ノート 1 — プレゼンテーションの基礎

付随する未監査の連結財務 財務諸表は、暫定的に米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って作成されています 財務情報。完全な監査済み財務諸表に必要な特定の情報や脚注の開示は含まれていません。 経営陣の意見では、これらの記述には、暫定的な結果を公正に提示するために必要なすべての調整が含まれています ここに報告されている期間。連結財務諸表および関連する注記は、連結財務と併せて読む必要があります 2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの当社の年次報告書に含まれる明細書および関連メモ。結果 の中間期間の営業状況は、必ずしも将来または年間の業績を示すものではありません。

ノート 2 — 重要な会計の概要 ポリシー

私たちの重要な会計方針は、まとめられています 2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書の詳細は、実質的に変更されていません。次は 私たちの重要な会計方針のいくつかの説明。

ノート 3 — 在庫、純額

インベントリは次のもので構成されていました。

ノート 4 — 不動産、プラントおよび設備、純額

資産、プラント、設備は次のもので構成されていました。

ノート 5 — のれんと無形資産

グッドウィル

グッドウィルは次のもので構成されていました：

無形資産

その他の無形資産、純額は次のとおりです。

無形資産の推定償却費用 今後5年間は以下の通りです：

残りの償却費の加重平均です 顧客関係とブランド名の無形資産の期間は 12.3 そして 12.6 それぞれ、2024年3月31日現在のものです。ザル 無形資産全体の加重平均残存償却期間は 12.5 2024年3月31日現在の年です。

ノート 6 — 未払費用

未払費用は以下のとおりです。

ノート 7 — 債務

支払手形は次の内容でした：

タームローンの予定満期（繰延融資を除く） 2024年3月31日現在の費用は以下の通りです：

クレジット契約

当社は、修正および修正後のローンの当事者です および既存の貸し手との担保契約（随時修正および修正される「信用契約」）と、特定の その子会社の。クレジット契約では、とりわけ、$が規定されています5 百万 四半期ごとに返済されるタームローン 5年間にわたる元本と利息、最高$までのリボルビング・クレジット・ライン5 百万 (「リボルビングクレジット ファシリティ」) と、$を超えないインクリメンタルファシリティー5 百万。タームローンの終了日は 2026年8月18日、でない限り 以前に終了しました。リボルビング・クレジット・ファシリティの終了日は 2025年6月30日、以前に終了しない限り。

クレジット契約に基づくすべての未払い金額 に興味を持ってくれます 担保付オーバーナイト・ファイナンス金利（「SOFR」）に 2.07% を加えたもの。利息は毎月延滞して支払われます。 ライフウェイ また、四半期ごとに未使用のリボルビング・クレジット・ラインの手数料を支払う必要があります 0.20% と、任意の手紙の発行と併せて 信用状、信用状の 0.20%。

信用契約には、慣習的な表現が含まれています。 会社に固定料金の補償率を少なくとも維持することを要求する保証と契約（財務上の契約を含む） 1.25～1.00、および各会計四半期における最低運転資本の財務契約（定義どおり、1125万ドル以上） 有効期限まで続きます。クレジット契約では、元本の返済の失敗など、債務不履行が発生した場合でも引き続き規定されています 期日までに利息が発生し、契約の条項や契約の不履行または違反があった場合、その結果として生じる金額 クレジット契約に基づく期限が早まる可能性があります。クレジット契約および関連契約に基づいて支払うべきローンおよびその他のすべての金額 文書は、実質的に会社のすべての資産によって保護されています。

Lifewayは固定料金の補償範囲に準拠していました 2024年3月31日時点の比率と最低運転資本の規約。

リボルビング・クレジット・ファシリティ

2024年3月31日現在、会社の資産は0 優れた リボルビング・クレジット・ファシリティの下で。会社は$を持っていました5,000 現在、リボルビング・クレジット・ファシリティの下で将来の借り入れが可能です 2024年3月31日です。

ノート 8 — リース

会社は特定の機械設備をリースしています 固定基本賃料の支払いと、使用量に基づく変動費があります。これらのリースの残りのリース期間は1年未満です 6歳まで。当社は、適用可能で、かつ行使されることが合理的に確実であれば、リース延長オプションを以下の計算に含めています 使用権資産とリース負債。Lifewayは、使用権の測定にリースコンポーネントの固定支払いのみを含みます 資産とリース負債。変動リース料とは、その後に発生する事実や状況の変化によって変動する支払いです 開始日、時間の経過以外。残存価値の保証はありません。Lifewayには現在、リースはありません ASC 842で定義されているファイナンスリース分類を満たしています。

Lifewayは、契約時に契約をリースとして扱います 対価と引き換えに、物理的に異なる資産を一定期間使用する権利を伝え、資産の使用を指示します そして、その資産の実質的にすべての経済的利益を得ます。

使用権資産とリース負債が測定されます そして、開始日のリース期間における将来の最低リース支払額の現在価値に基づいて認識されます。ライフウェイは すべてのリースについて、リースコンポーネントと非リースコンポーネントを1つのコンポーネントにまとめるという実用的な手段を選択しました。いつ、会社 暗黙の金利を決定することはできません。開始時に入手可能な情報に基づいて増分借金利を使用します それらのリースの将来の支払いの現在価値を決定する日付。Lifewayには、リースを延長または終了するオプションが含まれています 使用権資産とリース負債の測定は、そのようなオプションを行使することが合理的に確実な場合です。リース 最低リース料の費用は、リース期間を通じて定額で計上されます。

会社はイニシャル付きのリースを記録しません 貸借対照表に記載されている期間が12か月以内。これらの短期リースの費用は、リース期間にわたって定額で記録されます 用語。リース費用の合計は $35 と $31 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の（短期リースを含む）。

リース負債の将来の満期は次のとおりです。

そのの加重平均残存リース期間 オペレーティングリースは 3.5 2024年3月31日現在の年です。そのオペレーティングリースの加重平均割引率は 9.493月の時点での% 31、2024年。リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われた現金は24 と $25 3月31日に終了した3か月間は、 それぞれ2024年と2023年。

ノート 9 — コミットメントと不測の事態

訴訟

Lifewayはさまざまな法的手続きに関与しています。 会社の通常の過程または付随的に生じる請求、紛争、規制問題、監査、および手続き 商事紛争、製造物責任、知的財産問題、雇用関連事項を含むビジネス。

連結財務におけるライフウェイレコード規定 損失が発生する可能性が高く、その損失額が妥当であると判断される場合の、係争中の法的事項に関する陳述書 推定。当社は、見越額や進展額に影響を与える可能性のある法的事項の進展を定期的に評価しています そうすれば、不測の事態が発生する可能性が高くなり、合理的に見積もれるようになります。不測の事態が発生する可能性も予測もできない場合は、 未払負債は設定しません。現在、未解決の法的事項に対するその発生額は、個別に、または将来的には重要ではありません その財政状態の総計と、これらの未解決の法的問題の最終的な解決は経営陣の意見です その事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響はありません。しかし、もし会社が 不利な結果に関連して支払いを行うには、最終的に必要になります。そのような不測の事態には重大な影響が及ぶ可能性があります 会社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローへの悪影響。

ノート 10 — 所得税

所得税は、以下の実効税率で計上されました 30.8% と 37.92024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間のそれぞれ％です。

会社は所得税引当金を計算します 中間報告期間中、通年の年間実効税率の見積もりを適用して、異常またはまれな場合を除きます 個別の項目が発生し、その期間の所得税引当金を差し引く前の収益（損失）にその税率を適用します。

会社の実効税率は変わるかもしれません 税引前利益（または損失）の相対的な組み合わせを含む経常的要因と非経常的要因、管轄区域に基づく 収益の構成、制定された税法、州の所得税、控除対象外の項目の影響、評価引当金の変更、和解 税務監査、および認識されていない税制上の優遇措置に関連する時効の満了について。会社は個別に記録します 制定された税率変更やそれらが発生した期間に完了した税務監査などの所得税項目。会社は一貫して 控除対象外の役員報酬費用、株式インセンティブ報奨に関連する控除対象外の報酬費用、および個別の報酬費用を反映しています 期間ごとの州税率。2024年にも同様の項目が反映されましたが、その違いによりパーセンテージ効果は異なります 2024年の税引前利益と2023年の比較。

認識されていない税制上の優遇措置は $0 2024年3月31日に と2023年はそれぞれ。当社は、今後12か月以内に、認識されていない税制上の優遇措置に重大な変更はないと予想しています。

ノート 11 — 株式ベースおよびその他の報酬

オムニバス・インセンティブ・プラン

2015年12月、ライフウェイの株主は 2015年のオムニバスインセンティブプランでは、総額の発行が承認されました 3.5 百万 ストックオプション、株式の授与を満足させるための株式 評価権、非制限株式、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンスシェア、および対象となるパフォーマンスユニット 従業員。2015年のオムニバス・インセンティブ・プランでは、取締役会またはその報酬委員会が株式を承認します 執行役員および特定の上級管理職に、通常は制限付株式またはパフォーマンス株式の形で授与されます。番号 参加者が獲得できるパフォーマンスシェアは、対応する業績目標がどの程度達成されたかによって異なります。 株式報奨金は通常、3年間の業績またはサービス期間にわたって権利が確定します。2024年3月31日現在、報奨の対象となる株式は残っていません 2022年8月31日に終了した2015年のオムニバスインセンティブプラン。ただし、2015年のオムニバスインセンティブに基づく未発表の賞は 2015年のオムニバスインセンティブプランの終了や、2022年のオムニバスインセンティブプラン（「2022」）の承認によってプランは影響を受けません プラン」) の説明は以下の通りです。

2022年8月31日、ライフウェイの株主は承認しました 2022年のプラン。2022年プランでは、取締役会の報酬委員会がさまざまな種類の報酬を授与することがあります。 含む、非適格ストックオプション、インセンティブストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンス 株式、パフォーマンス・ユニット、現金ベースの報酬、その他の株式ベースの報酬。で授与が許可される株式の最大数 2022年のプランは 3.25 百万 普通株式。これには、現在終了している2015年のオムニバスで引き続き利用可能な株式が含まれます インセンティブプラン。

2022年プランで授与されるアワードは一般的に条件付きです 最低1年間の権利確定期間まで。アワードは、クリフベストまたはグレードベストの条件の対象となる場合があり、段階的な権利確定もあります 付与日から1年以内に開始してください。プラン管理者は、アワード契約で権利確定期間を短くすることができます 2022年計画で発行が承認された株式の最大数の5パーセント以下です。2024年3月31日現在、 2.64 百万 2022年プランでも株式を引き続き発行できます。

ストックオプション

次の表は、3か月間のストックオプション活動をまとめたものです 2024年3月31日に終了しました：

制限付株式ユニット

制限付株式ユニット（「RSU」）は 将来、普通株式1株を受け取る権利。RSUには行使価格はありません。賞の授与日の公正価値は 付与日の会社の終値によって決定されます。権利確定期間中の生活費RSU。次は 表は、2024年3月31日に終了した3か月間のRSUの活動をまとめたものです。

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間 連結損益計算書で計上された税引前株式ベースの報酬費用の合計は $233 と $104それぞれ。 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、ドルの税関連の優遇措置65 と $29それぞれ、また認められました。将来の報酬 制限付株式ユニットに関連する費用は$でした918 2024年3月31日現在、次年度には加重平均ベースで評価される予定です 1.3 何年も。

長期インセンティブプランの報酬

Lifewayは長期的なインセンティブベースを確立しています インセンティブプランの条件に基づく、特定の上級管理職および主要従業員を対象とした報酬プログラム。

2020 CEOインセンティブアワード 

2020年第4四半期に、ライフウェイは次の賞を受賞しました 長期株式ベースの$インセンティブ750 ライフウェイによっては、その最高経営責任者（「2020 CEOアワード」）に 2020年のパフォーマンスレベルをそれぞれの目標と比較しました。株式ベースのインセンティブ報酬は、制限付株式で支払われます 2022年4月に3分の1、2023年4月に3分の1、2024年4月に3分の1を獲得します。既得株式報奨の発行には 1999年10月1日付けの株式購入契約に基づく承認。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間は、$18 と $43 でした 連結損益計算書では、それぞれ株式ベースの報酬費用として支出されます。2024年3月31日現在の合計は $の残りの前受報酬6 2024年に認められます、権利確定を条件とします。

2021 エクイティーアワード

2021年の長期株式インセンティブプランの報酬 は、取締役会が設定したそれぞれの目標に対するLifewayの調整後EBITDA実績の達成に基づいています 2021年の。2021年プランでは、参加者は合わせて株式ベースのインセンティブ報酬として$を獲得しました1,069 ライフウェイをベースにしています それぞれの財務目標の達成。株式ベースのインセンティブ報酬は、3分の1が権利確定する制限付株式で支払われます 2022年4月、3分の1が2023年4月に、3分の1が2024年4月に。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間は、$33 と $84 でした 連結損益計算書では、それぞれ株式ベースの報酬費用として支出されます。2024年3月31日現在の合計は $の残りの前受報酬7 2024年に認められます、権利確定を条件とします。

2022 エクイティーアワード

2022年の長期インセンティブプランでは、参加者 戦略の達成に応じて、指定された数の目標レベルのパフォーマンス・シェア・ユニット（「PSU」）を獲得できます 2022年から2024年までの3年間の測定期間中のマイルストーン。戦略的マイルストーンは、1）3年間の累積です 純収益、および2）3年間の累積調整後EBITDA。PSUアワードの目標数は、純収益の50％、調整後の50％の加重です EBITDA。参加者は合計で目標レベルで125,066PSUを獲得できます。参加者の収入は、目標額よりも多い場合も少ない場合もあります は実際の結果に基づいていますが、獲得できる株式の最小数と最大数は、最小数と最大数によって制限されます 純収益と調整後EBITDAのしきい値。PSUの賞は授与され、もしあったとしても、3年が経過した後に授与されます マイルストーンの達成に基づく測定期間。PSU賞は、3年間の測定期間中は付与されません。PSUは 付与日の公正価値は1株あたり6.25ドルです。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間は、$156 と $112 費用がかかりました それぞれ連結損益計算書における株式ベースの報酬費用として。

2022年の長期インセンティブプランも制限付きで付与されます サービス条件のみを含み、時間の経過に応じて3回に分けて1回目に権利が確定するストックユニットアワード 2022年8月31日の付与日から3周年です。これらのアワードの株式ベースの報酬費用は制限付に含まれています 上記の「株式単位」セクション。

2023エクイティアワード

2023年の長期インセンティブプランでは、参加者 戦略の達成に応じて、指定された数の目標レベルのパフォーマンス・シェア・ユニット（「PSU」）を獲得できます 2023年から2025年の会計年度である3年間の測定期間中のマイルストーン。戦略的マイルストーンは、1）3年間の累積です 純収益、および2）3年間の累積調整後EBITDA。PSUアワードの目標数は、純収益の50％、調整後の50％の加重です EBITDA。参加者は合計で目標レベルで115,622PSUを獲得できます。参加者の収入は、目標額よりも多くても少なくてもかまいません は実際の結果に基づいていますが、獲得できる株式の最小数と最大数は、最小数と最大数によって制限されます 純収益と調整後EBITDAのしきい値。PSUの賞は授与され、もしあったとしても、3年が経過した後に授与されます マイルストーンの達成に基づく測定期間。PSU賞は、3年間の測定期間中は付与されません。PSUは 付与日の公正価値は1株あたり6.88ドルです。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間は、$130 と $0 費用がかかりました それぞれ連結損益計算書における株式ベースの報酬費用として。

2023年の長期インセンティブプランも制限付きで付与されます サービス条件のみを含み、時間の経過に応じて3回に分けて1回目に権利が確定するストックユニットアワード 2023年6月16日の付与日の3周年。これらのアワードの株式ベースの報酬費用は、制限付に含まれています 上記の「株式単位」セクション。

2024エクイティアワード

2024年の長期インセンティブプランでは、参加者 戦略の達成に応じて、指定された数の目標レベルのパフォーマンス・シェア・ユニット（「PSU」）を獲得できます 2024年から2026年の会計年度である3年間の測定期間中のマイルストーン。戦略的マイルストーンは、1）3年間の累積です 純収益、および2）3年間の累積調整後EBITDA。PSUアワードの目標数は、純収益の50％、調整後の50％の加重です EBITDA。参加者は合計で目標レベルで64,986のPSUを獲得できます。参加者の収入は、目標額よりも多い場合も少ない場合もあります は実際の結果に基づいていますが、獲得できる株式の最小数と最大数は最小数と最大数によって制限されます 純収益と調整後EBITDAのしきい値。PSUの賞は授与され、もしあったとしても、3年が経過した後に授与されます マイルストーンの達成に基づく測定期間。PSU賞は、3年間の測定期間中は付与されません。PSUは 付与日の公正価値は1株あたり13.73ドルです。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間は、$102 と $0 費用がかかりました それぞれ連結損益計算書における株式ベースの報酬費用として。

2024年の長期インセンティブプランも制限付きで付与されます サービス条件のみを含み、時間の経過に応じて3回に分けて1回目に権利が確定するストックユニットアワード 2024年1月10日の付与日の3周年。これらのアワードの株式ベースの報酬費用は、制限付に含まれています 上記の「株式単位」セクション。

非従業員取締役制度

2022年8月31日、ライフウェイの株主は承認しました 助成金を承認する2022年の非従業員取締役持分および繰延報酬制度（「2022年取締役制度」） 制限付株式ユニット（「RSU」）のうち、当社が独自の裁量により決定するスケジュールに基づいて権利が確定します。 当社の従業員以外の各取締役は、非従業員としての職務がなくなるまで、2022年の取締役プランに参加する資格があります 監督。各年次株主総会の日をもって、当社は各取締役にその年度のRSUを複数回付与することがあります 付与されたRSUの権利確定スケジュール。会社が1年間に取締役にRSUを付与するかどうか、またその数は、 会社の独自の裁量によるものであり、いかなる場合も、2022年の取締役プランの全体的な株式制限の対象となります。最大集計 2022年の取締役計画に基づいて発行できる普通株式の数は50万株です。2024年3月31日現在、 430 千 2022年の取締役プランでは、株式を引き続き授与できます。RSUの報酬の基礎となる株式の公正市場価値の合計 RSUの報酬として、どの年でも170ドルを超えないように取締役に支給することができます。RSUの付与に加えて、2022年のディレクター また、このプランでは、参加者が現金報酬の全部または一部（10％単位）を繰延対象に選定することで、繰延も可能です。 現金口座。現金および/またはRSU報酬の全部または一部（10％単位）を繰延RSU口座に繰り延べることができます。延期 給付金は、該当する取締役が取締役会を去ったときに一括で支払われます。

退職給付

Lifewayには確定拠出プランがあり、利用可能です 実質的にすべての正社員に。プランの条件に基づき、会社は従業員の拠出金を所定の計算式に基づいてマッチングします。 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の、連結営業報告書に計上された拠出費の合計 は $193 と $150、それぞれ。

ノート 12- 一株当たり利益

次の表は、株式ベースの報酬の効果をまとめたものです 希薄化後の1株当たり利益の計算に使用される発行済株式の加重平均数に対する報酬：

ノート 13 — 収益と主要顧客の細分化

Lifewayの主力製品は飲めるケフィアです。 同社は、Lifeway、Fresh Made、GleNoaksの各農場で製品を（直接または共同製造業者を通じて）製造し、販売しています ブランド名、および特定の顧客に代わってプライベートラベルに付けることもあります。

会社の製品カテゴリは：

カテゴリー別の製品の純売上高は以下の通りです 3月31日に終了した3か月間：

重要な顧客

販売は主に小売業の企業に向けられています 米国内にある食品業界。大手顧客2社が約 25% と 243つの純売上高の％ それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了した月です。

[地理情報]

対象となる米国外での純売上高 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の連結純売上高の合計の1％未満です。純売上高は以下に基づいて決定されます Lifewayが製品を発送する目的地。

会社の長期資産はすべて アメリカ合衆国。