アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール14A
有価証券取引法第14(a)条に基づく株主総会の委任状
証券取引法第14(a)条
申請者によって提出されました ☒
提出者以外のパーティーによって提出されました。☐
適切なボックスをチェックしてください:
☐ | プレリミナリープロキシ声明書 |
☐ | 機密事項、許可されたルール14a-6(e)(2)による委任状声明のみに使用されます ☐ |
☐ | 最終的なプロキシ声明書 |
☐ | 決定的な追加資料 |
☒ | Rule 240.14a-12に基づく募集資料 |
パーフィシェント株式会社
(登記簿に記載された登記者名)
(会社以外の代理人が提出した場合)
申請手数料の支払い(適切なボックスをチェックしてください):☒
☒ | 料金は不要です。 |
☐ | 事前資料で支払った手数料。 |
☐ | 項目25(b)の表で計算された手数料、Exchange Act Rules 14a-6(i)(1)および0-11にて必要な展示物。 |
以下のテキストは各種テクノロジーパートナーに提供されました。
パートナー殿へ:
本日、Perficientは、グローバルな投資組織であるEQTによって買収されることを正式に合意しました。これは、当社のビジネスの将来にとって戦略的な決定であり、Perficientにとって楽しみな新たなチャプターの幕開けとなります。
この合意は、Perficient、EQT、そしてパートナーの皆様にとって、理にかなった戦略的な決定であると言えます。
•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗(実行可能かどうかを判断することを含む); | EQTは、30年以上に渡り成功を収めてきたグローバルな投資組織であり、デジタルテクノロジーに関する豊富な知識と経験を持っています。 |
•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗(実行可能かどうかを判断することを含む); | EQTは、当社の会社に対して、そして当社が持つ潜在的なグローバル成長に信頼を寄せています。つまり、EQTのPerficientに対するビジョンは、Perficientのビジョンと一致していると言えます。 |
•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗(実行可能かどうかを判断することを含む); | 当社は、グローバルなテクノロジー分野での広範な経験をもとに、EQTと共により強く、より多様なサービスを提供していくことに注力しています。 |
•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗(実行可能かどうかを判断することを含む); | 当社は、世界中の人材を集め、テクノロジーパートナーやフォーチュン1000の顧客との関係を強化し、オファリングを拡大することを目指しています。 |
当社はEQTとの将来に大いに期待しており、共に信頼関係を重ねながら、これまでと同じように作業を行っていくことになります。つまり、当社と同じ熟練したチーム、リーダーシップ、そして同じような高品質なサポートを受けられることに変わりはありません。
Perficientとのパートナーシップを継続していただいていることに感謝申し上げます。もしご質問がある場合は、お気軽にご連絡ください。
ご担当者にご連絡ください。
Cooley LLP
/s/トム・ホーガン
トム・ホーガン
CEO
「ハイアークティックについて」 ハイアークティックは、エネルギーサービスプロバイダーです。ハイアークティックは、パプアニューギニアでドリルや特殊なウェル製作サービスを提供し、リグマット、キャンプ、物資取扱、およびドリルサポート機器を含むレンタル機器を提供しています。ハイアークティックは、アルバータ州ホワイトコートとレッドディアを拠点に、本土の油田探査および生産企業向けに、圧力制御およびその他の油田機器をレンタルしています。
本通信は、Perficient, Inc.(以下、「Perficient」または「当社」)及びその他の諸書類、プレスリリースにおいて、米国私法の「裁判所手続き改革法」(Private Securities Litigation Reform Act)の「救済の港湾(safe harbor)」に定められた先行きに関する記述が含まれる場合があります。このような先行きに関する記述は、「継続」、「ガイダンス」、「期待」、「見通し」、「プロジェクト」、「信じる」またはこれらに類する表現を使用して示されることがあります。これらの先行きに関する記述には、提供された情報に基づいて、Perficientの管理陣の想定する現時点での見解が含まれています。これらの先行きに関する記述は示唆を目的としたものであり、保証、保険、予測または確定的な事実または可能性を示すものではありません。実際の出来事や状況を予測することは困難とされ、想定と異なることもあります。実際の出来事や状況は、Perficientの管理のコントロールを超える場合があります。これらの先行きに関する記述には、合理性があるものの、一定のリスクと不確定性が伴います。これらのリスクや不確定性の中には、提案された合併の完了時期が遅れたり、全く実現しない可能性があり、その場合はPerficientのビジネスおよびPerficientの普通株式の市場価格に不利な影響を与えることがあります。提案された取引が実現するための必要な政府または規制当局の承認のタイミング、受領方法、および条件に関するリスクが含まれます。これは、提案された取引が完了しなくなるイベント、変更、またはその他の状況が発生することがあり、提案された取引に関連する合意書が中止になる可能性があることを意味します。Perficientの株主が提案された取引を承認しない可能性があるリスク、提案された取引によって経営時間が中断されるリスク、提案された取引に関する発表が、Perficientの普通株式の市場価格に不利な影響を与える可能性があるリスク、提案された取引に関連する予期しない費用または費用が発生する可能性があるリスク、提案された取引に関する訴訟が発生する可能性があるリスク、提案された取引の保留期間中にPerficientのビジネスに課せられる制限のリスク、および提案された取引およびその発表が、Perficientが顧客、ベンダー、パートナー、従業員、株主、その他のビジネス関係および運営成績およびビジネス全般にわたり主要な人材を維持および採用し、関係を維持する能力に不利な影響を及ぼす可能性があるリスクが含まれます。先行きに関する記述によって示唆される結果に関して一切の保証を提供するものではなく、リスクと不確定性を含んでいます。Perficientが現在知っている、または現在重要ではないと信じている追加のリスクがあり、またこれらのリスクが先行きに関する記述に示されている結果から異なる可能性があります。この通信に含まれる先行きに関する記述は、本日現在のものです。また、法的に義務のある場合を除き、Perficientはこれらの先行きに関する記述を更新する義務を負いません。
この通信は、Perficient, Inc.とBPEA Private Equity Fund VIII(「EQT Asia」という関連会社を含む)の間の提案された合併に関するものです。提案された合併に関連して、Perficientは、米国証券取引委員会(SEC)に関連する資料を提出する予定であり、スケジュール14Aの予備的および決定的なプロキシ声明を含む。SECに対する決定的なプロキシ声明(以下、「プロキシ声明」という)の提出後、Perficientは、提案された合併に関連する特別会議に投票できる株主に対して、プロキシ声明およびプロキシカードを郵送します。Perficientの株主は、投票または投資上の決定をする前に、プロキシ声明を含むすべての資料(これにはその後提出される改正版および補足版も含まれます)および提案された合併に関連するその他の文書を慎重に全文読むことを強くお勧めします。これらの文書には、提案された合併に関する重要な情報が含まれています。投資家または株主は、SECが維持するウェブサイトwww.sec.govを通じて、無料で取得することができます。PerficientがSECに提出する文書のコピーは、Perficientのウェブサイトwww.perficient.comの「投資家関係」の項目、「SECファイリング」の下で無料で入手できます。
追加情報と探す場所
Copyright (C) 2022 PERFICIENT, INC.All rights reserved.
議決権者によるプロキシ関連の参加者
パーフィシェントおよびその取締役および一部の役員は、提案された合併の委任状の募集に参加する者と見なされる可能性があります。補償「取締役の報酬」、「役員の報酬」、および「特定の有利益所有者および経営陣の証券所有」の見出しに記載されているパーフィシェント2024年株主総会の委任状声明書には、取締役および一部の役員に関する情報、直接または間接的に保有する証券やその他の利益の説明が含まれています。パーフィシェントの取締役、役員、およびそれぞれの関係者が、2024年株主総会の委任状声明書に記載された「時点」日付以降に証券の保有または売却を行った場合、その取引はSECに提出された所有の変更に関する声明書(フォーム4)に反映されるか、または反映されます。株主は、SECに提出されるまたは参照に組み込まれる提案された合併に関するその他の関連資料を読んで、このような参加者の関心事項に関する追加情報を入手できます。投資家は、投票や投資の決定をする前に、提案された合併に関する委任状声明書を入手可能になった場合に注意して読む必要があります。