ロックウェル・メディカル社（以下「当社」、「ロックウェル」、「私たち」、または「当社」）は、世界中の透析提供者向けに血液透析製品のポートフォリオを開発、製造、商品化、販売するヘルスケア企業です。

ロックウェルは、液体重炭酸塩濃縮物の最大のサプライヤーであり、透析患者向けの酸性および乾燥重炭酸塩濃縮物の米国第2位のサプライヤーです。血液透析は末期腎疾患治療の最も一般的な形態であり、通常、独立した外来透析センター、病院を拠点とする外来センター、熟練看護施設、または患者の家で行われます。

ロックウェルは、ミシガン州、サウスカロライナ州、テキサス州の施設で合計で約 175,000 平方フィートで、アイオワ州の施設で乾燥酸濃縮ミキサーを製造しています。さらに、2023年7月、当社は血液透析濃縮製品の製造と販売に関連する顧客関係、機器、在庫をEvoqua Water Technologiesから購入しました。これらはすべて、ミネソタ州の第三者機関との製造契約に基づいて製造されています。

ロックウェルは、自社の血液透析濃縮製品とミキサーの大半を、自社の配送トラックとサードパーティの運送業者を利用して、米国全土および海外の透析クリニックに配送しています。

同社は単一のセグメントで運営されています。

ロックウェルは1996年にミシガン州に設立され、2019年にデラウェア州に移転しました。ロックウェルの本社は、48393ミシガン州ウィクソムのウィクソムロード30142にあります。

2024年3月31日現在、ロックウェルの保有額は約$です8.6 数百万の現金、現金同等物、売却可能な投資、および運転資本11.7 百万。2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は約$でした2.4 百万。現在利用可能な運転資金と、以下に説明する事業計画を実行する能力に対する経営陣の期待に基づいて、経営陣は、現在、この報告書の提出日から少なくとも今後12か月間は、当社の運営要件を満たすのに十分な資金があると考えています。

同社は引き続き事業計画を見直し、新規顧客の獲得に取り組み、コスト抑制活動を実施しています。当社は、事業を維持し、戦略計画を実行するために必要な投資を行うために、追加の資本を必要とする場合があります。さらに、会社の運営計画には、必要に応じて残りのドルを使って資本を調達することが含まれています10.4 既存の制限はありますが、その市場での資産（「ATM」）ファシリティまたはその他の方法または形態の資金調達で100万が利用できます。会社が追加の負債またはエクイティファイナンスを取得しようとしても、たとえあったとしても、そのような融資が有利な条件で利用可能になるとは考えられません。

当社は、2024年1月2日に、とりわけ利息のみの期間を含むように修正されたInnovatusとのローン契約に基づき、特定の契約および救済条項の対象となっています。 30 数ヶ月、または最大 36 一定の条件が満たされている場合は1か月、満期日を2029年1月1日に延長します（詳細は注記15を参照してください）。2024年3月31日現在、当社はすべての契約を遵守しています。

さらに、世界のマクロ経済環境は不確実であり、とりわけ、米国の貿易関税の引き上げや他国との貿易紛争、世界の資本市場と信用市場の不安定性、最近の米国における銀行破綻状況、サプライチェーンの弱点、地政学的環境の不安定性（ロシアのウクライナ侵攻、イスラエルとハマスの紛争、その他の政治的緊張の結果を含む）によって悪影響を受ける可能性があります、そして自然災害や公衆衛生危機の発生。このような課題は、景気後退への懸念、金利の上昇、為替の変動、インフレ圧力を引き起こしており、今後も引き起こし続ける可能性があります。現時点では、この経済不安が当社の将来の事業に及ぼす潜在的な影響を定量化することはできません。

ロックウェルはこれまで、事業資金を調達するためにさまざまな資金調達方法を利用してきましたが、金融および信用市場の現在の状況により、資金調達や借り換えが制限されたり、資金調達コストが増加したりする可能性があります。世界情勢は急速に変化しているため、これらの状況が将来、会社の流動性と資本資源にどの程度悪影響を及ぼす可能性があるかを予測することはできません。

一株当たり損失

2023年3月31日に終了した3か月間の発行済み普通株式の加重平均株式数には、 5,911,000 特定の事前積立ワラントの行使時に発行可能な普通株式。ワラントは名目上の対価でいつでも行使できるため、普通株主に帰属する基本および希薄化後の1株当たり純損失を計算する目的で、それらの株式は発行済みと見なされました。2024年3月31日現在、未行使の事前積立ワラントはありませんでした。

2023年7月10日、当社はEvoqua Water Technologies LLC（「Evoqua」）との資産購入契約（「購入契約」）で検討されていた取引（「Evoqua買収」）を実行し、完了しました。購入契約の条件に従い、取引の終了（「クロージング」）に、当社は血液透析濃縮製品の製造と販売に関連する顧客関係、機器、在庫をEvoquaから購入しました。これらはすべて、第三者機関との契約製造契約に基づいて製造されています。

購入契約によると、対価の合計は $17.4百万、終値での現金支払いを含みます12.4百万（取引費用を含む）と 二 $2.5100万回の繰延支払い、最初に支払われる 1 年間 クロージングの記念日。これは当社の要約連結貸借対照表に現在の負債として含まれ、クロージングの2周年に支払われる2番目の記念日（総称して「繰延対価」）。

取得した資産は、会計基準法典化（「ASC」）805「企業結合」で定義されている事業の定義を満たしていなかったため、この取引は資産の取得として会計処理されました。

顧客関係の無形資産の公正価値は、顧客ベースから生み出される将来の推定キャッシュフローを取り入れた収益アプローチの一形態である複数期間の超過収益法を使用して決定されました。主な前提条件には、割引キャッシュフロー、推定ライフサイクル、顧客離職率などがあります。顧客関係は、一定期間にわたって償却されています 20 何年も。取得した機器が最近購入され、公正価格で計上されたことを踏まえ、当社は、機器の現在の交換費用と耐用年数を想定したコストアプローチを使用して機器の公正価値を決定しました。在庫は、在庫を保有する委託製造業者から直接購入されました。これはおおよその公正価値です。

2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は顧客関係の無形資産の償却額を記録しました0.1百万。その結果、純無形資産は10.62024年3月31日時点で百万です。

商品やサービスの性質

ロックウェルは 一 市場セグメント、血液透析市場。医薬品、濃縮透析液、透析キット、透析プロセスで使用されるその他の補助製品を含む、血液透析製品の製造、販売、および血液透析クリニックへの流通が含まれます。

ロックウェルの顧客構成は多様で、ほとんどの顧客の売上集中は 10% 未満で、DaVita, Inc.（「DaVita」）という1人の顧客は、およそ 44% と 482024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の純製品売上高のそれぞれに対する割合。この顧客からのロックウェルの売掛金は約 192024年3月31日と2023年12月31日のそれぞれの純連結売掛金残高の％。当社とDaVitaとの契約に関する追加情報については、以下と注記10を参照してください。

製品販売

当社は、個々の製品やサービスが区別できる場合（つまり、ある製品またはサービスが他の項目とは別に識別可能で、顧客が単独で、または顧客がすぐに利用できる他のリソースを利用して利益を得ることができる場合）、個別に会計処理を行います。対価は、割引を含め、独立した販売価格に基づいて個別の製品やサービスに割り当てられます。スタンドアロンの販売価格は、コスト+マージンのアプローチに基づいて決定されます。

医薬品と透析濃縮液製品は、国内外の透析クリニックや卸売業者に直接販売されています。前払い料金がかかる販売契約およびライセンス契約は、契約の締結または変更時に評価され、契約によって基礎となる製品の販売とは別の履行義務が発生するかどうかが判断されます。既存の販売およびライセンス契約では、販売およびライセンス契約は製品販売とは別の履行義務ではありません。製品の規制当局による承認が確立されておらず、当社が外国の規制機関との十分な経験を持っていないため、規制当局の承認が可能であると結論付けることができなければ、履行義務による収益は、ライセンス契約の期間中（長期承認）にわたって計上されます。逆に、規制当局の承認がすでに存在しているか、承認される可能性がある場合は、製品の管理が顧客に移った時点で収益が計上されます。

当社の海外顧客の大半にとって、当社は出荷地点（通常は会社の工場または倉庫）で収益を計上しています。その他の事業については、顧客が製品をいつ管理したかに基づいて収益を計上します。認識される収益額は、購入注文から返品を差し引いた金額に基づいており、リベート、割引、チャージバック、または販売時に推定される顧客に支払われるその他の金額に合わせて調整されます。顧客は通常、支払い条件を平均して、慣習的な商慣行に基づいて商品の代金を支払います 30 日数。一方、ごく一部の顧客の支払い条件は平均です 60 日々。

繰延ライセンス収入

会社は以下で前払い金を受け取りました 五 契約負債として繰延され、添付の要約連結貸借対照表に繰延ライセンス収益として提示された販売契約およびライセンス契約。ワンバンバイオ医薬品株式会社（「ワンバン」）、サン製薬工業株式会社（「サンファーマ」）、ジェイル製薬株式会社（「ジェイルファーマ」）、およびドログサンファーマシューティカルズ（「ドログサンファーマ」）から受け取った金額は、規制当局の承認が得られなかったため、該当する販売およびライセンス契約の推定期間にわたる収益として認識されます。中国、インド、韓国、トルコでそれぞれ十分な経験を持っていなかったので、契約の締結時点で規制当局の承認が得られる可能性が高いと判断しました。バクスターヘルスケアコーポレーション（「バクスター」）から受け取った金額は繰延され、契約に基づく推定製品売上が発生した時点で収益として認識されました。2023年3月31日に終了した3か月間、バクスター契約に関連する残りの繰延収益はすべて収益として計上されました。会社の繰延ライセンス収入に関する追加情報については、注記10を参照してください。

製品購入契約

2023年9月18日、当社とその長年のパートナーである腎臓ケアの大手プロバイダーであるDaVita、Inc.（「DaVita」）は、修正および改訂された製品購入契約（「修正契約」）を締結しました。この契約は、2019年7月1日付けの修正された製品購入契約を修正および改訂するものです。この契約に基づき、当社はDaVitaに特定の透析濃縮物を供給します。修正された契約に基づき、当社とDaVitaは、2023年9月1日から製品価格を引き上げることと、一括払いの金額で合意しました。0.42023年12月1日以降にロックウェルに100万ユーロが届きました。これは2023年の第4四半期に計上された収益として計上されました。修正された契約の期間は、2024年12月31日に満了します。DaVitaは、2024年9月30日までに当社に書面で通知した上で、独自の裁量により、2025年12月31日まで期間をさらに延長する権利を有します。このような延長が行われた場合、長期的には製品価格が値上げされます。さらに、DaVitaは会社に9か月間の購入予測と、少なくとも予測された金額の購入を約束する必要があります。DaVitaが予測を満たさない場合は、予測金額を会社に支払うか、追加の製品を購入する必要があります。そうしないと、会社は修正された契約を終了することがあります。修正契約の満了または終了時、およびDaVitaからの要請に応じて、当社は移行期間中にDaVitaへの移行サービスを提供することに合意しました。

収益の細分化

契約残高

あった いいえ 2024年3月31日および2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表に記録されているその他の重要な契約資産。当社は通常、濃縮製品の返品を受け付けていません。 いいえ 濃縮製品の返品のための資材引当金は、2024年3月31日または2023年12月31日に設定されています。

契約負債は主に、Wanbang、Sun Pharma、Jeil製薬、およびDrogsan Pharmaとの販売およびライセンス契約に基づく初期費用に関するものです。

残りの履行債務に割り当てられた取引価格

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、当社は重要でない金額とドルを認識しました1.5 2023年12月31日および2022年12月31日現在の契約負債に分類される金額からの収益（つまり、繰延ライセンス収入）は、それぞれ100万です。

残りの履行義務に関連して今後1年間計上されると予想される収益。ただし、当初の予定期間が1年以下の契約、収益が請求処理済みとして認識される契約、および未履行履行債務に関連する対価が変動する契約に関連する収益は除きます。0.5 2024年3月31日時点で百万です。金額は主に、顧客が関連製品の管理を引き継ぐ前に受け取る、顧客からの前払い金と対価に関するものです。当社は、ASC 606のパラグラフ606-10-50-14の実務上の措置を適用し、当初の予定期間が1年以下の残りの履行義務に関する情報を開示していません。

売却可能な投資の公正価値は、貸借対照表日現在の終値に基づいて、毎日の上場市場からの相場市場からの相場市場価格を使用して決定され、ASC 820の公正価値測定ではレベル1の測定値として分類されます。

2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、当社の売却可能証券の期限はすべて1年以内でした。

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の減価償却費は、$でした0.4 百万と $0.2 それぞれ 100 万。

2014年10月、当社はバクスターと独占販売契約を締結しました。契約期間は 10 何年も経ち、$の前払い金を受け取りました20 百万。独占販売契約に基づき、バクスターはロックウェルの血液透析濃縮製品を販売して商品化し、米国のほぼすべての顧客に顧客サービスと注文配送を提供しました。前払い金は繰延ライセンス収益として計上され、販売契約期間中の予想総売上高と比較した、各期間のバクスターへの製品出荷の割合に基づいて計上されていました。2022年11月9日、ロックウェルはバクスターに手数料を支払い、これは連結損益計算書に収益の減少として反映され、支払われるようになりました 二 2023年1月1日と2023年4月1日に均等に分割して、バクスターから血液透析濃縮製品の販売権を再取得し、販売契約を終了しました。2022年11月9日に終了した販売契約および2022年12月31日に終了した契約の残りの運用要素に関連する独占権およびその他の規定。2023年1月1日以降も顧客のニーズに応え続けるために、ロックウェルは2023年3月31日までバクスターの顧客グループに特定のサービスを提供することに合意しました。バクスターとロックウェルは協力して、顧客が購入するロックウェルの血液透析濃縮液をその日まで移行しました。これらの権利の再取得により、ロックウェルは現在、米国および世界中の透析クリニックに血液透析濃縮物製品を無制限に販売できるようになりました。会社は$の残りの収益を認識しました1.52023年3月31日に終了した3か月間で100万件になりました。

2024年3月31日および2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表の繰延ライセンス収入のうち、サンファーマ、キール製薬、および薬山製薬との残りの契約は、繰延ライセンス収益の現在および長期部分を占めています。

優先株式

2022年4月6日、当社とDaVitaは証券購入契約（「SPA」）を締結しました。この契約では、会社による最大$の発行が規定されています15DaVitaに100万株の優先株を。2022年4月6日に、当社は発行しました 7,500 総収入$のシリーズX優先株の株式7.5百万。2022年6月16日に、当社は追加のものを発行しました 7,500 シリーズX優先株の株式をDaVitaに譲渡し、総収入はドルです7.5百万。

シリーズX優先株は$の価格で発行されました1,000 1株当たり（「額面」）、次のレートで増加する場合があります 1年率%、年換算。会社の普通株がドル以上で取引されている場合22.00 一定期間 30 暦日、降着はその後止まります。2024年3月31日現在、シリーズX優先株は合計$増加しました0.2百万。

シリーズXの転換優先株式は、額面金額を換算価格$で割ったレートで普通株に転換できます11.00 1株当たり（将来の株式分割、株式併合、および同様の資本増強イベントによる調整の対象となります）。その結果、シリーズX優先株の各株は、最初はおおよその金額に転換されます 91 普通株式。DaVitaの普通株式に転換する権利には受益所有権の制限があります。受益所有権の制限は当初次のとおりでした 9.9発行済普通株式の割合。この限度額はリセットできます（超えないようにしてください） 19.9%) DaVitaの選択で、会社に事前に書面で通知してください。さらに、すべての債務融資は、DaVitaとの証券購入契約の条件によって制限されます。具体的には、DaVitaが所有する金額が少なくなるまで 50投資額の割合で、会社が負担できる追加負債は、購入資金ローン、つまり最大$の運転資金です。5100万ドル、またはDaVitaが同意しない限り、既存の負債の借り換えを行います。

さらに、シリーズX優先株には、みなし清算イベントと償還条項があり、会社の透析に関連する会社の資産の全部または実質的にすべてを売却することで事業分野が集中した場合に発動する可能性があります。シリーズX優先株式は、特定の資産が保有者の選択により売却された場合に償還できますが、強制的に償還することはできず、償還を可能にする資産の売却は会社の管理下にあるため、優先株は永久株式として分類され、当初は公正価値として認識されています15百万（発行日の収入）から発行費用を差し引いたものです0.1百万、その結果、初期値は$になります14.9百万。当社は、報告期間ごとに、賠償責任分類の対象となる可能性のある必須償還の定義を満たすように条件が変化したかどうかを評価します。

2024年3月31日と2023年12月31日のそれぞれの時点で、 2,000,000 優先株の株式、$0.0001 1株あたりの額面価格、承認済み、 15,000 発行済みおよび発行済みの優先株式の株式。

普通株式

2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、 170,000,000 普通株式、$0.0001 1株あたりの額面価格、承認済み、 29,556,474です そして 29,130,607 発行済株式と発行済株式をそれぞれ。

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間は、 ゼロ そして 389,000 事前積立ワラントはそれぞれ行使されました。

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間は、 いいえ 既得従業員のストックオプションが行使されました。

コントロールド・エクイティ・オファリング

2022年4月8日、当社はCantor Fitzgerald & Co. を代理店として売買契約（以下「ATM施設」）を締結しました。これに基づき、当社は随時、最大$までのオファーと販売を行うことができます。12.2 代理人を通じた会社の普通株式の100万株。このような株式の募集と売却は、改正された1933年の証券法に基づいて登録されています。

2024年3月31日に終了した3か月間は、 358,210 株式は売買契約に従って売却され、純収入は$でした0.6 百万。およそ $10.4 100万枚のままATM施設で売りに出されています。

私募制度

2023年7月10日、当社はアーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッド（「休戦」）とレター契約（「レター契約」）を締結しました。この会社には購入ワラント（「事前保証書」）が付与されていました。 9,900,990です 行使価格が$の会社の普通株式（「普通株式」）1.39 アーミスティス社に事前ワラントを現金で行使する機会を提供します。ただし、2028年7月10日の東部標準時午後5時（「終了日」）以前に事前ワラントが現金で行使された場合に限ります。さらに、アーミスティスは「リロード」ワラント（「リロードワラント」）を受け取り、購入できます 3,750,000 行使価格が$の普通株式5.13 2023年7月7日にナスダック・キャピタル・マーケットが報告した1株当たりの終値。リロード保証書およびレター契約の条項は、慣習的な再販登録権を規定しています。レター契約では、一定期間、それも規定されています 45 リロードワラントの発行から数日後、当社は、2022年4月8日付けのカンター・フィッツジェラルド＆カンパニーとの売買契約に従い、1株あたりの価格をドル未満で売却することはできません6.25。リロード保証は、それ以前にいつでも行使できます 54 発行日の1ヶ月の記念日。先行保証とリロード令状はどちらも、保有者（およびその関連会社）は、保有者が保有する以上の額を優先保証またはリロード新株予約権の範囲内で行使できないことを規定しています。 9.99行使直後の当社の発行済普通株式の割合、つまり所有率は、当該ワラントの条件に従って決定されます。事前令状を行使した結果、休戦協定がより多くの利益を得ることになる範囲で 9.99会社の発行済み普通株式、例えば以下を超える普通株式の割合 9.99% は保留になります。その手紙

契約により、優先ワラントが修正され、その有効期限が延長されました 一年 そこに記載されている元の有効期限に従います。

休戦協定は2023年7月10日に事前令状を行使し、会社は約$の総収入を受け取りました13.8 百万。

修正第3条

注記15で定義および説明されているように、修正第3条の施行に関連して、2024年1月2日、当社はInnovatusに購入ワラントを発行しました 191,096 行使価格が$の会社の普通株式です1.83 一株当たり。ワラントはキャッシュレスで行使でき、2029年1月2日まで直ちに行使できます。ワラントが行使可能な普通株式の数と行使価格は、修正第3条に規定されているように、一定の比例調整の対象となります。ワラントは株式分類で、公正価値は約$です0.2発行時に100万ドル。これは債務発行費用として扱われ、タームローンの残りの契約期間にわたって利息費用として償却されます。

業績ベースの制限付株式報酬

業績ベースの制限付株式報奨は、付与日の公正価値に基づいて測定され、権利確定期間中に償却されます 20 ヶ月。2024年3月31日現在、 いいえ 業績ベースの制限付株式報奨に関連する、認識されていない株式ベースの報酬費用。

サービスベースの制限付株式ユニット

サービスベースの制限付株式ユニットの公正価値は、付与日の公正価値に基づいて測定され、権利確定期間中に償却されます。権利確定期間は 1 に 3 何年も。2024年3月31日現在、認識されていない株式ベースの報酬費用は0.4 百万、これは今後認識される見込みです 2.5 何年も。

サービスベースのストックオプション特典

総本質的価値は、会社の普通株式の終値と、行使価格が終値を下回ったストックオプションの行使価格との差として計算されます。

2024年3月31日に終了した3か月間に付与されたサービスベースのストックオプションアワードの加重平均付与日の公正価値は、$でした0.98。 いいえ サービスベースのストックオプション特典は、2023年3月31日に終了した3か月間に付与されました。

2024年3月31日現在、まだ認識されていない未確定オプションに関連する株式ベースの報酬費用の合計は約$です1.1 百万、これは今後認識される見込みです 3.3 何年も。

製品使用許諾契約

当社は、2002年1月7日付けの当社とCharak, LLC（「Charak」）との間のライセンス契約（「2002年契約」）の当事者です。この契約は、当社のTriferic製品に関連する特定の特許および情報に対する独占的な世界的権利を当社に付与するものです。2018年10月7日、当社はCharakおよび当社の元役員であるAjay Gupta博士とマスターサービスおよび知的財産契約（「Charak MSA」）を締結しました。MSAに従い、両当事者は以下の契約を締結しました 三 Charakが所有する特定の可溶性ピロリン酸鉄（「SFP」）の知的財産のライセンスに関する下記の追加契約です。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社はドルを計上しています87,900 要約連結貸借対照表の未払負債に含まれる、特定の知的財産償還費用および特定のサブライセンスロイヤリティ料に関するものです。

Charak MSAに従い、前述の当事者は、2018年10月7日付けの2002年契約の改正（「Charak改正」）を締結しました。この改正により、Charakは当社に、腎不全患者の治療のためにSFPを商品化する独占的、世界的、譲渡不可能なライセンスを付与しました。Charak改正により、2002年契約に基づいてCharakに支払うべきロイヤリティの支払いが修正され、当社は、ライセンスに基づいて開発された製品（当社のTriferic製品を含む）の純売上高に対するCharakロイヤリティを、2021年12月31日までは指定レートで、その後は2022年1月1日から2034年2月1日まで割引レートで支払う義務があります。さらに、会社は契約期間中、サブライセンス収入の一定割合をCharakに支払う必要があります。これは、有効な請求が存在する法域のサブライセンシーによるライセンス製品の純売上高の最低指定パーセンテージを国ごとに国ごとに支払う必要があり、管轄区域のサブライセンシーによるライセンス製品の純売上高の最低レートを下回ることはできません有効な請求がない場合は、国ごとに。

また、Charak MSAに従い、当社とCharakは2018年10月7日付けでIV Trifericの商品化および技術ライセンス契約（「IV契約」）を締結しました。この契約に基づき、Charakは、世界中の鉄障害の治療のためにSFPを組み込んだ特定の静脈内投与製品を商品化する目的で、SFPに独占的かつサブライセンス可能なロイヤルティを伴うライセンスを付与しました。その期間は 2034年2月1日下旬、またはライセンス特許の有効な請求の満了または終了時に失効します。当社は、2021年12月31日まで、ライセンスに基づいて開発された製品の当社の純売上高に対するCharakロイヤリティを指定のレートで支払う義務がありました。2022年1月1日から2034年2月1日まで、当社は、ライセンス特許の有効な請求がある限り、国ごとにCharakに純売上高に応じて割引料金で基本ロイヤルティを、純売上高に対して追加のロイヤリティを支払う義務があります。会社はまた、IV契約の期間中に受け取ったサブライセンス収入の一定割合をCharakに支払うものとします。その金額は、有効な請求がある法域のサブライセンシーによるライセンス製品の純売上高の最低指定パーセンテージを、国ごとに支払います。また、サブライセンシーによるライセンス製品の純売上高の低額以下でなければなりません有効な請求が存在しない管轄区域、国別。

また、Charak MSAに従い、当社とCharakは2018年10月7日にTPN Trifericという技術ライセンス契約（以下「TPN契約」）を締結しました。これに基づき、Charakは当社に、SFPを組み込んだ特定のTPN製品を世界中で商品化する目的で、SFPに対する独占的かつサブライセンス可能なロイヤルティを伴うライセンスを付与しました。TPN契約に基づくライセンス付与は、2034年2月1日下旬、またはライセンス特許の有効な請求の満了または終了時に期限が切れるまで継続されます。TPN契約の期間中、会社はCharakに純売上高に基づく基本使用料と、ライセンス特許の有効な請求がある間、純売上高に対する追加ロイヤルティを国ごとに支払う義務があります。会社はまた、TPN契約期間中に受け取ったサブライセンス収入の一定割合をCharakに支払うものとします。その金額は、有効な請求が存在する法域におけるサブライセンシーによるライセンス製品の純売上高に対する最低ロイヤルティを国ごとに下回り、サブライセンシーによるライセンス製品の純売上高の低額であってはなりません有効な請求が存在しない管轄区域で、国ごとに。

マイルストーン支払いの可能性はまだあり得ないと考えられていますが、 いいえ マイルストーンの支払いは、2024年3月31日と2023年12月31日の時点で発生しています。

2020年3月16日、当社と借り手であるロックウェル・トランスポーテーション社は、担保代理人であるイノバタス・ライフサイエンス・レンディング・ファンドI、LP（「イノバトゥス」）およびその貸し手当事者と貸付担保契約（「貸付契約」）を締結しました。これに従い、イノバタスは貸し手として、元本の総額までの一定期間を会社に貸付することに合意しました。$35.0 百万（「タームローン」）。最初の$の資金調達22.5 2020年3月16日に100万トランシェが完了しました。当社は、特定のマイルストーンの達成に関連していた追加のトランシェを引き出す資格がなくなりました。純ドローダウンの収益は $でした21.2 百万、クロージングコストは $1.3 百万。また、会社には次のような追加料金がかかります 4.375タームローンの積立金額の％、または$1.0百万（このような追加料金、「最終手数料」）

成熟。当社は、添付の要約連結営業報告書の支払利息を差し引いて、この最終手数料割増額を上限としています。

タームローンの各資金調達に関連して、当社はInnovatusに対し、以下の金額と同額の当社の普通株式を購入するためのワラント（「ワラント」）を発行する必要がありました。 3.5関連するタームローンの元本の割合を行使価格で割った値。タームローンの最初のトランシェに関連して、当社はInnovatusにワラントを発行しました。このワラントは、合計金額で行使可能です 43,388です 行使価格$の会社の普通株式18.15 一株当たり。ワラントはキャッシュレスで行使でき、該当する資金調達日の7周年まで直ちに行使できます。ワラントが行使可能な普通株式の数と関連する行使価格は、当該ワラントに記載されている特定の比例調整の対象となります。当社は、ASC 470「負債」に基づくワラントを評価し、約$の追加負債割引を確認しました0.5基本商品と新株予約権の相対的な公正価値に基づくと百万です。当社は、ブラック・ショールズモデルを使用してワラントの公正価値を計算しました。

タームローンは2025年3月16日に満期になる予定で、（i）プライムレート（ローン契約で定義されているとおり）と（ii）の大きい方の利息がかかりました。 4.75%、プラス 4.00%、初期金利は 8.75年率%。会社には、特定の状況下で、追加するオプションがありました 1.00そのような金利の％は、その金額を現金で支払う代わりに、その時点で未払いの元本残高になります。

ローン契約は、当社とロックウェル・トランスポーテーション社のすべての資産によって担保されており、慣習的な切り分けを条件として、慣習的な表明と保証と契約が含まれており、当初はトリフェリックの流動性と売却に関する財務契約が含まれていました。

2021年9月、当社はローン契約の修正を締結しました。この改正により、当社は、Innovatusが販売契約を引き下げることと引き換えに、（i）元本総額$を前払いすることに合意しました。7.5 百万インチ 十 2021年12月1日からの分割払い。（ii）追加の前払い保険料を支払う 5会社が2023年9月24日までに未払いのタームローンをすべて前払いし、（iii）最低流動性を$以上に維持することを選択した場合、前払い金額の％5.0 タームローンの元本総額が$を超える場合は百万です15 ローン契約の流動性契約に基づくと100万です。

2022年11月10日、当社は2022年11月14日付けのローンおよび担保契約の第2修正（「第2修正」）をイノバタスと締結しました。憲法修正第2条に従い、当社は（i）元本総額を追加で前払いしました5.02022年11月14日に100万件のタームローンを一括払い、（ii）2023年9月までに利息のみの支払いを行い、その時点で予定されていた債務返済を再開しました。Trifericの販売に関する財務契約は、会社の濃縮製品の過去6か月間の収益に置き換えられました。

2024年1月2日、当社は2024年1月1日付けで融資・担保契約の第3次修正および再表示（「第3改正」）をInnovatusと締結しました。修正第3条は、ローン契約に基づいて最初に借りた金額のタームローンの継続を規定しています8.02024年1月1日の時点で百万です。当社は、以下のタームローンの利息のみの支払いを行います 30 数ヶ月、または最大 36 一定の条件が満たされていれば数ヶ月。タームローンは、早期に返済されない限り、2029年1月1日に満期になります。2024年1月1日より、タームローンには、(i) (a) プライムレート（修正第3条で定義されている）と（b）のどちらか大きい方の合計に等しい利息がかかります 7.50% プラス (ii) 3.50%。会社の選択で、 2.00利息のみの期間中の該当する利息支払い日に支払われるべき利息の割合は、その金額をタームローンの未払いの元本残高に加算することで現物で支払うことができます。タームローンは、少なくとも7営業日前に通知すれば、いつでも全額（一部ではない）を自発的に前払いすることができます。満期日前のタームローンの任意の前払いまたは満期（繰り上げを含む）に関連して、当社は、未払利息および未払利息、およびタームローンに関連して支払われるべきその他のすべての金額を、(x) 前払い手数料（「前払い手数料」）とともに、（i） 6.02025年1月1日より前に支払いが行われた場合に前払いされたタームローンの元本の割合。（ii） 2.02025年1月1日以降、2026年1月1日以前に支払われた場合は、タームローンの元本の前払いの割合。（iii） 1.02026年1月1日以降、2027年1月1日以前に支払われた場合は前払いのタームローンの元本の％、または（iv） 02027年1月1日以降に満期までに支払われた場合は前払いされたタームローンの元本の％、および（y）最終手数料。タームローンは、会社の支配権が変更された場合、またはタームローンが早期に終了/加速されたときに、必ず前払いされます。タームローンの前払いが義務付けられている場合、会社は前払い手数料（該当する場合）と最終手数料を支払う必要があります。修正第3条の最終手数料は、タームローンの前払いに関連して以前に全額支払われていない場合は、満期時に支払う必要があります。修正第3条は、会計上の理由による修正として扱われました。

憲法修正第3条には、憲法修正第3条に記載されている例外を除いて、さまざまな財務契約、慣習的な表明と保証、および肯定的および否定的な契約が含まれています。会社が修正第3条に基づく規約を遵守する能力は、会社の制御が及ばない出来事によって悪影響を受ける可能性があります。会社が憲法修正第3条に基づく契約を遵守できない場合、コンプライアンスを取り戻すために、利用可能なすべての治療法の選択肢を追求します。ただし、将来の契約違反を是正するための適切な救済策について、当社はInnovatusと相互に合意できない場合があり、これにより債務不履行に陥る可能性があります。しかし、2024年3月31日現在、当社は憲法修正第3条に基づくすべての契約を遵守しています。

修正第3条の施行に関連して、2024年1月2日、当社は当社の普通株式を購入するワラントを発行しました。ワラントは株式分類で、公正価値は$です0.2発行時に100万ドル。これは債務発行費用として扱われ、タームローンの残りの契約期間にわたって利息費用として償却されます。追加情報については、注記11を参照してください。

実効金利は 12.02024年3月31日現在の割合。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の支払利息は0.2百万と $0.4それぞれ 100 万です。2024年3月31日現在、タームローンの未払い残高は$でした8.3 百万、未償却発行費用と割引額を差し引いたものです0.7 百万、そして$を含みます0.8 何百万ものプレミアム増額、$0.1 修正第3条による手数料と現物支払利息に関連する100万ドル40 千。