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Tourmaline Bio, Inc.（以下「当社」）またはその子会社の従業員またはコンサルタントでもない取締役会（以下「取締役会」）の各メンバー（各メンバーを「適格取締役」といいます）は、取締役会の職務に対して、この非従業員取締役報酬方針に記載されている報酬を受け取ります。適格取締役は、場合によっては、現金が支払われる日または株式報奨が付与される日より前に会社に通知することにより、報酬の全部または一部を拒否することができます。本方針は、上記の採択日（「発効日」）から発効し、取締役会または取締役会の報酬委員会の単独の裁量によりいつでも修正することができます。

以下に示す年間現金報酬額は、対象となる取締役に四半期ごとに均等に分割して支払われ、サービスが行われた各会計四半期の最終日に延滞して支払われます。適格取締役が会計四半期の初日から発効しない時期に取締役会または取締役会の委員会に加わった場合、以下に示す各年次リテーナーは、該当する会計四半期の勤続日数に基づいて日割り計算されます。日割り金額は、適格取締役がサービスを提供する第1会計四半期の最終日に支払われ、その後、適格取締役には四半期ごとの定期的な支払いが支払われます。年会費はすべて支払い時に確定します。

以下に定める株式報酬は、当社の2023年株式インセンティブプランまたは後継制度（以下「プラン」）に基づいて付与されます。この方針に基づいて付与されるストックオプションはすべて非法定ストックオプションとなり、1株あたりの行使価格は、付与日の当社の普通株式（「普通株式」）の原株式（「普通株式」）の公正市場価値（本プランで定義されているとおり）の100％に等しく、付与日から10年間（本プランおよび該当する報奨契約に規定されているサービスの終了に関連して早期に終了する場合もあります）)。

1。初回付与：発効日以降、適格取締役が取締役会に最初に選出または任命された日（または、その日が市場取引日でない場合は、その日の最初の市場取引日）に、適格取締役会または取締役会の報酬委員会によるさらなる措置なしに、自動的に20,000株の普通株式を購入するストックオプションが付与されます（「初期付与」)。各新規付与の対象となる株式は、付与日から3年間にわたって、実質的に等しい月次分割払いで権利が確定します。これにより、初回付与日は付与日の3周年に完全に権利が確定します。ただし、当該権利確定日までの適格取締役（本プランで定義されているとおり）の継続的な任期が条件となります。最初の助成金は、支配権の変更（プランで定義されているとおり）によって全額付与されます。

2。年次付与：発効日以降に開催される会社の各年次株主総会（それぞれ「年次総会」）の日に、当該年次総会後も引き続き取締役会の非従業員メンバーを務める各適格取締役は、取締役会または取締役会の報酬委員会によるさらなる措置なしに、10,000株の普通株式を購入するストックオプション（「年次付与」）を自動的に付与されます。ただし、いかなる場合でも年次助成金の交付日の公正価値は、以下に従って決定されたとおり、375,000ドルを超えています財務会計基準審議会（ASC）トピック 718。適格取締役が、発効日以降、年次総会の前に初めて適格取締役に選出または任命された場合、その選任または任命に続く最初の年次総会の日に、年次助成金に加えて、取締役会または取締役会の報酬委員会によるさらなる措置なしに、適格取締役には、株式数を購入するための日割り計算された年間助成金（「日割り計算年次助成金」）が付与されます。普通株式の、10,000を端数で掛けたものに等しい（その分子は(i) 12から、(ii) 適格取締役の選挙または任命日より前に開催された直近の年次総会からの終了月数を引いたものに等しく、その分母は12) で、結果の株式数は最も近い全株に切り捨てられます。年次付与および日割り計算による年次付与の対象となる株式は、(x) 付与日の1周年と、(y) 付与日の直後の年次総会のいずれか早い方に、適格取締役が権利確定日まで継続して勤続することを条件とします。年間助成金と日割り計算による年間助成金は、支配権の変更時に全額権利が確定します。