米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

_____________________________

フォーム 10-Q

_____________________________

(マークワン)

四半期終了時 2024年3月31日

または

o			1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

からへの移行期間について

コミッションファイル番号: 001-40384

__________________________________________________________

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

___________________________________________________________

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (646) 481-9832

該当なし

（以前の名前、以前の住所、以前の会計年度（前回の報告以降に変更された場合）

__________________________________________________________

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

トレーディングシンボル

登録された各取引所の名前

普通株式、1株あたり額面0.0001ドル

TRML

ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

登録者が、（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられたすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。(1つチェックしてください):

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 o

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい o いいえ x

登録者は未払いでした 25,646,509 2024年5月10日現在、普通株式、1株あたり額面0.0001ドル。

目次

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

Form 10-Qのこの四半期報告書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の経営成績と財政状態、事業戦略、製品候補、計画された前臨床試験と臨床試験とその結果、研究開発コスト、規制当局への提出予定、規制当局の承認、成功の時期と可能性、ならびに将来の事業における経営陣の計画と目的に関する記述を含め、将来の見通しに関する記述です。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および場合によっては当社の制御が及ばないその他の重要な要素が含まれており、当社の実際の結果、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。

場合によっては、将来の見通しに関する記述を「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「計画」、「可能性」、「予測」、「計画」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「ターゲット」、「意志」、「したい」、またはこれらの用語やその他の類似の表現の否定などの用語で識別できます。このForm 10-Qの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

•開発活動、非臨床研究、臨床試験の成功、コスト、タイミング。

•現在および将来の臨床試験のタイミングと結果、およびそれらの試験のデータの報告。

•TOUR006の治療上の可能性と将来の製品候補。

•規制当局の承認を条件として、現在および将来の製品候補の開発と商品化に必要な資金を含む、当社の事業のための資金を調達する能力。

•営業資本を拡大する当社の能力。

•当社のテクノロジーの可能性と企業戦略を実行する能力。

•第三者のサプライヤーやメーカーと契約する当社の能力と、それらのサプライヤーやメーカーが適切に業務を遂行する能力。

•現在および将来の製品候補の前臨床試験と臨床試験の製造と実施を第三者に依頼しています。

•利用可能な、または利用可能になる可能性のある競合治療法の成功。

•当社の製品候補について規制当局の承認を得る能力、および承認された製品候補のラベルにある関連する制約、制限および/または警告。

•米国（「米国」）およびその他の管轄区域における既存の規制と規制の進展。

•当社の特許ポートフォリオの強みと幅広さ。

•製品候補の知的財産権を取得し、適切に保護する当社の能力。

•当社の知的財産に関連する潜在的な請求。

•当社の財務実績

•効果的な内部統制システムを設計および維持する能力を含む、企業インフラを開発および維持する当社の能力。

•財務報告に関する内部統制における既存の重大な弱点を是正する当社の能力。

•主要な科学、医療、商業、管理職の人材を引き付けて維持する当社の能力。

•ナスダック株式市場の上場要件を引き続き満たし、当社の株式を引き続き取引させる当社の能力。そして

•マクロ経済的および地政学的な状況と、ウクライナでの戦争や中東での敵対行為、潜在的な銀行破綻やCOVID-19パンデミックなどの予期せぬ出来事の影響。

これらの将来の見通しに関する記述は、主に当社の事業、事業を展開する業界、および当社の事業、財務状況、経営成績、見通しに影響を与える可能性があると考えられる財務動向に関する現在の期待と予測に基づいており、これらの将来の見通しに関する記述は、将来の業績や発展を保証するものではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付の時点でのみ述べられており、フォーム10-Qのこの四半期報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションやその他の場所に記載されている多くのリスク、不確実性、前提条件の影響を受けます。将来の見通しに関する記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、その一部は予測または定量化できないため、将来の出来事の予測としてこれらの将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。当社の将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されなかったり、発生したりする可能性があり、実際の結果は、そのような記述で予測されているものと大きく異なる可能性があります。適用法で義務付けられている場合を除き、この四半期報告書をフォーム10-Qで配布した後は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、ここに含まれる将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する予定はありません。

さらに、「私たちは信じています」やそれに類する記述には、関連するテーマに関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付の時点で入手可能な情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると私たちは考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、私たちの声明を読んで、潜在的に入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査または検討を行ったことを示すものであってはなりません。これらの記述は本質的に不確実です。過度に信頼しないように注意してください。

第I部。財務情報

アイテム 1.財務諸表

トルマリンバイオ株式会社

要約連結貸借対照表（未監査）

（千単位の金額、株式額と額面金額を除く）

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

トルマリンバイオ株式会社

要約連結営業報告書と包括損失（未監査）

（1株あたりの金額を除く千単位の金額）

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

トルマリンバイオ株式会社

転換優先株式と株主（赤字）資本（未監査）の要約連結計算書

（千単位の金額、株式の金額を除く）

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

トルマリンバイオ株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）

(千単位の金額)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

トルマリンバイオ株式会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

1.ビジネスの性質

2.重要な会計方針の提示と要約

3。逆合併

4。ファイザーライセンス契約

5。公正価値測定

6。投資

7。未払費用およびその他の流動負債

8。転換優先株式

9。普通株式

10。株式ベースの報酬

11。コミットメントと不測の事態

12。関連当事者取引

13。1株当たり純損失

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、（i）フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の要約財務諸表と関連注記、および（ii）2023年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表とその関連メモ、および関連する経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析と併せて読む必要があります。証券に提出されたフォーム10-Kの年次報告書と2024年3月19日の取引委員会（「SEC」）（私たちの「年次報告書」）。

この議論と分析、およびフォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分には、リスク、不確実性、仮定を含む、将来の出来事や将来の財務実績に関連する現在の信念、計画、期待に基づく将来の見通しに関する記述が含まれています。たとえば、事業に対する当社の意図、計画、目的、期待に関する記述などです。フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートII、項目1Aの「リスク要因」に記載されているものを含め、いくつかの要因により、当社の実際の結果と選択されたイベントのタイミングは、これらの将来の見通しに関する記述に記載または暗示されているものと大きく異なる場合があります。「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というタイトルのセクションも参照してください。

[概要]

私たちは、人生を変える免疫疾患や炎症性疾患の患者の生活を劇的に改善する革新的な医薬品の開発に焦点を当てた後期段階の臨床バイオテクノロジー企業です。その際、満たされていない医療ニーズが高い分野で、新しい標準治療を確立する可能性のある医薬品を特定して開発することを目指しています。

私たちの最初の製品候補は、多くの自己免疫疾患や炎症性疾患の病因に関与する主要な炎症誘発性サイトカインであるインターロイキン-6（「IL-6」）に選択的に結合する完全ヒトモノクローナル抗体であるTOUR006です。抗IL-6および抗IL-6受容体（「IL-6R」）抗体クラス（「IL-6クラス」）は、20年以上にわたり、さまざまな自己免疫疾患や炎症性疾患の100万人以上の患者を治療してきた臨床的および商業的経験があります。現在までに、4つの抗IL-6または抗IL-6R抗体が米国で承認されています。これら4つの抗IL-6または抗IL-6R抗体を合わせると、2023年の世界売上高は35億ドルを超えました。

TOUR006は長時間作用型の抗IL-6抗体で、IL-6への高い結合親和性、長い半減期、低い免疫原性など、クラス最高の特性を持っていると私たちは信じています。これらの特性により、TOUR006は比較的少量の薬物曝露でIL-6経路を大幅に抑制できる可能性があり、便利で少量の投与頻度の低い皮下注射での送達が可能になる可能性があります。

TOUR006では2つの戦略的道筋を追求しています。最初の道は「FCrN+」と呼んでいます。新生児Fc受容体（「FcRN」）阻害薬は、自己抗体による疾患を治療するための新しい治療クラスとして登場しました。ただし、FcRN阻害剤には、有効性が最適ではない、持続的な有効性がない、負荷の高い投与プロファイル、長期にわたる安全性プロファイルが不明であるなど、重大な制限があります。TOUR006は、FcRN阻害薬と比較して、自己抗体によるさまざまな疾患に対して優れた治療法になる可能性があると考えています。私たちは、甲状腺眼疾患（「TED」）をFCrN+戦略の重要な指標として特定しました。TEDは、自己抗体を介した目の周囲の組織の活性化を特徴とする自己免疫疾患で、炎症や外観の異常を引き起こし、重症の場合は視力を脅かすことがあります。現在市販されているIL-6経路阻害薬、すなわち抗IL-6Rモノクローナル抗体であるActemra®（トシリズマブ）の適応外使用が、TED患者の炎症、目の膨らみ、自己抗体のレベルを下げるのに有益であることを特徴付ける臨床所見がかなり公開されています。しかし、TEDの治療のためのIL-6クラスを研究する、業界が後援する正式な開発努力はこれまで完了していません。

私たちは現在、第一選択のTEDにおける重要な第2b相試験、つまりSpiriTED試験と呼ばれる試験でTOUR006を評価しています。私たちは2023年9月にSpiRITed試験を開始し、2025年にトップラインデータを報告する予定です。さらに、2024年の後半に第一線のTEDでTOUR006の重要な第3相試験を開始する予定です。トップラインデータは2026年に報告される予定です。

私たちの2番目の戦略は心血管の炎症です。TOUR006は、心血管疾患を引き起こす主要な炎症経路を標的にすることで、リスクの高い心血管患者のケアを変革する可能性があると考えています。私たちの心血管炎症戦略経路における最初の適応症は、世界の主要な死因であるアテローム性動脈硬化性心血管疾患（「ASCVD」）です。死亡、致死的でない心筋梗塞、致死的でない脳卒中などの主要な心血管系有害事象（「MACE」）を予防することで、世界的な心血管疾患の負担を大幅に軽減できる可能性があります。IL-6は、ASCVDにおけるMACEのリスクに対処するための有望な創薬ターゲットとして特定されており、複数の外部フェーズ3も行われています

IL-6遮断を調べる心血管系のアウトカム試験が進行中です。TOUR006は、3か月に1回の皮下投与が可能で、競合他社のプログラムに製品プロファイルを大幅に向上させる可能性があると考えています。2024年1月に以前に発表したように、私たちはASCVD臨床開発プログラムについて米国食品医薬品局（「FDA」）と合意に達しました。これには、心血管リスクの高い患者さんを対象に、炎症の検証済みバイオマーカーであるC反応性タンパク質（「CRP」）の減少を評価する第2相試験を含め、四半期ごとおよび毎月TOUR006を投与します。2024年3月、FDAは当社のASCVD臨床開発プログラムに関連する治験薬申請（「IND」）を承認しました。2024年4月に、慢性腎臓病（「CKD」）と高感度CRP（「hs-CRP」）の患者を対象としたTOUR006の第2相試験を開始しました。これをトランキリティ試験と呼んでいます。TRANQUILITY試験のトップラインデータを2025年前半に報告する予定です。試験が成功するまで、TRANQUILITY試験の肯定的な結果により、2025年には心血管疾患のTOUR006の第3相試験の準備が整うと予想されます。

また、TOUR006のその他の適応機会を特定する予定です。さらに、免疫疾患や炎症性疾患を患う患者さんにとって、標準治療を変える可能性があると思われる資産について、新たなライセンス供与と買収の機会を引き続き評価しています。

創業以来、主に転換優先株式の売却、逆合併、合併前融資取引、2024年1月の募集を通じて事業資金を調達してきました。それぞれ以下に定義および説明されています。2024年3月31日現在、当社の現金、現金同等物、および投資の総額は3億5,030万ドルです。

多額の研究開発費により、創業以来、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の純損失がそれぞれ1,330万ドルと750万ドルの純損失を含め、多額の損失を計上してきました。さらに、2024年3月31日現在、当社の累積赤字は7,540万ドルでした。研究開発活動を拡大するにつれて、将来、さらに損失が発生すると予想しています。

最近の動向

2024年1月の公募増資

2024年1月25日、私たちはジェフリーズ合同会社、パイパー・サンドラー＆カンパニー、グッゲンハイム証券合同会社、およびトラスト証券株式会社（総称して「引受人」）と、1株あたり32.50ドルの公募価格で当社の普通株式4,615,384株を公募すること（「2024年1月の募集」）に関する引受契約を締結しました。2024年1月25日に引受会社が全額行使した、引受割引や手数料を差し引いた公募価格で最大692,307株の普通株式を購入する30日間のオプションを引受会社に付与しました。2024年1月の募集は2024年1月29日に終了し、引受割引と募集費用を差し引いた後の純収入は1億6,130万ドルで、合計5,307,691株の普通株式を引受人に発行して売却しました。

タラリスとの逆合併

2023年6月22日、非公開のトルマリンサブ株式会社（旧トルマリンバイオ株式会社、「レガシートルマリン」）は、上場企業であるタラリスセラピューティクス株式会社（「タラリス」）および直接の完全子会社であるTerrain Merger Sub, Inc. と合併契約および合併計画（以下「合併契約」）を締結しました。タラリスの日記（「マージャーサブ」）。2023年10月19日、レガシー・トルマリンは合併契約の条件に従ってタラリスとの合併を完了しました。これに基づき、合併サブはレガシー・トルマリンと合併し、レガシー・トルマリンはタラリスの完全子会社として存続しました（このような取引、「逆合併」）。逆合併は、改正された1986年の内国歳入法のセクション368（a）の規定に基づく非課税再編として、連邦所得税の対象となることを目的としています。

逆合併の発効直前に、Talarisは普通株式の1対10株の株式併合を行いました。

合併契約の条件に従い、逆合併の発効直前に、レガシー・トルマリンのシリーズA転換優先株式の各株がレガシー・トルマリンの普通株式に転換されました。逆合併の発効時に、タラリスはレガシー・トルマリンの株主に合計約15,877,090株の普通株式を発行しました。これは、シリーズAの転換優先株式の転換時に発行されたレガシー・トルマリンの普通株式とレガシー・トルマリンの株式を含め、レガシー・トルマリンの資本金の1株につき0.07977株の普通株式の交換比率に基づいています。合併前の融資取引（後述）で発行された普通株式。総額は約20,336,741株ですの株式

合併後の会社の普通株式が発行され、逆合併の発効直後に発行されます。逆合併に関連して、トルマリンとその特定の株主との間の2023年5月2日付けの修正および改訂された投資家権利契約、および2020年9月22日付けのタラリスと特定の株主との間の修正および改訂された投資家権利契約は終了しました。

逆合併が完了する直前に、証券購入契約に基づき、レガシー・トルマリンはレガシー・トルマリンの普通株式4,092,035株（上記の交換比率による）を私募で総収入7,500万ドルで発行しました（「合併前融資取引」）。

逆合併の完了に伴い、タラリスは「Talaris Therapeutics, Inc.」から「Tourmaline Bio, Inc.」に社名を変更し、レガシートルマリンは「Tourmaline Sub, Inc.」に社名を変更し、レガシートルマリンの事業を開始しました。

ライセンス契約

ファイザーライセンス契約

2022年5月3日、私たちはファイザーとファイザーライセンス契約を締結しました。これにより、PF-04236921（現在はTOUR006として知られています）および治療、診断にそのような化合物を組み込んだ医薬品またはバイオ医薬品の開発、商品化、製造について、特定のノウハウに基づいて、独占的でサブライセンス可能でロイヤリティが適用される、世界規模での使用権とライセンスを取得しました。、または人間や動物のあらゆる病気、障害、病気、状態の予防。ファイザーライセンス契約に基づいて受け取ったライセンスおよびその他の権利の対価として、ファイザーに500万ドルの現金を前払いし、ファイザーにレガシー・トルマリンの前身であるトルマリン・バイオ合同会社（その後、シリーズA優先株式7,125,000株に転換されました）のシリーズA優先ユニット7,125,000株をファイザーに1株あたり1.00ドルで付与しました。対価総額は約7.1ドルです。100万株を私たちに送りました。発行時点で完全希薄化後の当社の資本金の15％を当該株式が占めています。

ライセンスの追加対価として、特定の開発および規制上のマイルストーンが達成されると、ファイザーに最大1億2800万ドルを支払う義務があります。また、特定の販売マイルストーンを最初に達成したときに、ファイザーに最大5億2,500万ドルを支払う義務があります。当社は、指定されたロイヤリティの減額を条件として、ファイザー社に2桁台前半（15％未満）のわずかなロイヤルティレートを支払う義務があります。製品ごとおよび国ごとのロイヤリティ期間は、当該製品の最初の商業的販売から始まり、最初の商業的販売の日または当該製品を保護する規制上の独占権の満了から12年後の後に期限が切れます。当社が重要な取引（ファイザーライセンス契約で定義されているとおり）を完了した場合、私たちはファイザーに下位8桁（最大2,000万ドル）の1回限りの支払いを支払う義務があります。このような支払い金額は、取引のタイミングに基づいています。

ファイザーライセンス契約には当初、希薄化防止条項が含まれており、特定の基準が満たされるまで、ファイザーは完全希薄化ベースで当社の 15% の持分を維持することができ、特定の条件が満たされると、希薄化防止条項は適用されなくなります。2023年5月4日のシリーズA延長の完了時に、この希薄化防止条項に従ってシリーズA転換優先株式8,823,529株をファイザーに発行しました。シリーズA転換優先株式のこれらの追加株式の発行後、希薄化防止条項は効力を失います。シリーズAの転換優先株式は、上記の逆合併の完了時に、当社の普通株式の総数1,272,214株に転換されました。

ファイザーライセンス契約は、早期に終了しない限り、ロイヤルティ期間が最後に満了した時点で失効し、その時点で当社のライセンスは全額支払われ、取り消すことができず、永続的になります。重大な違反が発生した場合、違反当事者が書面による通知後の指定された是正期間内に違反を是正できなかった場合、各当事者はファイザーライセンス契約を完全に終了する権利を有します。ファイザーは、デューリジェンス義務に著しく違反した場合、製品ごとおよび国ごとにファイザーライセンス契約を終了することがあります。各当事者は、破産した場合、ファイザーライセンス契約を終了する権利を有します。当社は、終了時点に基づく特定の通知期間をもって、当社の都合のよいときにファイザーライセンス契約の全て、または国ごとに（そこに明記されている主要な市場国を除き）ファイザーライセンス契約を終了する権利を有します。

2024年3月31日現在、ファイザーライセンス契約に基づく金額の未払いはありません。また、ファイザーライセンス契約に基づくロイヤルティやマイルストーンの支払いもこれまでに行われていません。

ロンザライセンス契約

2022年5月、私たちはLonza Sales AG（「Lonza」）とLonzaライセンス契約を締結しました。これに基づき、TOUR006を含む製品（「製品」）のマーケティング、販売、販売、販売、販売、販売、提供、流通、輸出入に関する、特定のノウハウに基づく、世界的で非独占的でサブライセンス可能（特定の条件による）ライセンスを取得しました。また、Lonzaが承認した施設で製品を使用、開発、製造（Lonzaライセンス契約の条件に従って製造したものを含む）について、特定のライセンスノウハウに基づいて、非独占的でサブライセンス可能な（特定の条件に基づく）ライセンスを取得しました。

Lonzaライセンス契約に基づいて取得したライセンスやその他の権利と引き換えに、製品の純売上高（Lonzaライセンス契約で定義されているとおり）の下位1桁のロイヤリティをLonzaに支払う義務があります。ロイヤルティ率は、製品に含まれる原薬を製造する事業体に基づいて決定されます。ロイヤリティは、特定の国で製品が最初に商業的に販売されてから10年間、製品ごとおよび国ごとに支払われます。さらに、どの事業体が原薬を製造しているかにもよりますが、Lonzaライセンス契約に明記されているとおり、特定のイベントの発生後、Lonzaに6桁という低額の年会費を支払う必要があります。

Lonzaライセンス契約は、Lonzaライセンス契約の条項に従って終了されない限り、引き続き完全に効力を有するものとします。各当事者は、他方当事者による違反があった場合、違反が是正できない場合、または違反当事者が書面による通知後の指定された是正期間内に違反を是正できなかった場合、Lonzaライセンス契約を完全に終了する権利を有します。各当事者は、他方の当事者が破産した場合、Lonzaライセンス契約を終了する権利を有します。当社は、指定された通知期間をもって、都合の良いときにLonzaライセンス契約を終了する権利を有します。Lonzaは、当社の支配権が変更された場合、またはライセンスされたノウハウの秘密または実質的な性質に異議を唱えた場合、Lonzaライセンス契約を終了する権利を有します。

2024年3月31日現在、Lonzaライセンス契約に基づくロイヤリティの支払いやその他の手数料は支払われていません。

マクロ経済的考慮事項

世界的な経済状況は依然として不確実であり、COVID-19、ウクライナでの戦争や中東での敵対行為などの世界的な地政学的紛争、インフレ率の上昇に関連するものを含むマクロ経済情勢の影響を引き続き監視しています。マクロ経済状況の影響は、将来の期間まで当社の業績に完全に反映されない可能性があります。しかし、経済の不確実性が高まったり、世界経済が悪化したりすると、当社の事業、財政状態、経営成績が損なわれる可能性があります。

インフレがこれまでの当社の財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼしたとは考えていませんが、サプライチェーンの制約、COVID-19に関連する影響、世界的な地政学的対立、従業員の確保と賃金の上昇により、近い将来、人件費や研究開発費などの事業費が増加する可能性があります。その結果、運転資本資源にさらなるストレスがかかる可能性があります。

金融業務の概要

収入

私たちは創業以来収益を上げておらず、近い将来、もしあったとしても、製品の販売から収益を生み出すとは考えていません。私たちの開発努力が成功し、TOUR006または将来の製品候補の商品化につながる場合、または第三者とコラボレーションやライセンス契約を締結した場合、将来的には製品の販売、そのようなコラボレーションまたはライセンス契約、またはそれらの組み合わせによる支払いから収益を生み出す可能性があります。

営業経費

研究開発費用

研究開発費は、主に、当社の臨床試験に関連する医療および製造アドバイザリーサービスのコンサルティング料、前臨床試験用の製造材料に関連する費用、および製品候補の開発にかかるその他の費用で構成されています。研究開発費には以下が含まれます：

•研究開発業務に従事する従業員の給与、賞与、福利厚生、株式ベースの報酬費用を含む人事関連費用。

•TOUR006および将来の製品候補の研究開発に関連する第三者への支払い。これには、受託研究機関（「CRO」）、臨床試験施設、コンサルタントなどの第三者との契約も含まれます。

•当社の臨床および前臨床研究に使用する製品の製造コスト。これには、受託開発および製造機関（「CDMO」）およびコンサルタントへの支払いが含まれます。そして

•TOUR006および将来の製品候補の前臨床開発に関連する第三者への支払い。これには、外部委託された専門的な科学開発サービス、コンサルティング研究、共同研究が含まれます。

研究開発費には、資産取得取引で購入した製造中の研究開発（「IPR&D」）資産の費用も含まれます。IPR&D資産は、その資産が規制当局の承認をまだ受けておらず、将来別の用途がない場合には、発生した分だけ費用計上されます。取得した知的財産権と知的財産権に関する支払いは、発生した期間に直ちに費用計上され、これまでは前払い金と当社の資本金の株式が含まれていました。IPR&D資産の取得後に発生した研究開発費は、発生時に費用計上されます。

研究開発費は、発生した期間に計上されています。私たちの社内リソース、従業員、インフラは、特定の研究や創薬プログラムに直接結びついておらず、通常は複数のプログラムにまたがって展開されています。外部費用は、サービスプロバイダーから提供された情報を使用して特定のタスクの完了までの進捗状況を評価するか、各報告日に実施されたサービスレベルの見積もりに基づいて計上されます。私たちは研究開発活動にCROを、製造活動にCDMOを利用していますが、独自の研究所や製造施設はありません。したがって、研究開発に起因する材料設備費はありません。

開発の後期段階にある製品候補は、通常、初期段階の製品候補よりも開発コストが高くなります。その結果、経営陣は、製品候補と将来の製品候補をより大規模で後期段階の臨床試験に進め、追加の製品候補の発見と開発に取り組み、知的財産ポートフォリオの拡大、維持、保護、および追加の研究開発要員を雇用するにつれて、研究開発費が今後数年間で大幅に増加すると予想しています。

TOUR006の開発と将来の製品候補の開発が成功するかどうかは非常に不確実であり、経営陣は、TOUR006や将来の製品候補の開発を完了し、規制当局の承認を得るために必要な取り組みの性質、時期、および推定費用を現時点で正確に予測することは不可能だと考えています。TOUR006と将来の製品候補がより大規模で後期段階の臨床試験に進め続ける限り、私たちの費用は大幅に増加し、より変動しやすくなる可能性があります。TOUR006と将来の製品候補の開発期間、コスト、タイミングは多くの不確実性の影響を受けやすく、次のようなさまざまな要因に左右されます。

•患者1人あたりの試験費用。

•承認に必要な試験の数。

•試験に参加したサイトの数。

•試験が実施されている国。

•臨床施設を活性化し、適格な患者を募集、スクリーニング、登録するのに必要な時間。

•試験に参加した患者の数。

•臨床試験における患者の入院期間。

•患者の中退率または中止率。

•規制当局から要求される可能性のある追加の安全監視。

•試験とフォローアップへの患者の参加期間。

•TOUR006の製造コストと時期、および将来の製品候補

•TOUR006の開発段階と将来の製品候補

•TOUR006および将来の製品候補の有効性と安全性プロファイル。

•非臨床および臨床開発活動の時期と進捗状況。

•私たちが実施することを決定した前臨床および臨床プログラムの数と範囲。

•必要な追加資金を調達します。

•協力協定を締結する可能性のある当事者の開発努力の進捗状況。

•現在の開発プログラムを維持し、新しい開発プログラムを確立する当社の能力。

•新しいライセンス契約またはコラボレーション契約を確立する当社の能力。

•FDAまたは同等の外国の規制当局が満足できる安全性、忍容性、有効性のプロファイルを備えた臨床試験の開始と終了が成功しました。

•該当する規制当局からの規制承認の領収書および関連条件

•TOUR006および将来の製品候補の製造に使用できる原薬および製剤の入手可能性。

•TOUR006および将来の製品候補のための商業規模の製造および流通プロセスの開発。

•第三者製造業者との商業製造に関する契約の確立と維持、米国外で第三者製造戦略を追求する場合、TOUR006と将来の製品候補が承認されたかどうか。

•米国および国際的に特許、企業秘密保護、規制独占権を取得および維持する当社の能力。

•私たちの知的財産ポートフォリオにおける私たちの権利を保護する私たちの能力。

•従業員の採用と維持を成功させる当社の能力。

•TOUR006の商品化および将来の製品候補（承認された場合）

•第三者保険の適用範囲と適切な償還の取得と維持

•TOUR006および将来の製品候補が承認された場合、患者、医学界、および第三者支払者による承認。

•ターゲット適応症における治療基準の変化。

•他の市販または開発段階の製品との競争。そして

•承認後も、承認されれば、当社の治療法の引き続き許容できる安全性プロファイル。

TOUR006の開発または将来の製品候補に関して、これらの変数のいずれかが変化すると、その製品候補の開発に関連するコストとタイミングが大幅に変わる可能性があります。私たちの製品候補や将来の製品候補について、規制当局の承認を得ることは決してできないかもしれません。

一般管理費

一般管理費には、主に、役員、財務、管理職の職員の給与、賞与、福利厚生、株式ベースの報酬費用、法務、コンサルティング、会計、監査サービスの専門家費用、採用費用、旅費、技術費、その他の配分費用が含まれます。一般管理費には、家賃、光熱費、減価償却費、メンテナンスなどの企業施設費も含まれます。私たちは、発生した期間における一般管理費を計上しています。

当社の継続的な研究開発活動、製品候補および将来の製品候補の市販前の準備活動、および製品候補がマーケティング承認を受けた場合は商品化活動を支援するために、一般管理費は今後も増加すると予想しています。今後、会計、監査、法律、規制、上場企業の報告とコンプライアンス、取締役および役員保険、投資家と広報、その他の管理および専門サービスに関連する費用を含む、上場企業であることに関連する追加費用が発生すると予想しています。

その他の利益、純額

その他の収益、純利益は、主に当社の現金同等物および投資に対する利息と投資収益で構成されています。

業務結果

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の比較

次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の経営成績をまとめたものです。

研究開発費用

研究開発費は、2023年3月31日に終了した3か月間の610万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の1,140万ドルに520万ドル増加しました。研究開発費の増加は、主に次の原因によるものです。

•従業員報酬費用の260万ドルの増加（従業員数の増加による、株式ベースの報酬費用の50万ドルの増加を含む）

•Spirited試験とTranquility試験に関連する190万ドルの臨床試験費用の増加。そして

•研究開発コンサルティング費用の40万ドルの増加。

一般管理費

一般管理費は、2023年3月31日に終了した3か月間の140万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の610万ドルに480万ドル増加しました。一般管理費の増加は、主に次の原因によるものです。

•150万ドルの従業員報酬費用の増加。これには、人員数の増加による株式ベースの報酬費用の50万ドルの増加が含まれます。

•人材紹介、事業計画、その他のサービスを含む、180万ドルのコンサルティング費用の増加。

•30万ドルの訴訟費用の増加。

•30万ドルの保険費用の増加。そして

•会計、監査、税務手数料が30万ドル増加しました。

その他の利益、純額

2024年3月31日に終了した3か月間のその他の収益は、主に当社の現金同等物および投資の利息と投資収益で構成されていました。2023年3月31日に終了した3か月間は、現金同等物や投資がまだなかったため、そのような利息や投資収益は計上されませんでした。

流動性と資本資源

流動性の源

創業以来、私たちは製品販売から何の収益も生み出しておらず、事業から多額の営業損失とマイナスのキャッシュフローを被っています。製品候補および将来の製品候補の臨床開発を進めるにつれて、当面の間、多額の費用と営業損失が発生すると予想されます。研究開発費と一般管理費は引き続き大幅に増加すると予想しています。これには、商品化を支援するための臨床試験の実施や、製品化を支援するための製品候補および将来の製品候補品の製造に関連する費用、および公開企業としての運営に関連する費用を含め、当社の事業に関する一般管理上のサポートの提供も含まれます。その結果、事業資金を調達するために追加の資本が必要になります。これは、追加の株式または負債による資金調達、コラボレーション、ライセンス契約、またはその他の資金源から得ることができます。

創業以来、シリーズA転換優先株式の売却、合併前融資取引、2024年1月の募集による収益を含め、主に外部資本で事業の資金を調達してきました。本書の日付現在の総収入は約3億5,970万ドルです。しかし、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の純損失がそれぞれ1,330万ドルと750万ドルの純損失を含む、多額の経常損失が発生しています。さらに、2024年3月31日現在、当社の累積赤字は7,540万ドルです。

2024年3月31日現在、当社には3億5,030万ドルの現金、現金同等物、および投資がありました。現在の事業計画に基づくと、2027年までの営業費用と資本支出の要件を満たすには、運転資金で十分であると考えています。この見積もりは、不正確であることが判明する可能性のある仮定に基づいており、利用可能な資本資源をすべて予想よりも早く使用する可能性があります。

将来の資本要件

創業以来、私たちは製品販売から何の収益も生み出していません。経営陣は、当社の製品候補と将来の製品候補について規制当局の承認を得て商品化しない限り、有意義な製品収益を生み出すことを期待していません。経営陣は、それがいつ、または起こるかどうかを知りません。製品の販売から大きな収益が得られるまで、もしあれば、当面の間、製品候補や将来の製品候補を開発し、運営資金を調達するために、多額の追加資本を引き続き必要とします。経営陣は、以下で詳しく説明するように、継続的な活動に関連して経費が増加すると予想しています。私たちは新しいバイオ医薬品の開発に伴うあらゆるリスクにさらされており、予期せぬ費用、困難、合併症、遅延、および当社の事業に害を及ぼす可能性のあるその他の未知の要因に遭遇する可能性があります。

TOUR006や将来の製品候補の開発を完了し、製品候補の商品化に必要であると経営陣が考える販売、マーケティング、流通のインフラを構築するために、承認されれば、多額の追加資本が必要になります。したがって、製品の販売やその他の資金源から十分な収益を生み出すことができるようになるまで、経営陣は、プライベートエクイティ、パブリックエクイティ、デットファイナンス、ローン、その他の資本源を通じて、必要な追加資本を調達することを期待しています。これには、コラボレーション、パートナーシップ、その他のマーケティング、流通、ライセンス、または第三者との戦略的取り決め、または助成金からの収入が含まれます。エクイティファイナンスまたは転換社債を通じて追加資本を調達する限り、株主の所有権は希薄化されるか、希薄化される可能性があります。これらの証券の条件には、普通株主の権利に悪影響を及ぼす清算またはその他の優遇措置が含まれる場合があります。デットファイナンスとエクイティ・ファイナンスは、可能であれば、事業の制限や先取特権の発行、追加債務の発行、配当金の支払い、自社の普通株式の買い戻し、特定の投資、合併、統合、ライセンス、資産売却取引など、特定の行動を取る能力を制限または制限する契約を含む契約が含まれる場合があります。第三者とのコラボレーション、パートナーシップ、その他の同様の取り決めを通じて資金を調達する場合、そうでなければ自社で開発して販売したい製品候補を開発および販売する権利を付与する必要がある場合があります。これらの資金源から有利な条件で追加資金を調達できない場合や、まったく調達できない場合があります。当社の追加資本調達能力は、潜在的な世界経済情勢の悪化や、最近の銀行破綻やその他の一般的なマクロ経済状況（COVID-19の継続的な影響を含む）などによる米国および世界の信用および金融市場の最近の混乱とボラティリティによって悪影響を受ける可能性があります。必要なときに許容できる条件で十分な資本を得られないと、研究、製品開発、または将来の商品化の取り組みを延期、削減、または削減することを含め、当社の事業、経営成績、または財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、開発の早い段階で、または私たちが選択するよりも不利な条件で、製品候補に権利をライセンスする必要がある場合もあります。経営陣は、私たちが営業活動からプラスのキャッシュフローを生み出すことを保証することはできません。

製品候補の研究、開発、商品化には数多くのリスクと不確実性があるため、必要な資本金の正確な金額と時期を見積もることはできません。私たちの将来の資金調達要件は、次のような多くの要因に左右されます。

•TOUR006の研究と開発、および大規模で後期段階の臨床試験の実施の範囲、時期、進捗状況、結果、費用。

•私たちが追求する可能性のある他の製品候補の研究と開発の範囲、時期、進捗状況、結果、費用。

•TOUR006と将来の製品候補の規制審査の費用、時期、結果。

•TOUR006および当社がマーケティング承認を受けた将来の製品候補のための将来の活動の費用（製品販売、医療事務、マーケティング、製造、流通を含む）

•商用グレードの製品の製造コストと、商用化に必要な十分な在庫。

•当社の製品候補および将来の製品候補のいずれかがマーケティング承認を受けた場合に、当社製品の商業販売から得られる収益（ある場合）。

•当社の事業と継続的な成長を支える熟練した人材の誘致、雇用、維持にかかる費用と時期

•特許出願の準備、出願、手続き、知的財産権の維持と行使、知的財産関連の請求の弁護にかかる費用。

•第三者とのコラボレーション、パートナーシップ、その他のマーケティング、流通、ライセンス、またはその他の戦略的取り決めを有利な条件で確立、維持、価値を引き出す能力（もしあれば）。

•市販または開発段階の競合製品のプロファイルが、当社製品の臨床的および商業的可能性にどの程度影響するか。

•他の製品候補や技術（ある場合）を取得またはライセンス供与する範囲。そして

•公開会社としての運営に関連する費用。

TOUR006および将来の製品候補の開発に関するこれらの要因またはその他の要因の結果が変化すると、その製品候補の開発に関連するコストとタイミングが大幅に変わる可能性があります。さらに、当社の事業計画は将来変更される可能性があり、そのような事業計画に関連する資本要件を満たすために追加の資本が必要になる場合があります。

上記のように、TOUR006を臨床開発に進め、承認されれば商品化した場合、特定の開発および規制上のマイルストーンを達成した場合は最大1億2800万ドル、特定の販売マイルストーンを初めて達成した場合は最大5億2,500万ドルをファイザーに支払う必要があります。商品化時には、上記で詳しく説明したように、製品販売のファイザーとロンザのロイヤリティを支払う義務もあります。

キャッシュフロー

次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の当社のキャッシュフローに関する情報を示しています。

営業活動に使用された現金

2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は1,490万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は380万ドルでした。営業活動に使用された純現金は1,110万ドル増加しました。これは主に、人員数を含む事業全体の成長によるものです。

投資活動に使用される現金

2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は1億8,890万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は10万ドル未満でした。投資活動に使用された純現金は、主に2024年3月31日に終了した3か月間に、2024年1月のオファリングから受け取った純収入を利用して投資を購入したことにより、1億8,880万ドル増加しました。投資の満期により一部相殺されました。

財務活動によって提供される現金

2024年3月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された純現金は1億6,140万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間は財務活動によって提供された純現金はありませんでした。2024年1月のオファリングから受け取った純収入により、財務活動によって提供される純現金は1億6,140万ドル増加しました。

契約上の義務とコミットメント

研究開発と製造に関する契約

特定のベンダーと商品やサービスの提供に関する契約を締結しています。これには、CDMOとの製造サービスや、CROとの開発および臨床試験サービスが含まれます。これらの契約には、購入義務および解約義務に関する特定の規定が含まれている場合があり、約束された購入義務の取り消しまたは契約の早期終了には支払いが必要になる場合があります。キャンセルまたは解約の支払い額は異なり、キャンセルまたは解約のタイミングと契約の特定の条件によって異なります。これらの義務とコミットメントは個別に提示されていません。

ファイザーライセンス契約

2022年5月、私たちはファイザーライセンス契約を締結しました。マイルストーンやロイヤルティの支払い、その他の契約上の支払い義務は、ファイザーライセンス契約には含めていません。そのような義務の時期と金額は不明または不確実であり、将来の活動の開始と成功が条件となるためです。ファイザーライセンス契約の詳細については、上記の「—ライセンス契約—ファイザーライセンス契約」を参照してください。

重要な会計方針と重要な会計上の見積もり

当社の財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従って作成されています。財務諸表および関連する開示の準備には、経営陣は、報告された資産、負債、費用、費用の金額、および財務諸表における偶発資産と負債の開示に影響する見積もりと判断を行う必要があります。私たちは、過去の経験、既知の傾向や出来事、および経営陣がその状況下では合理的であると考えるその他のさまざまな要因に基づいて見積もりをしています。これらの結果は、他の情報源からはすぐにはわからない資産と負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。経営陣は見積もりと仮定を定期的に評価します。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる場合があります。

財務諸表の作成中に重要な判断と見積もりを必要とする重要な会計方針の説明については、年次報告書に含まれる連結財務諸表の「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析—重要な会計方針と重要な会計上の見積もり」と注記2「重要な会計方針の提示の基礎と要約」を参照してください。当社の重要な会計方針には、年次報告書で開示されているものと大きな変更はありません。

最近発行および採択された会計上の宣言

最近の会計上の発表の説明については、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる要約連結財務諸表の注記2「重要な会計方針の表示と要約」を参照してください。

新興成長企業と小規模報告会社の状況

2012年4月、2012年のジャンプスタート・アワー・ビジネス・スタートアップ法（「JOBS法」）が制定されました。JOBS法の第107条では、「新興成長企業」（「EGC」）は、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション7（a）（2）（B）に規定されている延長移行期間を利用して、新しいまたは改訂された会計基準を遵守できると規定しています。したがって、EGCは、特定の会計基準が民間企業に適用されるまで、その基準の採用を延期することができます。私たちは、新興成長企業であり続ける期間中に、新しい会計基準または改訂された会計基準の延長移行期間を使用することを選択しました。ただし、基準で認められる範囲で、特定の新しい会計基準または改訂された会計基準を早期に採用する場合があります。

私たちは、（i）年間売上高が12億3500万ドルを超える会計年度の最終日、（ii）非関連会社が少なくとも7億ドルの株式を保有する「大規模加速申告者」の資格を得た日、（iii）10億ドルを超える非転換社を発行した日のいずれか早い時期まで、新興成長企業であり続けます。過去3年間の債務証券、および（iv）新規株式公開5周年の後に終了する会計年度の最終日。

また、私たちは「小規模な報告会社」でもあります。つまり、直近の会計年度では、非関連会社が保有する株式の市場価値は7億ドル未満で、年間収益は1億ドル未満でした。(i) 非関連会社が保有する当社の株式の市場価値が2億5,000万ドル未満、または (ii) 直近の会計年度における年間収益が1億ドル未満で、非関連会社が保有する当社の株式の市場価値が7億ドル未満であれば、引き続き小規模な報告会社になる可能性があります。新興成長企業ではなくなった時点で私たちが小規模な報告会社だった場合、小規模な報告会社が利用できる特定の開示要件の免除を引き続き頼りにする可能性があります。具体的には、小規模な報告会社として、Form 10-Kの年次報告書には、監査済み財務諸表の直近2会計年度のみを表示することを選択できます。新興成長企業と同様に、小規模な報告会社は役員報酬に関する開示義務を軽減しています。

アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示。

当社は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社であり、この項目で指定されている情報を提供する必要はありません。

アイテム 4.統制と手順。

開示管理と手続きの評価

当社の経営陣は、最高経営責任者と暫定最高財務責任者の参加と監督のもと、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了である2024年3月31日現在の当社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。開示管理と手続き（取引法の規則13a-15（e）と15d-15（e）で定義されているとおり）は、企業が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積されて会社の経営陣に伝達されることを合理的に保証するように設計されています。適時余裕があれば、その最高経営責任者および最高財務責任者を含めてください必要な開示に関する決定は。

彼らの評価に基づいて、最高経営責任者および暫定最高財務責任者は、以下に説明する財務報告に対する内部統制に重大な弱点があるため、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きは有効ではなかったと結論付けました。

重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。これにより、年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が防止または適時に発見されない可能性が十分にあります。

財務報告に対する内部統制の設計と運用の有効性における重大な弱点を特定しました。これは主に、財務会計および報告の要件に見合ったものではない財務経理部門内の人員配置レベルが限られていることに関連しています。私たちは、アウトソーシングされたサービスプロバイダーや専門家にますます依存しなければならず、そのような仕事を監視するための十分なリソースがなく、適切な職務分掌を維持していませんでした。これに基づいて、私たちはCOSOフレームワークの構成要素を完全には実装していなかったため、統制環境、リスク評価、統制活動、情報通信、監視の各コンポーネントに、個別に、または全体として重大な弱点が生じました。

上記の重大な弱点による調整はありませんでした。しかし、これらの重大な弱点は、将来、当社の年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示につながり、防止も発見もできない可能性があります。

改善計画

私たちは、上記の重大な弱点を是正するために特定の対策を講じており、今後も講じていきます。

2024年3月31日現在、私たちは2023年第3四半期に開始された是正措置を継続しています。これには、当社の財務会計および報告要件に見合った専門知識を持ち、アウトソーシングされたサービスプロバイダーや専門家を監督するために必要な経験を持つ追加の経理担当者の雇用、金融システムのアップグレードと情報技術の一般統制の実装、リスクの特定、評価、対応のための統制の確立が含まれますが、これらに限定されません重大な虚偽の陳述、および立証特定の非定型取引、異常取引、または複雑な取引をタイムリーに識別して会計処理するための統制。

私たちの改善計画の要素は時間をかけてしか達成できず、これらのイニシアチブが最終的に意図した効果をもたらすという保証はありません。経営陣は財務報告に関する内部統制の評価と改善を続けているため、経営陣は重大な弱点に対処するために追加の対策を講じる必要があると判断する可能性があります。これらの重大な弱点は、経営陣が十分な期間運用される効果的な統制を設計して実施し、テストを通じてこれらの統制が有効であると結論付けない限り、是正されたとは見なされません。統制が十分な期間運用され、経営陣がテストを通じてこれらの統制が効果的に機能していると結論付けるまで、上記の重大な弱点は引き続き存在します。経営陣は改善計画の進捗状況を監視し、改善計画の進捗状況と結果について取締役会の監査委員会に定期的に報告しています。

内部統制上の欠陥の特定、状況、解決。私たちが講じた、または今後講じる予定の措置が、特定された重大な弱点を是正することや、財務報告に対する適切な内部統制の実施と維持の失敗またはこれらの統制の回避により、将来さらに重大な弱点や財務結果の修正が発生しないという保証はできません。さらに、統制と手続きの強化に成功したとしても、将来、これらの管理と手続きは、不規則性や誤りを防止または特定したり、財務諸表の公正な表示を促進したりするのに十分でなくなる可能性があります。

財務報告に関する内部統制の変更

2024年3月31日に終了した3か月間、上記の改善努力以外に、当社の財務報告に関する内部統制には、取引法に基づいて公布された規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているように、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

第二部その他の情報

アイテム 1.法的手続き。

時々、私たちは通常の業務から生じる法的手続きに巻き込まれる可能性があります。法的手続きに関する追加情報がある場合は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の要約財務諸表の注記11「コミットメントと不測の事態」を参照してください。現在、当社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性のある、当社または当社の資産の対象となる係争中の法的手続きはないと考えています。

アイテム 1A.リスク要因。

当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式への投資を決定する前に、当社の財務諸表と関連メモ、および「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」というタイトルのセクションを含む、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる他のすべての情報とともに、以下で説明するリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。私たちが直面しているのは、以下に説明するリスクと不確実性だけではありません。私たちが気付いていない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクや不確実性も、私たちに影響を与える重要な要因になる可能性があります。以下に説明するいずれのイベントも発生しないという保証はできません。次のリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、見通し、経営成績、および財政状態に重大な損害を与える可能性があります。このような場合、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

リスク要因の要約

当社の普通株式への投資にはさまざまなリスクが伴います。将来の投資家は、当社の普通株式に投資する前に、「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されている事項を慎重に検討することをお勧めします。これらのリスクには、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•私たちは創業以来毎年純損失を被っており、製品の収益源はありません。今後も大幅な営業損失が発生し、利益を上げることはないと予想しています。

•私たちのビジネスは、TOUR006やその他の潜在的な将来の製品候補の成功に大きく依存しています。TOUR006やその他の将来の製品候補の臨床開発を正常に完了したり、規制当局の承認を得たり、商品化したりできない場合、または商品化に遅れが生じた場合、当社の事業は重大な打撃を受けることになります。

•TOUR006、および将来の潜在的な製品候補の開発と商品化、およびその他の事業を進めるには、多額の追加資本が必要になります。たとえあったとしても、許容できる条件で十分な資本にアクセスできない可能性があり、その結果、そのような製品候補の開発やその他の業務を延期、縮小、または中止せざるを得ない場合があります。

•当社の営業履歴は限られており、製品の商品化の歴史もないため、投資家がこれまでの事業の成功を評価したり、将来の存続可能性を評価したりするのが難しい場合があります。

•上場企業に適用される法律や規制を遵守した結果、追加費用が発生し、経営陣への要求も高まります。

•TOUR006や将来の潜在的な製品候補の開発、商品化、製造に必要な第三者との関係を構築し、維持することができない場合があります。

•現在の適正製造基準（「cGMP」）に基づくTOUR006および将来の製品候補の製造とテストは、受託開発製造機関（「CDMO」）に完全に依存しています。私たちは多くの製造リスクにさらされており、いずれもコストを大幅に増加させ、潜在的な製品候補や将来の製品の供給を制限する可能性があります。さらに、製造施設への、または製造施設からの原薬または医薬品の移動に問題があると、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

•TOUR006のバルク原薬の製造と試験は現在、世界中に施設を持つグローバルCDMOを通じて中国と米国で行われています。TOUR006の医薬品の製造と試験は、オーストリアと米国の施設で行われています。当社の医薬品はドイツと米国で包装されています。これらの製造施設の運営に重大な中断、貿易戦争、または政情不安が生じた場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

•事業開発契約（「BDアレンジメント」）の確立を求めることがありますが、商業的に合理的な条件で確立できない場合、またはまったく確立できない場合は、開発および商品化計画を変更しなければならない場合があります。

•TOUR006やその他の将来の製品候補は、規制当局の承認を求める前に厳格な臨床試験を受ける必要があります。また、臨床試験は、さまざまな理由でいつでも延期、中断、または終了する可能性があり、規制当局の承認や、承認が得られた場合は製品候補の商品化が遅れたり妨げられたりする可能性があります。

•TOUR006または将来の製品候補の臨床試験がタイムリーに開始、登録、完了、または肯定的な結果が得られなかった場合、またはそのような臨床試験で米国食品医薬品局（「FDA」）または同等の保健当局が満足する安全性と有効性が実証されなかった場合、または他の承認された治療法や開発中の治療法との差別化が十分に示されない場合、追加の費用または経験不足が発生する可能性がありますの開発と商品化を完了しようとしている、または最終的には完了できない私たちの製品候補です。

•臨床試験への患者の登録が遅れたり困難になったりした場合、TOUR006の開発、または将来の製品候補の開発が遅れたり、妨げられたりして、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

•TOUR006やその他の将来の製品候補の販売承認を得たとしても、これらの製品は、米国（「米国」）および海外での不利な価格規制、第三者支払者からの償還慣行、または医療改革の取り組みの対象となり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

•私たちは、従業員数の大幅な増加を含め、臨床開発、製造、規制能力を拡大し、販売、マーケティング、流通機能を導入することを期待しています。その結果、成長の管理が困難になり、事業が混乱する可能性があります。

•医療改革は、承認されれば、TOUR006や将来の潜在的な製品候補を収益性の高い方法で販売する能力に悪影響を与える可能性があります。

•当社の国際事業は、米国外での事業展開に関連するビジネス、規制、政治、運営、財務、価格設定、および償還のリスクにさらされる可能性があります。

•当社に対する製造物責任訴訟により、当社が多額の責任を負い、開発する可能性のある製品の開発と商品化が制限される可能性があります。

•医療提供者、顧客、および第三者支払者との関係は、適用される反キックバック、詐欺と虐待、透明性、およびその他の医療法規制の対象となり、違反した場合、刑事制裁、民事罰則、契約上の損害、風評被害、管理上の負担、利益と将来の収益の減少にさらされる可能性があります。

•当社の事業は、疾病の発生、伝染病、パンデミックの影響により、将来、重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

•米国の純営業損失の繰越金およびその他の特定の米国税属性を使用する当社の能力は限られている場合があります。

•財務報告に関する内部統制の重大な弱点を特定しました。これらの重大な弱点を是正できない場合、または将来さらに重大な弱点を特定した場合、またはその他の理由で財務報告に対する効果的な内部統制を維持できない場合、財務状況や経営成績を正確またはタイムリーに報告できず、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

•財務報告に対する当社の内部統制は、サーベンス・オクスリー法の第404条で義務付けられている基準を満たしていない可能性があり、サーベンス・オクスリー法の第404条に従って財務報告に対する効果的な内部統制を達成および維持しないと、当社の事業と株価に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

•法律、規制、契約、自主規制制度、基準、およびデータのプライバシーとセキュリティに関連するその他の義務（セキュリティインシデントを含む）を遵守しなかったり、遵守していないと認識されたりすると、当社の事業に損害を与える可能性があります。コンプライアンス、またはそのような義務を実際に遵守しなかったか、遵守しなかったと認識された場合、当社のコストが増加したり、その他の方法で当社の業績や事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の財政状態と資本ニーズに関連するリスク

私たちの営業履歴は限られており、製品の商品化の歴史もないため、投資家がこれまでの事業の成功を評価したり、将来の存続可能性を評価したりするのが難しい場合があります。

私たちはバイオテクノロジー企業で、営業履歴は限られており、現在までに開発中の製品候補はTOUR006だけです。レガシートルマリンは2021年に設立され、2022年に操業を開始しました。これまでのところ、重要な臨床試験を成功裏に完了したり、規制当局の承認を得たり、商業規模で製品を製造したり、当社に代わって第三者に委託したり、商品化を成功させるために必要な販売やマーケティング活動を行ったりする能力をまだ実証しておらず、将来成功しない可能性があります。そのため、当社の将来の成功や存続可能性に関する予測は、営業履歴が長い場合や、製品の開発と商品化に成功した実績がある場合ほど正確ではない可能性があります。

さらに、営業履歴が限られている企業では、予期せぬ出費、技術的または規制上の問題、または開発スケジュールの予期しない遅延に遭遇する可能性があります。TOUR006や将来の製品候補が承認されれば、最終的には臨床開発に焦点を当てた会社から、商業活動を支援できる会社に移行する必要があります。このような移行では成功しないかもしれません。

私たちは創業以来毎年純損失を被っており、製品の収益源はありません。今後も大幅な営業損失が発生し、利益を上げることはないと予想しています。

商業販売が承認された製品はなく、現在までに製品販売による収益も出ていません。レガシートルマリンは、操業開始以来、毎年損失を被っています。

当面の間、当社の継続的な事業に関連する研究開発（「R&D」）費用やその他の費用は、特にTOUR006や将来の潜在的な製品候補の研究開発資金を調達し、規制当局の承認を求めるために、引き続き多額の費用が発生すると予想しています。また、研究、開発、製造、前臨床研究、臨床試験、および関連活動が拡大するにつれて、今後数年間は引き続き大幅な営業損失が発生すると予想しています。累積赤字も今後増加すると予想しています。将来の純損失の規模は、経費の額と収益を生み出す能力に一部依存します。当社の以前の損失と将来の予想損失は、株主の赤字と運転資本に悪影響を及ぼしており、今後もそうであり続けるでしょう。

さらに、TOUR006または将来の製品候補が臨床試験を無事に完了し、規制当局の承認を受け、商品化に成功するか、事業開発活動を通じて収益を上げない限り、製品収益を生み出すことはできません。もしあれば、何年もの間、製品候補から製品収益を受け取ることは期待していません。

TOUR006や将来の製品候補から製品収益を生み出すことができるかどうかは、当社の能力、または将来の潜在的なサードパーティパートナーが成功する能力など、他にもいくつかの要因によって決まります。

•現在および将来の製品候補の研究と臨床開発を完了し、それらの製品候補の規制当局の承認を得てください。

•供給と製造の関係を確立して維持し、十分な供給を維持するために、大量の原薬や医薬品の適切で規模を拡大し、法的に準拠した製造を確保してください。

•TOUR006またはマーケティングの承認が得られている将来の潜在的な製品候補があれば、それを発売して商品化し、パートナーなしで当社が独自に発売した場合は、営業部隊とマーケティングおよび流通インフラの確立を成功させます。

•規制当局の継続的な承認を確実にするために、承認後に必要な安全性データを実証してください（また、迅速な承認が得られた場合は、臨床的利益を検証します）。

•承認された製品について、政府の支払者を含む第三者の支払者から、補償と適切な製品償還を受けてください。

•承認された製品はすべて市場で受け入れられます。

•経済的に有利な条件で、コラボレーション、提携、ライセンス、またはその他の同様の取り決めを締結する。

•私たちの知的財産権を確立、維持、保護、行使します。および/または

•有能な人材を引き付け、雇用し、維持します。

TOUR006や将来の製品候補が開発を進めなかったり、商業販売が承認されなかったりする可能性があるなど、医薬品開発には数多くのリスクと不確実性があるため、製品収益を生み出すか、収益性を達成または維持できるか、いつになるかを予測することはできません。

開発を無事に完了し、商品化のための保健当局の承認を得たとしても、製品の発売と商品化には多額の費用がかかることが予想されます。収益を上げられなかったり、継続的に収益性を維持できなかったりすると、計画したレベルで事業を継続できず、事業の縮小または中止を余儀なくされる可能性があります。

私たちのビジネスは、TOUR006やその他の潜在的な将来の製品候補の成功に大きく依存しています。TOUR006やその他の将来の製品候補の臨床開発を正常に完了したり、規制当局の承認を得たり、商品化したりできない場合、または商品化に遅れが生じた場合、当社の事業は重大な打撃を受けることになります。

私たちの将来の成功と、TOUR006または将来の潜在的な製品候補から収益を生み出す能力は、たとえ数年間は起こらないと予想していますが、1つ以上の製品候補をうまく開発、規制当局の承認を得て、商品化する能力にかかっています。TOUR006が望ましくない安全性シグナル、不十分な有効性の結果、開発の遅れ、規制上の問題、またはその他の問題に遭遇した場合、当社の開発計画と事業は重大な損害を受けるでしょう。

TOUR006の主な適応症として甲状腺眼疾患（「TED」）を特定しました。私たちは、TEDの一次治療におけるTOUR006の第2b相試験の開始を支援するために、米国で治験中の新薬申請（「IND」）を提出しました。このINDは2023年8月にFDAによって承認され、2023年9月に前述の第2b相試験を開始しました。これをSPiriTed試験と呼びます。さらに、2024年の後半に、ファーストラインのTEDでTOUR006の重要なフェーズ3トライアルを開始する予定です。

TOUR006の2番目の適応症は、アテローム硬化性心血管疾患（「ASCVD」）になると予想されています。2024年1月に以前に発表したように、私たちはASCVD臨床開発プログラムについてFDAと合意に達しました。これには、心血管リスクの高い患者を対象に、炎症の検証済みのバイオマーカーであるC反応性タンパク質（「CRP」）の減少を評価する第2相試験を含め、四半期ごとおよび毎月TOUR006を投与しました。関連するINDは2024年3月にFDAによって承認され、2024年4月に慢性腎臓病（「CKD」）と高感度CRP（「hs-CRP」）の患者を対象としたTOUR006の第2相試験を開始しました。これをトランキリティ試験と呼んでいます。TOUR006 for ASCVDは開発の初期段階にあり、1つまたは複数の法域で規制当局の審査と承認を受ける前に、臨床開発に多額の追加投資が必要になります。第2相TRANQUILITY試験が失敗した場合、第3相ASCVD試験の開発計画は著しく損なわれます。

TOUR006の開発と商品化、および将来の潜在的な製品候補やその他の事業を進めるには、多額の追加資本が必要になります。たとえあったとしても、許容できる条件で十分な資本にアクセスできない可能性があり、その結果、そのような製品候補の開発やその他の業務を延期、縮小、または中止せざるを得ない場合があります。

当社の事業は創業以来多額の現金を消費してきました。短期的にも長期的にも、事業の資金調達と製品開発戦略の推進には、多額の追加資本が必要になります。必要な資金の額は、次のような多くの要因によって異なります。

•TOUR006およびその他の将来の潜在的な製品候補の開発の進捗率。

•TOUR006および将来の潜在的な製品候補の前臨床試験と臨床試験の開始、進捗状況、タイミング、遅延、費用、結果。

•当社が追求する可能性のある製品候補の数と開発要件。

•FDAおよび同等の外国の保健当局から規制当局の承認を求め、取得するための結果、時期、費用。そのような当局が、現在予想しているよりも多くの研究の実施を要求する可能性も含みます。

•当社の知的財産ポートフォリオの範囲を確立、維持、拡大、執行、および防御するための費用。これには、特許やその他の知的財産権のライセンス、準備、出願、起訴、防御、行使に関連して当社が支払う必要のある、または受け取る可能性のある支払いの金額と時期が含まれます。

•後期段階の臨床および商業規模の製造のための製造拠点の選択と監査の費用と時期。

•規制上の期待と要件を満たすのに十分な製造プロセスの検証を実施するためのコストとタイミング。

•TOUR006と競合する可能性のある製品の影響、将来の潜在的な製品候補、またはその他の市場開発。

•承認された製品候補の市場での受け入れ（製品価格設定や第三者支払者による製品償還を含む）。

•追加の事業、製品、製品候補および技術を取得、ライセンス供与、または投資する可能性のある費用。そして

•TOUR006の販売、マーケティング、流通能力を確立するための費用、および規制当局の承認を受ける可能性のある将来の製品候補で、自社またはパートナーと協力して商品化することを決定した費用。

当社の運転資金は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の発行日から少なくとも12か月間は、営業費用と資本支出の要件を満たすのに十分であると考えています。さらに、現在の開発計画と関連する仮定に基づくと、現金、現金同等物、および投資は、2027年までの事業資金を調達するのに十分であると考えています。これらの見積もりは、不十分または不正確であることが判明する可能性のある計画や仮定（たとえば、特定の活動の予想される費用、タイミング、または成功に関して）に基づいており、利用可能な資本リソースを現在の予想よりも早く活用できます。さらに、当社の財源が当社の事業を支えるのに十分である期間の予測は、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述であり、実際の結果はさまざまな要因の結果として大きく異なる可能性があります。

私たちは、パブリックエクイティ、プライベートエクイティ、デットオファリング、BDアレンジメント、またはこれらの潜在的な資金源の組み合わせを通じて、将来の現金ニーズを賄う予定です。たとえば、ASCVD患者を対象としたTOUR006の大規模な心血管アウトカム試験など、そうでなければ許容できる条件では利用できない、またはまったく利用できない、はるかに多くの資本とリソースを必要とする臨床開発を促進するために、将来、BDアレンジメントを検討する可能性があります。追加資本は、十分な金額で、妥当な条件で、あるいはもしあったとしても、必要なときに利用できない場合があります。さらに、潜在的な世界経済状況の悪化や、次のような混乱によって、資金調達能力に悪影響が及ぶ可能性があります。

そして、ウクライナで続いている戦争や中東での敵対行為、世界的なパンデミック、インフレ、金利上昇、銀行やその他の金融機関の流動性懸念や破綻などの地政学的な緊張に起因する米国および世界の信用および金融市場のボラティリティ。信用市場や金融市場を含む世界経済は、流動性と信用の利用可能性の大幅な低下、経済成長の低下、インフレ率の上昇、金利の上昇、経済の安定に関する不確実性など、極端なボラティリティと混乱を経験しています。金融市場の混乱と景気減速が深まったり、持続したりすると、有利な条件で追加の資本にアクセスできなくなるか、まったく利用できなくなる可能性があり、将来、当社の財政状態や事業戦略を追求する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

パブリックエクイティ、プライベートエクイティ、デットオファリング、または必要に応じて許容できる条件でのBDアレンジメントから十分な資金が得られない場合、TOUR006または将来の潜在的な製品候補の開発を継続するために、次のことを行う必要がある場合があります。

•研究開発プログラムの戦略的提携を、他の方法では望めない場合、他の方法では希望するよりも早い段階で、またはそうでない場合よりも不利な条件で模索します。または

•知的財産、製品候補、またはそうでなければ自社で開発または商品化しようとする製品に対する当社の権利を、潜在的に不利な条件で放棄またはライセンス供与することを要求する可能性のあるBD契約を締結します。

適切な追加資本を適時に、許容できる条件で調達できない場合や、まったく調達できない場合があります。それができない場合は、TOUR006または将来の潜在的な製品候補の開発を大幅に遅延、縮小、中止するか、放棄する必要があります。これにより、当社の事業、財務状況、経営成績、見通しに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。また、事業を完全に停止せざるを得ない場合もあります。

上場企業に適用される法律や規制を遵守した結果、追加費用が発生し、経営陣への要求も高まります。

上場企業として、私企業としては発生しなかった多額の法務、会計、その他の費用が発生します。これには、取引法に基づく公開会社の報告義務に関連する費用も含まれます。私たちの経営陣は、合併前のレガシー・トルマリンの執行役員で構成されており、その一部は以前に公開会社を管理・運営したことがありませんでした。これらの執行役員やその他の職員は、上場企業の報告要件と適用法および規制の遵守に関する専門知識の習得にかなりの時間を費やして、これらの要件をすべて確実に遵守する必要があります。これらの義務を遵守するために行った変更は、上場企業としての義務を適時に履行するのに十分ではない場合や、まったく履行できない場合があります。これらの報告要件、規則、規制は、上場企業であることに関連する潜在的な訴訟リスクの増加と相まって、取締役会や取締役会のメンバー、執行役員を務める資格のある人材を引き付けて維持すること、または取締役や役員保険を含む特定の種類の保険を許容できる条件で取得することをより困難にする可能性があります。

当社が新興成長企業や小規模な報告会社ではなくなった場合、または適用される免除の対象でなくなると、上場企業に影響する追加の法律や規制の対象となり、コストと経営への要求が高まり、経営成績に悪影響を与える可能性があります。

私たちは、取引法の報告要件の対象となります。取引法では、とりわけ、当社の事業と財務状況に関する年次報告書、四半期報告書、最新報告書、その他の開示およびコーポレートガバナンス要件をSECに提出することが義務付けられています。ただし、新興成長企業として、2002年のサーベンス・オクスリー法第404条に基づく財務報告に対する内部統制の証明を独立監査人に求める要件の免除や、ドッド・フランク法に基づく「給与に関する発言権」の投票要件の免除など、さまざまな要件の免除を利用する場合があります。新興成長企業としての資格がなくなった後でも、「小規模な報告会社」としての資格を得る可能性があります。これにより、サーベンス・オクスリー法第404条の監査人認証要件を遵守する必要がないことや、定期報告書や委任勧誘状における役員報酬に関する開示義務の軽減など、開示要件から同じ免除を受けることができます。新興成長企業としての資格がなくなった後でも、少なくとも短期的には、取引法の規則12b-2で定義されている「小規模報告会社」としての資格は残ると予想しています。これにより、サーベンス・オクスリー法第404条の監査人認証要件を遵守する必要がないことを含め、開示要件の同じ免除の多くを利用できるようになります。そして、定期報告書と委任状における役員報酬に関する開示義務の軽減

ステートメント。当社が新興成長企業、小規模な報告会社ではなくなった場合、またはその他の理由でこれらの免除の対象となる場合、上場企業に適用されるこれらの追加の法的および規制上の要件を遵守する必要があり、そのために多額の法的、会計的、およびその他の費用がかかります。要件をタイムリーに、またはまったく遵守できない場合、当社の財政状態や普通株式の市場価格が損なわれる可能性があります。たとえば、当社または当社の独立監査人が、財務報告に対する内部統制における重大な弱点と見なされる欠陥を発見した場合、それらの欠陥を是正するための追加費用に直面したり、株式の市場価格が下落したり、SECやその他の規制当局による制裁や調査の対象となり、追加の財務および管理リソースが必要になる可能性があります。

第三者への依存に関連するリスク

TOUR006や将来の潜在的な製品候補の開発、商品化、製造に必要な第三者との関係を獲得し、維持することができない場合があります。

私たちは、開発努力を支援し、臨床試験や研究および前臨床試験の特定の側面を実施し、cGMPに基づいて臨床および商業規模で医薬品を製造し、cGMPに基づいて臨床および商業規模で大量の医薬品および医薬品を製造し、開発に成功した製品のマーケティング、販売、流通を、委託研究機関（「CRO」）、臨床データ管理組織、臨床研究者、CDMO、その他の第三者パートナーやサービスプロバイダーなどの第三者に頼ることを期待しています。規制当局の承認を得ています。これらの第三者との間で問題が発生すると、TOUR006または将来の潜在的な製品候補の開発、製造、商品化が遅れ、当社の業績が損なわれる可能性があります。

私たち、または該当する場合は当社のパートナーが、第三者のパートナーやサービスプロバイダーと有利な条件で契約を交渉し、関係を維持できることを保証することはできません（もしあれば）。当社または当社のパートナーのいずれかがこれらの契約を取得および維持できない場合、TOUR006または将来の潜在的な製品候補の臨床開発、製造、規制当局の承認の取得、または商品化ができず、ひいては当社の事業に悪影響を及ぼします。私たちまたは私たちのパートナーが代替の取り決めを締結する必要がある場合、製品開発が遅れる可能性があり、該当する場合、商品化活動やそのような代替契約が私たちが受け入れられる条件で利用できない可能性があります。

私たちは、第三者との関係を築き、そのような関係を築くことに成功すれば、これらの関係を管理するために、引き続きかなりの時間と労力を費やすことを期待しています。さらに、開発活動をこれらの第三者に依存していると、これらの活動に対する当社の統制は弱まりますが、責任が軽減されるわけではありません。たとえば、私たちは、臨床試験が試験の一般的な治験計画と試験プロトコルに従って実施されていることを確認する責任を引き続き負い、製造活動がcGMPに基づいて行われるようにする責任もあります。ただし、パートナーが当社のプログラム、TOUR006、または将来の潜在的な製品候補に費やすリソースの量やタイミングを制御することはできません。また、これらの当事者がこれらの取り決めに基づく当社に対する義務を適時に履行することを保証することもできません。これらの第三者が契約上の義務を首尾よく果たさなかったり、予定された期限に間に合わなかったり、規制要件に従って臨床試験やその他の研究開発活動を行ったりすると、TOUR006または将来の潜在的な製品候補のマーケティング承認を取得できなくなったり、取得が遅れたりする可能性があり、承認された製品の商品化を成功させることができなくなったり、取り組みが遅れたりする可能性があります。さらに、臨床試験に関連する費用は、当社に代わって臨床試験を実施および管理する複数の研究機関やCROとの契約に基づいて受けたサービスと費やした労力の見積もりに基づいており、見積もりが正確でない場合、財務諸表の正確性に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社が第三者のパートナーやサービスプロバイダーと締結している、または締結する可能性のある契約は、当事者の権利と義務に関する紛争を引き起こす可能性があります。契約の解釈、知的財産の所有権または使用の権利、プログラムの範囲と方向性、規制当局の承認へのアプローチ、または商品化戦略について、意見の相違が生じる可能性があります。紛争や商事上の紛争は、契約の終了、製品開発プログラムの進捗の遅れ、契約の更新や将来の契約締結の能力の低下、知的財産権の喪失、当社に対する金銭的義務の増加、または費用と時間のかかる仲裁や訴訟につながる可能性があります。

私たちは、TOUR006およびcGMPに基づく将来の潜在的な製品候補の製造とテストをCDMOに完全に依存しており、多くの製造リスクにさらされています。いずれもコストが大幅に増加し、潜在的な製品候補や将来の製品の供給が制限される可能性があります。さらに、製造施設への、または製造施設からの原薬または医薬品の移動に問題があると、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

プロセス開発、分析方法開発、製剤開発、製造を行うには、サードパーティのCDMOのサービスが必要です。私たちは、臨床試験や商品化に使用するための原薬または充填製剤を製造および試験するための施設や能力を持っておらず、現在取得または開発する予定もありません。その結果、私たちはCDMOに完全に依存しています。これには、TOUR006や将来の潜在的な製品候補または製品を自社で製造した場合は対象とならないリスクが伴います。これには、臨床試験で使用する医薬品の入手可能性、そのような医薬品に関する規制の遵守と品質保証に対する第三者への依存、当社の制御が及ばない要因（故障を含む）による第三者による製造契約違反の可能性に関連するリスクが含まれます。TOUR006とあらゆる可能性を製造します将来の候補製品、または最終的に当社の仕様に従って商品化する可能性のある製品）、および第三者が、自社のビジネス上の優先事項に基づいて、費用がかかったり当社に損害を与えたりする時期に、契約を終了または更新しない可能性があります。

TOUR006は生物製剤であり、生物製剤の製造と試験は複雑で規制が厳しく、高度な製造技術、プロセス制御、高度な分析試験能力の開発など、多大な専門知識と設備投資が必要です。その結果、候補製品の製造とテストには、次のような多くのリスクが伴います。その中には、私たちが経験する可能性のあるものもあります。

•汚染、機器の故障、機器の不適切な設置または操作、ベンダーまたはオペレーターのミス、資格のある人材の不足、または不適切な配送または保管条件による製品の損失またはその他の悪影響。

•製品の収量、品質管理のリリース試験の難しさ。分析方法の開発と、リリース試験のためのそれらの方法の認定と実施に関連する課題を含め、臨床試験資料の入手が遅れる可能性があります。

•合理的かつ予想される保管条件での製品候補および製品の長期的な安定性に関する課題。

•製造施設の変更、スケールアップ、医薬品に使用される保管容器の変更、またはその他の変更など、製造プロセスの変更に伴って生じた製品の比較可能性に関する課題。

•厳格に施行されている連邦、州、および外国の規制に従わなかった場合の悪影響。

•通常の製造プロセスからの大きな逸脱は、生産量の低下、製品の欠陥、その他の供給の中断につながる可能性があります。

•候補製品または製造施設で微生物、ウイルス、その他の汚染物質が発見されたため、汚染の調査と除去のために施設を長期間閉鎖する必要がある場合があります。

•規制当局、当社、またはパートナーによる監査の結果、当社のCDMOが商業生産の承認を得られなかったことによる悪影響。

•CDMOの戦略とビジネスの優先事項の変化は、製品候補を製造する予定の施設の可用性に影響する可能性があります。そして

•当社のCDMOの製造施設は、自然災害、停電、地域の政情不安、その他の要因を含め、人件費、原材料および部品の不足、有能なスタッフの離職、または所有者または運営者の財政難によって悪影響を受けています。

上記のような、候補製品の製造やテストに関連する問題が今後発生しない、または発生し続けることを保証することはできません。私たちまたは私たちのCDMOでこのような問題が発生した場合、次のことが考えられます

臨床試験に使用する原薬または製剤が不足しているため、臨床および規制上のスケジュールが大幅に遅れ、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、現在まで、TOUR006は臨床試験のみを目的として、当社の原薬および医薬品CDMOによって製造および試験されてきました。私たちは、これらの目的でCDMOを引き続き使用するつもりです。また、早期臨床試験の加速または拡大、またはより大規模で後の臨床試験を実施するために必要となる可能性のある大量のCDMOの供給、および製品候補のいずれかを規制当局の承認を経て商品化を進めた場合の商品化のためにも、CDMOを引き続き使用するつもりです。これらのメーカーは、十分な製造能力を持っていない可能性があり、原薬または医薬品の生産を、私たちが必要とする量で、必要な品質レベルで、タイムリーまたは効果的な方法でスケールアップできないか、まったくできない場合があります。特に、バイオテクノロジー業界では、一般的にCDMOの製造スロットやその他の機能をめぐる競争が激化しています。これは、製造能力の可用性、ひいては計画、進行中、拡大された臨床試験または商品化のための臨床試験材料の供給能力に悪影響を及ぼしており、今後も続く可能性があります。

大量生産やプレフィルドシリンジなどの異なるフォーマットを製造するためのCDMOの施設での製造プロセスのスケールアップと検証には、複雑な作業と調整が必要です。スケールアップやプロセス検証活動には、プロセスの再現性と堅牢性、工程内中間体の安定性、製品品質の一貫性、その他の技術的課題などのリスクが伴います。製造プロセスのスケールアップや検証ができない場合があり、費用と時間がかかり、臨床試験の開始や完了が遅れる可能性があります。

同様に、当社または当社のCDMOは、製造施設の変更、スケールアップ、設備の適合、原材料または部品の入手可能性、プロセスの堅牢性と再現性の向上、処理時間の短縮、保管容器の変更など、さまざまな理由で製品開発のさまざまな時点で製造プロセスを変更することがあります。状況によっては、新しいプロセスの製品が前のプロセスの製品と同等であることを証明できない場合があり、以前の臨床試験で使用された製品が、進行中の試験または進行中の試験の後期段階で使用する予定の製品と同等であることを実証するために、追加のブリッジング研究、動物または人体研究を実施する必要がある場合があります。これらの取り組みには費用がかかり、成功する保証はありません。そのため、タイムリーに臨床試験を継続または開始する能力に影響を与えたり、まったく影響を与えたり、追加の臨床試験を実施する必要が生じたりする可能性があります。

TOUR006や将来の製品候補品の製造業務や製造プロセスのスケールアップや検証に影響する将来の不利な展開により、出荷の遅延、ロットの失敗、臨床試験の遅延または中止、あるいは製品を商品化している場合は、在庫不足、製品の撤回またはリコール、またはその他の供給の中断につながる可能性があります。また、仕様を満たさなかったり、有効期限が切れる前に使用できなかった原薬や医薬品については、在庫の償却を記録したり、その他の費用が発生したりする場合があります。さらに、規格外の材料については、費用のかかる修復作業を行ったり、かなりのコストと時間をかけて新しいバッチを製造したり、長期的には、より高価な製造代替品を探す必要があるかもしれません。

現在、原薬と医薬品の供給元は一元化されています。シングルソーシングは、CDMOに対する当社のレバレッジを最小限に抑えます。CDMOは、CDMOへの依存を利用して製造サービスの価格を引き上げたり、戦略や優先事項に基づいて目的の製造計画を変更するよう要求したりする可能性があります。また、単一調達では、製造、品質、コンプライアンス上の問題、および/または材料のタイムリーな供給が困難になった場合に、供給が中断または遅延するリスクがあります。現在、原薬または製剤の重複供給の取り決めは行っていません。サプライヤーのいずれかが何らかの理由で当社への供給に失敗または拒否した場合、または当社がTOUR006または将来の製品候補のために新しいサプライヤーを雇うことを選択した場合（単一供給源による供給のリスクを軽減するためにセカンドソースサプライヤーを含む）、新しいサプライヤーへの必要な技術移転と認定を実施し、実行するのにかなりの時間とコストがかかる可能性があります。FDAまたは同等の外国の保健機関は、市販の原薬および医薬品の製造業者を承認しなければなりません。新しいサプライヤーや施設の認定が遅れたり、新しいサプライヤーがFDAまたは同等の外国の保健当局の商業用品の製造承認の要件を満たせない場合は、影響を受ける製品候補に関して原薬または医薬品が不足している可能性があります。

当社のCDMOが特定の原材料や部品をサプライヤーから調達できず、別のサプライヤーからそのような材料を入手する必要がある場合は、追加の試験や規制当局の承認が必要になる可能性があり、製造スケジュールに悪影響を及ぼす可能性があります。これらの材料、部品、その他の品目の購入が大幅に遅れたり、入手可能性が低下したり、代替材料や部品の認定に失敗したりすると、製品候補の製造が大幅に遅れる可能性があり、進行中および計画中の試験のタイミングや完了、または製品候補の規制当局の承認のタイミング（ある場合）に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社のCDMOの施設と運営は、労働力、原材料、部品の不足、スタッフの離職率の高さ、訓練を受けた資格のある代替スタッフの雇用の難しさによって悪影響を受ける可能性があります。また、CDMOの運営は、緊急事態、災害、民間防衛宣言などの下で、米国または外国政府の命令により要求、転用、または割り当てられる可能性があります。経済状況の変化、サプライチェーンの制約、労働力、原材料、部品の不足、および政府や中央銀行が講じた措置も、以前に経験または予想されていたよりも高いインフレにつながり、ひいてはコストの増加につながる可能性があります。

契約しているCDMOのいずれかが義務を果たさない場合、能力やリソースがない材料を自分たちで製造するか、別のCDMOと契約を結ぶことを余儀なくされる可能性があり、合理的な条件ではそれができない場合もあります。どちらのシナリオでも、代替供給源を確立するため、臨床試験の供給が大幅に遅れる可能性があります。場合によっては、当社の製品または製品候補品の製造に必要な技術的スキルが、元のCDMOに固有または独自のものである場合があり、困難な場合や、契約上の制限により、そのようなスキルをバックアップまたは代替サプライヤーに譲渡することが禁止されている場合や、そのようなスキルをまったく移転できない場合があります。さらに、何らかの理由でCDMOを変更する必要がある場合は、新しいCDMOが品質基準と適用されるすべての規制に準拠した設備と手順を維持していることを確認する必要があります。また、製造比較可能性調査などを通じて、新しい製造プロセスでは、以前にFDAまたは他の規制当局に提出された仕様に従って製品候補が製造されることを確認する必要があります。新しいCDMOの検証に伴う遅延は、製品候補を開発したり、製品を適時または予算内で商品化したりする能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、CDMOは、そのCDMOが独自に所有している製品候補の製造に関連する技術を所有している場合があります。これにより、そのようなCDMOへの依存度が高まるか、別のCDMOに製品候補を製造させるためにそのようなCDMOからライセンスを取得する必要があります。

TOUR006のバルク原薬の製造と試験は現在、世界中に施設を持つグローバルCDMOを通じて中国と米国で行われています。TOUR006用医薬品の製造と試験は、オーストリアと米国の施設で行われています。当社の医薬品はドイツと米国で包装されています。これらの製造施設の運営に著しい中断、貿易戦争、または政情不安が生じた場合、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは現在、製造業務を第三者に委託しています。TOUR006の臨床研究用原薬原薬は、中国と米国の第三者施設で製造および試験されています。TOUR006製剤はオーストリアと米国で製造され、ドイツと米国で包装されています。自然災害やその他の原因によるかどうかにかかわらず、これらの国の生産が中断されたり、メーカーがニーズを満たす十分な量を生産できなかったりすると、日常的に事業を運営する能力が損なわれる可能性があります。製品候補の開発を続けるために。さらに、大量の原薬は中国で生産されているため、米国または中国政府の政策の変更、政情不安、中国の不安定な経済状況が発生した場合、製品の供給が中断されたり、コストが増加したりする可能性があります。これらの事項はいずれも、当社の事業と経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、製造が中断されたり、これらのメーカーが規制要件に従わなかったりすると、潜在的な製品の臨床開発が大幅に遅れ、提案された試験に対する第三者または臨床研究者の関心や支持が減る可能性があります。さらに、臨床試験に使用された当社の製品候補に関する製造ロットのリコールまたは同様の措置により、試験が遅れたり、試験データの完全性が損なわれたり、将来の規制当局への提出書類での使用の可能性が損なわれたりする可能性があります。これらの中断や障害は、製品候補の商品化を妨げ、当社の競争力を損なう可能性もあります。さらに、現地通貨の価値の変動にさらされる可能性があります。将来、現地通貨が高騰すると、コストが増加する可能性があります。さらに、熟練労働者の需要の増加とそのような国での熟練労働者の利用可能性の減少により賃金率が上昇するにつれて、私たちの人件費は上昇し続ける可能性があります。

さらに、TOUR006原薬の製造と試験を、商業生産が許可されている米国の施設に移管する予定です。この米国の施設を使用して、後期臨床研究および商業供給用のTOUR006バルク原薬を製造する予定です。製造および試験プロセスの移行が困難になる場合があります。さらに、新しい施設でのプロセスにより、中国の施設で製造されている現在のTOUR006臨床試験資料とは比較にならないTOUR006が生産される可能性があります。また、グローバルCDMOを通じて、商業生産が許可されているヨーロッパの施設で、TOUR006医薬品の製造と試験を実施する予定です。商業施設で製造されたTOUR006医薬品は、当社の臨床研究で使用されている現在のTOUR006医薬品と比較できない場合があります。

BDアレンジメントの確立を試みることもありますが、商業的に合理的な条件で確立できない場合、またはまったくない場合は、開発および商品化計画を変更しなければならない場合があります。

当社の製品開発プログラムと、TOUR006または将来の製品候補の商品化の可能性には、経費を賄うために多額の追加資金が必要になります。TOUR006または私たちの将来の製品候補については、それらの製品候補の開発と潜在的な商品化のために、製薬会社やバイオテクノロジー企業と協力することを決定する場合があります。

適切な協力者を探す上で、私たちは大きな競争に直面しています。BDアレンジメントについて最終的な合意に達するかどうかは、とりわけ、コラボレーターのリソースと専門知識の評価、提案されたコラボレーションの契約条件、および提案されたコラボレーター自身の潜在的なコラボレーションの評価によって決まります。潜在的な協力者がBDアレンジメントを評価するために使用するこのような要因には、臨床試験のデザインまたは結果、FDAまたは同等の外国の規制当局による承認の可能性、対象製品候補の潜在的な市場、そのような製品候補を製造して患者に届ける際のコストと複雑さ、競合製品の可能性、当社の技術所有権に関する不確実性の存在（問題が発生した場合に存在する可能性のある）などがあります。のメリットに関係なく、そのような所有権を課題と一般的な業界と市場の状況。また、協力者は、代替の製品候補や類似の適応症について共同で取り組める技術を検討したり、そのようなBDアレンジメントが当社の製品候補よりも魅力的かどうかを検討したりすることもあります。追加のBD契約やその他の取り決めの条件は、私たちにとって有利ではない可能性があります。

将来、現在のBD契約では、潜在的な協力者と特定の条件で将来の潜在的なBD契約を締結することが制限される可能性があります。BDの取り決めは複雑で、交渉と文書化には時間がかかります。さらに、最近、大手製薬会社間でかなりの数の企業結合が行われ、その結果、将来の潜在的な協力者の数が減少しています。

BDアレンジメントをタイムリーに、許容できる条件で交渉できない場合や、まったく交渉できない場合があります。それができない場合は、協力しようとしている製品候補の開発を縮小したり、開発プログラムやその他の開発プログラムを削減または延期したり、潜在的な商品化を遅らせたり、販売やマーケティング活動の範囲を縮小したり、支出を増やして自費で開発または商品化活動を行わなければならない場合があります。開発活動や商業化活動の資金を調達するために支出を増やすことを選択した場合、追加の資本を得る必要があるかもしれませんが、それは許容できる条件では利用できない場合や、まったく利用できない場合があります。十分な資金がないと、製品候補をさらに開発したり、市場に投入して製品収益を上げることができない可能性があります。

さらに、私たちが締結する将来のBDアレンジメントは成功しない可能性があります。BDアレンジメントの成功は、協力者の努力と活動に大きく依存します。コラボレーターは通常、これらのコラボレーションに適用する取り組みとリソースを決定するにあたり、かなりの裁量権を持っています。臨床開発と商品化に関するBD協定の当事者間の意見の不一致は、開発プロセスや該当する製品候補の商品化が遅れる可能性があり、場合によってはBD契約が終了する可能性があります。どちらの当事者にも最終的な意思決定権がない場合、これらの意見の不一致は解決が難しい場合があります。BD 製薬会社、バイオテクノロジー企業、その他の第三者との契約は、多くの場合、相手方によって終了されたり、失効が認められたりします。このような終了または期限切れは、当社の財務に悪影響を及ぼし、当社の事業上の評判を損なう可能性があります。

私たちは販売、マーケティング、流通の経験がなく、これらの機能を実行するために第三者と契約を結ぶ必要があるかもしれません。その結果、TOUR006や将来の潜在的な製品候補の商品化が成功しない可能性があります。

現在、販売、マーケティング、流通の機能はありません。TOUR006または将来の製品候補を商品化するには、独自の販売、マーケティング、流通能力を開発するか、第三者と契約してこれらのサービスを行わなければなりません。自社の製品を自社でマーケティングまたは販売する場合、マーケティングおよび営業部隊の育成と流通能力のサポートに多大なリソースを投入する必要があります。これらのサービスの実施について第三者と契約を結ぶことにした場合、当社が受け入れられる条件では利用できない、またはまったく利用できない場合があります。第三者と良好な取り決めを確立して維持できない場合、または独自の販売およびマーケティングインフラを構築できない場合、製品候補を商品化できない可能性があり、それは当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに悪影響を及ぼします。

製品候補の発見、開発、規制当局の承認に関連するリスク

TOUR006やその他の将来の製品候補は、規制当局の承認を求める前に厳格な臨床試験を受ける必要があります。また、臨床試験はさまざまな理由でいつでも延期、中断、終了する可能性があり、規制当局の承認や、承認が得られた場合は製品候補の商品化が遅れたり妨げられたりする可能性があります。

TOUR006や私たちが開発する可能性のあるその他の製品候補は、FDAや欧州医薬品局などの同等の外国の保健当局から規制当局の承認を求める前に、厳密で広範な臨床試験の対象となります。臨床試験は、以下を含むがこれらに限定されない理由で、いつでも延期、変更、中断、または終了することができます。

•当社の臨床試験の範囲またはデザインについて、FDAまたは同等の外国の保健当局と継続的に話し合っています。

•当社の臨床試験への参加が選ばれた臨床試験施設の機関審査委員会（「IRB」）や倫理委員会、またはその他の統治機関からの必要な承認の取得が遅れる、または取得できない。

•臨床予算および/または臨床試験契約について、臨床試験施設との許容条件に関する合意に達するのが遅れています。

•患者スクリーニング、患者訪問および/または評価、臨床データベースへの患者データのデータ入力、および/または患者サンプルの処理を含む、臨床試験施設における試験を実施するための人員の不足および/または喪失。

•治療や評価の実施が遅れる原因となる直接の患者訪問、データおよび/または施設が規制要件に準拠していることを確認するためのモニタリング訪問を行うためのCROおよび/またはスポンサーの訪問に関する制度上の方針。

•患者登録やその他の主要な治験活動の遅れ。

•CRO候補者と受け入れ可能な条件で合意に達するのが遅れる。

•CRO、試験所、その他の第三者が当社に対する契約上の義務を果たせなかったり、予定された期限を守れなかったり。

•臨床試験施設や治験責任医師による試験プロトコルからの逸脱、または規制要件に従って試験を実施しなかったこと。

•トライアルの規模と範囲の変更。

•治験参加者の定着率が予想よりも低い。これには、プロトコル違反、副作用、または病気の進行により脱落した患者も含まれます。

•データがないか、不完全です。

•登録された患者が治療を完了できなかったり、治療後のフォローアップに戻ったりしない。

•特定の患者集団を対象とした臨床試験、中央または他の検査室の特定と監査の遅延、および特定の患者を特定して任意の患者検体を検査するために使用されるアッセイまたは検査の転送と検証のため。

•TOUR006の承認経路、および当社が追求している将来の潜在的な製品候補に関して、FDAまたは同等の外国の保健当局からの新しいガイダンスまたは解釈の実施、または変更を行います。

•結果が決定的でなかったり陰性だったり、検査が不十分だったり、必要なエンドポイントが変更されたり、試験や分析にその他の変更が加えられたりした結果、臨床試験を繰り返したり、追加の臨床試験を実施したりする必要性。

•臨床試験の実施に必要な原薬、医薬品、その他の臨床試験資料の供給不足または品質不足、およびそのような材料の試験、検証、製造、および臨床試験施設への配送の遅れ。

•理由の如何を問わず、臨床試験施設または研究者を当社の臨床試験から撤退させること。これには、治療基準の変更や、ある施設が当社の臨床試験に参加できないことなどが含まれます。

•不利なFDAまたはそれに匹敵する外国の保健当局による臨床試験施設または臨床試験または前臨床試験の記録の検査またはレビュー。

•私たちの臨床試験の参加者が経験した薬物関連の副作用または耐容性の問題。

•政府の規制や行政措置の変更。

•臨床試験を継続するための十分な資金の不足。

•主要な研究開発担当者やその他の人材を雇用して維持する能力、または

•FDAまたは同等の外国の保健当局による試験の臨床保留のこと。

TOUR006や将来の製品候補について計画されている臨床研究を進めたり、必要な規制や製造活動、あるいは臨床試験をタイムリーに開始し完了するために必要なその他すべての活動を行うために、FDAやその他の世界の保健当局の認可を首尾よく取得できることを保証することはできません。その結果、当社の前臨床試験と臨床試験が延長、延期、または中止され、規制当局の承認を得られなかったり、製品の商品化が成功しなかったりする可能性があります。さらに、規制当局の承認を得るために必要な後期段階の臨床試験を実施した経験は限られています。いずれにせよ、私たちの臨床試験が計画どおりに開始されるのか、再構築が必要なのか、予定通りに完了するのか、それともまったくわかりません。

臨床試験が遅れると、製品開発コストが増加します。臨床試験が大幅に遅れると、当社が製品候補を商品化する独占権を持つ期間が短縮されたり、競合他社が当社より先に製品を市場に投入したりできる期間が短くなる可能性があります。その結果、製品候補の商品化を成功させる能力が損なわれ、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。当社または当社のパートナーが臨床開発をタイムリーに完了できないと、当社に追加費用がかかったり、製品の収益や開発、規制、商品化、販売のマイルストーンの支払いや製品販売に対するロイヤルティを生み出す能力が損なわれたりする可能性があります。

TOUR006または将来の製品候補の臨床試験で、タイムリーに開始、登録、完了、または肯定的な結果が得られなかったり、FDAや同等の保健当局が満足する安全性と有効性が実証されなかったり、他の承認された治療法や開発中の治療法との差別化が実証されたりした場合、追加費用が発生したり、製品の開発と商品化の完了が遅れたり、最終的に完了できなくなったりする可能性があります。候補者。

TOUR006または将来の製品候補の販売について保健当局から市販承認を得る前に、当社またはパートナーは、その安全性と有効性をヒトで実証するために、広範な前臨床試験と臨床試験を実施する必要があります。前臨床試験と臨床試験は費用がかかり、完了するまでに数年かかり、今後の臨床開発や製品の承認に役立つ結果が得られない場合があります。臨床試験のデザインは、その結果が製品の承認を裏付けるかどうかを決定できます。また、臨床試験のデザインの欠陥は、臨床試験がかなり進むまで明らかにならない場合があります。臨床試験中の医薬品や生物製剤は不合格率が高く、試験のどの段階でも失敗する可能性があります。臨床試験の設計経験は限られているため、規制当局の承認に役立つ臨床試験を設計して実施できない場合があります。

また、TOUR006を同じ治療分野の他の製品と区別するのに十分な臨床データを生成できない場合もあります。競合他社の製品が、TOUR006よりも効果的、便利、低コスト、または安全である、またはそう認識されている場合、またはそれらの要素のいずれにおいても差別化を図ることができない場合、市場で競争力を獲得できない可能性があります。

さらに、前臨床および臨床活動から得られたデータはさまざまな解釈の対象となり、規制当局の承認が遅れたり、制限されたり、妨げられたりする可能性があります。いずれにせよ、当社の製品候補が人体に対して安全で効果的であることが証明されたり、規制当局の承認を受けたりするかどうか、いつになるかを予測することは不可能です。規制当局が人体に対して有効かつ安全と判断した薬を発見、開発、またはパートナーが開発できるようにできなければ、私たちの事業は成り立ちません。

予定どおりに臨床試験を開始するためのIND、IND修正、または臨床試験申請（「CTA」）を提出できない場合があります。また、できたとしても、FDAまたは同等の保健当局は手続きの続行を許可しない場合があります。

TOUR006や将来の製品候補のINDやCTAを、もしあったとしても、予定どおりに提出できない可能性があります。たとえば、IND対応の研究で、製造の遅れやその他の遅延が発生したり、パートナーが経験したりすることがあります。さらに、INDまたはCTAの提出によって、FDAまたは同等の保健当局が初期段階または後期段階の臨床試験の開始を許可することになるのか、あるいは一度開始したとしても、臨床試験を中断または終了するような問題が発生しないかどうかはわかりません。さらに、そのような規制当局がINDまたはCTAに定められた臨床試験の設計と実施に同意したとしても、そのような規制当局が将来要件を変更しないことを保証することはできません。これらの考慮事項は、既存のINDまたは新しいINDまたはCTAの修正として提出する可能性のある新しい臨床試験にも適用されます。予定どおりにINDやCTAを提出しなかったり、試験の規制当局の承認を得られなかったりすると、治験を完了したり、製品をタイムリーに商品化できなくなったりする可能性があります。

臨床試験への患者の登録が遅れたり困難になったりした場合、TOUR006の開発や将来の製品候補の開発が遅れたり、妨げられたりする可能性があり、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち、または将来のスポンサーになる可能性のある人が、FDAまたは同等の外国の規制当局の要求に応じて、これらの継続試験に参加するのに十分な数の適格な患者を見つけて登録できない場合、製品候補の臨床試験を開始または継続できない場合があります。患者登録は、臨床試験のタイミングを左右する重要な要素です。

競合他社が、当社の製品候補と同じ適応症で開発中の製品候補について、当社の臨床試験に参加している臨床試験施設、または当社の臨床試験に参加していない臨床試験施設で進行中の臨床試験を行っており、そうでなければ当社の臨床試験の対象となるはずの患者が、代わりに競合他社の製品候補の臨床試験に登録した場合、患者登録が影響を受ける可能性があります。

患者の登録は、次のような他の要因によっても影響を受ける可能性があります。

•患者集団の規模と性質。

•調査中の病気の重症度。

•承認された治療法、他の医薬品、外科的処置、またはその他の治療法や介入により、患者は私たちの試験に登録する代わりにその治療法やケアアプローチを選択するようになります。

•問題の試験の患者適格基準。

•トライアルプロトコルの性質。

•適切な能力と経験を持つ臨床試験研究者を採用する当社の能力。

•調査中の製品候補について認識されているリスクとベネフィット

•当社の主力製品候補に起因する有害事象の発生。

•臨床試験へのタイムリーな登録を促進するための取り組み。

•競合製品または製品候補の数と性質、および当社の臨床試験に参加している臨床試験施設または当社の臨床試験に参加していない臨床試験施設で、同じ適応症の競合製品候補の進行中の臨床試験。

•医師の患者紹介慣行。

•登録した科目が修了前に中退または死亡するリスク。

•当社の臨床試験に参加している臨床試験施設、または当社の臨床試験に参加していない臨床試験施設で、他の臨床試験に参加している患者を対象とした競争。

•治療中および治療後に患者を適切に監視する能力。

•将来の患者さんのための臨床試験施設の近接性と空き状況、そして

•臨床試験施設による見込み患者の継続的な登録。

十分な数の患者を臨床試験に登録できたとしても、登録のペースが予想よりも遅いと、製品候補の開発コストが増加し、試験の完了が遅れたり、試験の費用が高すぎて完了できなくなったりする可能性があります。臨床試験の完了が遅れると、コストが増加し、製品候補の開発と承認プロセスが遅れたり妨げられたりして、製品の販売を開始して収益を上げる能力が損なわれます。製品候補の臨床試験の完了が遅れると、商業独占期間が短くなる可能性もあります。これらの出来事はいずれも、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに重大な損害を与える可能性があります。

TOUR006の前臨床研究または初期段階の臨床試験の成功、または他の抗IL-6または抗IL-6受容体薬に関する公表された観察、臨床研究、またはその他の文献からの証拠は、TOUR006の将来または進行中の臨床試験でそのような結果を示すものではない可能性があります。

現在までに、当社の創薬および開発プログラムを裏付けるデータの一部は、ファイザーが実施した基礎研究、前臨床研究、および初期段階の臨床試験から得られたものです。TOUR006は、人間の患者の治療に使用される場合の生物学的経路の複雑さや、臨床試験のデザインや実施の違いもあって、基礎研究や初期段階の臨床試験に基づいて予想される生化学的および薬理学的特性を示さない可能性があり、予期しない、効果がない、または有害な方法で人間の生物学的システムや他の薬物と相互作用する可能性があります。前臨床試験や初期段階の臨床試験が成功しても、後の臨床試験で同じ結果が得られたり、現在および将来の潜在的な製品候補の有効性と安全性を実証するための適切または肯定的なデータが提供されたりするとは限りません。この点で、当社の創薬および開発プログラムを裏付けるデータは、基礎研究および前臨床研究から得られたものです。今後のヒトを対象とした臨床試験では、1つまたは複数の製品候補が安全で効果的でないことが判明する可能性があります。その場合、そのような製品候補の開発を中止する必要があるかもしれません。実際、製薬およびバイオテクノロジー業界の多くの企業は、前臨床試験や初期段階の臨床試験で有望な結果を達成した後でも、後期段階の臨床試験で大きな挫折を経験しています。同様に、臨床試験の予備データや中間結果は、最終結果を予測できない場合があります。一般的には、患者数が多い、または治療期間が長い第3相試験では、以前の臨床試験で観察された有効性と安全性の結果を再現できないというかなりのリスクもあります。このような違いの影響により、TOUR006の臨床試験では、TOUR006の基礎研究、前臨床研究、および初期段階の臨床試験から得られた肯定的な有効性、安全性、またはその他の発見が再現されない可能性があります。

さらに、私たちの創薬および開発プログラムを支持する理論的根拠は、臨床試験の肯定的な結果や、さまざまな疾患でトシリズマブ（およびIL-6またはIL-6受容体の他の阻害剤）を使用した医師の臨床経験を説明する公開記事にも基づいています。たとえば、TEDでのTOUR006の開発と調査を支持する根拠の一部は、TEDでのトシリズマブの適応外使用について説明している公開記事からのものです。これらの記事では、有効性と安全性の肯定的な結果が報告されています。

TOUR006の将来または進行中の臨床試験の結果は、抗IL-6または抗IL-6Rクラスの他の分子に関する文献で公開されている記事の結果とは大きく異なる場合があります。たとえば、臨床結果の違いは、薬物標的間の違いや、同じ薬物標的を阻害する分子の違いから生じる可能性があります。さらに、TOUR006の臨床試験と、抗IL-6または抗IL-6Rクラスの他の分子に関する公開文献（例、ケースシリーズまたはレポート、臨床試験など）との間には、臨床使用環境、治療または調査対象の患者集団、評価（有効性、安全性、薬力学など）などの要因によって大きな違いがある場合があります。）、データの収集と取り扱い、分析、調査実施、またはその他の要因。公開された臨床レポートに偏りが生じ、TOUR006の有効性と安全性の結果を誤って判断したり、過大評価したりした可能性もあります。これは、これらのケースシリーズではオープンラベルの性質があり、対照やその他の堅牢性対策がないためです。

と非対照臨床研究。また、抗IL-6または抗IL-6R分子（トシリズマブ、サトラリズマブ、サリルマブ、シルツキシマブ、ジルチベキマブなど）の臨床使用の成功例のみが公開されているのに、成功しなかったり、安全性に悪影響を及ぼしたりする分子の治療経験が公表されていない場合、出版バイアスが発生する可能性もあります。

このような違いの影響により、TOUR006の臨床試験では、他の分子の出版物で報告されているIL-6またはIL-6受容体の阻害に関する肯定的な有効性、安全性、またはその他の所見が再現されない可能性があります。そのような事態が発生した場合、特定の適応症またはすべての適応症におけるTOUR006開発プログラムが終了したり、TOUR006の調査にはより長期またはより費用のかかる開発プログラム（より大規模で長期的、および/または費用のかかる臨床試験を含む）が必要になるリスクがあります、TOUR006がFDAまたは他の規制当局の承認を受けていない場合、TOUR006が支払者または他の同様の機関から払い戻しを受けていないか、TOUR006の商品化は限定的か、まったく成功していません。

私たちが随時発表、提示、または公開する臨床試験の暫定結果、初期、または中間結果は、より多くのデータや情報が入手可能になると（または、臨床試験で一般的に行われるデータ/情報の監査、検証、検証手順に基づいて更新される）、最終試験結果に重大な変化をもたらす可能性があります。

時々、臨床試験の暫定データ、初期データ、中間データやその他の情報を発表、提示、または公開することがあります。このようなデータやその他の臨床試験の結果は、患者データや情報が入手可能になるにつれて大きく変わる可能性があります。このようなデータや情報は、臨床試験で一般的に行われるその後の監査、検証、検証手続きを経て大幅に変更される可能性もあります。したがって、暫定データ、初期データ、中間データやその他の情報は、臨床試験の最終結果を予測できない可能性があるため、最終データが利用可能になるまで注意して確認する必要があります。また、追加のデータを受け取って十分に評価した後に、異なる結論や、そのような結果とみなされる可能性のあるその他の決定に達する可能性があります。暫定結果、初期結果、中間結果、最終結果との違いにより、試験結果の解釈や結論が大きく異なる可能性があります。

さらに、規制当局、協力機関、または地域のパートナーを含む他の企業は、当社の仮定、推定、計算、結論、分析を受け入れたり、同意しなかったり、データの重要性を異なる方法で解釈または評価したりする場合があります。これは、TOUR006の価値、TOUR006または将来の製品候補の承認または商品化、および当社全般、および当社全般に影響を与える可能性があります。さらに、特定の臨床試験に関して私たちが公開することを選択した情報は、一般的に広範な情報に基づいており、あなたや他の人は、私たちの開示に含めるべき重要または適切な情報であると私たちが判断した内容に同意しない場合があります。

私たちが報告する暫定的、初期、または暫定的なデータが実際の結果と異なる場合、または規制当局を含む他の機関が到達した結論に同意しない場合、TOUR006の承認を得て商品化する当社の能力が損なわれ、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに重大な損害を与える可能性があります。

TOUR006は、望ましくない副作用や有害事象を引き起こしたり、他の特性や安全上のリスクを抱えたりして、この製品候補のさらなる開発を中止したり、FDAやその他の規制当局による製品の承認が得られなかったり、FDAやその他の規制当局による製品承認のタイミングが遅れたり（および/またはコストが増加したり）、承認された製品の処方を大幅に制限する制限のある製品表示につながったり、払い戻しを遅らせたり除外したりする可能性があります支払人による、またはツアーの商品化を大幅に制限または排除する006。

安全性に関するシグナル（重篤な有害事象、生命を脅かす有害事象または死亡に関するもの、または高い頻度で発生したり、重症度が高かったり、まれに発生したりすると重大な安全上の懸念につながる、重大ではない有害事象に関するものなど）、耐容性に関する懸念（例：患者が容認できない望ましくない副作用、最適とは言えない用量の変更が必要になったり、追加のモニタリングが必要になったり、患者が投与を忘れたり遅れたりする原因となるもの）、その他の安全性 TOUR006によって引き起こされた問題は、将来、または進行中の臨床で見られる可能性がありますTOUR006のトライアル。たとえば、全身性エリテマトーデスを対象としたTOUR006の前回のファイザー第2相試験の200mg群への投与は、盲検化されていないデータレビューとその研究の内部審査委員会からの推奨に基づいて、安全上の懸念から中止されました。TOUR006の以前の安全性（臨床および非臨床）データ、抗IL-6および抗IL-6Rクラスの他の分子の安全性データと観察、TOUR006臨床試験で調査されているものと同じ疾患または適応症で使用された抗IL-6および抗IL-6Rクラスの他の分子の公表された安全性データと観察結果は、TOUR006の同様の安全性と忍容性の結果またはプロファイルを示すものではない場合があります将来の、または進行中の臨床試験で。たとえば、バイオ医薬品業界で開発された可能性のある治療法の中には、初期段階の試験で治療の可能性を示したものの、後に安全性や忍容性のプロファイルに問題があることが判明し、さらなる開発を妨げているものがあります。

さらに、TOUR006は組換えタンパク質です。組換えタンパク質は、抗薬物抗体（「ADA」）の産生を引き起こす宿主の免疫応答を誘発することがあります。ADAは、製品候補の有効性を中和したり、治療効果を得るために高用量を使用する必要がある場合や、被験者の体内に自然に存在する物質と交差反応して、有効性や有害事象への潜在的な影響など、意図しない効果を引き起こす可能性があります。たとえば、ADAは、薬が治療効果を発揮するのを妨げたり、効果を低下させたりする可能性があります。ADAは過敏反応（アナフィラキシーを含む）を引き起こすこともあり、患者はその薬の服用をやめる必要があり、場合によっては重篤な、生命を脅かす、または致命的な場合もあります。ADAがTOUR006の安全性や有効性の懸念を引き起こしていると判断した場合、臨床試験と影響を受ける製品候補を延期、中止、または中止する必要があるかもしれません。TOUR006は、FDAやその他の規制当局から規制当局の承認を得ることは決してありません。ADAの検出がこれまで観察してきたよりも高い割合で行われないこと、ADAが有効性や安全性に有意義な影響を与えないこと、ADAの検出によってTOUR006がFDAや他の規制当局の承認を受けなくなることがないという保証はできません。

TOUR006やその他のIL-6阻害剤候補の将来または進行中の臨床試験で、安全性シグナル、耐容性の懸念、ADAの懸念、またはその他の安全性の問題が明らかになった場合、次のような結果になる可能性があります。

•当社の臨床試験への患者登録が遅くなったり、治験に登録できなくなったりする。

•試験から脱落する患者の割合がかなり高い（これにより、臨床試験の完了が遅れたり、試験が肯定的な有効性結果を得るのに成功する確率に悪影響を及ぼしたりする可能性があります）。

•試験手順（投薬、治験訪問、有効性評価を含むがこれらに限定されない）を見逃したり延期したりする患者の割合がかなり多く、その結果、臨床試験の完了が遅れたり、試験が肯定的な有効性結果を得るのに成功する確率に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。

•効能のある用量を使用できない、または効力が低い、または部分的な効力しか得られない低用量を使用する必要がある。

•当社、FDA、その他の規制当局、または地元のIRBまたは倫理委員会による臨床試験の中断。

•臨床試験の終了。

•TOUR006の安全性プロファイルをさらに評価するために、追加および/または大規模な臨床試験が必要です。

•臨床試験や他の適応症で評価されている特定の適応症のため、あるいはプログラムとして、TOUR006の開発を中止しました。

•FDAまたはその他の規制当局による製品の承認の拒否。

•TOUR006の処方と使用を大幅に制限する可能性のある製品ラベルの制限（黒い箱入りの警告、警告と注意事項、使用制限、および/または表示の幅が狭く限定されているなど）。

•米国におけるTOUR006のリスク評価および軽減戦略（「REMS」）または同等の外国の規制当局が要求する同様の戦略を策定するための要件。

•TOUR006は好ましくないベネフィット・リスク・プロファイルを示し、その結果、TOUR006の処方と使用が大幅に制限される可能性があるという医療従事者の見解。

•TOUR006治療を開始しないか、TOUR006の使用を時期尚早に中止することを選択した患者の割合はかなり高いです。

•TOUR006の使用において、医療従事者が単独で、または専門家パネルの推奨や治療ガイドラインに基づいて追加のモニタリングを行うことで、TOUR006の処方と使用が大幅に制限される可能性があります。

•TOUR006のベネフィット・リスク・プロファイルが不利で、その結果、TOUR006の償還が大幅に制限される可能性があるという支払人の見解。

•臨床試験を含む、追加の市販後調査を実施するための要件。

•試験参加者や他の患者に生じた危害について当社が責任を負う結果となる訴訟、および/または

•私たちへの評判の低下。

これらの出来事はいずれも、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

TOUR006はIL-6阻害剤およびIL-6R阻害剤クラスの製品候補であり、クラス内の他のメンバーの結果によって悪影響を受ける可能性があります。これにより、TOUR006の開発費用が遅延、終了、または増加したり、FDAや他の規制当局による承認が遅れたり妨げられたり、処方が大幅に制限されたり、支払いによる払い戻しが遅れたり除外されたりする制限のある製品ラベルが貼られる可能性がありますまたは、TOUR006の商品化を大幅に制限または排除します。

TOUR006はIL-6阻害剤とIL-6R阻害剤クラスのメンバーです。このクラスには、当社が管理できない第三者によって開発または商品化されている製品や製品候補が他にもあり、公開されている情報以外の情報はありません。これらの他の製品や製品候補の1つ以上から、有効性の制限や失敗、安全上の懸念、否定的な評判などの問題に関連して、否定的なデータや情報が出てくる可能性があります。このような出来事は、TOUR006やその製品プロファイルに悪影響を及ぼし、TOUR006のさらなる開発を中止させたり、FDAや他の規制当局による製品の承認が得られなかったり、製品承認のタイミングが遅れたり（および/またはコストが増加したり）、処方を大幅に制限したり、支払者による償還を遅らせたり除外したりする制限のある製品表示につながったり、商品化を大幅に制限または排除したりする可能性があります。ツアー006の。

私たちは、自己免疫疾患や心血管疾患の適応症を対象とする他のバイオテクノロジー企業や製薬会社との激しい競争に直面しています。効果的に競争できなければ、当社の業績は損なわれます。

自己免疫疾患治療薬の市場は競争が激しく、著しい技術開発と新製品の導入が特徴です。たとえば、TEDやASCVDの治療薬を提供することに重点を置いている大小の製薬会社がいくつかあります。TOUR006の規制当局の承認を得た場合、他の承認された治療法や、将来対象となる適応症の治療に利用可能になる薬剤との激しい競争に直面すると予想しています。承認されれば、TOUR006は規制なし、未承認の、適応外治療と競合する可能性もあります。TOUR006は、規制上の独占権を失ったり、特許の有効期限が切れたりすると、バイオシミラーの競争に直面する可能性もあります。承認されたバイオシミラー製品の有効性がTOUR006よりも低い場合でも、コストによっては、効果の低いバイオシミラーが競合製品候補よりも医師や患者に迅速に採用されることがあります。TOUR006は既存の治療法と競合する必要があります。その中には広く知られていて医師や患者に受け入れられているものもあります。この市場で成功するためには、当社の製品の相対的なコスト、安全性、有効性が、承認されれば、既存の治療法や他の新しい治療法に代わる魅力的な代替法であることを実証する必要があります。これにより、一部の患者の裁量予算の一部を獲得し、臨床診療において医師の注目を集めることができます。競合製品を提供する企業の中には、他にも幅広い製品を提供しており、直接販売員が多く、対象となる医師と長期的な顧客関係を持っているため、市場浸透の取り組みが妨げられる可能性があります。このような競争は、製品候補の市場シェアの低下につながり、製品候補の価格の下落圧力の一因となり、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

TEDとASCVDの両方で、行動のメカニズムが異なるエージェントとの競争に直面することが予想されます。たとえば、2020年1月、FDAはアムジェン社（旧ホライゾン・セラピューティクス・パブリックリミテッド）の抗IGF-1R抗体であるTEPEZZA（テプロツムマブ）をTEDの治療薬として承認しました。さらに、TEDの治療薬には、抗IL-6Rモノクローナル抗体であるロシュのサトラリズマブなど、さまざまな開発段階にある複数の薬剤があります。TED患者の治療の第一選択は、通常、高用量のコルチコステロイドを含む免疫抑制療法です。ASCVDでは、スタチン、β遮断薬、ACE阻害薬、ARB、アスピリン、その他の抗血小板薬など、いくつかの種類の治療法が日常的に使用されています。さらに、ASCVDの治療用に現在2つのIL-6遮断薬が開発されていることを知っています。

既存または潜在的な競合他社の多くは、私たちよりも財務、技術、人的資源が大幅に多く、製品候補の発見と開発、および米国および海外でのそれらの製品候補の規制当局の承認の取得においてはるかに豊富な経験を持っています。現在の、そして将来の競合企業の多くは、市販が承認された医薬品の商品化経験もはるかに豊富です。

製薬業界やバイオテクノロジー業界の合併や買収により、さらに多くのリソースが少数の競合他社に集中する可能性があります。競争によって、私たちが臨床試験に参加できる患者の数と種類が減る可能性があります。なぜなら、私たちの試験に登録することを選択した患者の中には、代わりに競合他社が実施している試験に登録することを選択する人がいるからです。

特定の外国では規制要件が異なるため、一部の国際市場では、自己免疫疾患の治療に使用できる製品や手順が、米国での使用が承認されているものよりはるかに多くあります。また、特定の国際市場では、競合他社が自社製品の有効性や製品の販売方法について主張できる制限が少なくなっています。

私たちが競争で成功できるかどうかは、主に次の能力にかかっています。

•市場の他の製品と競合する、ターゲット適応症の治療法を開発して商品化する。

•臨床試験を通じて、TOUR006または将来の潜在的な製品候補が、既存および将来の治療法と差別化されていることを実証してください。

•科学者、製品開発、製造、商業の有能な人材を引き付けて維持します。

•TOUR006および将来の潜在的な製品候補の特許またはその他の所有権保護を取得する。

•TOUR006または当社が開発する将来の製品候補の市場への承認を含む、必要な規制当局の承認を取得します。

•許容できるコストと品質レベルで、FDAやその他の規制要件に準拠して製造された承認済み製品を量産している。

•TOUR006または将来の潜在的な製品候補の商品化に成功します（承認されれば）。

•第三者の支払者から補償と適切な払い戻しを受け、競争力のある価格を交渉してください。そして

•当社製品の市場参入を妨げる可能性のある規制上の独占権や競合他社が保有する特許を避けてください。

競合他社の製品が入手可能だと、私たちが開発する製品候補の需要と請求できる価格が制限される可能性があります。既存または今後導入される治療法と競合できないと、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに悪影響を及ぼします。

TOUR006と将来の潜在的な製品候補の市場機会が私たちの見積もりよりも小さい場合、または私たちが得た承認が患者集団のより狭い定義に基づいている場合、当社の潜在的な収益と収益性を達成する能力に悪影響を及ぼします。

TOUR006および当社が開発する可能性のあるその他の将来の製品候補の対処可能な市場機会の合計は、最終的には、とりわけ、当社の治療に敏感であると特定された患者の割合、医学界での受け入れ、患者へのアクセス、医薬品および関連するコンパニオン診断の価格とその払い戻しなどによって決まります。

私たちはまず、TEDとASCVD患者の治療法としてTOUR006の規制当局の承認を求めるつもりです。対象となる商業市場やその他の地域の患者数が予想よりも少なくなったり、他の方法では患者が当社の薬による治療を受けられなかったり、新しい患者の特定やアクセスがますます困難になったりする可能性があります。これらはすべて、当社の業績と事業に悪影響を及ぼします。さらに、追加の製品候補を特定する取り組みが成功しない可能性があります。リソースと資本へのアクセスが限られているため、特定の製品候補の開発を優先する必要があります。これは間違った選択であることが判明し、当社の事業、財務状況、経営成績、見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

開発パイプラインを拡大するための新製品候補をうまく特定できない可能性があります。

私たちのビジネスが長期的に成功するかどうかは、新しい潜在的な治療法を特定して検証する能力にかかっています。新製品候補を特定する取り組みには、かなりの技術的、財政的、人的資源が必要です。

私たちの方法論では、製品候補として開発される医学的に関連性のある潜在的な治療法をうまく特定できない可能性があります。さらに、私たちの研究と事業開発の取り組みでは、最初は有望でしたが、複数の理由で臨床開発用の製品候補が得られない分子を特定する可能性があります。たとえば、潜在的な製品候補は、さらなる研究の結果、有効性が不十分、有害な副作用、最適ではない薬剤プロファイル、最適ではない製造性または安定性、または商業的に実行可能な製品である可能性が低いことを示唆するその他の特性を持っていることが示される場合があります。臨床試験に進むための新たな新製品候補をうまく特定できないと、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

製品候補のマーケティングと商品化に関連するリスク

現在または将来の製品候補のいずれかがマーケティングの承認を受けたとしても、商業的成功に必要な医師、患者、第三者支払者、および医学界の他の人々による市場受け入れの度合いを達成できない可能性があります。

TOUR006または私たちの将来の製品候補のいずれかがマーケティングの承認を受けたとしても、医師、患者、第三者支払者、および医学界の他の人々から十分な市場で受け入れられない可能性があります。当社の製品候補が適切なレベルの受け入れを得られないと、大きな製品収益が得られず、利益を上げられない可能性があります。商業販売が承認された場合、現在または将来の候補者が市場でどの程度受け入れられるかは、次のような多くの要因に左右されます。

•医薬品や非医薬品による介入を含む代替治療と比較した有効性、安全性、潜在的な利点。

•さまざまな適応症の最前線の治療薬として当社の製品候補が受け入れられていること。

•副作用の有病率と重症度、特に代替治療との比較。

•FDAまたは他の規制当局によって承認されたラベルに含まれる制限または警告。

•対象となる患者集団の規模

•対象となる患者集団が新しい治療法を試し、処方された治療法を順守または遵守する意欲と能力、およびこれらの治療法を処方する医師の意欲と能力。

•当社の製品を競争力のある価格で販売する当社の能力。

•規制上の独占権または特許を利用して、承認された製品をジェネリック医薬品やバイオシミラーの競合から保護する当社の能力。

•代替治療と比較した便利さと投与のしやすさ。

•患者がそのような製品の投与を開始および/または継続するために必要な追加のモニタリングまたはその他の措置に関連して、医療従事者または患者にかかる臨床的負担の量。

•マーケティング、販売、流通サポートの強み。

•当社の製品候補と競合する製品や治療法の宣伝。

•第三者支払者の補償の有無と適切な払い戻し。

•他の製品の承認に関連するマーケティング承認のタイミング。

•患者支援団体からの支援。そして

•当社製品と他の医薬品との併用に関するあらゆる制限。

TOUR006やその他の将来の製品候補の販売承認を得たとしても、これらの製品は、不利な価格規制、第三者支払者からの償還慣行、または米国および海外での医療改革の取り組みの対象となり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

新薬の販売承認、価格設定、償還を規定する規制は、国によって大きく異なります。現在および将来の法律により、承認要件が大幅に変更され、追加費用がかかり、承認の取得が遅れる可能性があります。欧州連合（「EU」）、日本、カナダを含む多くの地域では、処方薬の価格は政府によって管理されており、国によっては販売前に医薬品の販売価格の承認が必要です。多くの国では、価格審査期間は、製品の規制当局の承認が得られた後に始まります。それらの国の規制当局は、新薬として割高な価格で製品を販売することを許可するのではなく、同じ疾患に対して市販されている他の薬の価格に基づいて当社製品の価格を決定する可能性があります。その結果、特定の国で製品の販売承認を得ても、価格規制の対象となり、製品の商業的発売が（おそらく長期間）遅延または制限され、その特定の国での製品の販売から得られる収益に悪影響を及ぼす可能性があります。一部の海外市場では、最初の承認が得られた後も、処方薬の価格設定は引き続き政府の管理の対象となります。不利な価格制限により、たとえ製品候補がマーケティングの承認を得たとしても、1つまたは複数の製品候補への投資を回収することが妨げられる可能性があります。

私たちの商業的成功は、政府の支払者、民間の健康保険会社、健康維持機関、その他の組織を含む第三者支払者による製品候補の補償と適切な償還にもかかっています。これらの保険は、入手が困難または時間がかかる場合があり、範囲が限られており、当社が製品の販売を検討しているすべての法域で入手できるとは限りません。米国およびその他の国の市場では、政府と民間保険会社が医療製品を綿密に調べて、償還の対象となるかどうか、また対象となる場合は、適用される償還レベルを決定します。米国では、新薬の償還に関する主な決定は通常、米国保健社会福祉省（「HHS」）内の機関であるメディケア＆メディケイドサービスセンター（「CMS」）によって行われます。CMSは、新薬をメディケアの対象となるかどうか、またどの程度まで補償するかを決定し、個人支払者はかなりの程度までCMSに従う傾向があります。政府当局やその他の第三者支払者は、特定の医薬品の補償範囲と償還額を制限することで費用を抑えようとしています。製薬会社に定価からの所定の割引を提供するよう求める第三者支払者が増えており、医薬品に請求される価格に異議を唱えています。当社またはパートナーが商品化している製品の補償や払い戻しが受けられるかどうかはわかりません。また、払い戻しが可能な場合は、どの程度の償還レベルになるのかもわかりません。補償範囲と償還は、当社またはパートナーが規制当局の承認を得ている製品候補の需要や価格に影響を与える可能性があります。補償や償還が利用できない場合、または償還が限られたレベルにしか利用できない場合、当社とパートナーは、マーケティング承認が得られた製品候補を正常に商品化できない可能性があります。

新たに承認された医薬品の補償と償還の取得が大幅に遅れる可能性があり、FDAまたは同等の外国の保健当局が医薬品を承認した目的よりも補償範囲が限定されることがあります。さらに、補償や償還を受ける資格があるからといって、すべての場合において、または研究、開発、製造、販売、流通の費用を含む当社の費用をカバーするレートで医薬品が支払われるわけではありません。新薬の中間償還額（該当する場合）でも、費用を賄うのに十分ではなく、一時的なものにすぎない場合があります。償還率は、薬の使用状況とそれが使用される臨床環境によって異なる場合があり、低価格の医薬品に対してすでに設定されている償還レベルに基づいて決定される場合や、他のサービスの既存の支払いに組み込まれる場合があります。医薬品の正味価格は、政府の医療プログラムや個人支払者が必要とする強制的な割引やリベート、および現在、米国よりも低価格で販売されている国からの医薬品の輸入を制限する法律の今後の緩和によって引き下げられる可能性があります。さらに、多くの製薬会社は、平均販売価格やベストプライスなど、特定の価格報告指標を計算して政府に報告する必要があります。そのような指標が正確かつタイムリーに提出されない場合、罰則が適用されることがあります。さらに、これらの医薬品価格は、政府の医療プログラムで義務付けられている強制割引またはリベートによって引き下げられる場合があります。当社が開発した承認済み製品について、政府出資の支払者と民間の支払者の両方から補償範囲と収益性の高い償還率を迅速に得ることができないと、当社の業績、製品の商品化に必要な資金調達能力、および全体的な財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

TOUR006または将来の製品候補について規制当局の承認を得ることができたとしても、黒い箱入りの警告を含むがこれらに限定されない、望ましくないラベルが貼られる可能性があります。これにより、TOUR006や将来の製品候補の商品化が成功したり、競争に成功したりすることが妨げられる可能性があります。

いずれかの製品候補について規制当局の承認を受けたとしても、FDAは、製品候補のラベルに黒い箱入りの警告、警告と注意事項、使用制限、および/またはTOUR006の処方と使用を大幅に制限する可能性のある狭く限定された表示などの安全上の制限が必要であると判断する場合があります。ブラックボックス警告などの安全上の制限は、製品候補のマーケティングと商品化を成功させる能力、および競合他社との競争を成功させる能力を妨げる可能性があります。

IL-6クラスで承認されている2つの治療法、トシリズマブ（Actemra®）とサリルマブ（Kevzara®）は、重篤な感染症のリスクについてブラックボックスで警告されています。IL-6クラスで承認されている2つの治療法、サトラリズマブ（Enspryng®）とシルツキシマブ（Sylvant®）は承認されていません。TOUR006が承認された場合、製品ラベルにブラックボックス警告や重大な安全上の制限がないことを保証することはできません。

市場機会の見積もりや市場成長の予測は不正確であることが判明する可能性があり、競合する市場が予測された成長を達成したとしても、私たちのビジネスは同様の速度で成長しないか、まったく成長しない可能性があります。

当社の市場機会の予測と成長予測は、大きな不確実性の影響を受けやすく、仮定と見積もりに基づいているため、正確ではない可能性があります。ターゲット市場の規模と予想される成長に関する私たちの見積もりと予測は、不正確であることが判明する可能性があります。私たちが競争している市場が私たちの規模予測と成長予測を満たしていても、私たちのビジネスは同じような速度で成長しないか、まったく成長しないかもしれません。私たちの成長は、多くのリスクと不確実性の対象となる事業戦略の実施の成功など、多くの要因の影響を受けます。

当社の収益は、規制当局の承認を得た地域の市場規模、製品の許容価格、補償と償還を受ける能力、市場シェアを獲得する能力、およびその地域の商業的権利を所有しているかどうかに一部依存します。対応可能な患者数が推定値ほど大きくない場合、規制当局によって承認された適応症が予想よりも少ない場合、または競争、医師の選択、または治療ガイドラインによって治療対象集団が絞り込まれている場合は、承認されたとしても、そのような製品の販売から大きな収益が得られない可能性があります。

当社に対する製造物責任訴訟により、当社が多額の責任を負い、開発する可能性のある製品の開発と商品化が制限される可能性があります。

私たちは、人体臨床試験における製品候補の試験に関連して、製造物責任にさらされるという固有のリスクに直面しており、私たちまたはパートナーが出来上がった製品を商品化すると、さらに大きなリスクに直面することになります。当社の臨床試験に登録された被験者、患者、医療従事者、または当社の製品を使用、管理、販売するその他の人々から、製造物責任の請求が当社に対して提起される場合があります。当社の製品候補または開発する可能性のある製品が傷害を引き起こしたというクレームから身を守ることができない場合、多額の責任を負う可能性があります。メリットや最終的な結果に関係なく、製造物責任請求は次のような結果になる可能性があります。

•製品候補または開発する可能性のある製品の需要の減少。

•臨床試験施設または試験プログラム全体の終了。

•私たちの評判を傷つけ、メディアから著しく否定的な注目を浴びています。

•臨床試験参加者の撤退。

•関連する訴訟を弁護するための多額の費用。

•被験者または患者への多額の報酬。

•収益の損失。

•経営資源や科学資源を事業運営から転用すること、そして

•私たちが開発する可能性のある製品を商品化できないこと。

私たちの臨床試験賠償責任保険は、私たちが被る可能性のあるすべての負債を十分にカバーしていない場合があります。妥当な費用で、または発生する可能性のある賠償責任を満たすのに十分な金額で保険を維持できない場合があります。許容できる費用で製造物責任保険に加入できなかったり、潜在的な製造物責任請求に対する保護ができなかったりすると、開発する製品や製品候補の商品化が妨げられたり、遅れたりする可能性があります。TOUR006または将来の潜在的な製品候補のマーケティング承認を得たら、商品の保険範囲を商用製品の販売を含むように拡大するつもりですが、マーケティングが承認された製品については、商業的に合理的な製造物責任保険を取得できない可能性があります。予期せぬ副作用のあった薬物に基づく集団訴訟では、多額の判決が下されました。当社の製品、候補製品、またはプロセスによって引き起こされた傷害で訴えられた場合、当社の責任は製造物賠償責任保険の適用範囲と総資産を超える可能性があります。当社に対する請求は、そのメリットや潜在的な結果にかかわらず、否定的な評判になったり、当社の製品について医師の承認を得たり、事業を拡大したりする能力を損なう可能性があります。

政府規制に関連するリスク

FDAやそれに匹敵する外国の保健当局の規制承認プロセスは時間がかかり、本質的に予測不可能です。TOUR006の規制当局の承認を得られないと、当社の事業に重大な損害を与えることになります。

現在、規制当局の承認を受けた製品候補はありません。TOUR006または将来の潜在的な製品候補は、たとえあったとしても、数年間は市販されないと予想されます。FDAや同等の外国の保健当局から承認を得るまでにかかる時間は予測できませんが、通常、前臨床試験や臨床試験の開始から何年もかかり、保健当局の大幅な裁量を含む多くの要因に左右されます。さらに、承認ポリシー、規制、または承認を得るために必要な前臨床および臨床データの種類と量は、製品候補の開発中に変更される場合があり、管轄区域によっても異なる場合があります。既存または将来の製品候補のどれも、規制当局の承認を得られない可能性があります。

TOUR006または私たちの将来の製品候補は、次のようなさまざまな理由で、FDAまたは同等の外国の保健当局から規制当局の承認を受けられない可能性があります。

•当社の臨床試験の設計または実施に関する意見の相違。

•製品候補が提示された表示に対して安全で効果的であることを証明できなかった場合。

•臨床試験の結果が承認に必要な統計的有意性のレベルを満たしていない。

•製品候補の臨床的利点やその他の利点が安全上のリスクを上回っていることを証明できない。

•前臨床試験または臨床試験のデータに対する当社の解釈との不一致。

•臨床試験から収集されたデータが、生物製剤ライセンス申請（「BLA」）またはその他の提出を支援したり、規制当局の承認を得たりするには不十分です。

•臨床用および商業用品の契約を結んでいる第三者製造業者の製造プロセスまたは施設の承認を得ていない。

•好ましくない品質レビューまたは監査/検査結果。または

•承認方針または規制の変更により、前臨床および臨床データが承認には不十分になりました。

FDAまたは同等の外国の保健機関は、承認を裏付けるために追加の前臨床データまたは臨床データを含む詳細情報を要求する場合があり、承認や商品化が遅れたり妨げられたりする場合があります。また、他の理由で開発プログラムを中止することを決定する場合もあります。承認が得られた場合、規制当局は、TOUR006または将来の潜在的な製品候補を、私たちが要求するよりも少ないまたはより限定的な適応症で承認したり、費用と時間のかかる市販後の確認臨床試験の成功を条件として、代理エンドポイントに基づいて迅速承認または条件付きマーケティング承認を与えたり、その製品の商品化を成功させるために必要または望ましい表示内容を含まないラベルの付いた製品候補を承認したりする場合があります。候補者。

私たちは、1つまたは複数の製品候補について、ファストトラックおよび/または画期的な治療法の指定または優先審査を求める場合がありますが、そのような指定または優先審査を受けない場合があります。受けたとしても、そのような指定または優先審査は開発または規制上の審査または承認プロセスの迅速化につながらず、製品候補のFDA承認を保証しません。製品がそのような指定または優先審査の対象であっても、FDAは後でその製品がもはや資格の条件を満たしていないと判断したり、FDAの審査または承認の期間を短縮しないことを決定したりすることがあります。

1つまたは複数の製品候補について、ファストトラックおよび/またはブレークスルーセラピーの指定を求める場合があります。

FDAは、単独でも、他の1つ以上の製品との組み合わせでも、重篤または生命を脅かす疾患または状態の治療を目的としており、そのような疾患または状態に対する満たされていない医療ニーズに対応できる可能性を示している場合、製品候補にファストトラック指定を発行することがあります。ファストトラック指定は、製品とその対象となっている特定の適応症の組み合わせに適用されます。新しい生物製剤のスポンサーは、製品の臨床開発中いつでも、その生物製剤をファーストトラック製品として指定するようFDAに要求することができます。ファーストトラック製品の場合、スポンサーは製品開発中にFDAとより多くのやり取りをするかもしれません。ファストトラック製品はローリングレビューの対象となることもあります。この場合、FDAは申請書全体が提出される前にBLAのセクションを順次審査することを検討することがあります。スポンサーがBLAの各セクションの提出スケジュールを提示し、FDAがBLAのセクションを受け入れることに同意し、スケジュールが受け入れられると判断し、スポンサーがBLAの最初のセクションの提出時に必要なユーザー料金を支払います。ただし、処方薬使用料法（「PDUFA」）に基づくBLAファストトラック申請の審査というFDAのPDUFA目標は、申請書の最後のセクションが提出されるまで開始されません。臨床試験の過程で明らかになったデータによってその指定が裏付けられなくなったとFDAが判断した場合、FDAはファストトラックの指定を取り下げることができます。

ブレークスルー療法とは、重篤または生命を脅かす疾患または状態を治療するために、単独で、または他の1つまたは複数の薬剤と組み合わせて治療することを目的とした製品候補として定義されます。予備的な臨床的証拠から、臨床開発の初期段階で観察された実質的な治療効果など、臨床的に重要な1つ以上のエンドポイントで、既存の治療法よりも大幅に改善される可能性があることが示されます。画期的な治療法として指定された製品候補については、FDAと試験のスポンサーとの間の相互作用とコミュニケーションは、効果のない対照レジメンに入れられる患者の数を最小限に抑えながら、臨床開発のための最も効率的な道筋を特定するのに役立ちます。FDAによって画期的な治療法として指定された製品候補も、BLAの提出時に臨床データで裏付けられていれば、優先審査の対象となります。

ファストトラックの指定と画期的な治療法の指定はFDAの裁量に委ねられています。したがって、当社の製品候補の1つがそのような指定の基準を満たしていると私たちが信じたとしても、FDAはこれに同意せず、代わりにそのような指定を行わないことを決定することがあります。いずれにせよ、そのような指定を受けることで開発や承認のプロセスが迅速になる可能性がありますが、承認の基準は変わりません。製品がこれらのプログラムの1つ以上の対象であっても、FDAは後でその製品がもはや資格条件を満たしていないと判断したり、BLAが標準審査のみの対象であると判断したりすることがあります。

EUでは、満たされていない医療ニーズを対象とし、公衆衛生上の大きな利益になると予想される革新的な製品が、米国の画期的な治療法指定と同様のインセンティブを提供する優先医薬品制度（「プライム」）など、多くの迅速な開発および審査プログラムの対象となる場合があります。

PRIME指定の恩恵を受けるスポンサーは、マーケティング承認申請の早期審査を受ける資格がある可能性がありますが、これは保証されません。PRIME指定を受けた製品が早期評価の対象となる場合、その製品は、同様の治療適応症を持つ製品候補よりも先にEUで市場に出される可能性があります。

FDA、SEC、その他の政府機関への資金提供が不十分だと、政府の閉鎖やその他の機関の運営の中断などにより、主要な指導者やその他の人材の雇用や維持が妨げられたり、新しい製品やサービスがタイムリーに開発または商品化されなくなったり、これらの機関が当社の事業運営が依存する可能性のある通常の事業機能を果たすことができなくなり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

FDAが新製品を審査し承認する能力は、政府の予算と資金水準、主要人員の雇用と維持、ユーザー料金の支払いを受け入れる能力、法定、規制、ポリシーの変更など、さまざまな要因によって影響を受ける可能性があります。その結果、代理店での平均審査時間は近年変動しています。さらに、

研究開発活動への資金提供を含め、SECや当社の事業が依存する可能性のあるその他の政府機関への政府資金は、本質的に流動的で予測不可能な政治的プロセスの対象となります。

また、FDAや他の機関の混乱により、新製品候補が必要な政府機関による審査および/または承認に必要な時間が遅くなり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。政府の閉鎖が長引くと、FDAが規制当局への提出書類を適時に審査して処理する能力に大きな影響を及ぼし、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、将来の政府の閉鎖は、私たちが公開市場にアクセスし、適切な資本を調達して事業を継続するために必要な資本を獲得する能力に影響を与える可能性があります。

海外の法域で保健当局の承認を得られないと、TOUR006や将来の製品候補を米国外で販売できなくなります。

当社またはパートナーが製品の開発に成功した場合、米国に加えてEUやその他の外国の管轄区域でも販売する予定です。他の法域で製品を販売するには、個別の販売承認を取得し、多種多様な規制要件を遵守する必要があります。承認手続きは国によって異なり、追加のテストが必要になる場合があります。承認を得るのに必要な時間は、FDAの承認を得るのに必要な時間とは大きく異なる場合があります。米国外の規制当局の承認プロセスには、通常、FDAの承認取得に関連するすべてのリスクが含まれます。さらに、米国以外の多くの国では、保健当局がその国での製品の販売を承認する前に、製品の価格設定と償還の承認を得る必要があります。外国の規制当局の承認を得たり、外国の規制要件を遵守したりすると、大幅な遅延、困難、費用がかかり、特定の国での当社製品の導入が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。さらに、ある国で実施された臨床試験が他の国の保健当局に受け入れられない場合があり、ある国で規制当局の承認を受けても他の国での承認は保証されません。一方、ある国で規制当局の承認を得られなかったり遅れたりすると、他の国の規制当局の承認プロセスに悪影響を及ぼす可能性があります。TOUR006または将来の製品候補の承認を他の国の保健当局から得られない場合、その国で製品を商品化することができず、その製品候補の商業的見通しと当社の事業見通しは低下する可能性があります。さらに、ある国または地域で規制当局の承認を得られないと、他の国の今後の規制当局の承認に悪影響を及ぼす可能性があります。

TOUR006や将来の製品候補が規制当局の承認を受けたとしても、広範囲にわたる継続的な規制要件に直面することになり、多額の費用がかかり、将来の開発や規制上の困難に直面する可能性があります。

製品候補について規制当局の承認を得たとしても、製造、品質管理、さらなる開発、表示、包装、保管、流通、安全監視、輸入、輸出、広告、宣伝、宣伝、宣伝、宣伝、宣伝、宣伝、販売促進、記録管理、安全およびその他の市販後の情報に関する報告に関する継続的な要件の対象となります。私たちは、安全性やその他の市販後の情報の提出、報告書、事業所の登録と製品掲載の要件、現在のcGMPに関する要件、該当する製品の追跡と追跡の要件、品質管理、品質保証、それに対応する記録や文書の管理、記録管理など、継続的な要件の対象となります。また、承認後に実施する臨床試験について、IT部門および/または将来の受託製造機関やCROによる継続的なコンプライアンスを確保する必要があります。製品候補の市販承認が得られたとしても、その承認には、その製品を販売する可能性のある表示用途の制限や承認条件が含まれる場合や、製品の安全性や有効性を監視するための費用のかかる市販後のテストや監視の要件が含まれる場合があります。さらに、2022年の食品医薬品総合改革法に基づき、承認された医薬品や生物製剤のスポンサーは、医薬品の中止など、販売状況に変更があった場合、6か月前にFDAに通知する必要があります。そうしないと、FDAはその製品を製造中止製品のリストに載せ、製品の販売能力を失う可能性があります。

承認後も、FDAおよび同等の外国の保健当局は、承認後も、あらゆる製品の安全性プロファイルを綿密に監視し続けます。FDAまたは同等の外国の保健当局が、TOUR006の承認後に新しい安全性情報や将来の製品候補を知った場合、表示の変更やREMSの確立、または同様の戦略の確立を要求したり、製品の示された用途やマーケティングに重大な制限を課したり、潜在的に費用のかかる承認後の研究や市販後の調査に継続的な要件を課したりする可能性があります。関連する義務を順守しなかった場合、取得した承認が一時停止または取り消され、民事および/または刑事罰が科せられる可能性があります。求めているよりも狭い適応症の承認を受けたり、FDAやEU加盟国、その他の外国で課されたREMSまたは同様の戦略によるマーケティングの制限、承認されたラベルに重大な表示制限や要件（黒い箱入りの警告など）があると、当社の回収能力に悪影響を及ぼす可能性があります

研究開発費と、その製品の商品化を成功させるためにかかる費用。いずれも、当社の事業、財務状況、経営成績、成長見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。いずれにせよ、米国、EU、またはその他の国での販売承認の一環として課された市販後の義務を遵守できない場合、当社の承認は変更、一時停止、取り消され、製品の供給が遅れ、当社製品の販売に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

さらに、原薬や医薬品の製造業者とその施設は、cGMP規制の遵守について、FDAおよび同等の外国の保健当局による継続的な審査と定期検査の対象となっています。当社または規制機関が、予期しない重大度や頻度の有害事象、または製品の製造施設の問題など、製品に関するこれまで知られていなかった問題を発見した場合、規制機関は、その製品、製造施設、または当社に、製品のリコールまたは市場からの撤回、または製造の中断を要求するなど、制限を課すことがあります。処方薬の医薬品サプライチェーンに関わる製造業者やその他の関係者も、製品の追跡と追跡の要件を遵守し、偽造品、流用、盗難、意図的に偽造された製品、または米国での流通に適さない製品についてFDAに通知する必要があります。当社またはTOUR006または将来の製品候補の製造施設が適用される規制要件に準拠しない場合、またはTOUR006やその他の可能性のある製品については、FDAに通知する必要があります。将来の製品候補が望ましくない原因となることが判明したり容認できない副作用、規制当局は次のことをする可能性があります：

•安全上の警告、医療提供者各位への手紙、プレスリリース、またはそのような製品に関する警告を含むその他の通信を発行します。

•警告書または無題の手紙を発行してください。

•販促資料の変更を義務付ける、医療従事者に是正情報を提供するよう当社に要求する、またはそのような製品の表示やマーケティングにその他の制限を要求する。

•市販後の調査を実施し、完了することを要求します。

•さまざまな罰金、検査費用の払い戻し、特定の措置に必要な期日、違反した場合の罰則など、同意判決の締結を要求します。

•差止命令を求めたり、民事または刑事上の罰則や罰金を科したりする。

•当該製品の販売停止、規制当局の承認の撤回または変更、またはリコールの開始。

•進行中の臨床試験を一時停止または変更する。

•保留中の申請または当社が提出した申請の補足の承認を拒否する。

•費用のかかる新しい製造要件を含め、操業を一時停止または制限する。または

•製品を押収または留置するか、製品の輸出入を許可することを拒否します。

上記のイベントやペナルティが発生すると、製品の商品化や収益創出が妨げられる可能性があります。

米国で承認を得た製品候補の広告と宣伝は、FDA、DOJ、HHS、OIG、州検事総長、国会議員、および一般市民によって厳重に精査されます。未承認（または適応外）用途での当社製品の宣伝を含む違反は、執行令状、問い合わせ、調査、および政府による民事および刑事制裁の対象となります。ラベルやプロモーションの要件を実際に遵守しなかったり、違反した疑いがあると、罰金、警告書、医療従事者への情報訂正の命令、差止命令、民事または刑事罰が科せられる可能性があります。さらに、同等の外国の保健当局、検察官、業界団体、医療従事者、その他の一般市民は、米国外の製品候補の広告や宣伝を厳しく精査します。

米国では、適応外使用を目的として当社製品の販売を禁止すると、連邦法および州法に基づく虚偽の請求訴訟の対象となり、民事上および刑事上の罰則、罰金、企業が医薬品を宣伝または配布する方法を大幅に制限する契約につながる可能性があります。これらの虚偽の請求に関する法律

連邦政府に代わって製薬会社に対して、虚偽または詐欺的な請求の提出、またはそのような虚偽または詐欺的な請求の提出を主張したり、そのような虚偽または詐欺的な請求を提示させたりして、メディケアやメディケイドなどの連邦プログラムによる支払いを求める訴訟をすべての個人が提起することを許可する連邦FCAを含みます。政府が勝訴した場合、罰金や和解金は個人が分担することになります。2004年以降、製薬会社に対するこれらのFCA訴訟は、その量と範囲が大幅に増加し、10億ドルを超える罰金を伴う適応外薬物使用を促進する特定の販売慣行に関して、いくつかの実質的な民事および刑事和解につながりました。このような訴訟の増加により、製薬会社が虚偽の請求訴訟を弁護したり、和解の罰金や賠償金を支払ったり、負担のかかる報告義務やコンプライアンス義務の遵守に同意したり、メディケア、メディケイド、その他の連邦および州の医療プログラムから除外されたりするリスクが高まっています。承認された製品を合法的に宣伝しないと、そのような訴訟の対象となる可能性があり、そのような行為に対する防御が成功しなかった場合、それらの措置は当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

FDAの方針が変更されたり、TOUR006や将来の製品候補の規制当局の承認が妨げられたり、制限されたり、遅れたりする可能性のある追加の政府規制が制定される可能性があります。既存の要件の変更や新しい要件やポリシーの採用に遅いか適応できない場合、または規制遵守を維持できない場合、または規制遵守を維持できない場合、取得した可能性のあるマーケティング承認を失う可能性があり、当社の事業、見通し、収益性の達成または維持能力に悪影響を及ぼします。

EUでは、医薬品の広告と宣伝は、医薬品の宣伝、医師やその他の医療従事者とのやり取り、誤解を招くような比較広告、および不公正な商慣行を規定するEUおよびEU加盟国の法律の対象となります。医薬品の広告と宣伝に関する一般的な要件はEU指令に基づいて定められていますが、詳細は各加盟国の規制に準拠しており、国によって異なる場合があります。たとえば、適用法では、医薬品に関連する販促資料や広告は、販売承認に関連して管轄当局によって承認された、製品の製品特性の要約（「SMPC」）に準拠することが義務付けられています。sMPCは、製品の安全で効果的な使用に関する情報を医師に提供する文書です。SmPCに準拠していないプロモーション活動は適応外と見なされ、EUでは禁止されています。処方薬の消費者への直接広告もEUでは禁止されています。

臨床試験、製造承認、医薬品の販売許可、およびそのような製品の販売に適用されるEU、EU加盟国、およびその他の国の法律を、販売許可の付与前と付与後の両方、またはその他の該当する規制要件に従わないと、行政上、民事上、または刑事上の罰則が科せられる可能性があります。これらの罰則には、臨床試験の実施の遅延または拒否、販売許可の付与、製品の撤回とリコール、製品の差し押さえ、販売承認の一時停止、撤回または変更、生産、流通、製造または臨床試験の全部または一部の停止、運営制限、差止命令、ライセンスの一時停止、罰金、刑事罰が含まれる場合があります。さらに、EUレベルで採択された指令は、個々の加盟国によって実施方法が異なる場合があります。これらの指令、および加盟国での実施が異なると、法的および財務上のコンプライアンスコストが増加し、一部の活動はより時間と費用がかかる可能性があります。

医療改革は、承認されれば、TOUR006や将来の潜在的な製品候補を収益性の高い方法で販売する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

国内外を問わず、政府か商業かを問わず、第三者支払者は、医療費を管理するためのますます高度な方法を開発しています。米国および多くの外国の管轄区域は、医療制度に影響する法律上および規制上の変更を制定または提案しています。これにより、TOUR006または将来の潜在的な製品候補の販売承認が妨げられたり、承認後の活動が制限または規制されたり、マーケティング承認を得た製品の収益性の高い販売能力に影響したりする可能性があります。

たとえば、2021年7月9日、バイデン大統領はFDAに対し、生物学的製剤の互換性に関する基準を含むジェネリック医薬品とバイオシミラーの承認枠組みを引き続き明確にし、改善し、バイオシミラーと交換可能な製品の開発と承認を促進し、BLAの審査と提出に関連する既存の要件と手続きを明確にし、妨げとなるあらゆる取り組みを特定して対処するよう指示しました。ジェネリック医薬品とバイオシミラーの競争。

さらに、2022年8月16日、バイデン大統領は2022年のインフレ削減法（「IRA」）に署名しました。この法律は、特に、（1）メディケアの対象となる特定の単一供給源の医薬品と生物製剤の価格を交渉するよう国土安全保障省に指示し、（2）メディケアパートBとメディケアパートDに基づいてリベートを課し、大幅な価格上昇を罰します

インフレーション。IRAには、希少疾病用医薬品指定製品の限定免除など、価格交渉プログラムに対する特定の免除が含まれています。この免除は、(i) 希少疾患または状態を対象とし、(ii) そのような希少疾患または状態の適応症として承認されている、希少疾病用医薬品指定が1つある製品にのみ適用されます。価格交渉の免除を希少疾病用医薬品指定が1つしかない製品に限定することで、IRAは、複数の適応症で製品候補のオーファンドラッグ指定を追求することへの関心を減らす可能性があります。IRAはまた、とりわけ、ACAマーケットプレイスで健康保険を購入する個人への補助金をプランイヤー2025年まで延長し、新しく設立されたメーカー割引プログラムを通じて受益者の最大自己負担費用を大幅に引き下げることで、2025年から始まるメディケアパートDプログラムの「ドーナツホール」を解消します。これらの規定は、2023会計年度から段階的に有効になります。2023年8月29日、HHSは価格交渉の対象となる最初の10種類の医薬品のリストを発表しました。ただし、メディケアの医薬品価格交渉プログラムは現在法的な問題の対象となっています。IRAは、HHSが最初の数年間は、規制ではなく指導を通じてこれらの規定の多くを実施することを許可しています。HHSは、これらのプログラムが実施されるにつれて、ガイダンスを発行し、更新し続けます。IRAがどのように実施されるかは現時点では不明ですが、製薬業界に大きな影響を与える可能性があります。さらに、2010年3月に、医療と教育の和解法（総称してACAと呼ばれる）によって改正された患者保護および手ごろな価格の医療法が制定されました。これには、政府保険会社と民間保険会社の両方による医療費の調達方法を大幅に変えた措置が含まれています。ACAの特定の側面には、行政、司法、議会で課題がありました。議会はACAを廃止する包括的な法律を可決していませんが、そのような法律は再導入される可能性があります。議会の議員は、ACAの特定の規定を修正または置き換える法律を導入しました。ACAの廃止および/または置き換えに向けたこれらの取り組みが、ACAと当社の事業にどのように影響するかは不明です。たとえば、減税・雇用法（「2017年税法」）は、適格な健康保険を維持できない特定の個人に対してACAが課した、一般に「個人義務」と呼ばれる、税に基づく責任分担支払いを廃止しました。2021年6月17日、米国最高裁判所は、「個人委任」が議会で廃止されたため、ACAは完全に違憲であると主張した手続き上の理由による異議申し立てを却下しました。米国最高裁判所の判決に先立ち、2021年1月28日、バイデン大統領は、ACAマーケットプレイスを通じて健康保険に加入する目的で特別な加入期間を開始する大統領命令を出しました。行政命令はまた、特定の政府機関に対し、医療へのアクセスを制限する既存の方針や規則を見直し、再検討するよう指示しました。その中には、就労要件を含むメディケイド実証プロジェクトや免除プログラム、メディケイドやACAを通じて健康保険に加入することを不必要な障壁にする方針の再検討などが含まれます。ACAとIRAは、将来、司法上または議会上の問題に直面する可能性があります。追加の医療改革措置がACAやIRAにどのような影響を与えたり、医薬品の価格設定への圧力を強めたり、TOUR006や将来の潜在的な製品候補の補償範囲や適切な償還を制限したりして、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があるかは不明です。

また、医薬品の価格設定慣行に関して、米国では行政、立法、執行機関の関心が高まっています。医薬品の価格設定の透明性の向上、メディケアの処方薬のコスト削減、価格設定と製造元の患者プログラムの関係の見直し、政府プログラムの医薬品償還方法の改革などを目的として、米国議会からの問い合わせ、大統領命令、法律の提案や制定が行われています。たとえば、バイデン大統領の政権は大統領令で、医薬品価格を引き下げるための特定の政策イニシアチブを追求する意向を表明し、それに応えて、HHSは、薬価改革の原則を概説し、議会が医薬品価格を引き下げるために追求できるさまざまな潜在的な立法政策を定めた高額医薬品価格に対処するための包括的計画を発表しました。さらに、バイデン政権の2022年10月の大統領令に応えて、2023年2月14日、HHSは、医薬品コストの削減、アクセシビリティの促進、医療の質の向上の能力を評価するCMSイノベーションセンターによる3つの新しいテストモデルの概要を示すレポートを発表しました。これらのモデルが将来、何らかの健康改革措置に利用されるかどうかは不明です。さらに、2023年12月7日、バイデン政権は、ベイドール法に基づく行進権を利用して処方薬の価格を管理するイニシアチブを発表しました。2023年12月8日、国立標準技術研究所はコメントを求めて、マーチイン権の行使を検討するための省庁間ガイダンスフレームワークの草案を発表しました。このフレームワークには、政府機関が行進権の行使を決定する際に利用できる要素の1つとして、製品の価格を初めて盛り込みました。マーチイン権はこれまで行使されていませんが、それが新しい枠組みの下で継続されるかどうかは不明です。すでに採用され、将来採用される可能性のある医療改革措置により、補償基準がより厳しくなり、承認された製品について受け取る価格にさらなる下押し圧力がかかり、将来の収益に深刻な打撃を与える可能性があると予想しています。メディケアやその他の政府プログラムからの償還額が減ると、個人支払者からの支払いも同様に減る可能性があります。コスト抑制措置やその他の医療改革の実施により、収益を生み出し、収益を上げたり、製品を商品化したりできなくなる可能性があります。

外国、連邦、州レベルで、医療の利用可能性を広げ、医療費を抑制または削減することを目的とした立法上および規制上の提案があり、今後もそうなるでしょう。そのような改革は

TOUR006からの予想収益および当社が開発に成功する可能性があり、規制当局の承認を得る可能性のある、将来の潜在的な製品候補に悪影響を及ぼし、当社の全体的な財政状態と製品候補の開発能力に影響を与える可能性があります。

米国以外の多くの国では、政府が後援する医療制度が医薬品の主要な支払者です。予算上の制約が増したり、医薬品の価値を理解することが困難になったりする中、多くの国の政府や支払者は価格下落圧力をかけるためにさまざまな措置を講じており、EU加盟国の議員、政策立案者、医療保険基金は引き続きコスト削減策を提案し、実施することを期待しています。これらの措置には、強制的な価格統制、価格参照、医薬品参考価格、義務の引き上げ、ジェネリック医薬品の代替品とバイオシミラーの使用に対するインセンティブ、政府による値下げ、対象集団の補償範囲の制限、ボリュームキャップの導入が含まれます。

多くの国が医療技術評価（「HTA」）を実施しています。これは、費用対効果などの正式な経済指標を使用して、新しい治療法の価格、適用範囲、払い戻しを決定する手続きです。これらの評価は、確立された市場や新興市場でますます実施されています。EUでは、2025年1月12日に施行される医療技術評価に関する規則（EU）2021/2282により、EU加盟国は共通のHTAツール、方法論、手順を使用して、共同臨床評価や共同科学相談を実施できるようになり、HTA当局は医療技術開発者にアドバイスを提供することができます。ただし、医療技術の相対的な有効性を評価し、価格設定や償還を決定する権限は、各EU加盟国が引き続き独占的に行います。現在、価格設定と償還の決定がHTAプロセスの影響を受ける程度はEU加盟国によって異なるため、特定のEU諸国でのみ当社の製品が有利な価格設定と償還ステータスの対象となる可能性があります。重要な市場を代表するEU加盟国で、定期的な見直しも含めて、有利な価格設定と償還状況を維持できない場合、EUでの当社製品の予想収益と成長見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、一部のEU加盟国で当社製品の償還を受けるために、当社製品の費用対効果を他の利用可能な治療法と比較する追加データをまとめる必要がある場合があります。HTAプロセス用の追加データを生成する取り組みには追加費用がかかり、特定のEU加盟国での当社製品の商品化とマーケティングのコストが大幅に増加する可能性があります。

将来の法律や行政措置から生じる可能性のある医療改革の取り組みの可能性、性質、範囲を予測することはできません。しかし、各国が薬物支出の削減を目指して積極的な行動をとり続ける可能性があります。同様に、財政上の制約も、各国が新しい革新的な治療法を承認したり、新しい技術へのアクセスを許可したりする意思があるかどうかに影響する可能性があります。

当社または当社が関与する可能性のある第三者が、既存の要件の変更や新しい要件やポリシーの採用に遅いか適応できない場合、または当社またはそのような第三者が規制コンプライアンスを維持できない場合、当社の製品候補は取得した規制当局の承認を失い、収益性を達成または維持できなくなる可能性があります。

医療提供者、顧客、第三者支払者との関係は、適用される反キックバック、詐欺と虐待、透明性、およびその他の医療法規制の対象となり、違反した場合、刑事制裁、民事罰則、契約上の損害、風評被害、管理上の負担、利益と将来の収益の減少にさらされる可能性があります。

医師や第三者支払者を含む医療提供者は、当社またはパートナーがマーケティング承認を得た製品候補の推奨と処方において主要な役割を果たします。医療提供者との現在および将来の取り決め、および第三者の支払者および顧客と締結する取り決めにより、広く適用される詐欺や虐待、その他の医療法規制にさらされる可能性があります。これにより、現在調査しているビジネス上または財務上の取り決めや関係を制限する可能性があり、将来的には当社またはパートナーがマーケティング承認を得た製品のマーケティング、販売、流通が制限される可能性があります。米国に適用される、または適用される可能性のある連邦および州の医療法および規制に基づく制限には、以下が含まれます。

•連邦反キックバック法は、とりわけ、家具の調度品や手配、購入、リース、注文、購入の手配、購入やリース、注文、購入の手配や推奨を目的として、直接的または間接的に、現金または現物で故意に報酬を勧誘、提供、受領または提供することを禁じています。メディケアやメディケイドなど、連邦医療プログラムに基づいて支払いができる商品やサービスのリースまたは注文。個人や団体が連邦反キックバック法について実際に知っていることや、違反する意図が具体的になっていなくても、違反を犯したことになります。違反すると、違反ごとに民事および刑事上の罰金と罰金が科せられ、さらに最大3倍の報酬、懲役、政府の医療プログラムからの除外が科せられます。さらに、

政府は、連邦反キックバック法の違反に起因する商品やサービスを含む請求は、連邦FCAまたは連邦民事罰則の対象となる虚偽または詐欺的な請求であると主張することがあります。

•FCAは、連邦政府への支払い義務を回避、軽減、または隠蔽するために、虚偽または詐欺的な支払い請求を故意に連邦政府に提出したり、提示させたりした個人または団体に対して、民事上および民事上の罰則を課します。製造業者は、政府の支払者に直接請求を提出しなくても、虚偽または詐欺的な請求を「引き起こした」と見なされた場合、FCAの下で責任を負う可能性があります。FCAはまた、「内部告発者」として行動する個人が、FCA違反を主張して連邦政府に代わって訴訟を起こしたり、金銭的回収に参加したりすることを許可しています。

•医療保険の相互運用性と説明責任に関する法律（「HIPAA」）は、医療給付プログラムを詐欺する計画を故意かつ故意に実行したり、医療給付プログラムを故意に横領したり盗んだり、医療犯罪の犯罪捜査を故意に妨害したり、医療問題に関して故意に虚偽の陳述をしたことに対して刑事責任を負わせています。連邦反キックバック法と同様に、個人または団体が違反を犯したとしても、その法令や違反の具体的な意図を実際に知っている必要はありません。

•HIPAAは、経済的および臨床的健康のための医療情報技術法（「HITECH」）によって改正され、プライバシー、セキュリティ、処理の保護に関して、個人を特定できる健康情報の使用または開示を含む特定のサービスを実施する特定の対象事業体の医療提供者、健康保険、およびヘルスケア情報センター、およびそのビジネスアソシエイト、および対象となる下請業者（必須の契約条件を含む）にも義務を課しています、そして個人を特定できる健康の伝達情報。ハイテックはまた、民事罰則の新しい段階を設け、HIPAAを改正して民事および刑事罰を取引関係者に直接適用できるようにしました。また、連邦HIPAA法を施行し、連邦民事訴訟の遂行に関連する弁護士費用や費用を求めるために、損害賠償または差止命令を求める民事訴訟を連邦裁判所に提出する権限を州検事総長に与えました。さらに、特定の状況における健康やその他の個人情報のプライバシーとセキュリティを規定する連邦、州、米国以外の法律が他にも存在する可能性があり、その多くは互いに大きく異なり、同じ効果をもたらさない場合があるため、コンプライアンスの取り組みが複雑になります。

•改正された連邦サンシャイン法とその施行規則により、メディケア、メディケイド、または小児健康保険プログラム（特定の例外を除く）に基づいて支払いが可能な医薬品、機器、生物製剤、および医療用品の製造業者は、医師（医師、歯科医、検眼医、足病医、カイドアトリスト、カイドアトリスト、およびカイドアトリストを含むと定義されています）に対して行われた「支払いまたはその他の価値の移転」に関する情報を毎年HHSに報告することが義務付けられていますプラクター）、その他の医療専門家（医師助手やナースプラクティショナーなど）、教育病院、ならびに医師とその近親者が保有する所有権と投資権に関する情報。そして

•民間保険会社を含む非政府の第三者支払者によって払い戻されるヘルスケア商品またはサービスに関する販売またはマーケティングの取り決めや請求に適用される場合がある、州の反キックバック法や虚偽請求法など、同様の州および外国の法律および規制、製薬会社に製薬業界の自主的コンプライアンスガイドラインおよび連邦政府によって公布された関連するコンプライアンスガイダンスの遵守を義務付ける州法および外国法、またはその他の方法で支払いを制限する州法および外国法医療提供者;医薬品販売担当者の登録を義務付ける州法および地方法、製薬会社に医師やその他の医療提供者への支払いやその他の価値移転に関する情報、マーケティング支出または価格設定に関する情報を報告することを義務付ける州法および外国法、消費者に危害を与える可能性のある市場活動や活動を広く規制する連邦消費者保護法および不正競争法、および特定の分野における健康情報のプライバシーとセキュリティ、およびその他の処理を規定する州法および外国法状況は大きく異なり、HIPAAによって先取りされないことが多く、コンプライアンスへの取り組みが複雑になっています。

第三者との取引契約が適用される医療法および規制に準拠していることを確認するための取り組みには、多額の費用がかかります。政府当局が、当社の事業慣行が、適用される詐欺や虐待を解釈する現在または将来の法令、規制、判例法、その他の医療法や規制に準拠していない可能性があると結論付ける可能性があります。私たちの事業がこれらの法律または私たちに適用される可能性のあるその他の政府規制に違反していることが判明した場合、私たちは重大な民事、刑事、行政上の罰則、損害賠償、罰金、処刑、追加の規制監督、訴訟、懲役、政府資金からの除外の対象となる可能性があります

メディケアやメディケイドなどの医療プログラム、および事業の縮小または再編。当社が取引を予定している医師、その他の医療提供者または事業体のいずれかが適用法を遵守していないことが判明した場合、その個人または団体は、政府資金による医療プログラムからの除外を含む、刑事、民事、または行政上の制裁の対象となる可能性があります。

米国以外では、製薬会社と医療従事者とのやり取りには、EU加盟国の贈収賄防止法、国のサンシャインルール、規制、業界の自主規制行動規範、医師の職業行動規範などの厳しい法律が適用されます。これらの要件に従わないと、評判の危険、公の場での叱責、行政処分、罰金、または懲役につながる可能性があります。

税法や規制の変更は、当社の事業や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

新しい税法、法令、規則、規制、または条例はいつでも制定される可能性があります。たとえば、IRAは、他の規則の中でも、特定の大企業の帳簿収入には最低15％の税金を課し、特定の企業の株式の買い戻しには1％の物品税を課しています。さらに、既存の税法、法令、規則、規制、または条例は、いつでも異なる解釈をされたり、変更されたり、廃止されたり、修正されたりする可能性があります。そのような制定、解釈、変更、廃止、または修正は、場合によっては遡及的な影響を及ぼし、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。特に、法人税率の変更、当社の純繰延税金資産の実現、海外収益への課税、およびコロナウイルス援助、救済、および経済安全保障法または将来の税制改革法によって改正される2017年の税法に基づく費用の控除は、繰延税金資産の価値に重大な影響を及ぼし、多額の単発費用が発生し、将来の税務費用が増加する可能性があります。

米国の純営業損失の繰越金およびその他の特定の米国税属性を使用する当社の能力は限られている場合があります。

2023年12月31日現在、米国連邦政府の純営業損失の繰越額は約1,670万ドルです。現行法では、2017年12月31日以降に開始する課税期間に発生した米国連邦純営業損失の繰越は無期限に繰り越すことができますが、そのような純営業損失の繰越の控除額は課税所得の 80% に制限されています。さらに、米国連邦政府の純営業損失の繰越および税額控除は、改正された1986年の内国歳入法の第382条および第383条に基づく制限の対象となる場合があります。これは、当社が「所有権の変更」を受けた、または受けた場合です。通常、特定の株主による3年間にわたる株式所有権の50パーセントポイントを超える変更として定義されます。私たちは過去にこのような所有権の変更を経験したことがあるかもしれませんし、将来的には株式所有権の移転の結果として所有権の変更を経験するかもしれません。その一部は当社の管理外です。当社の純営業損失の繰越および税額控除も、州法により減損または制限される場合があります。課税所得を稼いだ場合、そのような制限により将来の所得税負債が増加し、将来のキャッシュフローに悪影響が及ぶ可能性があります。純営業損失の繰越およびその他の繰延税金資産に関連する評価引当金を計上しました。これらの資産の将来の利益の最終的な実現が不確実だからです。

財務会計の基準や慣行の将来の変化は、予想外の不利な収益変動を引き起こし、報告された経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

財務会計基準の将来の変更は、予想外の不利な収益変動を引き起こし、報告された財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。米国の財務会計基準は常に見直されており、新しい宣言やさまざまな解釈が過去にも頻繁に発生しており、将来もまた発表されることが予想されます。その結果、会計方針を変更せざるを得ない場合があります。これらの変更は、当社の財政状態や経営成績、またはそのような財政状態と経営成績の報告方法に影響を与える可能性があります。新しい会計基準を順守すると、追加費用が発生する可能性もあります。その結果、私たちは進化する基準に準拠するために合理的に必要なすべてのリソースを投資するつもりです。この投資により、一般管理費が増加し、管理時間と注意が事業活動からコンプライアンス活動に転用される可能性があります。

当社の事業運営、従業員問題、成長管理に関連するリスク

財務報告に対する当社の内部統制は、サーベンス・オクスリー法の第404条で義務付けられている基準を満たしていない可能性があり、サーベンス・オクスリー法の第404条に従って財務報告に対する効果的な内部統制を達成および維持できない場合、当社の事業と株価に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの経営陣は、財務報告のための適切な内部統制構造と手順を確立し、維持する必要があります。当社の経営陣が財務報告に関する内部統制を評価するために満たさなければならない基準を規定する規則は複雑で、重要な文書化、テスト、および可能な限りの是正が必要です。

財務報告に対する効果的な内部統制を維持できなければ、財務状況、経営成績、またはキャッシュフローを正確に報告することが著しく妨げられる可能性があります。財務報告に対する内部統制が有効であると結論付けることができない場合、または独立登録公認会計士事務所が、財務報告の内部統制に関する報告を開始した後に、財務報告に対する内部統制に重大な弱点または重大な欠陥があると判断した場合、投資家は財務報告の正確性と完全性に対する信頼を失い、当社の普通株式の市場価格が下落し、ナスダックによる制裁または調査の対象となる可能性があります、SECまたはその他規制当局。財務報告に関する内部統制の重大な弱点を是正しなかったり、上場企業に求められるその他の効果的な統制システムを導入または維持したりしないと、将来の資本市場へのアクセスが制限される可能性もあります。

財務報告に関する内部統制の重大な弱点を特定しました。これらの重大な弱点を是正できない場合、または将来さらに重大な弱点を特定した場合、またはその他の理由で財務報告に対する効果的な内部統制を維持できない場合、財務状況や経営成績を正確またはタイムリーに報告できず、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。これにより、年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が防止または適時に発見されない可能性が十分にあります。

SEC登録者の財務報告要件に見合った信頼できる財務報告をタイムリーに提供するには、財務報告に対する効果的な内部統制が必要です。合併が完了する前は、私たちは民間企業だったので、SEC登録者の財務報告要件に見合った財務報告に関する内部統制を設計または維持していませんでした。

当社の経営陣は、財務報告に関する内部統制における重大な弱点を特定しました。これは主に、財務会計および報告の要件に見合わない財務および経理部門の人員配置が限られていることに関連しています。私たちは、アウトソーシングされたサービスプロバイダーや専門家にますます依存しなければならず、そのような仕事を監視するための十分なリソースがなく、適切な職務分掌を維持していませんでした。これに基づいて、私たちはCOSOフレームワークの構成要素を完全には実装していなかったため、統制環境、リスク評価、統制活動、情報通信、監視の各コンポーネントに、個別に、または全体として重大な弱点が生じました。

上記の重大な弱点による過去の財務諸表の調整はありませんでした。ただし、上記の重大な弱点により、将来、1つまたは複数の口座残高の虚偽表示や開示が発生し、その結果、年次または中間連結財務諸表に重大な虚偽表示が行われ、防止も発見もできなくなる可能性があります。

現在、財務報告に対する内部統制を改善し、これらの重大な弱点を是正するための対策を実施中です。このような措置には、当社の財務会計および報告要件に見合った専門知識を持ち、アウトソーシングされたサービスプロバイダーや専門家を監督するために必要な経験を持つ経理担当者の追加、金融システムのアップグレードと情報技術一般統制の実施、重大な虚偽表示のリスクを特定、評価、対応するための統制の確立、特定の非日常的、異常な、または複雑な取引を適時に特定して会計処理するための統制の確立が含まれますが、これらに限定されません。ファッション。現在、上記の重大な弱点を修正中ですが、これらの取り組みによって重大な弱点がタイムリーに、またはまったく改善されるとは保証できません。

私たちは、従業員数の大幅な増加を含め、臨床開発、製造、規制能力を拡大し、販売、マーケティング、流通機能を導入することを期待しています。その結果、成長の管理が困難になり、事業が混乱する可能性があります。

2024年5月10日現在、研究開発活動に従事している44人を含む58人の正社員がおり、パートタイムの従業員はいません。開発が進むにつれて、特に臨床製品開発、事業開発、規制問題、そしてTOUR006または将来の潜在的な製品候補がマーケティングの承認を受けた場合、販売、マーケティング、流通の分野で、従業員数と事業範囲が大幅に拡大すると予想しています。予想される将来の成長を管理するには、管理、運用、財務システムの導入と改善を続け、施設を拡張し、有能な人材をさらに採用して訓練し続ける必要があります。私たちの財源は限られており、このような成長が見込まれる企業を管理する上での経営陣の経験も限られているため、事業の拡大を効果的に管理したり、資格のある人材を追加で採用・訓練したりできない場合があります。複数の治療分野に焦点を当てるという選択は、手術に必要な専門能力と専門知識を適切に開発する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。事業の拡大は多額の費用につながり、経営資源や事業開発資源を流用する可能性があります。成長を管理できないと、事業計画の実行が遅れたり、事業が中断されたりする可能性があります。

成功するためには、高度なスキルを持つ従業員を引き付けて維持する必要があります。現在の経営陣を維持できない場合、または資格のある科学、技術、およびビジネス人材を引き付けて維持できない場合、当社の事業は打撃を受ける可能性があります。

成功するためには、有能な臨床、科学、技術、管理職の人材を採用し、維持し、管理し、やる気を起こさせる必要があり、経験豊富な人材をめぐる激しい競争に直面しています。特に管理職レベルで有能な人材を引き付けて維持することに成功しなければ、事業計画の遂行能力に悪影響を及ぼし、経営成績を損なう可能性があります。私たちの戦略の重要な要素は、現在の経営陣の研究開発やその他の専門知識を活用することです。当社の執行役員、リーダーシップチームの他の上級メンバー、またはその他の主要人員のいずれかを失うと、私たちが組織として持っている知識と経験が大幅に失われ、TOUR006や将来の製品候補の開発とさらなる商品化が大幅に遅れたり、完全に失敗したりする可能性があります。

私たちが事業を展開する技術分野では、経営陣を含む有能な人材をめぐって激しい競争があり、TOUR006や将来の製品候補の研究、開発、将来の商品化を成功させるために必要な有能な人材を引き付けて維持できない可能性があります。

当社の役員退職金および支配権変更計画では、当社の経営権の変更などに関連して解雇された者に対して、当社の財政状態や業績に悪影響を及ぼす可能性のある退職給付金の支払いを求められる場合があります。

当社の執行役員の中には、当社の支配権の変更に関連して雇用が終了した場合に、（i）退職金やその他の給付金、および（ii）ストックオプションの権利確定を加速するための総額現金支払いを規定する支配権の変更および退職金条項を含む当社の役員退職および支配権変更計画の当事者です。オプションの権利確定が加速すると、既存の株主が希薄化し、普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの退職手当の支払いは、当社の財政状態と業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらの潜在的な退職金により、第三者が当社との企業結合を求めることを思いとどまらせたり、妨げたりする可能性があります。

当社の国際事業は、米国外での事業展開に関連するビジネス、規制、政治、運営、財務、価格設定、および償還のリスクにさらされる可能性があります。

私たちの事業は、国際的に事業を行うことに伴うリスクにさらされています。当社の製造および臨床試験拠点の一部は米国外にあります。さらに、当社または将来のパートナーがTOUR006または将来の製品候補の開発に成功した場合、それらを米国に加えてEUおよびその他の管轄区域で販売する予定です。承認された場合、当社または将来のパートナーは、営業担当者を雇い、米国外で医師および患者会への働きかけ活動を行う可能性があります。国際的にビジネスを行うには、多くの課題が伴います。とリスク。これには以下が含まれますが、これらに限定されません：

•プライバシーおよびデータ保護規制、税法、輸出入制限、雇用法、規制要件、その他の政府の承認、許可、ライセンスなど、相反し変化する複数の法律や規制。

•さまざまな国での当社製品の使用に関する規制当局の承認を当社が取得および維持しなかった場合。

•他の国の管轄当局による外国の臨床試験データの拒否または認定。

•海外での原材料または部品の供給または製造能力に影響する事象に起因する臨床試験材料の供給の遅延または中断。

•関連する可能性のあるその他の第三者の特許権。

•知的財産権の取得、維持、保護、行使における複雑さと難しさ。

•海外事業の人員配置と管理の難しさ。

•複数の支払者償還制度、政府支払者、または患者自己負担制度の管理に関連する複雑さ。

•国際市場への進出能力の限界。

•支払いサイクルの長期化、売掛金の回収の難しさ、インフレや地方および地域の金融危機が当社製品の需要と支払いに与える影響、外貨為替レートの変動による影響などの金融リスク。

•自然災害、政治、世界的な地政学的および経済的不安定（ウクライナで進行中の戦争や中東での敵対行為などの地政学的紛争、テロや政情不安、疾病の発生、伝染病、パンデミックなど）。

•輸出管理および経済制裁の制限。適用されるライセンスの例外があるか、特定のライセンスが取得されている場合を除き、包括的制裁の対象となる特定の政府、個人、団体、国、地域への特定の製品候補の販売または供給を完全に制限または禁止する場合があります。そして

•米国海外腐敗行為防止法、その会計規定、または贈収賄防止規定、あるいは他国の腐敗防止法または贈収賄防止法の規定の範囲に含まれる可能性のある、腐敗防止コンプライアンスおよび記録管理に関連する規制上およびコンプライアンス上のリスク。

これらの要因はいずれも、現在進行中の国際的な臨床事業とサプライチェーン、および将来の国際的な拡大と運営、ひいては当社の事業、財政状態、見通しと経営成績に害を及ぼす可能性があります。

私たちのビジネスは、病気の流行、伝染病、パンデミックの影響により、将来的に重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

臨床試験施設やその他の事業運営がある地域での疾病の発生、伝染病、パンデミックは、当社の事業や、当社が頼りにしている第三者製造業者やCROの事業に重大な混乱を引き起こすなど、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。疾病の発生、伝染病、パンデミックは、新しい臨床試験施設の立ち上げ、新しい患者を登録する能力、および臨床試験に参加している既存の患者を維持する当社の能力に悪影響を及ぼします。これには、臨床試験費用の増加、期間の延長、TOUR006や将来の潜在的な製品候補（もしあれば）の規制当局の承認の取得が遅れることが含まれます。疾病の発生、伝染病、パンデミックも、TOUR006やその他の将来の製品候補の臨床試験結果に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、生物学的直接的な影響やデータ収集と分析の混乱により、その有効性が低下または排除されたり、安全上の懸念が生じたりします。この悪影響により、TOUR006のさらなる開発が中止されたり、FDAやその他の規制当局による製品の承認が得られなかったり、FDAやその他の規制当局による製品承認のタイミングが遅れたり（および/またはコストが増加したり）、承認された製品の処方を大幅に制限する制限的な製品ラベルが貼られたり、支払者による償還が遅れたり除外されたり、TOUR006の商業化が大幅に制限されたり妨げられたりする可能性があります 006。

サプライチェーンの一般的な問題は、疾病の大流行、伝染病、パンデミックの際に悪化する可能性があり、治験施設が治験に使用する基本的な医薬品をタイムリーに入手できるかどうかにも影響する可能性があります。もし私たちの

CDMOは、特定の原材料や部品の代替供給源を入手するために必要です。たとえば、追加の試験、検証活動、規制当局の承認が必要になる場合があり、これもスケジュールに悪影響を及ぼす可能性があります。臨床試験のための原薬と製剤の製造と供給に関連する遅延は、予定されている開発スケジュールで現在および将来のTOUR006の臨床試験を実施する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。同様に、米国または外国政府の命令により、第三者メーカーの事業が接収されたり、転用されたり、割り当てられたりする場合があります。当社のCDMOまたは原材料または部品サプライヤーのいずれかが、疾病の大流行、流行またはパンデミックにおける患者の検査または治療に必要なワクチンまたは医薬品の製造または流通に、製造能力、原材料または部品の配分または優先順位付けを求める米国または外国の政府機関の行為または命令の対象となった場合、臨床試験がおそらく大幅に遅れる可能性があり、当社の事業に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

国内または世界の不利な経済状況は、当社の事業、財務状況、経営成績、またはキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の経営成績は、国内経済または世界経済、および国内または世界の金融市場の一般的な状況によって悪影響を受ける可能性があります。現在または将来の政府による制裁、潜在的な政府閉鎖、貿易紛争や関税など、政府支出と国際貿易に影響を与える政治的進展は、市場に悪影響を及ぼし、マクロ経済状況を悪化させる可能性があります。深刻な、または長期にわたる景気後退は、現在および将来の潜在的な製品候補に対する需要の低迷や、必要なときに許容できる条件で追加の資本を調達する能力など、当社の事業にさまざまなリスクをもたらす可能性があります。景気が低迷したり衰退したりすると、サプライヤーに負担がかかり、供給が途絶したり、お客様が当社のサービスの支払いを遅らせたりする可能性もあります。上記のいずれも当社の事業に害を及ぼす可能性があり、現在の経済情勢と金融市場の状況が当社の事業に悪影響を与える可能性があるすべての方法を予測することはできません。

当社の事業は、火災、地震、停電、電気通信障害、テロ活動、および当社の制御が及ばないその他の事象による中断の影響を受けやすく、事業に害を及ぼす可能性があります。

当社の施設では、利用可能な電力が不足した結果、停電が発生する可能性があります。強風や乾燥した状況に直面して、地元の電力会社が将来の停電を実施する可能性があり、私たちの事業に支障をきたす可能性があります。私たちは、大地震、火災、停電、テロ活動、その他の災害が事業や財務結果に及ぼす可能性のある影響を体系的に分析しておらず、そのような災害に対する包括的な復旧計画もありません。さらに、事業の中断による実際の損失を補償するための十分な保険に加入しておらず、発生した損失や損害が事業に害を及ぼす可能性があります。

私たち、および私たちが契約している第三者は、私たちが重大な責任を負う可能性のある資料を使用および生成します。

私たちの臨床開発活動には、危険物、化学物質、放射性物質、生物物質の使用が必要です。私たちは、そのような危険物や副産物に関連する外国、連邦、州、地域の環境および安全衛生に関する法律や規制の対象となるCDMO、研究所、その他のベンダーと契約しています。人身傷害や病気、原材料、原薬、医薬品の偶発的な汚染、開発や製造活動の中断、費用のかかる浄化による環境被害、国内外の法律や規制に基づく責任の原因となる危険物や廃棄物の使用、製造、取り扱い、保管、廃棄に関連するリスクを完全に排除することはできません。また、CDMO、研究所、その他のベンダーが、現在または将来の環境・健康・安全に関する法律や規制を確実に遵守するために、多額の費用が発生する可能性があります。事故が発生した場合、けがをした当事者は、その結果生じた損害について私たちに責任を負わせようとする可能性があります。いかなる責任も限度額を超えるか、該当する保険の適用範囲外になる可能性があり、仮にあったとしても、許容できる条件で保険を維持できない場合があります。現在、環境に関する請求に特化した保険は加入していません。

私たちは、株主訴訟を含む訴訟にさらされる可能性があり、それが当社の事業と運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは時々、株主、サプライヤー、その他の第三者からの訴訟にさらされる可能性があります。このような訴訟は、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼしたり、業務に支障をきたしたりする可能性があります。さらに、過去には、バイオテクノロジー企業の普通株式の市場価格が変動していた時期に、株主がバイオテクノロジー企業に対して集団訴訟を起こしました。このような訴訟が当社に対して提起された場合、多額の費用がかかり、経営陣の注意とリソースがそらされ、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の開示管理と手続きでは、すべてのエラーや詐欺行為を防止または検出できない場合があります。

私たちは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示しなければならない情報が、SECの規則と形式で指定された期間内に蓄積され、経営陣に伝達され、記録、処理、要約、報告されることを合理的に保証するために、開示管理と手続きを設計しました。私たちは、あらゆる開示管理と手続き、または内部統制と手続きは、どれほどよく考えられ、運営されても、統制システムの目的が満たされているという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できないと考えています。

これらの固有の制限には、意思決定の判断が誤っていたり、単純なエラーやミスが原因で故障したりする可能性があるという現実が含まれます。さらに、一部の人物の個々の行為、2人以上の共謀、または統制の不正な無効化によって、統制が回避される可能性があります。したがって、当社の管理システムには固有の制限があるため、エラーや詐欺による虚偽表示が発生し、検出されない場合があります。

当社の知的財産に関連するリスク

私たちの成功は、私たちの製品と技術の知的財産保護を獲得し、維持する能力に大きく依存しています。

私たちの成功は、現在または将来のライセンサー、ライセンシー、パートナー、協力者が、開発予定の製品候補、製品、技術を対象とする適切な知的財産権を確立し維持する能力と能力に大きく依存しています。私たちは、知的財産を保護するために設計された他の措置を講じることに加えて、適切と判断したときに、当社の技術、プロセス、製品候補を対象とするクレーム付きの特許を申請しており、今後も申請を続ける予定です。しかし、特許審査プロセスは費用と時間がかかるため、当社および現在または将来のライセンサー、ライセンシー、パートナー、または協力者は、必要または望ましいすべての特許出願を妥当な費用またはタイムリーに準備、提出、および手続きできない場合があります。また、当社または現在または将来のライセンサー、ライセンシー、パートナー、または協力者が、開発および商品化活動の過程で行われた発明の特許保護を受けるには手遅れになる前に、特許の対象となる側面を特定できない可能性もあります。当社、または現在または将来のライセンサー、ライセンシー、パートナー、または協力者が出願中および将来の特許出願を行っても、当社の技術または製品候補、またはそれらから生じる製品の全部または一部を保護する特許、または他者が競合する技術や製品を商業化することを効果的に妨げる特許が発行されない場合があります。

私たちは、当社の発明に対する特許権を取得するために、米国で9件の仮特許出願を行い、そのうち4件は特許協力条約（「PCT」）に基づいて出願されました。請求は、当社の製品候補に関連する使用方法、併用療法、その他の技術に関するものです。これらの特許出願のいずれかが特許として発行されるという保証はありません。また、特許の主張によって、当社の製品や製品候補、または同じまたは類似の用途で当社と実質的に類似した製品や製品候補の製造、使用、販売から他者が除外されるかどうかも保証できません。当社が特許保護を行っていない、または求めていない国では、第三者が当社の製品または製品候補と実質的に類似または同一の製品を当社の許可なしに製造および販売することができますが、そのような行為を阻止できない場合があります。

他のバイオテクノロジー企業と同様に、私たちの特許の立場は非常に不確実で、複雑な法的および事実上の問題が伴います。この点で、私たち、または私たちの現在または将来のライセンサー、ライセンシー、パートナー、または協力者が最初に発明を行ったのか、あるいは発明者が私たちの所有またはライセンス特許または出願中の特許で発明を主張して特許出願をした最初の発明者であったかは定かではありません。さらに、特許が発行されたとしても、製品候補の開発、テスト、規制審査に必要な時間を考えると、そのような候補を保護する特許は、出来上がった製品が商品化される前または直後に失効する可能性があります。さらに、特許を管理する法律や規制が予期せぬ形で変化する可能性があり、その結果、当社および現在または将来のライセンサー、ライセンシー、パートナー、または協力者が新しい特許を取得したり、既存の特許や将来取得する可能性のある特許を行使したりする能力が弱まる可能性があります。いずれにせよ、当社および現在または将来のライセンサー、ライセンシー、パートナー、または協力者の特許権は、他社が競争力のある技術や製品を商品化することを効果的に妨げることはありません。

状況によっては、当社が特許出願の準備、出願、審査を管理したり、特許を維持または執行したりする権利を持たない場合があります。これには、当社が第三者にライセンス供与したり、第三者にライセンス供与したりする技術を対象としており、これらの活動を行うために現在または将来のライセンサー、ライセンシー、パートナー、または協力者に依存している場合があります。つまり、これらの特許出願は処理または維持されず、これらの特許は執行されない可能性があります。私たちのビジネスの最善の利益と一致する方法で。現在または将来のライセンサー、ライセンシー、パートナー、または協力者がそのような特許やその他の知的財産権を確立、維持、保護、または執行できない場合、そのような権利は縮小または廃止される可能性があります。もし

現在または将来のライセンサー、ライセンシー、パートナー、または協力者は、特許権の申請、維持、または行使に関して当社に全面的に協力していないか、反対しています。そのような特許権は侵害される可能性があります。

さらに、米国以外の国の知的財産の発明者および所有者に与えられる法的保護は、米国ほど広範でも効果的でもない場合があり、米国以外では米国と同じ程度に知的財産権を取得および行使できない場合があります。したがって、世界中で知的財産権を行使するための私たち、および私たちのライセンサー、ライセンシー、パートナー、協力者の努力は、私たちが所有またはライセンスしている知的財産から商業的利益を得るには不十分かもしれません。

現在、TOUR006を対象とする発行済み特許は所有しておらず、ライセンスも取得していません。ただし、この製品候補は公開されており、保留中の米国の仮出願およびPCT出願で使用が主張されています。TOUR006を取り巻く特許環境は混雑しており、そのような製品候補の使用を適切にカバーする特許保護を確保できるという保証はありません。また、他社が同じまたは類似の用途で競合製品を販売することを防ぐのに十分な幅広いクレームを取得すること、または最初に確保した特許保護を保護および維持できるという保証はありません。

TOUR006をより有利な特性と見なすようにするために行った変更は、既存の特許出願の対象にならない可能性があり、そのような変更された製品候補について、新規特許出願を提出したり、他の保護形態を求めたりする必要がある場合があります。

私たちは、自社と他社からライセンスされた特許、ノウハウ、技術に依存しています。特に、ファイザーとロンザとのライセンス契約に依存しています。これらのライセンスの終了、削減、縮小は、重大な権利の喪失につながり、TOUR006や将来の潜在的な製品候補を商品化する当社の能力を損なう可能性があります。

また、ライセンス契約の対象となる知的財産に関して、当社と現在のライセンサーおよび将来のライセンサーとの間で、次のような紛争が発生する可能性があります。

•使用許諾契約に基づいて付与される権利の範囲およびその他の解釈関連の問題。

•当社の製品候補と技術が、ライセンス契約の対象とならないライセンサーの知的財産権を侵害しているかどうか、また侵害する程度。

•共同開発関係の下で特許権およびその他の権利を第三者にサブライセンスする当社の権利。

•TOUR006および将来の潜在的な製品候補の開発と商品化に関連するライセンス技術の使用に関する当社のデューデリジェンス義務、およびそれらのデューデリジェンス義務を果たすと見なされる活動。

•ライセンサー、私たち、パートナーによる知的財産の共同作成または使用から生じる発明やノウハウの所有権。そして

•ライセンスされた知的財産に関する当社の支払い義務。

さらに、ファイザーライセンス契約に関しては、重大な違反を是正できなかった場合、ファイザーにはファイザーライセンス契約を終了する慣習的な権利があります。Lonzaライセンス契約に関しては、支配権が変更された場合、またはライセンスされたノウハウの秘密または実質的な性質に異議を唱えた場合、LonzaはLonzaライセンス契約を終了する権利を有します。

当社がライセンスした知的財産をめぐる紛争により、現在または将来のライセンス契約を許容可能な条件で維持する当社の能力が妨げられたり、損なわれたりした場合、またはファイザーまたはロンザがそれぞれのライセンス契約を終了した場合、影響を受ける製品候補や技術の開発と商品化が成功しない可能性があります。

また、私たちがライセンスしている知的財産の保護に関しても、ここに記載されている私たちが所有する知的財産の保護に関しても、一般的に同じリスクにさらされています。私たち、ファイザー、ロンザ、その他の現在または将来のライセンサーが、ライセンスされた知的財産を適切に保護しないと、製品の商品化能力が損なわれる可能性があります。

TOUR006や将来の製品候補の開発と商品化に必要な知的財産権や技術を取得できない場合があります。

いくつかの第三者がTEDと心血管疾患の分野で積極的に研究、探求、特許保護の取得を行っており、これらの分野では第三者特許が発行され、第三者特許が公開されています。当社の製品候補を取り巻く特許環境は複雑で、物質の組成、使用方法、および関連する主題に向けられたクレームを含む第三者特許や特許出願がいくつか出願されていることを知っています。そのうちのいくつかは、少なくとも部分的には、当社の製品候補に関連する可能性のある主題に関係しています。ただし、特許出願は最初の出願日から18か月後まで公開されないため、当社の製品候補と技術に関連する可能性のある第三者の知的財産権をすべて把握しているとは限りません。したがって、特定の未公開の特許出願が最終的に発行されたとしても、TOUR006や当社の他の製品の関連する用途が回復するかどうかはわかりません。

最終的にどのような特許請求が問題になるか、発行された特許請求を裁判所がどのように解釈するか、また製品候補の最終的な定式化と使用方法によっては、そのような特許で主張されている技術を実践するためのライセンスを取得する必要がある場合があります。そのようなライセンスが商業的に合理的な条件で利用可能になるという保証はありませんし、まったくありません。必要な第三者の知的財産権に対する権利をうまく取得できない場合、または当社が保有する第三者の知的財産権に対する既存の権利を維持できない場合、TOUR006または将来の潜在的な製品候補を開発および商品化することができず、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

TOUR006または将来の製品候補に関連するサービスプロバイダーやベンダーとのライセンス契約に違反した場合、それらの製品候補の開発、製造、商品化を継続できなくなる可能性があります。

私たちの商業的成功は、第三者の所有権を侵害することなく、当社の製品や製品候補を開発、製造、マーケティング、販売し、独自の技術を使用する当社の能力、および現在および将来のライセンサー、ライセンシー、パートナー、協力者の能力にかかっています。第三者は、当社の製品候補や製品の開発に重要または必要な、特許権を含む知的財産権を保有している場合があります。その結果、私たちはビジネスにとって重要な多くの技術と特許のライセンスの当事者となっており、将来的には追加のライセンスを締結する予定です。支払い義務や勤勉義務など、これらの契約に基づく義務を遵守しなかった場合、当社のライセンサーはこれらの契約を終了する権利を有する場合があります。これらの契約が終了した場合、本契約の対象となる知的財産権の対象となる製品の開発、製造、販売、または契約によって提供される運営の自由を必要とする当社の事業に必要なその他の活動に従事できなくなる可能性があります。または、契約に基づいてその他の罰則が科せられる可能性があります。たとえば、上記のファイザーとロンザとのライセンス契約に加えて、私たちは複数のベンダーとのライセンス契約の当事者であり、その下でTOUR006の製造に使用される技術のライセンス契約を結んでいます。これらの契約に基づいてサブライセンスを付与するには、これらのベンダーのいくつかから事前の同意を得る必要があります。したがって、これらのベンダーは、当社が第三者にサブライセンスを付与することを妨げている可能性があり、その結果、現在および将来の製品候補を製造するために、特定の希望するメーカーを使用する能力に影響する可能性があります。ライセンス契約のいずれかが終了した場合、これらの製品候補の製造に必要な技術の権利を開発または取得できない限り、これらの契約の対象となる製品候補を製造または開発する当社の能力が制限されたり停止されたりする可能性があります。

上記のいずれも、そのような契約に基づいて開発される製品または製品候補の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これらの契約の終了、または本契約に基づく当社の権利の減少または廃止により、新しい契約または修正された契約を交渉しなければならなくなり、同等に有利な条件では利用できない場合や、まったく利用できない場合や、開発プログラムにとって重要な知的財産や技術に対する権利を含め、これらの契約に基づく当社の権利を失う可能性があります。

私たちは、知的財産権を保護または行使するために訴訟やその他の手続きに巻き込まれることがありますが、費用がかかり、時間がかかり、成功せず、事業の成功に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

第三者は、特許を侵害したり、当社または現在または将来のライセンサー、ライセンシー、パートナー、協力者が所有または管理する知的財産権を不正流用、またはその他の方法で侵害する可能性があります。将来的には、これらの知的財産権を行使または擁護するため、企業秘密を保護するため、または当社または現在または将来のライセンサー、ライセンシー、パートナーが所有または管理する知的財産権の有効性または範囲を決定するために、法的手続きを開始する必要があるかもしれません

または協力者。訴訟は多額の費用と経営資源の流用につながり、当社の事業と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社または現在または将来のライセンサー、ライセンシー、パートナー、または協力者が、製品候補を対象とする特許を執行するために第三者に対して法的手続きを開始した場合、被告はそのような特許が無効または執行不能であると反訴する可能性があります。米国の特許訴訟では、無効または執行不能を主張する被告の反訴が一般的です。有効性異議申し立ての根拠は、新規性の欠如、自明性、有効性の欠如など、いくつかの法的要件のいずれかを満たしていないという申し立てである可能性があります。執行不能な主張の根拠は、特許の出願に関係する誰かがUSPTOから関連情報を差し控えた、または出願中に誤解を招く発言をしたという申し立てである可能性があります。侵害または宣言的判決の手続きでは、裁判所は、当社または当社の現在または将来のライセンサー、ライセンシー、パートナー、または協力者が所有またはライセンス供与する特許が無効または執行不能であると判断したり、特許が問題の技術を対象としていないという理由で、相手方による問題の技術の使用を停止することを拒否したりする場合があります。訴訟手続きにおいて不利な結果が出ると、1つまたは複数の特許が無効になったり、狭められたり、執行不能になったり、第三者が競合製品で市場に参入することを妨げないような方法で解釈されたりするリスクにさらされる可能性があります。

第三者は、当社が所有または管理する知的財産権の有効性または範囲に異議を申し立てるために、当社または当社の現在または将来のライセンサー、ライセンシー、パートナー、または協力者に対して法的手続きを開始することがあります。たとえば、ジェネリック医薬品、バイオシミラー医薬品のメーカー、その他の競合他社または第三者は、当社または現在または将来のライセンサー、ライセンシー、パートナー、または協力者が所有または管理する特許の範囲、有効性、または執行可能性に異議を申し立てる場合があります。これらの手続きは費用と時間がかかる可能性があり、私たちの敵対者の多くは、これらの法的措置の訴追に私たちよりもかなり多くのリソースを費やしている可能性があります。したがって、私たちの努力にもかかわらず、特に法律が米国のように完全に保護されていない国では、私たちまたは私たちの現在または将来のライセンサー、ライセンシー、パートナー、または協力者は、第三者が私たちが所有、管理、または権利を有する知的財産権を侵害したり悪用したりするのを防ぐことができない場合があります。

大量の証拠開示が必要なため、訴訟中の開示によって機密情報の一部が危険にさらされるリスクがあります。さらに、多くの外国の法域では、米国とは異なる証拠開示規則があり、それが私たちの特許の防御や行使を非常に困難にする可能性があります。また、聴聞会、動議、その他の暫定的な手続きや進展の結果が公表されることもあります。証券アナリストや投資家がこれらの結果を否定的に感じた場合、当社の普通株式の価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

第三者によるUSPTOへの先行技術の提出、異議申し立て、派生、取り消し、再審査、当事者間の審査または干渉手続き、またはその他の発行前または付与後の手続き、ならびに当社または当社の現在または将来のライセンサー、ライセンシーが所有または管理する特許または特許出願に対して第三者が提起した米国またはその他の法域におけるその他の特許庁手続または訴訟、パートナーまたは協力者は、これらの特許または特許の発明者、優先度、特許性、または有効性に影響を与える可能性がありますアプリケーション。好ましくない結果が出ると、当社の技術または現在および将来の製品候補が特許保護の対象外となり、第三者が当社への支払いなしにその技術または製品候補を商品化できるようになる可能性があります。さらに、当社の特許や特許出願によって提供される保護の幅広さや強さが脅かされた場合、潜在的なライセンシー、パートナー、または協力者は、現在または将来の製品候補のライセンス、開発、または商品化のために私たちと協力することを思いとどまらせる可能性があります。そのような訴訟や訴訟を首尾よく弁護したとしても、多額の費用がかかり、経営陣や他の従業員の注意をそらす可能性があります。

第三者は、私たちが彼らの知的財産権を侵害しているとして、当社に対して法的手続きを開始したり、第三者の知的財産権の有効性や範囲に異議を申し立てるために第三者に対して法的手続きを開始したりすることがあります。その結果は不確実であり、当社の事業の成功に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

第三者は、当社が知的財産権を侵害しているとして、当社または現在または将来のライセンサー、ライセンシー、パートナー、または協力者に対して法的手続きを開始することがあります。あるいは、第三者が管理する知的財産権の有効性または範囲に異議を申し立てるために、USPTOまたは他の法域の対応機関での異議申し立て、干渉、取り消し、再審査、当事者間審査または引き渡し手続きを含む、法的手続きを開始する場合があります。この点に関して、物質の組成、使用方法、および関連する主題に向けられたクレームを含む第三者特許および特許出願がいくつかあることを知っています。そのうちのいくつかは、少なくとも部分的には、TOUR006に関連する可能性のある主題に関係しています。これらの手続きは費用と時間がかかる可能性があり、私たちの敵対者の多くは、これらの法的措置の訴追に私たちよりもかなり多くのリソースを費やしている可能性があります。

さらに、当社または当社の従業員が、当該従業員の元雇用主の機密情報または知的財産（企業秘密やその他の専有情報を含む）を使用または開示した、または第三者が発明者または共同発明者として当社の特許に関心を持っているという申し立ての対象となる場合があります。同様に、当社および現在および将来のライセンサー、ライセンシー、パートナー、および協力者は、元従業員、パートナー、協力者、またはその他の第三者が、発明者または共同発明者からの譲渡による発明者、共同発明者、または権利所有者として、当社が所有またはライセンスした特許、企業秘密、またはその他の知的財産に関心を持っているという申し立ての対象となる場合があります。これらの主張から身を守るために訴訟が必要な場合があります。

第三者の知的財産権の請求にはメリットがないと私たちが考えたとしても、侵害、有効性、執行可能性、または優先順位の問題で裁判所が私たちに有利な判決を下すという保証はありません。連邦裁判所でこのような米国特許の有効性に異議を申し立てることに成功するには、有効性の推定を乗り越えて、付与された第三者特許に有利にする必要があります。これは大きな負担であり、そのような米国特許請求の無効性について、明確で説得力のある証拠を提示する必要があります。

このような手続きが不利な結果になった場合、当社および現在または将来のライセンサー、ライセンシー、パートナー、または協力者は、関連する知的財産の使用や製品または製品候補の開発または商品化を中止するか、勝訴当事者からの権利のライセンス供与を試みる必要がありますが、これは商業的に合理的な条件では利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。さらに、私たちが故意に特許を侵害したことが判明した場合、3倍の損害賠償や弁護士費用を含む金銭的損害賠償の責任を問われる可能性があります。侵害が判明した場合、TOUR006や将来の潜在的な製品候補を商品化できなくなったり、事業運営の一部を中止せざるを得なくなったりする可能性があり、事業に重大な損害を与える可能性があります。

第三者に頼る場合、私たちは独自の情報を共有する必要があり、そのような情報が不正流用されたり開示されたりする可能性が高まります。

TOUR006や当社の技術の開発、製造、商品化の面で第三者に頼っているため、または将来の製品候補や技術の開発や商品化のために第三者と協力する場合、時には専有情報を第三者と共有する必要があります。私たちは、調査を開始したり専有情報を開示したりする前に、機密保持契約、および該当する場合は、アドバイザー、従業員、第三者の請負業者、コンサルタントと秘密保持契約、および該当する場合は資料移転契約、コンサルティング契約、またはその他の同様の契約を締結することにより、専有技術の保護に努めています。これらの契約は通常、当社の機密情報を使用または開示する第三者の権利を制限します。第三者と仕事をする場合に採用される契約上の規定にもかかわらず、機密情報を共有する必要があると、そのような情報が競合他社に知られるようになったり、誤って他者の技術に組み込まれたり、これらの契約に違反して開示または使用されるリスクが高まります。当社の独占的地位の一部は当社のノウハウに基づいているため、競合他社による当社のノウハウの発見やその他の不正使用または開示は、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、これらの契約は通常、当社の顧問、従業員、第三者の請負業者、およびコンサルタントが、当社のノウハウに関連する可能性のあるデータを公開することを制限しています。ノウハウを保護するための努力にもかかわらず、これらの契約の当事者による当社の技術的ノウハウの不正な開示または使用を防ぐことができない場合があります。さらに、当社の機密情報や独自の技術とプロセスにアクセスした、またはアクセスした可能性のある各当事者とそのような契約を締結したことを保証することはできません。不正使用や開示を監視することは難しく、独自の技術を保護するために講じた措置が効果的かどうかはわかりません。本契約の当事者である協力者、科学顧問、従業員、請負業者、コンサルタントのいずれかがこれらの契約のいずれかの条件に違反または違反した場合、そのような違反または違反に対する適切な救済策がない可能性があります。さらに、パートナー、協力者などからライセンスまたは開示された機密情報が、うっかり開示されたり、違反や違反の対象になったりした場合、私たちはその機密情報の所有者に対して責任を負う可能性があります。特許訴訟のように、第三者が当社の専有情報を違法に入手して使用しているという申し立てを強制するには、費用と時間がかかり、結果は予測できません。さらに、米国外の裁判所は、専有情報を保護することにあまり積極的でない場合があります。

私たちは世界中で知的財産権を保護できないかもしれません。

世界中のすべての国で特許の出願、出願、および防御には法外な費用がかかり、米国以外の一部の国における当社の知的財産権は米国よりも広範囲ではない場合があります。さらに、一部の外国の法律は、当社が特許保護を追求している法域であっても、米国の連邦法や州法ほど知的財産権を保護していません。その結果、米国以外のすべての国で、当社または当社の管轄区域であっても、第三者が自社またはそのライセンサーの発明を実践することを防ぐことができない場合があります。

ライセンサーは特許保護を追求します。競合他社は、当社が特許保護を取得していない法域で当社の技術を使用して独自の競合製品を開発したり、さらに、特許保護を受けている地域に侵害製品を輸出したりする可能性がありますが、執行は米国ほど強力ではありません。

多くの国には、特許所有者が第三者にライセンスを付与することを強制される強制的なライセンス法があります。さらに、多くの国では、政府機関や政府請負業者に対する特許の執行を制限しています。これらの国では、特許権者の救済措置が限られている場合があり、そのような特許の価値が大幅に低下する可能性があります。当社の事業に関連する特許に関して第三者にライセンスを付与せざるを得ない場合、当社の競争力が損なわれ、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに悪影響が及ぶ可能性があります。

ヨーロッパでは、2023年6月1日から、ヨーロッパの出願は、特許が付与されると、統一特許裁判所（「UPC」）の管轄下にある単一特許になることができます。これはヨーロッパの特許実務における大きな変化です。UPCは新しい裁判所制度なので、裁判所には前例がなく、訴訟の不確実性が高まります。UPCは、より安価で合理化されたプロセスを提供する一方で、単一の欧州特許が単一の法域で異議を申し立てられた場合、すべての法域で脆弱になるなど、特許権者にとって潜在的な不利な点があるというのが私たちの当初の考えです。

私たち、CRO、CDMO、サービスプロバイダー、現在および将来のパートナー、または私たちが協力するその他の第三者は、セキュリティインシデント、システムの中断または障害、データ損失、サイバー攻撃、または同様の出来事を経験する可能性があります。これにより、当社（または私たちが協力している第三者のシステム）のシステムやデータが危険にさらされ、事業運営に重大な混乱が生じ、規制当局の調査や訴訟、訴訟、罰金が科せられる可能性がありますと罰則は、当社の評判、収益、利益に影響を与えたり、その他の方法で当社の事業に悪影響を及ぼしたりします。

私たちは、事業の過程で、個人情報（臨床試験参加者の健康関連データや従業員情報など）を含む、専有情報、機密情報、その他の機密情報を収集、保存、受信、送信、生成、使用、転送、開示、アクセス、保護、保護、処分、共有、その他の方法で処理（まとめて処理）します。当社の技術システム、および当社または当社が協力している第三者（研究協力者、パートナー、CRO、CDMO、請負業者、コンサルタント、その他の第三者など）によって処理および保存される情報およびデータは、無許可、違法、または偶発的な損失、損傷、破損、アクセス、使用、暗号化、取得、開示、不正使用などのセキュリティインシデントにつながる可能性のあるさまざまなオンラインおよびオフラインの脅威に対して脆弱です。そのようなシステムやデータの、またはその他の侵害。セキュリティインシデントやその他の中断は、当社（および私たちが協力している第三者）の事業運営能力を混乱させ、その他の悪影響をもたらす可能性があります。

私たちと私たちが協力している第三者は、絶えず進化し、頻度、巧妙さ、強度が増大する脅威に直面しています。たとえば、これらの脅威には、マルウェア（高度で持続的な脅威の侵入によるものも含む）、ウイルス、ワーム、ソフトウェアの脆弱性とバグ、ソフトウェアまたはハードウェアの障害、ハッキング、サービス拒否攻撃、ソーシャルエンジニアリング攻撃（偽物として識別するのがますます難しくなっているディープフェイク、フィッシングを含む）、認証情報の収集、ランサムウェア、人員の不正行為またはエラーなどが含まれます（これらに限定されません）、情報の詰め物、電気通信障害、デバイス、データ、その他の情報技術の紛失または盗難資産、AI、地震、火災、洪水、その他の同様の脅威によって強化または促進される攻撃。たとえば、ランサムウェア攻撃などの脅威はますます蔓延し深刻になってきており、攻撃者はデータの盗難やシステムの無効化など、被害者から金銭を強要するために複数の攻撃方法を活用することが増えています。恐喝による支払いはランサムウェア攻撃の悪影響を軽減する可能性がありますが、たとえば、そのような支払いを禁止する適用法や規制により、そのような支払いをしたくない、またはできない場合があります。

セキュリティインシデントは、従来のハッカー、ハクティビスト、当社の職員、または協力している第三者の職員、洗練された国民国家、国家が支援するアクター、組織犯罪の脅威アクターなど、幅広い動機と専門知識を持つさまざまなアクターの行動から発生する可能性があります。戦争やその他の重大な紛争の間、私たち、私たちが協力している第三者、そして顧客は、報復的なサイバー攻撃を含むこれらの攻撃のリスクが高まる可能性があります。これらの攻撃は、当社のシステムや運営、サプライチェーン、商品やサービスの生産、販売、流通能力を著しく混乱させる可能性があります。

当社の従業員の特定の機能分野は、社内ネットワークのセキュリティ保護範囲外でフルタイムまたはパートタイムでリモートワークを行ったり、敷地やネットワーク外のネットワーク接続、コンピューターやデバイスを利用したりしています。これにより、産業スパイ、フィッシング、その他のサイバーセキュリティ攻撃、個人情報を含む専有情報や機密情報の不正流出など、当社のビジネスにさらなるリスクが加わり、重大な悪影響を及ぼす可能性があります私たちのビジネスについて。さらに、将来または過去のビジネス

取引（買収や統合など）は、買収または統合された事業体のシステムや技術に存在する脆弱性によってシステムが悪影響を受ける可能性があるため、さらなるサイバーセキュリティリスクや脆弱性にさらされる可能性があります。

さらに、クラウドベースのインフラストラクチャ、データセンターの施設、暗号化と認証技術、従業員の電子メール、その他の機能を含むがこれらに限定されない、さまざまな状況で重要なビジネスシステムの運用や機密データの処理を第三者に依頼しています。また、研究活動の一環として機密データを処理するために、CRO、臨床試験施設、臨床試験ベンダーなどの第三者に依頼しています。これらの第三者を監視する当社の能力は限られており、これらの第三者は適切な情報セキュリティ対策を講じていない可能性があり、サイバー攻撃やその他のセキュリティインシデントに私たちをさらす可能性があります。サプライチェーン攻撃の頻度と深刻さも増しており、サプライチェーン内の第三者のインフラストラクチャ、または私たちが協力している第三者のサプライチェーンが侵害されていないことを保証することはできません。私たちが協力している第三者がセキュリティインシデントやその他の中断を経験した場合、私たちは悪影響を被る可能性があります。私たちが協力している第三者が私たちに対するプライバシーまたはセキュリティ関連の義務を果たせなかった場合、私たちは損害賠償を受ける権利がありますが、どんな裁定でも私たちの損害をカバーするには不十分であるか、そのような裁定を取り戻すことができない場合があります。

情報システムやデータを保護するために（セキュリティインシデントからの保護を含む）、特に適用されるデータプライバシーやセキュリティに関する法律、規制、または業界標準で義務付けられている場合は、多額の資金を費やしたり、事業活動（臨床試験活動を含む）を変更したりすることが必要になったり、選択したりすることがあります。セキュリティインシデントから保護するためのセキュリティ対策とプロセスを実施していますが、当社またはサービスプロバイダーが実施するこれらのセキュリティ対策が、セキュリティインシデント、中断、サイバー攻撃、またはその他の同様の事象の防止に効果的であることを保証することはできません。私たちは、情報システム（私たちが協力している第三者のハードウェアやソフトウェアなど）の脆弱性を検出、軽減、修復するための措置を講じています。ただし、このような脆弱性のすべてをタイムリーかつ効果的に検出して修復することはできない場合があります。さらに、特定された脆弱性に対処するための是正措置やパッチの開発と展開が遅れる可能性があります。脆弱性が悪用され、セキュリティインシデントにつながる可能性があります。

以前に特定された脅威または類似の脅威のいずれかが、セキュリティインシデントを引き起こす可能性があります。セキュリティインシデントが発生すると、データの無許可、違法、または偶発的な取得、変更、破壊、紛失、改ざん、暗号化、開示、またはアクセスにつながる可能性があります。当社の情報システムやデータ、または私たちが協力している第三者の情報システムやデータが侵害されたり、侵害されていると認識されたりした場合、当社の事業が中断され、開発プログラムが中断され、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。たとえば、完了した臨床試験や将来の臨床試験の臨床試験データが失われたり破損したりすると、規制当局の承認作業が遅れ、データを回復または再現するためのコストが大幅に増加する可能性があります。同様に、TOUR006の製造、臨床試験サンプルの分析、臨床試験の実施を第三者に依頼しています。これらの第三者が経験したセキュリティインシデントは、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社または当社が協力または提携している第三者に影響を及ぼす、実際の、または想定されるセキュリティインシデントは、多額の是正費用をもたらし、訴訟（集団請求を含む）、規制執行措置（調査、罰金、罰則、罰則、監査、検査など）、追加の報告要件および/または監督、罰金、罰則、補償義務、否定的な宣伝、評判の低下、金銭的資金の流出につながる可能性があります経営陣の注意の転用、業務の中断（空き状況を含むデータ）、経済的損失およびその他の負債、および損害。さらに、このような事件により、個人や規制当局などの関連する利害関係者に通知したり、その他の必要な是正措置や是正措置を講じたりする必要があるデータのプライバシーやセキュリティ上の義務が発生する可能性があり、当社が責任を負う可能性があります。このような開示や是正の取り組みには費用がかかる可能性があり、関連する要件やそれらに従わないと、悪影響が生じる可能性があります。

当社の契約には責任の制限が含まれていない場合があり、たとえ含まれている場合でも、契約における責任の制限がデータプライバシーおよびセキュリティ義務に関連する請求から当社を保護するのに十分であるという保証はありません。さらに、私たちの保険の補償範囲が実際に被ったデータセキュリティ負債に対して十分であるか、経済的および商業的に合理的な条件で引き続き利用できるか、あるいはまったく保証できません。また、保険会社が将来の請求について補償を拒否しないことも確信できません。利用可能な保険範囲を超える多額の請求が当社に対して1件以上成功したり、保険料の値上げや多額の控除や共同保険要件の課金など、当社の保険契約に変更が生じた場合は、当社の評判、事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

セキュリティインシデントが発生しただけでなく、第三者は、公開情報源、データブローカー、またはその他の手段から、当社に関する機密情報を収集、収集、または推測することがあります。これにより、当社の競争上の優位性や市場での地位が損なわれる可能性があります。さらに、の機密情報

当社の従業員またはベンダーによるジェネレーティブAIテクノロジーの使用の結果として、または関連して、会社が漏洩したり、開示されたり、明らかになったりする可能性があります。

私たち（および私たちが協力している第三者）は、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する国内外の法律、規制、規則、契約上の義務、業界基準、ポリシー、その他の義務が急速に変化し、ますます厳しくなっています。これらの要件によって課せられる制限、または当社がそのような義務を実際に遵守しなかったか、または当社が協力している第三者によるそのような不履行（または当社が協力している第三者によるそのような不履行）は、規制当局の調査または訴訟、訴訟（集団請求を含む）および大量仲裁請求、罰金および罰則、当社の事業運営の中断、評判の低下、収益または利益の損失、顧客または売上の損失、およびその他の事業上の悪影響につながる可能性があります。

私たちは、個人情報（健康関連データを含む）を含む、専有情報、機密情報、機密情報を処理する場合があり、そのために、さまざまな法律、規制、ガイダンス、業界標準、外部および内部のプライバシーおよびセキュリティポリシー、契約、および当社の事業に関連するそのような情報の処理を規定するその他の義務を含む、進化する複雑なデータのプライバシーおよびセキュリティに関する数多くの義務の対象となります。

米国以外では、データのプライバシーとセキュリティを管理する法律、規制、業界標準が増えています。たとえば、欧州連合の一般データ保護規則（「EU GDPR」）、英国のGDPR（「UK GDPR」）、およびスイス連邦データ保護法（「スイスFADP」）は、個人情報の処理に厳しい要件を課しており、臨床試験参加者および欧州経済領域（「EEA」）、英国、またはスイスに居住するその他の個人からの個人情報の処理に適用される場合があります。、TOUR006または将来の製品候補が承認されれば、それらの製品をEEA、英国で商品化できる可能性があります。またはスイス（該当する場合）。GDPRに違反する企業は、私的訴訟、規制当局の調査と執行措置、データ処理の禁止、その他の行政措置、その他の行政措置、評判の低下、および最高でEU GDPRに基づく2,000万ユーロ/英国のGDPRに基づく1750万ポンド、または世界の年間収益の4％（どちらか大きい方）のどちらか大きい方の金額の罰金に直面する可能性があります。EUと英国のGDPRでは、個人情報の収集、使用、共有の方法に関する詳細な開示、ベンダーとの契約におけるデータ保護対策への契約上の取り組み、適切なデータセキュリティ対策の維持、特定の個人データ侵害に関する規制当局および影響を受ける個人への通知、プライバシーガバナンスと文書化の要件の遵守、個人情報へのアクセス、修正、削除の権利を含む個人のデータ保護権の尊重などが義務付けられています。

通常の事業過程で、ヨーロッパやその他の管轄区域から米国または他の国に個人データを転送することがあります。特定の法域では、データのローカリゼーションに関する制限や、個人情報の国境を越えた転送を制限する法律や規制が制定されています。特に、EEA、英国、スイスの規制当局や裁判所は、関連する政府当局によってデータ保護目的で「適切」と宣言されていない米国およびその他の国への個人情報の転送を大幅に制限しています。他の法域でも、データローカリゼーション法や国境を越えたデータ転送法について同様に厳しい解釈を採用している場合があります。ただし、現在、欧州データ保護法に従って、EEA、英国、またはスイスから米国に個人情報を転送するために使用できるメカニズムがあります。たとえば、EEA 標準契約条項、英国の国際データ転送協定/補遺、EU-米国などです。データプライバシーフレームワークとその英国拡張（これにより、コンプライアンスを自己証明し、EU-米国に参加している米国を拠点とする関連組織への転送が可能になります）データプライバシーフレームワーク）によると、これらのメカニズムは法的な問題の対象であり、個人データを米国に転送する際にこれらの手段を満たす、または信頼できるという保証はありません。

個人情報の国境を越えた転送に対して有効なコンプライアンスメカニズムを実装できない場合、または法的に準拠した移転の要件が厳しすぎる場合、多額の罰金、規制措置、EEA、英国、スイス、または国境を越えたデータ転送制限を実施している他の国からの個人情報の輸出と処理に対する差し止め命令など、重大な悪影響にさらされる可能性が高まります。EEA、英国、スイス、その他の国から個人情報をインポートできないと、それらの国での臨床試験活動が制限または禁止されたり、国境を越えたデータ転送を制限する法律の対象となるCRO、サービスプロバイダー、請負業者、その他の企業との協力が制限されたり、多額の費用をかけて他の国でのデータ処理能力を高める必要があり、そうでなければ当社の事業運営に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、個人データをEEAおよび英国から他の法域、特に米国に移転する企業は、規制当局、個々の訴訟当事者、および活動家グループからの厳しい監視の対象となります。また、サイバーセキュリティやIoTを通じて収集されたデータなどの非個人データを規制するEEAやその他の管轄区域の新しい法律の対象となる可能性もあります。これらの法律の解釈によっては、そのような義務を遵守するためにビジネス慣行や製品を変更しなければならない場合があります。

さらに、他の国でも、同様の国境を越えたデータ転送制限や現地データの保存を義務付ける法律を制定しているか、制定を検討しています。これにより、サービスの提供と事業運営のコストと複雑さが増す可能性があります。米国の規制当局も、特定の個人データ転送をますます精査しており、個人データのローカリゼーション要件を課す可能性があります。

米国の連邦、州、地方レベルでのプライバシーとデータセキュリティに関する法律は、ますます複雑になり、急速に変化しています。たとえば、連邦レベルでは、HITECHによって改正されたHIPAAにより、プライバシー、セキュリティ、および個人を特定できる健康情報の送信に関する特定の要件が課されます。さらに、州レベルでは、プライバシーとデータ保護の状況は急速に変化しています。カリフォルニア州、バージニア州、コロラド州、コネチカット州、ユタ州など、多くの州が包括的なプライバシー法を制定しており、プライバシー通知に特定の開示をしたり、居住者に個人データに関する特定の権利を与えたりするなど、対象となる企業に特定の義務を課しています。該当する場合、そのような権利には、特定の個人データへのアクセス、修正、削除の権利、およびターゲット広告、プロファイリング、自動意思決定などの特定のデータ処理活動をオプトアウトする権利が含まれる場合があります。これらの法律が適用される、または適用される場合、これらの権利の行使は当社の事業に影響を与える可能性があります。特定の州法では、対象となる企業にデータプライバシー影響評価の実施を義務付けるなど、機密性の高い個人情報の処理に対してより厳しい要件も課しています。これらの州法では、違反した場合は法定罰金が科せられます。たとえば、2018年のカリフォルニア州消費者プライバシー法（「CCPA」）は、カリフォルニア州の居住者である消費者、事業者の代表者、従業員の個人データに適用され、特定の企業にはプライバシー通知で具体的な開示を行い、そのような個人からの特定のプライバシー権の行使の要求に応えることを義務付けています。CCPAは、違反した場合、意図的な違反ごとに最大7,500ドルの罰金を科し、特定のデータ侵害に関連する私的行動の権利を制限しています。CCPAやその他の包括的な州のプライバシー法には、臨床試験に関連して処理される特定の個人情報の免除が含まれていますが、これらの法律の対象となる、または対象となる可能性のあるその他の個人情報を処理する場合があります。連邦や地方レベルだけでなく、他のいくつかの州でも同様の法律が検討されており、将来的にはより多くの州が同様の法律を可決すると予想しています。州や連邦のさまざまなプライバシー法やデータセキュリティ法が複雑になりつつあるため、事業運営のコストと複雑さが増し、第三者の訴訟や規制調査、執行、罰金、罰則などの責任にさらされるリスクが高まっています。

また、私たちはデータのプライバシーとセキュリティに関する契約上の義務にも拘束されており、そのような義務を遵守するための努力がうまくいかない可能性があります。

私たちはプライバシーポリシーを公開し、データのプライバシーとセキュリティに関する通知を提供します。これらの方針や通知に不備がある、透明性に欠ける、欺く、不公平である、または当社の慣行を代表していないことが判明した場合、私たちは調査、規制当局による執行措置、またはその他の悪影響を受ける可能性があります。

データプライバシーとセキュリティに関する当社の義務（および個人のデータプライバシーへの期待）は、ますます厳しくなるにつれて急速に変化し、不確実性を生み出しています。これらの義務は、適用や解釈が異なる場合があり、管轄区域間で一貫性がなかったり、矛盾したりする可能性があります。これらの義務を監視し、準備し、遵守するには、多大なリソース（財源や時間関連のリソースを含みますが、これらに限定されません）を費やす必要があります。これらの義務により、当社の情報技術、システム、慣行、および当社に代わって個人情報を処理する第三者の情報技術、システム、慣行の変更が必要になる場合があります。さらに、これらの義務により、ビジネスモデルの側面（臨床試験の実施場所など）を変更する必要がある場合があります。当社は、適用されるデータプライバシーおよびセキュリティ義務を遵守するよう努めていますが、そうしない（または遵守しなかったと認識される）場合もあります。さらに、私たちの努力にもかかわらず、私たちの従業員または私たちが一緒に働く第三者がそのような義務を遵守しない可能性があり、それが私たちの事業運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社（または私たちが協力している第三者）がデータプライバシー、保護、セキュリティに関する義務に対処しない、または遵守しなかったと認識された場合、政府の執行措置（調査、罰金、罰則、監査、検査など）、訴訟（集団関連の請求を含む）、大量仲裁の要求、追加の報告要件および/または監督、禁止など（ただしこれらに限定されません）、重大な結果に直面する可能性があります。個人情報の処理について、個人情報を破棄するか使用しないかの命令、および/または会社役員の投獄。特に、集団訴訟や大量仲裁要求など、企業に対してプライバシー関連の訴訟を提起する原告が増えています。これらの請求の中には、違反ごとに法定損害賠償を回収できるものもあり、可能であれば、データ量や違反件数によっては、莫大な法定損害賠償が発生する可能性があります。これらの出来事はいずれも、顧客の喪失、事業運営の中断または停止（臨床試験を含む）、個人情報の処理または特定の法域での運営不能、当社製品の開発または商品化能力の制限、請求や問い合わせを防御するための時間とリソースの支出、不利な宣伝、当社の事業の改訂または再編などを含みますが、これらに限定されません。。

当社の普通株式に関するリスク

当社の普通株式の市場価格は変動しやすいと予想され、普通株式の市場価格は下落する可能性があります。

当社の普通株式の市場価格は大幅に変動する可能性があります。当社の普通株式の市場価格を変動させる可能性のある要因には、次のものがあります。

•現在および将来の潜在的な製品候補、または競合他社または既存または将来の協力者の臨床試験および前臨床研究の結果。

•私たちが一般に提供する可能性のある財政および開発予測を満たしていない、またはそれを上回らなかった。

•投資コミュニティの財務および開発予測を満たしていない、または上回らなかった。

•財務アナリストや業界アナリストが期待したほど迅速に、または期待した範囲で、合併による利益を実現できなかったこと。

•当社または競合他社による重要な買収、戦略的協力、合弁事業、または資本コミットメントの発表。

•現在および将来の潜在的な製品候補、臨床研究、製造プロセス、または販売およびマーケティング条件に関して規制当局がとる措置。

•特許、訴訟、および当社の技術に関する特許保護の取得能力を含む、所有権に関連する紛争またはその他の進展。

•主要人材の追加または離職。

•特許訴訟や株主訴訟を含む重大な訴訟。

•証券アナリストや業界アナリストが当社の事業に関する調査やレポートを発表しない場合、または当社の事業や株式に関して否定的または誤解を招く意見を述べる場合。

•類似企業の市場評価の変化。

•一般的な市場またはマクロ経済状況、または製薬およびバイオテクノロジーセクターの市場状況。

•当社または当社の証券保有者による将来の有価証券の売却。

•現在および将来の潜在的な製品候補の事業および継続的な開発に資金を提供するための十分な資金を調達できなかった場合。

•当社の普通株式の取引量。

•競合他社による新しい商用製品、臨床の進歩の有無、重要な契約、商業的関係、または資本的コミットメントの発表。

•IL-6阻害剤およびIL-6R阻害剤製品候補に関する不利な宣伝（市場に出回っている他の製品に関するものを含む）。

•当社の製品やサービスと競合する技術革新や新しい治療法の導入。そして

•当社の財務結果の期間ごとの変動。

さらに、株式市場全体は大きな変動を経験していますが、多くの場合、個々の企業の業績とは無関係です。このような市場の大幅な変動は、当社の普通株式の取引価格にも悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、金利上昇、インフレ、世界的な地政学的対立、またはその他のマクロ経済状況に起因する不況、不況、またはその他の持続的な不利な市場事象は、当社に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります

事業と当社の普通株式の価値。過去には、ある企業の有価証券の市場価格が変動していた時期に、株主はそのような企業に対して集団訴訟を起こすことがよくありました。さらに、私たちの本質的な価値を反映していないと活動家が信じている市場評価を経験した場合、市場のボラティリティは株主行動の増加につながる可能性があります。私たちの戦略的方向性に異議を唱えたり矛盾したり、取締役会の構成の変更を求める活動家キャンペーンは、当社の業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の憲章文書やデラウェア州法に基づく規定は、当社の買収をより困難にし、株主が好意的と考える買収の試みを思いとどまらせ、経営陣の定着につながる可能性があります。

修正および改訂された当社の定款証明書の規定、および修正および改訂された付則の規定により、取締役会の同意なしに支配権の変更または経営陣の変更が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。これらの規定には以下が含まれます。

•取締役会を3つのクラスに分け、任期をずらして3年間。取締役会の全メンバーが一度に選出されるわけではありません。

•書面による同意による株主の行動の禁止。これにより、すべての株主行動は株主総会で行われることが義務付けられています。

•特別株主総会は、その時点で在任している取締役の過半数の賛成票によって承認された決議に従って行動する取締役会のみが招集するという要件。

•当社の取締役会選挙のための株主提案および指名に関する事前通知要件

•正当な理由がある場合を除き、また法律で義務付けられているその他の議決権に加えて、取締役の選挙で議決権を有する当社の議決権を有する当社の議決権を有する全発行済み株式の3分の2以上が承認された場合を除き、当社の取締役会のメンバーを株主が解任してはならないという要件。

•株主の行動により細則を改正する場合、または当社の憲章の特定の規定を改正するために、議決権のある株式の発行済み株式全体の3分の2以上の承認要件。そして

•株主の承認なしに取締役会が決定した条件で優先株を発行する取締役会の権限、およびどの優先株に普通株式保有者の権利よりも優れた権利が含まれる可能性があるか。

さらに、これらの規定は、一部の株主が有益と考えるオファーを受けた場合でも適用されます。

また、DGCLのセクション203に含まれる買収防止条項の対象となります。第203条に基づき、企業は一般に、自己資本金の 15% 以上の保有者と企業結合を行うことはできません。ただし、その保有者が3年間株式を保有している場合、またはとりわけ取締役会が取引を承認した場合を除きます。

当社の細則では、デラウェア州チャンスリー裁判所は、当社と株主との間の実質的にすべての紛争の専属的な法廷であると規定しています。これにより、株主が当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争について有利な司法裁判所を得ることが制限される可能性があります。

当社の細則では、当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、受託者責任違反を主張する訴訟、DGCLの規定、当社の設立証明書または細則のいずれかの規定に従って生じた当社に対する請求を主張する訴訟、または当社が管轄する当社に対する請求を主張する訴訟については、デラウェア州高等裁判所が唯一かつ独占的な法廷であると規定しています。内政ドクトリン。フォーラム限定条項は、取引法に基づいて生じる行為には適用されません。改正および改訂された付則では、米国連邦地方裁判所が、証券法に基づく訴因を主張する苦情の解決の唯一の法廷となることも規定されています。この規定により、株主が当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争に有利と判断した訴訟を司法裁判所に申し立てることが制限される場合があります。これにより、当社および当社の取締役、役員、その他の従業員に対するそのような訴訟が妨げられる可能性があります。あるいは、裁判所が、設立証明書および付則に含まれる裁判所の選択条項が訴訟に適用されない、または執行不能であると判断した場合、追加費用が発生する可能性があります。

当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性のある、他の法域でのそのような訴訟の解決に関連します。

近い将来、現金配当を支払う予定はありません。

現在の予想では、配当を支払うのではなく、将来の収益があればそれを事業の成長に充てることが期待されています。その結果、当面の間、当社の普通株式の資本増価は、もしあれば、それが株主の唯一の利益源となります。

アイテム 2.株式の未登録売却、収益の使用および発行者による有価証券の購入

[なし]。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

該当なし。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。

該当しません。

アイテム 5.その他の情報。

[なし]。

アイテム 6.展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。