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Intuitive Machines, Inc.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）の適格取締役（以下に定義）は、この修正および改訂された非従業員取締役報酬プログラム（この「プログラム」）に定められているように、現金および株式報酬を受け取る資格があります。本プログラムに記載されている現金および株式報酬は、適格取締役が当社への書面による通知により現金または株式報酬の受領を拒否しない限り、当社またはその親会社、関連会社、子会社の従業員ではない取締役会の各メンバー（それぞれ「適格取締役」）に、本書に記載されているとおり自動的に支払われるか、必要に応じて行われるものとします。

このプログラムは、発効日（以下に定義）に発効し、理事会のさらなる措置により改訂または取り消されるまで有効です。このプログラムは、理事会が独自の裁量でいつでも修正、変更、または終了することができます。本プログラムのセクション2に従って付与される株式報奨に関する場合を除き、適格取締役には本契約に基づく権利はありません。このプログラムの目的上、「発効日」とは、理事会によって承認された日を指します。

a. 年間リテーナー。各適格取締役は、取締役会の職務に対して年間55,000ドルの現金留保を受け取る資格があります。適格取締役ではない議長には、年間105,000ドルの現金留保金が支給されます。

(i) 監査委員会。監査委員会の委員長を務める適格取締役は、そのような職務に対して年額20,000ドルの追加報酬を受け取る資格があります。監査委員会の委員を務める適格取締役（委員長以外）は、そのような職務に対して年間10,000ドルの追加報酬を受け取る資格があります。

(ii) 報酬委員会。報酬委員会の委員長を務める適格取締役は、そのような職務に対して年額15,000ドルの追加報酬を受け取る資格があります。報酬委員会のメンバーを務める適格取締役（委員長以外）は、そのような職務に対して年額7,500ドルの追加報酬を受け取る資格があります。

(iii) 指名およびコーポレートガバナンス委員会。指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長を務める適格取締役は、当該職務に対して年間15,000ドルの追加報酬を受け取る資格があります。指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーを務める適格取締役（委員長以外）は、当該職務に対して年額7,500ドルの追加報酬を受け取る資格があります。

(iv) 紛争委員会。紛争委員会の委員長を務める適格取締役は、そのような職務に対して年額15,000ドルの追加報酬を受け取る資格があります。紛争委員会の委員を務める適格取締役（委員長以外）は、当該職務に対して年額7,500ドルの追加留保金を受け取る資格があります。

c. リテーナーの支払い。セクション1（a）および1（b）に記載されている年間現金留保金は、暦四半期に基づいて四半期ごとに獲得され、各暦四半期の終了後30日以内に会社が延滞して支払うものとします。適格取締役が暦四半期全体にわたって取締役またはセクション1（b）に記載されている該当する役職に就かなかった場合、当該適格取締役に支払われる報酬は、当該暦四半期で実際に取締役を務めた、または該当する役職に就いていた期間に比例配分されます。

a. 一般。対象となる取締役には、以下に説明する株式報奨が与えられます。以下に説明するアワードは、会社の2023年長期オムニバスインセンティブプランまたは当時当社が管理するその他の該当する会社株式インセンティブプラン（このようなプランは、随時修正される可能性があるため、「エクイティプラン」）の条件と規定に基づいて付与されるものとし、実質的に取締役会によって承認された形式で、添付の別紙を含むアワード契約の締結と引き渡しを条件として授与される場合がありますそのような助成金の前に、または助成金に関連して。エクイティプランの該当するすべての条件は、本書に完全に記載されているかのようにこのプログラムに適用され、ここに記載されているすべてのエクイティアワードの付与は、あらゆる点でエクイティプランの条件の対象となります。本書で特に定義されていない大文字の用語は、エクイティ・プランに記載されている意味を持つものとします。

b. 2023年6月のアワード。2023年6月の第1回取締役会の時点で取締役を務めている各適格取締役には、155,000ドル相当の制限付株式ユニット報酬（「2023年6月の報酬」）が授与されます。2023年6月の各報奨の対象となる制限付株式ユニットの数は、その価値を付与日の当社のクラスA普通株式の終値で割って決定されます。2023年6月の各アワードは、(i) 付与日の1周年と、(ii) 付与日の次の年次総会の開催日のうち早い日に全額権利が確定し、該当する権利確定日まで引き続きサービスを受けることを条件とします。

c. 初回アワード。2023年6月の報奨が授与された後に最初に選出または取締役会のメンバーとして任命された各適格取締役には、制限付株式ユニット報酬（「初期株式報酬」）が授与されます。新規株式報奨の対象となる制限付株式ユニットの数は、日割り計算額を、該当する付与日の当社のクラスA普通株式の終値で割って決定されます。新規株式報奨は、当該適格取締役が取締役会のメンバーに任命または選出された日に付与されるものとし、(i) 該当する付与日の1周年と、(ii) 付与日の次の年次総会の開催日のいずれか早い日に全額が権利確定されるものとします。ただし、該当する権利確定日まで当該適格取締役が引き続き勤続することを条件とします。「日割り計算価格」は、200,000ドルに端数を掛けたものです。(i) 分子は365と、直前の年次総会の日から任命または選挙日までの日数との差、(ii) その分母は365です。

d. 年間アワード。2024暦年から始まる各暦年の年次総会の日時点で取締役を務めている適格取締役には、200,000ドル相当の制限付株式ユニット報酬（「年間報酬」、2023年6月の賞および初期株式報奨と合わせて「取締役株式報酬」）が授与されます。年間報奨の対象となる制限付株式ユニットの数は、その価値を該当する付与日の会社のクラスA普通株式の終値で割って決定されます。各年次特典は、(i) 該当する付与日の1周年記念日と、(ii) 付与日の次の年次総会の開催日のうち早い日に全額権利が確定し、該当する権利確定日まで引き続きサービスを受けることを条件とします。

e. 会長への年次賞。2024暦年から始まる各暦年の年次総会の日時点で取締役を務めている適格取締役ではない議長には、250,000ドル相当の制限付株式ユニット賞が授与されます。制限付株式ユニットの数は、その価値を、該当する付与日の会社のクラスA普通株式の終値で割って決定されます。本アワードは、(i) 該当する付与日の1周年と、(ii) 付与日の次の年次総会の開催日のうち早い日に全額権利が授与されます。ただし、該当する権利確定日まで引き続きサービスを受けることを条件とします。

3. 報酬の限度額。本プログラムにこれと異なる規定がある場合でも、本プログラムに基づいて支払われるすべての報酬には、随時有効となるエクイティプランに定められた非従業員取締役報酬の上限額に対する制限が適用されます。