アブシコーポレーション

非従業員取締役の報酬ポリシー

Absci Corporation（以下「当社」）のこの非従業員取締役報酬方針（随時修正、改訂、またはその他の方法で修正される「方針」）の目的は、当社が当社またはその子会社の従業員または役員ではない優秀な取締役（「社外取締役」）を引き付けて長期的に維持できるようにする総合的な報酬パッケージを提供することです。本方針は、当社の株式の新規株式公開の登録届出書の発効時に発効し、その後、本ポリシーの修正、修正、修正、またはその他の修正は、当社の取締役会で指定された日付（「発効日」）に発効します。上記の目的を促進するために、すべての社外取締役には、以下に定めるように会社に提供されたサービスに対する報酬が支払われるものとします。

キャッシュリテーナー

取締役会メンバーの年間留保金：会社の取締役会（「取締役会」）の一般開設および会議や電話会議への参加に使える40,000ドル。四半期ごとに延滞金として支払われ、その暦四半期における取締役の実際の勤務日数に基づいて日割り計算されます。個々の取締役会に出席しても、追加の報酬は支払われません。

追加の年間リテーナーです

非常勤会長/主任独立取締役：35,000ドル

委員会メンバーのためのその他の年間留保金：

監査委員会委員長:20,000ドル

監査委員会メンバー:10,000ドル

報酬委員会委員長:15,000ドル

報酬委員会メンバー：7,500ドル

指名・コーポレートガバナンス委員会委員長：10,000ドル

指名およびコーポレートガバナンス委員会メンバー：5,000ドル

委員長と委員会メンバーの残任者は、取締役会のメンバーのリテーナーに加えてのことです。取締役会の個々の委員会に出席しても、追加の報酬は支払われません。

エクイティ・リテーナー

初回報酬：新任社外取締役には、35万ドルの価値（以下に定義）の初回1回限りのストックオプション報酬（「初回報酬」）が付与されます

取締役会への選出。付与日から3年間、毎月均等に分割して権利確定します。ただし、取締役会が権利確定を継続する必要があると理事会が判断しない限り、取締役が取締役会を辞任するか、その他の理由で取締役としての職を失った場合、すべての権利確定は中止されます。初回報奨は付与日から10年で失効し、1株あたりの行使価格は、付与日の当社の普通株式の公正市場価値（当社の2021年ストックオプションおよびインセンティブプランで定義されている）と等しくなります。この初回報奨は、発効日以降に初めて取締役会に選出された社外取締役にのみ適用されます。

年次報酬：発効日以降の当社の年次株主総会（「年次総会」）の各日に、最初の報奨を受けた取締役を除く各継続社外取締役に、取締役会による追加の措置を必要とせずに、自動的に175,000ドル相当の報酬（「年次報酬」）が授与されます。年間報奨額の75％は、次の形式で授与されます。制限付の形で発行されるストックオプション（「年間ストックオプションアワード」）と年間アワードの価値の 25%株式単位。年次賞は、(i) 付与日の1周年、または (ii) 次回の年次総会の開催日のいずれか早い方の日に全額権利が確定されるものとします。ただし、取締役会が事情により権利確定継続が必要であると判断しない限り、取締役会が取締役会を辞任するか、その他の方法で取締役としての職を辞めた場合、すべての権利確定は中止されます。さらに、個人がサービスを開始した場合年次総会の直前の12か月以内の社外取締役、そして年次賞そのような社外取締役に付与された金額は、年次総会の直前の12か月間に、その個人が年次賞の付与日より前に社外取締役を務めた全月数に基づいて比例配分されます（その結果生じる端数株式は、最も近い全株に切り捨てられます）。年間ストックオプションアワードは、付与日から10年で失効し、1株あたりの行使価格は、付与日の会社の普通株式の公正市場価値（当社の2021年ストックオプションおよびインセンティブプランで定義されている）と等しくなります。

セールイベントの加速：社外取締役が保有する未払いの初回アワードおよび年間アワードはすべて、売却イベント（当社の2021年ストックオプションおよびインセンティブプランで定義されているとおり）時に全額権利が確定し、行使可能になります。

このポリシーの目的上、「価値」とは、（i）ストックオプションの授与に関して、ASCトピック718に基づくオプションの公正価値を計算するために当社が採用した合理的な仮定と方法論に従って決定されたオプションの付与日の公正価値（つまり、ブラック・ショールズ価値）、および（ii）制限付株式および制限付株式ユニットの報酬（A）の終値の積を意味します。NASDAQグローバル・セレクト・マーケット（または、その時点で当社の普通株式が主に上場されているその他の市場）の付与発効日の会社の普通株式と（B）当該報奨に基づく株式の総数。

経費

会社は、従業員以外の取締役が取締役会またはその委員会の会議に出席する際に発生した合理的な自己負担費用をすべて払い戻します。

最大年間報酬

社外取締役としての職務に対して、暦年内に社外取締役として勤務したことに対して当社が社外取締役に支払う報酬の総額（株式報酬と現金報酬の両方を含む）は、1,000,000ドルを超えてはなりません。ただし、該当する社外取締役が最初に取締役会に選出または任命された暦年の場合、その金額は125万ドルとします。（または第3条に定めるその他の限度額）b）当社の2021年ストックオプションおよびインセンティブプランのいずれか、または何か後継プランの同様の規定）。この目的のために、暦年に支払われる株式報酬の「金額」は、FASB ASC Topic 718またはその後継条項に従って決定される、付与日の公正価値に基づいて決定されるものとしますが、サービスベースの権利確定条件に関連する推定没収の影響は除きます。

2021年7月16日に採用されました。

2021年7月21日に発効します。

2023年5月4日に発効する改正

2024年3月28日に発効する改正