コイン-202404250001679788DEF 14A偽00016797882023-01-012023-12-31ISO 4217: 米ドルISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェア00016797882022-01-012022-12-3100016797882021-01-012021-12-310001679788ECD: プロメンバーecd: chnginfrvalofoutsdng と unvstdeqtyawrdsgrntdin PRRYRS メンバー2023-01-012023-12-310001679788ECD: プロメンバーecd: chnginfrvalofoutsdng と unvstdeqtyawrdsgrntdin PRRYRS メンバー2022-01-012022-12-310001679788ECD: プロメンバーecd: chnginfrvalofoutsdng と unvstdeqtyawrdsgrntdin PRRYRS メンバー2021-01-012021-12-310001679788ecd: chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdyrメンバーECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310001679788ecd: chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdyrメンバーECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310001679788ecd: chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdyrメンバーECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310001679788ECD: 非ペオネオ会員ecd：EQTY賞金額の概要はCOMPSTNTBLAPLBYRメンバー向けです2023-01-012023-12-310001679788ECD: 非ペオネオ会員ecd：EQTY賞金額の概要はCOMPSTNTBLAPLBYRメンバー向けです2022-01-012022-12-310001679788ECD: 非ペオネオ会員ecd：EQTY賞金額の概要はCOMPSTNTBLAPLBYRメンバー向けです2021-01-012021-12-310001679788ECD: 非ペオネオ会員ecd: yrendfrvalofeqtyawrdsgrntdincvrdyroutsdng と UNVSTD メンバー2023-01-012023-12-310001679788ECD: 非ペオネオ会員ecd: yrendfrvalofeqtyawrdsgrntdincvrdyroutsdng と UNVSTD メンバー2022-01-012022-12-310001679788ECD: 非ペオネオ会員ecd: yrendfrvalofeqtyawrdsgrntdincvrdyroutsdng と UNVSTD メンバー2021-01-012021-12-310001679788ECD: 非ペオネオ会員ecd: chnginfrvalofoutsdng と unvstdeqtyawrdsgrntdin PRRYRS メンバー2023-01-012023-12-310001679788ECD: 非ペオネオ会員ecd: chnginfrvalofoutsdng と unvstdeqtyawrdsgrntdin PRRYRS メンバー2022-01-012022-12-310001679788ECD: 非ペオネオ会員ecd: chnginfrvalofoutsdng と unvstdeqtyawrdsgrntdin PRRYRS メンバー2021-01-012021-12-310001679788ECD: 非ペオネオ会員ecd: vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdとvstdincvrdyrメンバー2023-01-012023-12-310001679788ECD: 非ペオネオ会員ecd: vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdとvstdincvrdyrメンバー2022-01-012022-12-310001679788ECD: 非ペオネオ会員ecd: vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdとvstdincvrdyrメンバー2021-01-012021-12-310001679788ecd: chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdyrメンバーECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-310001679788ecd: chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdyrメンバーECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310001679788ecd: chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdyrメンバーECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-31000167978832023-01-012023-12-31000167978812023-01-012023-12-31000167978822023-01-012023-12-31000167978842023-01-012023-12-31000167978852023-01-012023-12-31 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 14A
第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法
| | | | | | | | |
登録者による提出 x | 登録者以外の当事者によって提出された | |
該当するボックスにチェックを入れてください。
| | | | | |
| o | 暫定委任勧誘状 |
| |
| o | 機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり） |
| |
| x | 正式な委任勧誘状 |
| |
| o | 決定版追加資料 |
| |
| o | §240.14a-12 に基づく資料の勧誘 |
コインベース・グローバル株式会社
(憲章に明記されている登録者の名前)
(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)
出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):
| | | | | |
| x | 手数料は不要です。 |
| |
| o | 事前に予備資料と一緒に支払った料金。 |
| |
| o | 手数料は、取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に従い、項目25 (b) で義務付けられている展示物の表に記載されています。 |
2024年定時株主総会の通知
2024年4月25日
株主の皆様:
デラウェア州の企業であるCoinbase Global, Inc. の2024年年次株主総会（「年次総会」）にぜひご出席ください。この株主総会（以下「年次総会」）は、2024年6月14日（金）午前10時（太平洋標準時）にオンラインで開催されます。年次総会には、www.virtualShareholderMeeting.com/coin2024にアクセスして出席できます。ここでは、対面式の会議と同じように、会議中に会議をライブで聞いたり、会議中にオンラインで株式を投票したりできます。バーチャル株主総会は、リモートファースト企業としての私たちの価値観に合致し、グローバルコミュニティの参加を可能にすると考えています。
年次総会は以下の目的で開催します。詳細は添付の委任勧誘状（「委任勧誘状」）に記載されています。
1. ブライアン・アームストロング、マーク・L・アンドリーセン、フレデリック・アーネスト・エールサム3世、ケリー・A・クレイマー、トビアス・リュトケ、ゴクル・ラジャラム、フレッド・ウィルソンを、2025年の年次株主総会まで、または当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまでの任に選出します。そして
2.2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命を承認すること。
また、年次総会の前に適切に行われるその他の事項、またはその延期または延期についても検討します。現時点では、年次総会で検討するために提出すべき事項は他にありません。
当社の取締役会は、2024年4月19日の営業終了を年次総会の基準日として定めました。2024年4月19日に登録されている株主のみが、年次総会の通知を受け、年次総会の議決権を行使することができます。年次総会で議決権を有する株主のリストは、年次総会の10日前に審査を依頼されれば、investor@coinbase.com に電子メールで連絡してください。議決権、議決すべき事項、年次総会に出席するための指示に関する詳細は、委任勧誘状に記載されています。
委任勧誘状およびフォーム10-Kの2023年12月31日に終了した年度の年次報告書（「年次報告書」）へのアクセス方法が記載された委任状がインターネットで入手可能になったことを示す通知は、2024年4月25日頃に年次総会で議決権を有するすべての株主に初めて郵送されます。年次総会に出席するには、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知、代理カード、または代理資料に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号を入力するよう求められます。
すべての株主投票は重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、できるだけ早くインターネット、電話、または郵便で投票して、株式が代理人になるようにしてください。書面による代理人による投票により、年次総会に出席するかどうかにかかわらず、年次総会への出席が保証されます。委任状を返却しても、年次総会への出席権や年次総会での株式の議決権には影響しません。年次総会への出席または株式の議決権行使に関するその他の指示については、委任勧誘状の「委任勧誘状および年次総会に関する質問と回答」というタイトルのセクションを参照してください。
Coinbaseへの継続的なサポートと継続的な関心に感謝します。
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| 取締役会の命令により、 |
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| ポール・グレワル |
| 最高法務責任者兼秘書 |
年次総会の委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：委任勧誘状と年次報告書は、www.proxyvote.comで入手できます。
2024年定時株主総会の委任勧誘状
目次
| | | | | |
| ページ |
委任勧誘状の概要 | 私は |
取締役会とコーポレートガバナンス | 1 |
提案番号1：取締役の選出 | 18 |
提案番号2：独立登録公認会計士事務所の任命の承認 | 19 |
執行役員 | 21 |
役員報酬 | 23 |
報酬の議論と分析 | 23 |
報酬委員会の報告 | 32 |
報酬表 | 33 |
CEOの給与比率 | 41 |
給与対パフォーマンス | 42 |
株式報酬プラン情報 | 46 |
特定の受益者および経営者の担保所有権 | 47 |
監査・コンプライアンス委員会の報告書 | 50 |
特定の関係および関連当事者との取引 | 51 |
委任状資料と年次総会に関する質問と回答 | 52 |
その他の事項と追加情報 | 59 |
付録 A | 60 |
委任勧誘状の概要
この要約では、この委任勧誘状の他の部分に含まれる情報を強調しています。この要約には、考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。投票する前に委任勧誘状全体を読む必要があります。この委任勧誘状では、デラウェア州の企業であるCoinbase Global, Inc.を「Coinbase」、「当社」、「当社」、「当社」、Coinbaseの取締役会を「取締役会」と呼んでいます。
2024年定時株主総会に関する情報
日付と時刻：2024年6月14日金曜日の午前10時（太平洋標準時）。
場所:年次総会は完全にオンライン会議になります。www.virtualShareholderMeeting.com/coin2024にアクセスすると、年次総会に出席できます。ここでは、会議のライブを聞いたり、会議中にオンラインで株式の投票を行うことができます。
基準日：2024年4月19日。基準日の営業終了時点で当社のクラスA普通株式またはクラスB普通株式の保有者は、年次総会で投票することができます。この委任勧誘状では、当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式を総称して「普通株式」と呼びます。
議決事項と取締役会の推奨事項：
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| 提案 | ボード
推奨事項 | ページ番号
追加の
[情報] |
| 1 | 取締役の選出 | すべての人のために | 18 |
| 2 | 独立登録公認会計士事務所の選任の承認 | にとって | 19 |
また、年次総会、またはその延期または延期までに適切に行われる可能性のあるその他の取引も行います。
ガバナンスと取締役会のハイライト
私たちは、取締役会の説明責任を強化し、株主の長期的な利益を促進する健全なコーポレートガバナンスに取り組んでいます。以下のリストは、この委任勧誘状で詳しく説明されている当社のコーポレートガバナンス慣行の一部をまとめたものです。
•当社の取締役の過半数は独立しています。
•私たちの取締役会は現在機密解除されており、取締役は毎年選出されます。
•当社の取締役会には、毎年選出される主任独立取締役がいます。主任独立取締役は毎年選出され、明確な権利と責任を持ち、取締役会の議長とは別の立場にあります。
•取締役会のすべての委員会は100％独立取締役で構成されています。
•私たちは、サイバーセキュリティ、データプライバシー、法的および規制上の問題、およびその他の重要な進化分野を含む、包括的なリスク監視慣行を実施しています。
•独立取締役は定期的に役員会議を行います。
•取締役は定期的に経営陣と面会し、オープンなコミュニケーションと強固な仕事上の関係を維持しています。そして
•私たちは毎年、取締役会、委員会、および個々の取締役の自己評価を実施しています。
役員報酬のハイライト
当社の役員報酬プログラムは、役員をコインベースの長期的な業績に集中させるように設計されています。以下のリストは、この委任勧誘状で詳しく説明されているように、当社の役員報酬プログラムのいくつかの側面を示しています。
•私たちのプログラムはシンプルです。競争力のある基本給を提供し、業績報酬とインセンティブの主要な手段として複数年にわたって付与される株式報奨を採用しています。
•当社の独立報酬コンサルタントは、役員報酬に関するアドバイスを行います。
•当社のエグゼクティブ・エクイティ・プログラムは、役員の長期的な報酬結果を会社の業績、ひいては長期にわたって株主の利益に結び付けるのに役立ちます。
•リスクとリスクは、取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）による強力な監督によって軽減されます。
取締役会とコーポレートガバナンス
Coinbaseは、健全なコーポレートガバナンスの実践に強く取り組んでいます。これらの慣行は、株主の長期的価値を高めることを目的として、取締役会と経営陣が戦略的目標を追求するための重要な枠組みを提供します。
次の表には、2024年3月31日現在の年齢、独立性、役職、取締役会での勤続年数など、年次総会で取締役会に選出される各候補者に関する情報が含まれています。さらに、それぞれの経歴は表の下に記載されています。
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名前 (1) | | 年齢 | | 独立 | | ポジション | | 取締役以来 |
| ブライアン・アームストロング | | 41 | | | | 取締役会の議長兼最高経営責任者 | | 2012 年 5 月 |
マーク・L・アンドリーセン (2) | | 52 | | | | ディレクター | | 2020 年 12 月 |
フレデリック・アーネスト・エールサム3世 (3) | | 35 | | | | ディレクター | | 2013 年 3 月 |
ケリー・A・クレイマー (3) (4) | | 56 | | | | ディレクター | | 2020 年 12 月 |
| トビアス・リュトケ | | 43 | | | | ディレクター | | 2022 年 2 月 |
ゴクル・ラジャラム (2) (4) | | 49 | | | | ディレクター | | 2020 年 8 月 |
フレッド・ウィルソン (3) (4) | | 62 | | | | 主任独立取締役 | | 2017 年 1 月 |
(1) 2024年4月18日、キャスリン・ホーンは年次総会での再選には立候補しないため、年次総会の終了時に任期満了時に取締役を辞任することを取締役会に通知しました。
(2) 取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会（「指名およびコーポレートガバナンス委員会」）のメンバー。
(3) 取締役会の監査・コンプライアンス委員会（「監査・コンプライアンス委員会」）のメンバー。
(4) 報酬委員会のメンバー。
ディレクター候補者
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| ブライアン・アームストロングは当社の共同創設者であり、2012年5月の設立以来最高経営責任者および取締役会のメンバーを務め、2021年2月から取締役会の議長を務めています。創業前、アームストロング氏は2011年5月から2012年6月まで、オンラインマーケットプレイス企業であるAirbnb社でソフトウェアエンジニアを務めていました。2003年8月から2012年5月まで、アームストロング氏はオンライン家庭教師ディレクトリであるUniversityTutor.comの創設者兼最高経営責任者を務めました。アームストロング氏は以前、2005年7月から2005年11月まで、会計およびコンサルティング会社であるDeloitte & Touche LLPで企業リスク管理部門のコンサルタントを務めていました。2020年1月、アームストロング氏は科学研究開発プラットフォームであるResearchHub Technologies, Inc. を設立し、現在は最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めています。2021年12月、アームストロング氏はヘルスケア調査会社であるNewLimit, Inc. を共同設立しました。彼は投資家であり、取締役会のメンバーでもあります。アームストロング氏は、ライス大学でコンピューターサイエンスと経済学の学士号とコンピューターサイエンスの修士号を取得しています。
アームストロング氏が当社の取締役会に参加する資格があるのは、彼が当社の共同創設者兼最高経営責任者として取締役会にもたらした歴史的知識、業務の専門知識、リーダーシップ、そして継続性のおかげだと考えています。 |
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| マーク・L・アンドリーセンは、2020年12月から取締役会のメンバーを務めています。アンドリーセン氏は共同創設者で、2009年7月からベンチャーキャピタル会社のアンドリーセン・ホロウィッツのゼネラルパートナーを務めています。以前、アンドリーセン氏は、1999年9月から2007年9月に情報技術企業であるヒューレット・パッカード社に買収されるまで、ソフトウェア企業であるオプスウェア社（旧社名：Loudcloud Inc.）を共同設立し、取締役会長を務めていました。それ以前は、アンドリーセン氏は1999年の間、インターネットサービス会社であるアメリカ・オンライン社の最高技術責任者を務めていました。アンドリーセン氏はまた、ソフトウェア企業であるネットスケープ・コミュニケーションズ・コーポレーションを共同設立し、1994年4月から1999年3月にアメリカ・オンラインに買収されるまで、最高技術責任者や製品担当副社長など、さまざまな役職を歴任しました。アンドリーセン氏は、2008年6月からソーシャルテクノロジー企業であるMeta Platforms, Inc.（旧Facebook, Inc.）の取締役会のメンバーを務め、2015年5月からはコネクテッドオペレーション企業であるSamsara Inc. の取締役会のメンバーを務めています。アンドリーセン氏は現在、多くの非公開企業の取締役会のメンバーでもあります。Andreessen氏は、イリノイ大学アーバナ・シャンペーン校でコンピューターサイエンスの学士号を取得しています。
アンドリーセン氏は、ベンチャーキャピタルやテクノロジー業界での幅広いリーダーシップとビジネス経験、そして他の非公開企業や上場企業の取締役会での功績により、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。 |
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| フレデリック・アーネスト・エールサム3世は当社の共同創設者で、2013年3月から取締役会のメンバーを務めています。Ehrsam氏は、暗号通貨に焦点を当てた投資会社であるParadigmの共同創設者で、2018年6月から2023年10月までマネージングメンバーを務め、2023年10月からゼネラルパートナーを務めました。Ehrsam氏は現在、多くの非公開企業の取締役会のメンバーでもあります。2012年11月から2017年1月まで、エールサム氏は当社の社長を務めました。設立前、エールサム氏は2010年7月から2012年6月まで、多国籍投資銀行および金融サービス会社であるゴールドマン・サックス・グループ社で外国為替トレーダーを務めていました。Ehrsam氏はデューク大学でコンピューターサイエンスと経済学の学士号を取得しています。
エールサム氏が当社の取締役会に参加する資格があるのは、暗号資産業界の市場のダイナミクスと発展を理解しているだけでなく、共同創設者として取締役会にもたらした歴史的知識、業務の専門知識、リーダーシップ、継続性によるものです。 |
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| ケリー・A・クレイマーは、2020年12月から取締役会のメンバーを務めています。2015年1月から2020年12月まで、クレイマー氏は世界的なテクノロジー企業であるシスコシステムズ社の執行副社長兼最高財務責任者を務めました。それ以前は、2012年1月から2015年1月まで、クレイマー氏はシスコでコーポレートファイナンス担当上級副社長、ビジネステクノロジーおよびオペレーションファイナンス担当上級副社長など、さまざまな財務職を歴任しました。Ciscoに入社する前は、GEヘルスケアシステムズで副社長兼最高財務責任者を含むさまざまな財務職を歴任したほか、航空、電力、再生可能エネルギー、デジタル産業に焦点を当てた多国籍コングロマリットであるゼネラルエレクトリック社の全部門であるGEヘルスケアダイアグノスティックイメージングおよびGEヘルスケアバイオサイエンスでさまざまな財務職を歴任しました。クレイマー氏は、2016年8月からバイオ医薬品企業であるギリアド・サイエンシズ社の取締役を務め、2020年1月からクラウドデータプラットフォーム企業であるスノーフレーク社の取締役を務めています。クレイマー氏は現在、非公開企業の取締役会のメンバーでもあります。クレイマーさんはパデュー大学で数学の学士号を取得しています。
クレイマー氏は、財務に関する幅広い専門知識と経営経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。 |
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| トビアス・リュトケは2022年2月から取締役会のメンバーを務めています。2004年9月以来、Lütke氏は電子商取引企業であるShopify, Inc. の共同創設者兼取締役を務め、2008年4月からは最高経営責任者を務めています。それ以前は、リュトケ氏は2004年9月から2008年4月までShopifyの最高技術責任者を務めていました。Lütke氏は、サーバーサイドのWebアプリケーションフレームワークであるRuby on Railsの中核チームで働き、Active Merchantなどの人気のあるオープンソースライブラリを数多く作成してきました。
Lütke氏は、電子商取引やテクノロジー業界での幅広いビジネスとリーダーシップの経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。 |
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| ゴクル・ラジャラムは、2020年8月から取締役会のメンバーを務めています。Rajaram氏はテクノロジー企業に投資し、アドバイスをしています。2019年11月から2024年4月まで、ラジャラム氏はオンデマンドの調理済み食品配達サービスであるDoorDash, Inc. で幹部を務めました。2013年7月から2019年10月まで、ラジャラム氏は金融テクノロジー企業のSquare, Inc. で、キャビアリードやレジスターリードなど、いくつかの重要な役職を歴任しました。Squareに入社する前は、ラジャラム氏は2010年8月から2013年6月まで、ソーシャルメディア企業であるメタプラットフォーム株式会社（旧社名：Facebook、Inc.）で広告担当プロダクトディレクターを務めていました。ラジャラム氏は、2007年12月から2010年9月にMetaに買収されるまで、セマンティックテクノロジーの新興企業であるChai Labs Inc. の共同創設者兼最高経営責任者を務めました。2003年1月から2007年11月まで、ラジャラム氏はオンライン広告会社であるグーグルアドセンスのプロダクトマネジメントディレクターを務めました。ラジャラム氏は以前、2013年10月から2017年5月に決済およびマーケティングサービス会社のハーランド・クラーク・ホールディングスに買収されるまで、クーポンサイトのコレクションを運営する多国籍企業であるRetailMeNot、Inc. の取締役会のメンバーを務めていました。ラジャラム氏は、2018年5月からデジタル広告分野に焦点を当てたグローバルテクノロジー企業であるTrade Desk Inc. の取締役会のメンバーを務め、2020年2月から画像共有およびソーシャルメディアサービスであるPinterest, Inc. の取締役会のメンバーを務めています。ラジャラム氏は現在、複数の非公開企業の取締役会のメンバーでもあります。ラジャラム氏は、インド工科大学カンプール校でコンピューターサイエンスの学士号を、テキサス大学でコンピューターサイエンスの修士号を、MITスローン経営大学院で経営学修士号を取得しています。
ラジャラム氏は、多くの非公開企業および上場企業の経営陣で幅広く働いた経験と、製品開発に関する知識と豊富な経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。 |
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| フレッド・ウィルソンは、2017年1月から取締役会のメンバーを務め、2021年2月から主任独立取締役を務めています。2003年6月以来、ウィルソン氏はベンチャーキャピタル会社のユニオン・スクエア・ベンチャーズのパートナーを務めています。ウィルソン氏はまた、1996年6月から民間投資会社であるフラットアイアン・パートナーズのマネージング・パートナーを務めています。ウィルソン氏は、2007年6月から電子商取引のウェブサイトであるEtsy, Inc. の取締役会のメンバーを務め、2014年10月からEtsyの取締役会の議長を務めています。ウィルソン氏は現在、多くの非公開企業の取締役会のメンバーでもあります。ウィルソン氏は、マサチューセッツ工科大学で機械工学の学士号を、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで経営学修士号を取得しています。
ウィルソン氏は、暗号市場とベンチャーキャピタル業界での豊富な経験、テクノロジー企業に関する知識、そして初期の投資家の1人としての当社の事業と運営に対する深い理解から、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。 |
取締役会の機密解除
当社の改訂された法人設立証明書（「法人設立証明書」）は当初、機密扱いの取締役会を設立しました。取締役会は3つのクラスに分かれており、任期は3年間をずらしていました。機密扱いの取締役会構造では、各年次株主総会で選出されるのは1クラスの取締役だけで、他のクラスはそれぞれの3年間の任期の残りの期間継続されます。機密扱いの取締役会の構造では、（i）当時フレデリック・アーネスト・アーサム3世とフレッド・ウィルソンで構成されていたクラスIの取締役は、2022年に開催された年次株主総会で選挙に立候補することになっていました。（ii）当時キャスリン・ホーン、ケリー・A・クレイマー、ゴクル・ラジャラムで構成されていたクラスIIの取締役は、開催された年次株主総会の選挙に立候補することになっていました 2023年と（iii）当時マーク・L・アンドリーセンとブライアン・アームストロングで構成されていたクラスIIIの取締役は、年次総会の選挙に立候補することになっていました。
当社の設立証明書の条件に従い、当社の取締役会は、取締役会の議長兼最高経営責任者であるブライアン・アームストロングとその関連会社が、議決権を有する当社の資本金のその時点で発行されたすべての株式の議決権の過半数を保有していることを当社が証明した日まで機密扱いでした（このような日付を「時差のある取締役会終了日」と呼びます）。
アームストロング氏とその関連会社が、2021年5月に議決権を有する当社の資本株式のすべての発行済み株式の議決権の過半数以上の受益者となり、取締役会の指示により、当社はアームストロング氏の議決権を認定し、その結果、取締役会の終了日がずれてしまいました。当社の設立証明書の条件に従い、取締役会の終了日がずれるたびに、すべての取締役は、最初の機密期間の満了後に年次任期で選出されます。
取締役会の終了日をずらして、アームストロング氏とその関連会社が、議決権のある当社の資本株式のすべての発行済み株式の議決権の過半数を保有しなくなった場合、当社の取締役会は、次の取締役会終了日まで、上記のように3年ずらして任期をずらして3つのクラスに分かれます。
取締役の独立性
当社のクラスA普通株式は、ナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）に上場しています。ナスダックの上場規則では、通常、上場企業の取締役会のメンバーの過半数が独立していることが義務付けられています。さらに、上場規則では通常、特定の例外を除いて、上場企業の監査委員会、報酬委員会、指名委員会、およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは独立していることが義務付けられています。しかし、アームストロング氏が当社の発行する議決権の過半数を支配しているため、私たちはナスダックのコーポレートガバナンス規則の下では「支配企業」です。したがって、取締役会の過半数が独立している必要はなく、報酬委員会や独立した指名機能も必要ありません。それでも、以下に詳しく説明するように、取締役会の過半数を独立させ、報酬委員会と指名およびコーポレートガバナンス委員会を独立取締役で構成することを選択しました。
ナスダックの規則では、取締役が「独立取締役」になるのは、その会社の取締役会の意見では、その人が取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係を持っていない場合のみです。
さらに、監査委員会のメンバーは、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則10A-3に定められた独立性基準も満たさなければなりません。規則10A-3の目的で独立していると見なされるために、上場会社の監査委員会のメンバーは、監査委員会、取締役会、またはその他の取締役会のメンバーである場合を除き、上場企業またはその子会社からのコンサルティング、諮問、その他の報酬を直接的または間接的に受け取ることはできません。また、上場企業またはそのいずれかの関係者であることもできません。その子会社。報酬委員会のメンバーは、証券取引法およびナスダックの上場基準に基づく規則10C-1に定められた追加の独立性基準も満たさなければなりません。
私たちの取締役会は、取締役の独立性を毎年見直しています。各取締役から提供された経歴、雇用、所属に関する情報に基づいて、当社の取締役会は
7人の取締役候補者のうち6人を代表するマーク・L・アンドリーセン、フレデリック・アーネスト・エールサム3世、ケリー・A・クレイマー、トビアス・リュトケ、ゴクル・ラジャラム、フレッド・ウィルソンは、ナスダックの適用規則、規制、上場基準、および証券取引委員会（「SEC」）によって公布された適用規則と規制で定義されている「独立取締役」であると判断しました)。当社の取締役と執行役員の間には家族関係はありません。
また、当社の取締役会は、監査・コンプライアンス委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会の全メンバーが、そのような委員会での職務に関する関連するSECおよびナスダックの独立性要件を満たしていると判断しました。
取締役会の指導体制と主任独立取締役の役割
当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は定期的に取締役会のリーダーシップ構造を検討し、指名・コーポレートガバナンス委員会が適切と判断した勧告を取締役会に提出します。私たちの取締役会は、取締役会の議長（「会長」）と取締役会のリーダーシップ構造を柔軟に選ぶことが重要だと考えています。したがって、当社のコーポレートガバナンス方針では、会長と最高経営責任者の役職を同じ人物が務めることを認めています。このようなリーダーシップ構造の決定を行う際に、取締役会は、企業の特定のニーズや株主の最善の利益となるものなど、多くの要素を考慮します。
取締役会は、現在、ブライアン・アームストロングが両方の役職に就くことがコインベースとその株主にとって最善の利益になると考えています。当社の独立取締役は社外からの経験、監督、専門知識をもたらしますが、アームストロング氏は、Coinbaseの共同設立以来、Coinbaseを率いてきたCoinbase固有の経験と洞察力を持っています。当社の取締役会は、アームストロング氏の当社の事業に関する戦略的ビジョン、当社のプラットフォームと運営、暗号通貨業界に関する深い知識、および2012年以来の最高経営責任者としての経験により、当社の会長兼最高経営責任者を務める資格があると考えています。
当社のコーポレートガバナンス方針では、会長と最高経営責任者が同じ人物によって務められている場合、取締役会は独立取締役であるメンバーの中から「主任独立取締役」（「主任独立取締役」）を指名すると規定しています。2021年2月から、フレッド・ウィルソンは当社の主任独立取締役を務めています。ウィルソン氏が主任独立取締役に任命されたことに関連して、当社の取締役会は、彼が取締役会のメンバーとして在任中に発揮したリーダーシップを検討しました。当社の取締役会は毎年このような任命を再評価し、そのような評価を受けて、取締役会は2024年4月にウィルソン氏を主任独立取締役に再任しました。
私たちの主任独立取締役としてのウィルソン氏の責任には、とりわけ次のものが含まれます。
•他の独立取締役からの意見を考慮しながら、取締役会の議題を設定するために議長と調整する。
•会長が不在のときは、取締役会の議長を務める。
•取締役会および執行会議中の独立取締役間の議論とオープンな対話を促進する。
•会長と独立取締役の間の主要な連絡役を務めます。
•会議に関連して取締役会に送付された情報について会長と相談する。
•当社の取締役会および独立取締役の会議を招集する権限がある。
•適切な状況下で、株主やその他の利害関係者との協議や直接のコミュニケーションが可能であること。
•取締役会に直接報告するアドバイザーやコンサルタントの留任を推奨しています。
•会長の役割が対立している、または対立していると認識される状況が発生した場合に、取締役会にリーダーシップを提供する。そして
•取締役会から随時求められるその他の機能や責任を果たします。
当社の取締役会は、主任独立取締役としてウィルソン氏に割り当てられた責任が、献身的で独立した、活発な取締役会の形成に役立つと考えています。さらに、当社の取締役会は、ウィルソン氏が主任独立取締役を務め、アームストロング氏が会長兼最高経営責任者を兼任するというリーダーシップ構造が、取締役会の独立性と経営の監督を効果的に維持しながら強力なリーダーシップを発揮し、適切なバランスを生み出していると考えています。特に、この構造はアームストロング氏とウィルソン氏の専門知識と経験を活用しています。これにより、アームストロング氏は取締役会と経営陣の間の架け橋となり、共通の目的を持って行動し、戦略を実行し課題に立ち向かうための重要なリーダーシップを発揮することができます。一方、ウィルソン氏は取締役会の経営陣からの独立性を確保し、主任独立取締役として、会長とは別に独立取締役の会議を招集して議長を務めることができます。アームストロング氏は唯一のマネージングディレクターとして、独立取締役のセッションには参加していません。独立取締役は、経営陣のいないエグゼクティブセッションで定期的に会合を開きます。
取締役会の構成
以下の表は、2024年3月31日現在の年次総会の選挙候補者の構成の概要をまとめたものです。以下の表に記載されている各カテゴリには、ナスダックルール5605（f）に記載されている意味があります。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 取締役会の多様性マトリックス |
取締役候補者の総数 | 7 |
| 女性 | 男性 | 非バイナリ | 性別を開示しなかった |
| パートI: ジェンダー・アイデンティティ |
ディレクター候補者 | 1 | 4 | — | 2 |
| パート II: 人口動態の背景 |
| アフリカ系アメリカ人または黒人 | — | — | — | — |
| アラスカ先住民またはネイティブアメリカン | — | — | — | — |
| アジア人 | — | 1 | — | — |
| ヒスパニック系またはラテン系 | — | — | — | — |
| ハワイ先住民または太平洋諸島系 | — | — | — | — |
| ホワイト | 1 | 3 | — | — |
| 2つ以上の人種または民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — |
| 人口統計学的背景を明らかにしなかった | 2 |
取締役会、委員会会議と出席
私たちの取締役会とその委員会は年間を通じて定期的に開催され、また時折特別会議も開催しています。2023年の間に、取締役会は8回、監査・コンプライアンス委員会は8回、報酬委員会は5回、指名・コーポレートガバナンス委員会は4回開催されました。
2023年の間、当社の取締役会の各メンバーは、（i）取締役を務めていた期間中に開催された取締役会の総回数と、（ii）その職務期間中に出席した取締役会の全委員会が開催した総数の合計の少なくとも75％に出席しました。ただし、これらの会議の60％以上に出席したリュトケ氏は例外です定期的に予定されていたこれらの会議のうちの。
エグゼクティブセッション
独立取締役は、オープンで正直な議論を促進するために、経営陣なしで定期的に役員会議を開いています。私たちの主任独立取締役であるウィルソン氏は、これらの会議の議長を務めています。
取締役会の委員会
当社の取締役会は、監査・コンプライアンス委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会を設置しています。各委員会の構成と責任は以下のとおりです。これらの各委員会には、SECの適用規則とナスダックの上場基準を満たす、取締役会によって承認された書面による憲章があります。各委員会の憲章のコピーは、投資家向け広報ウェブサイト investor.coinbase.com で入手できます。メンバーは、辞任するまで、または取締役会で別段の決定があるまで、これらの委員会に参加します。
監査・コンプライアンス委員会
私たちの監査・コンプライアンス委員会は、クレイマー氏、エールサム氏、ウィルソン氏で構成されています。クレイマー氏は当社の監査・コンプライアンス委員会の委員長です。クレイマー氏、エールサム氏、ウィルソン氏はそれぞれ、ナスダックの上場基準とSECの規則と規制に基づく独立性の要件を満たしています。さらに、当社の取締役会は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて公布された規則S-Kの項目407（d）で定義されているように、クレイマー氏が「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。この指定は、当社の監査・コンプライアンス委員会および取締役会のメンバーに一般的に課されるよりも大きな義務、義務、または負債を彼女に課すものではありません。監査・コンプライアンス委員会の各メンバーは、財務に関する知識があります。当社の監査・コンプライアンス委員会は、とりわけ以下のことを直接担当しています。
•当社の連結財務諸表を監査する独立登録公認会計士事務所として機能する会社の選定
•独立登録公認会計士事務所の独立性の確保。
•独立登録公認会計士事務所と監査の範囲と結果について話し合い、経営陣とその会社と当社の中間および年末の経営成績を検討します。
•疑わしい会計または監査事項に関する懸念事項を従業員が匿名で提出するための手順を確立します。
•当社の内部統制と内部監査機能の妥当性を検討します。
•重大なリスクについての問い合わせ、サイバーセキュリティやその他の情報技術リスクを含む、リスク評価とリスク管理のための当社のポリシー、指標、インシデントのレビュー、および経営陣がこれらのリスクを管理するために取った措置の評価を行います。
•当社の財務諸表とSECに提出する報告書を見直し、経営陣と話し合う。
•法令順守リスクに関する当社の方針の見直しと監督
•適用法により審査または監督が義務付けられている、またはその他の開示要件に関係する関連当事者取引のレビューと監督。そして
•独立登録公認会計士事務所が実施するすべての監査および非監査サービスを承認するか、許可されている場合は事前承認します。
リスク監視における監査・コンプライアンス委員会の役割に関する追加情報については、以下を参照してください。
報酬委員会
私たちの報酬委員会は、クレイマー氏、ラジャラム氏、ウィルソン氏で構成されています。ウィルソン氏は報酬委員会の委員長です。当社の報酬委員会の構成は、ナスダック上場基準および証券取引法に基づく規則10C-1を含むSECの規則および規制に基づく独立性の要件を満たしています。この委員会の各メンバーは、取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されているように、非従業員の取締役です。私たちの報酬委員会は、とりわけ次のことを担当しています。
•執行役員の報酬および報酬契約の条件を検討し、承認するか、取締役会に承認するよう勧告します。
•取締役の報酬を検討し、取締役会に推薦します。
•現金および株式ベースの報酬プランとプログラムの管理と解釈。
•私たちの組織と人材活動を経営陣と共同で見直します。これには、とりわけ、人口統計、人材管理と開発、従業員エンゲージメント、定着と離職、賃金平等と多様性とインクルージョンに関する事項が含まれます。
•報酬の回収、「クローバック」、または同様のポリシーの実施または改訂のレビューと承認。
•インセンティブ報酬とエクイティプランに関する検討と承認、または取締役会への推薦を行います。そして
•全体的な報酬戦略を確立します。
指名およびコーポレートガバナンス委員会
私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会はアンドリーセン氏とラジャラム氏で構成されています。ラジャラム氏は、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長です。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会の構成は、ナスダック上場基準とSECの規則および規制に基づく独立性の要件を満たしています。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、とりわけ以下のことを担当しています。
•取締役会のメンバー候補者を特定、検討、推薦します。
•取締役に取締役会のメンバーを推薦する。
•コーポレートガバナンス方針を含む当社の方針に関する検討と取締役会への提言
•最高経営責任者を含む上級管理職の後継者計画の見直し。
•私たちにとって重要な環境、社会、コーポレートガバナンスの問題を含む、企業責任と持続可能性を経営陣と一緒に検討し、評価します。
•取締役会、各委員会、および個々の取締役の業績を評価し、評価プロセスを監督します。そして
•コーポレートガバナンス問題について取締役会を支援します。
報酬委員会の連動とインサイダー参加
当社の報酬委員会の現在のメンバー、または2023年12月31日に終了した会計年度中に勤務したメンバーは、当社の役員または従業員ではなく、またそのような時期もありません。当社の執行役員の誰も、現在、または過去会計年度に、取締役会または報酬のメンバーを務めたことはありません
当社の報酬委員会または取締役会に執行役員が1人以上いる事業体の委員会（または同等の機能を果たすその他の取締役会）。
ディレクター資格
多様で経験豊富で優秀な取締役会の育成を目的として、指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会のメンバーが求める資格、専門知識、特性を開発して取締役会に推薦する責任があります。これには、指名・コーポレートガバナンス委員会が、取締役会のメンバーとして委員会が推薦した候補者が満たさなければならないと考えている特定の最低資格や、特定の資質も含まれます。委員会のスキル私たちの取締役会のメンバーの1人以上の人が所有する必要があると信じています。
適格な取締役の特定、評価、選定は複雑で主観的なプロセスであり、多くの目に見えない要素を考慮する必要があり、取締役会の特定のニーズによって随時大きな影響を受けるため、当社の取締役会は、米国の法律、規制、およびナスダッドを満たすために必要なもの以外に、候補者が持つ必要のある最低限の資格、資質、またはスキルを採用していません掲載要件と当社の認定証の規定設立、修正および改訂された付則（「付則」）、コーポレートガバナンス方針、および取締役会の委員会憲章。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者を評価する際に、現在の規模と構成、取締役会の組織とガバナンス、および取締役会とその委員会のニーズを検討します。さらに、指名・コーポレートガバナンス委員会は、候補者の独立性、誠実さ、多様性、スキル、財務およびその他の専門知識、幅広い経験、当社の事業または業界に関する知識、既存の構成における取締役会の責任に十分な時間と労力を費やす能力など、他の多くの要素を考慮に入れる場合があります。取締役会全体または個々のメンバーについて、取締役会の多様性に関する正式な方針はありませんが、指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会に代表される視点や経験の全体的な多様性に寄与する性別、人種、民族や経験、専門分野、その他の個々の属性などの追加要素を考慮します。当社の指名・コーポレート・ガバナンス委員会も、時折、当社および株主の最善の利益になると判断するその他の要因を検討することがあります。
指名プロセスを通じて、指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の全体的な有効性に貢献することが期待される多様なビジネス経験、専門知識、視点、個人的背景、その他の特性を反映した取締役会のメンバーを増やすことを目指しています。上記の「—取締役候補者」というタイトルのセクションに記載されている各取締役の簡単な経歴説明には、各取締役の個々の経験、資格、属性、スキルの概要が含まれており、各取締役は現時点で取締役会のメンバーを務めるべきであるという結論に至りました。
取締役会への指名
取締役会への指名候補者は、指名・コーポレートガバナンス委員会の憲章、設立証明書、付則、コーポレートガバナンス方針、および取締役候補者の資格に関して取締役会で承認された基準に従って、指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦に基づいて取締役会によって選出されます。指名候補者を推薦する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役、役員、従業員、株主などから推薦された候補者を検討し、同じ基準ですべての候補者を評価します。候補者の評価には、通常、必要に応じて、背景資料のレビュー、社内での話し合い、および選ばれた候補者との面接が含まれます。さらに、推薦・コーポレートガバナンス委員会は、候補者の特定と評価を支援するために、コンサルタントや第三者の調査会社を雇うことがあります。
取締役会のメンバー候補者の株主推薦を適切に提出するプロセスに関する追加情報は、「委任状資料と年次総会に関する質問と回答—来年の年次株主総会で検討する措置を提案したり、取締役を務める個人を指名したりする期限はいつですか？」というタイトルのセクションに記載されています。
取締役とのコミュニケーション
当社の取締役会、グループとしての取締役会の非管理職メンバー、取締役会の委員会、または取締役会の1人以上の個人メンバー（会長または主任独立取締役を含む）との連絡を希望する株主および利害関係者は、secretary@coinbase.com に電子メールで書面で連絡を取ることができます。当社が受け取った取締役会宛ての株主からの連絡はすべて、当社の秘書が確認・まとめ、必要に応じて、当社の社内方針に従って取締役会のメンバーに提供されます。通信が特定の取締役宛てでない場合、その通信は、内容に応じて、監査・コンプライアンス委員会、報酬委員会、または指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長に転送されます。販売資料、および取締役会の義務と責任に関係のない攻撃的、脅迫的、またはその他の不適切な資料やアイテムは、取締役に提供されません。
取締役会と委員会の自己評価
年間を通じて、当社の取締役会は、取締役会とその委員会が会社とその株主にとって最適な慣行に従うように、コーポレートガバナンスの慣行について経営陣や第三者のアドバイザーと話し合っています。私たちの取締役会は、取締役会とその委員会について毎年自己評価を行っています。このプロセスの一環として、取締役会のメンバーは取締役会とその委員会の業績を評価します。指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長は、受け取ったフィードバックを取締役会の個々のメンバー、指名およびコーポレートガバナンス委員会、および取締役会全体と共有します。その後、取締役会がフィードバックを検討し、議論します。
年次株主総会への取締役会の出席
コーポレート・ガバナンス・ポリシーに従い、取締役会の各メンバーを年次株主総会に招待し、奨励しています。2023年の年次株主総会には、取締役会のメンバー6人が出席しました。
リスク監視における取締役会の役割
私たちの取締役会は、リスク評価と管理を監督する最終的な責任を負っています。当社の取締役会は、この監督責任を直接、または委員会を通じて行使します。委員会は監督義務の遂行とそれぞれの分野に内在するリスクへの対処を支援します。
取締役会の監督のもと、監査・コンプライアンス委員会は主に、取締役会がリスク評価と管理に関する最終的な監督責任を果たすのを支援する責任があります。監査・コンプライアンス委員会は、リスク許容度を判断するための当社のプロセスと方針を監督し、重大なリスクにさらされた場合と、特定されたリスクを適切に軽減および管理するための経営戦略を見直します。
監査・コンプライアンス委員会は企業リスク管理ワーキンググループ（「ERMWG」）を設立しました。このワーキンググループは、当社の企業リスク管理プログラムを監督するために、上級管理チームと他の上級管理職で構成されています。法的リスクは最高法務責任者に報告され、コンプライアンスリスクは最高コンプライアンス責任者に報告され、財務リスク（財務報告と安定性、取引相手と信用リスク、市場リスク、流動性リスクと支払いリスクなど）は最高財務責任者に報告されます。サイバーセキュリティと関連するリスクについては後述します。
ERMWGのメンバーやその他の経営陣は、該当するリスクに関する最新情報を監査・コンプライアンス委員会に定期的に提供します。監査・コンプライアンス委員会はまた、重大なリスクや影響の少ないインシデント、適用される是正計画と状況、リスク指標、エスカレートされたリスクのトピック、リスク評価結果について、経営陣から定期的に最新情報を受け取ります。また、適切と思われる場合は、外部のコンサルタントやその他の第三者の専門家やサービスプロバイダーにも相談しています。
当社のリスクプログラムの能力を確認し、リスクの傾向を予測し、リスク管理統制の側面を評価、テスト、またはその他の方法で支援してください。
これらの更新は、主要なリスクの特定と評価、リスク軽減戦略、および進行中の進展について、監査・コンプライアンス委員会にタイムリーに可視化することを目的としています。当社の監査・コンプライアンス委員会は、上記の主要なリスク事項やトピックについて、四半期ごと、または必要に応じてより頻繁に取締役会に報告します。
さらに、財務リスクの評価と管理に関する当社の手続きと関連方針を含む、当社の主要な財務リスクリスクに対する監査・コンプライアンス委員会による監督は、当社の開示管理と手続きと一致しています。当社の四半期および年次財務諸表と関連する開示は、監査・コンプライアンス委員会委員長、最高財務責任者、最高法務責任者、最高会計責任者、および上記のリスク評価と管理慣行に参加する事業全体のリーダーで構成される開示委員会によって審査されます。財務諸表と関連開示は、開示委員会と外部監査人による審査を経て初めて、必要に応じて監査・コンプライアンス委員会と取締役会によって審査および承認され、SECに提出されます。
報酬委員会は、当社の報酬プランとプログラムに関連するリスクとリスクを検討します。指名・コーポレートガバナンス委員会は、当社のコーポレート・ガバナンス慣行に関連するリスクを見直して評価し、企業責任に関する業績、リスク、統制、手続きを見直して評価し、取締役会の独立性をレビューし、取締役会のリーダーシップ構造とリスク監視における役割を見直し、議論します。私たちは、この責任分担は、私たちが直面しているリスクに対処するための効果的なアプローチであり、取締役会のリーダーシップ構造がこのアプローチを支えていると考えています。
個人データ保護とサイバーセキュリティリスク監視
当社の主要な情報システムと、それらのシステムに保存されているお客様、従業員、パートナー、その他の第三者の個人情報やその他のデータを保護することは私たちにとって重要です。私たちは、データセキュリティとデータガバナンスのフレームワークをサポートするために、物理的、技術的、管理的な統制を採用し、セキュリティインシデント対応計画を書面で提供するなど、インシデントをタイムリーに検出、封じ込め、対応、修復するための明確な手順を定めています。当社の全員がこれらのリスクの管理に一役買っていますが、監督責任は取締役会、監査・コンプライアンス委員会、および上級管理職が分担しています。
上で概説したように、監査・コンプライアンス委員会は企業リスク管理プログラムの経営監督を行うためにERMWGを設立しました。監査・コンプライアンス委員会は、四半期ごとの会議で、ERMWGのメンバーや最高セキュリティ責任者（「CSO」）や最高情報セキュリティ責任者（「CISO」）を含む他の経営陣から、サイバーセキュリティリスクに関する最新情報を受け取り、サイバー脅威対応の準備、プログラムの成熟度、リスク軽減状況、現在および新たな脅威環境に関する指標を検討します。さらに、経営陣は、必要に応じて、重大なサイバーセキュリティの脅威やインシデント、および影響の少ないインシデントについて、監査コンプライアンス委員会に最新情報を伝えます。
監査・コンプライアンス委員会は、主要なサイバーセキュリティリスク、緩和戦略、および継続的な進展について、四半期ごと、または必要に応じてより頻繁に、取締役会に報告します。さらに、当社の取締役会は、当社のサイバーリスク管理プログラムや、データ保護とデータガバナンスの枠組みを強化および強化するためのリスク軽減を含む、当社のデータプライバシーとサイバーセキュリティアプローチに関連するその他の事項について、CSOとCISOから定期的に最新情報を受け取ります。当社の取締役会のメンバーは、上場企業に影響を与えるトピックに関する取締役会の継続的な教育の一環として、CSOとCISOからサイバーセキュリティのトピックと主要なサイバーセキュリティリスクの管理を含むプレゼンテーションを受けます。さらに、当社の取締役会は毎年、グローバル情報セキュリティプログラムポリシーとCSOが推奨する変更を見直し、承認する必要があります。
また、必要に応じて、外部のコンサルタントやその他の第三者のセキュリティ専門家やサービスプロバイダーを雇って、サイバーセキュリティ管理の側面を評価、テスト、またはその他の方法で支援し、情報セキュリティリスク保険の適用範囲を維持しています。
さらに、私たちは個人データ保護慣行を管理する内部ポリシーを維持し、消費者情報の種類とその機密性に基づいて、アクセス制御、暗号化、データ処理要件、その他のサイバーセキュリティ保護手段などの保護策を確立し、不正なデータ使用や開示を防ぐための対策も確立しています。私たちは、全従業員に毎年プライバシーとサイバーセキュリティに関するトレーニングを提供しています。また、特定のチームには、役割や消費者情報などの特定の種類の情報へのアクセス状況に応じて専門的なトレーニングを提供しています。さらに、ベンダーやサービスプロバイダーなど、消費者データを共有する必要がある特定の第三者パートナーについて、厳格な内部審査を行っています。当社のウェブサイトとアプリには、消費者向けのプライバシーポリシーを公開しています。このポリシーには、当社が取得する消費者情報の種類とその使用方法、法執行機関やサービスプロバイダーなどの外部関係者と情報を共有する理由、お客様のアクセス、輸出、修正、削除の権利をどのように尊重するかなどが記載されています。
企業戦略の監督
当社の取締役会は、主要な事業および組織のイニシアチブ、年間予算と長期戦略計画、資本配分の優先事項、潜在的な企業開発機会、リスク管理など、経営陣による企業戦略の確立と実行を積極的に監督しています。当社の取締役会は、年間を通じて定期的に開催される会議で、経営陣から情報や正式な最新情報を受け取り、当社の企業戦略に関して上級管理職チームと積極的に関わっています。当社の取締役会の多様なスキルセットと経験は、当社の企業戦略の実行と評価において経営陣を支援する能力を高めています。
経営後継者育成計画
当社の取締役会は、その最も重要な任務の1つが、最高経営責任者を含む上級管理職の後継者育成計画の監督であることを認識しています。当社の取締役会は、最高経営責任者を含む上級管理職の後継者育成に関する主要な監督責任を、指名・コーポレートガバナンス委員会に委任しています。私たちの取締役会は、私たちが企業戦略を引き続き実行できる立場にあることを確認するために、引き続き、後継者育成計画を定期的に評価しています。私たちの後継者育成計画には、社内外の候補者の特定、社内候補者の職業計画とリーダーシップ計画が含まれます。最高経営責任者を含む当社の上級管理職候補者を評価するために使用される基準には、戦略的ビジョン、組織上および運営上のニーズ、競争上の課題、リーダーシップと経営の可能性、緊急事態の考慮が含まれます。
コーポレートガバナンスポリシー
当社の取締役会は、取締役会と経営陣の両方のレベルで効果的な方針と意思決定を促すために、コーポレートガバナンス方針を採用しています。当社のコーポレートガバナンス方針は、取締役の責任、取締役の独立性基準、取締役会の構成と機能、およびコインベースのガバナンスに関連するその他の事項などを扱っています。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は定期的にコーポレートガバナンス方針を見直し、必要に応じて変更を取締役会に勧告します。当社のコーポレートガバナンス方針は、投資家向け広報ウェブサイト investor.coinbase.com でご覧いただけます。
ビジネス行動規範と倫理規範
私たちは最高水準の法的、誠実かつ倫理的なビジネス慣行に取り組んでおり、それに応じて、取締役会、役員、従業員、コンサルタント、代理人、代表者、独立請負業者のすべてのメンバーの倫理基準をまとめたビジネス行動倫理規範（「行動規範」）を採用しています。私たちの行動規範は、投資家向け広報ウェブサイト investor.coinbase.com でご覧いただけます。私たちは、ナスダックとSECの適用規則で許可されているように、行動規範の特定の部分に対する将来の改正または執行役員や取締役に付与されたそのような条項の放棄を同じウェブサイトで開示する予定です。
株式所有ガイドライン
非従業員取締役の利益を株主の利益とさらに一致させるため、また報酬委員会の勧告に基づいて、当社の取締役会は、非従業員取締役に適用される最低限の株式所有ガイドラインを採用しました。当社のガイドラインでは、各非従業員取締役は、最初に非従業員取締役になってから5年以内（「コンプライアンス日」）に35万ドル以上（2024年4月の25万ドルから増加）の当社株式の保有を蓄積し、維持することが義務付けられています。非従業員取締役がコンプライアンス日までに株式所有要件を満たしていない場合、その非従業員取締役は、該当する場合、株式報奨の付与、行使、または決済後に、当該非従業員取締役が取得した株式の総数の少なくとも25％を保有する必要があります。2023年12月31日現在、当社の非従業員取締役は全員、株式所有の要件を満たしているか、コンプライアンス日までにこれらの株式所有ガイドラインを遵守する見込みです。
企業責任
私たちは、企業責任イニシアチブが私たちのビジネスにとって重要であり、株主や幅広い利害関係者グループに価値を創造する上で重要だと考えています。私たちの取締役会と経営陣はこれらのイニシアチブに取り組んでおり、これらの取り組みが私たちのユーザー、従業員、パートナー、そして私たちが事業を展開するコミュニティ、そしてより広い暗号経済にも利益をもたらすと信じています。
社会的および倫理的慣行
私たちは、競争力のある給与と福利厚生、能力開発とトレーニングを通じて、従業員のキャリア成長に投資しています。従業員の満足感と職業上の成長に対する私たちの取り組みのハイライトは次のとおりです。
•競争力のある給与と福利厚生。私たちは、報酬が当社の競争的報酬理念に沿ったものであることを確認するために、毎年市場レビューを実施しています。私たちは、ほとんどの役割について単一で透明な給与目標を掲げており、ほとんどの報酬交渉は不要です。また、大多数の従業員に1年間の株式交付を行っています。
•従業員の育成と訓練。私たちは、年間の学習奨学金や社内の暗号学習カリキュラムの提供など、学習と能力開発に有意義な投資を行ってきました。私たちは人事プログラムと慣行を継続的に改善しています。私たちは、社風、従業員エンゲージメント、リスク管理、生産性を継続的に最適化するために、四半期ごとにパルスサーベイを実施してエンゲージメントを定期的に監視しています。私たちは、人材と文化がビジネスの成功の主要な原動力であると信じているため、これらの調査と関連する行動計画に経営幹部レベルで投資しています。
ガバナンス
私たちは、最高水準のビジネス倫理を示す健全なコーポレートガバナンスの方針と慣行に取り組んでいます。当社のコーポレートガバナンス慣行の特徴は次のとおりです。
•独立取締役会。年次総会で取締役会に選出される7人の候補者のうち6人は、ナスダックの適用規則、規制、上場基準、およびSECが公布した適用規則および規制に基づいて独立しています。さらに、当社の取締役会の委員会は100％独立取締役で構成されています。
•主任独立取締役。当社の取締役会は、ウィルソン氏を主任独立取締役に任命し、強力で独立した、活発な取締役会を確保するために、ウィルソン氏に包括的な責任範囲を割り当てました。
•推薦とコーポレートガバナンス。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会の責任には、環境、社会、コーポレートガバナンスプログラムの開発、取締役会への推薦、監督のほか、企業の社会的責任に関連する業績、リスク、統制、手続きを経営陣に評価することが含まれます。
•行動規範、トレーニング、コンプライアンス。すべての従業員と取締役会のメンバーは、当社の包括的な行動規範に関するトレーニングを受け、その遵守を確認する必要があります。
•機密解除された取締役会。年次総会を皮切りに、取締役会の各メンバーの任期は1年で、翌年の年次総会で再選される可能性があります。追加情報については、上記の「—取締役会の機密解除」を参照してください。
•株式所有権の要件。非従業員取締役の利益と株主の利益をさらに一致させるために、当社の取締役会は非従業員取締役に適用される株式所有ガイドラインを採用しました。
非従業員取締役報酬制度
当社の報酬委員会は、当社の独立報酬コンサルタントであるSemler Brossy Consulting Group（「Semler Brossy」）から提供された情報、分析、推奨事項（「報酬の同業他社グループの企業が非従業員取締役に支払った報酬に関するデータ（「報酬の議論と分析—当社の報酬設定プロセス—比較市場データの使用」というタイトルのセクションで説明されています）を検討した後、適切な報酬レベルと形式を評価します。当社の取締役会の非従業員メンバーと推薦者競争力を維持するため、また必要に応じて、取締役報酬プログラムを取締役会に変更しました。当社の報酬委員会は2023年と2024年に当社の非従業員取締役報酬プログラムを評価し、セムラー・ブロッシーからの意見と報酬委員会からの推薦に基づいて、取締役会は2023年7月に当社の非従業員取締役報酬プログラムの改訂を承認しました。これには、（i）初期報酬（以下に定義）を35万ドルから55万ドルに引き上げること、（ii）2024年4月に 300,000ドルから325,000ドルまでの年間特典（以下に定義）で、追加の年間賞の提供も含まれています主任独立取締役としての任期で45,000ドル（以下に定義）。私たちは、取締役会の職務に対して経営陣に報酬を支払っていません。さらに、一部の非従業員取締役は、当社の非従業員取締役報酬プログラムに基づく報酬の受領を放棄しています。現在の非従業員取締役報酬プログラムは以下のとおりです。
非従業員取締役株式報酬
従業員以外の各取締役は、2023年に当社の2021年株式インセンティブ制度（「2021年制度」）に基づいて以下のように制限付株式ユニット（「RSU」）を受け取る権利がありました。
最初のアポイントメント RSU グラント。当社の取締役会に任命された新しい非従業員取締役には、任命日に総額550,000ドル（「初期報奨額」）のRSU（「初回報酬」）が授与されます。初期報奨は、非従業員取締役が事前に初期報奨の受領を放棄していない限り、非従業員取締役が取締役会に任命された日（「初回授与日」）に自動的に付与されます。初回報奨の対象となる付与されたRSUの数は、初回報奨額を、付与日のナスダックのクラスA普通株式の終値で割り、最も近い全株に切り捨てて計算されます。新規報奨は、以下のスケジュールに従って3年間にわたって権利が確定します。非従業員取締役がその日まで会社にサービスを提供し続ける限り、初回報奨の対象となる株式の総数の3分の1は、初回報奨付与日（2月20日、5月20日、8月20日、または11月20日）に続く最初の権利確定日の各年記念日に権利が確定します。
毎年恒例のRSU助成金。年次株主総会の開催日（または以下に定めるより早く）に、それ以前に取締役会のメンバーであり、その後も引き続き取締役会のメンバーを務める予定の各非従業員取締役には、当該年次株主総会の開催日に、総額300,000ドル（2024年4月18日から325,000ドルに増加）（「年間報酬」）（「年間報酬」）が自動的に授与されます。」）そのような非従業員取締役によって年次賞の受領が以前に放棄されている場合を除きます。年次賞は、年次株主総会の日に自動的に授与されます。ただし、年次株主総会に関連せずに取締役会に任命された非従業員取締役には、その取締役が取締役会に任命された日（「年次報奨付与日」）に最初の年次賞が自動的に授与されます。年間アワードの対象となるRSUの数は、年間アワード額をクラスAコモンの終値で割って計算されます
付与日のナスダックの株式。一番近い全株に切り捨てます。年次株主総会の日以外の日に任命された非従業員取締役の場合、年次報奨金は、その非従業員取締役の任命日から（i）年次報奨付与日に続く最初の年次株主総会の日付までの日数、または（ii）会社が日付を決定していない範囲での日数に比例するように（年間365日で）減額されます年次アワード付与日またはそれ以前の次回の年次株主総会、そして1周年記念日最近終了した年次株主総会のことです。各年次アワードは、年次アワード付与日の1年後、または年次アワード付与日の次の年次株主総会の日付のいずれか早い日に権利が確定します。ただし、非従業員取締役がその日まで会社にサービスを提供し続ける場合に限ります。
主任独立取締役および委員会サービスへの追加のRSU助成金。年次株主総会の前に取締役会のメンバーを務め、その後も引き続き取締役会のメンバーを務める予定の非従業員取締役には、役職に応じて対象となる下記の合計金額のRSUが自動的に付与されます（これを「追加年次報酬」と呼びます）。また、初回賞と年間賞、「ディレクター・RSU賞」）は、追加の年次賞を受け取っていない限り以前、そのような非従業員取締役によって免除されました：
委員会委員長サービス料（以下に記載されている非委員長委員サービス料には加算されません）：
•監査・コンプライアンス委員会委員長:35,000ドル
•報酬委員会委員長：25,000ドル
•指名およびコーポレートガバナンス委員会委員長：25,000ドル
非委員長委員会メンバーサービス料（委員長サービス料とは別です）：
•監査・コンプライアンス委員会メンバー：20,000ドル
•報酬委員会メンバー：15,000ドル
•指名およびコーポレートガバナンス委員会メンバー：15,000ドル
主任独立取締役（「LID」）サービス料：45,000ドル
年次追加賞はそれぞれ、年次株主総会の日に自動的に授与されます。ただし、従業員以外の取締役が、LIDとして取締役会に任命されたり、取締役会の委員会に（メンバーまたは議長として）参加したり、最初に取締役会の委員会に参加したり、年次株主総会とは関係なくすでにメンバーだった委員会の議長になったりした場合、つまり最初の追加年次報奨です取締役の発効日に自動的に付与されますLIDとして取締役会に任命、または新しい委員会または委員長の役職（「年間追加賞付与日」）に任命。
付与される各追加年次報奨の対象となるRSUの数は、上記の該当する金額を、追加年次報奨付与日のナスダックのクラスA普通株式の終値で割り、最も近い全株に切り捨てて計算されます。追加年次報奨の付与日が年次株主総会の日以外の日に当たる場合、追加年次報奨額は、当該非従業員取締役の任命日と (i) 年次追加報奨付与日の次の第1回年次株主総会の開催日までの日数、または (ii) 当社が付与していない範囲で、金額が365日の期間で減額されます追加年次報奨の日またはそれ以前に、次回の年次株主総会の日付を決定しました付与日、そして直近に終了した年次株主総会の1周年記念日。各追加年次報奨は、追加年次報奨付与日の1年後、または年次報奨付与日の翌年の年次株主総会の日付のいずれか早い方に付与されます。ただし、非従業員取締役がその日まで会社にサービスを提供し続ける場合に限ります。
各ディレクターRSUアワードは、企業取引（この用語は2021年プランで定義されています）の完了時に全額加算されます。非従業員取締役の職務が権利確定日に終了した場合、権利確定は成立したものとみなされます。
非従業員取締役の報酬限度額。当社の2021年プランでは、付与日の公正価値の合計（2021年プランに定めるとおり）が、非従業員取締役として勤務したことに対して受け取る現金報酬と合わせると、1暦年で1,000,000ドルを超える株式報奨を受ける非従業員取締役はいません。
2023 取締役の報酬
次の表は、当社の会長兼最高経営責任者であるアームストロング氏以外に、2023年の一部または全部で取締役を務めた各人に授与された、獲得した、または支払われたすべての報酬に関する2023年の情報を示しています。アームストロング氏は従業員であり、取締役としての功績に対して報酬を受け取っていないため、以下の表には含まれていません。アームストロング氏が従業員として受け取る報酬は、以下の「役員報酬」というタイトルのセクションに記載されています。
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| [名前] | | ストックアワード ($) (3) (4) | | 合計
($) |
マーク・L・アンドリーセン (1) | | — | | | — | |
| フレデリック・アーネスト・エールサム3世 | | 319,920 | | | 319,920 | |
キャスリン・ホーン (2) | | 324,924 | | | 324,924 | |
| ケリー・A・クレイマー | | 349,883 | | | 349,883 | |
トビアス・リュトケ | | 299,964 | | | 299,964 | |
| ゴクル・ラジャラム | | 338,627 | | | 338,627 | |
フレッド・ウィルソン (1) | | — | | | — | |
(1) アンドリーセン氏とウィルソン氏は、2023年に当社の取締役会での職務に対して支払われるべき株式報酬をすべて放棄しました。
(2) 2024年4月18日、キャスリン・ホーンは年次総会での再選には立候補しないため、年次総会の終了時に任期満了時に取締役を辞任することを取締役会に通知しました。
(3) この列に報告されている金額は、財務会計基準委員会会計基準法典のトピック718（「ASC 718」）に従って計算された、2023年に取締役に発行されたクラスA普通株式のRSUの付与日の公正価値の合計を表しています。これらの金額は、これらのRSUの会計費用を反映しており、取締役が実現する可能性のある実際の経済的価値を表すものではありません。RSUの付与日の公正価値の計算に使用される前提条件については、年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記18を参照してください。
(4) 次の表は、(a) 2023年12月31日に終了した年度に当社の非従業員取締役に付与された当社のクラスA普通株式基礎発行済株式報奨株式の総数と、(b) 2023年12月31日時点で当社の非従業員取締役が保有する発行済株式報奨に基づくクラスA普通株式の基礎となる未確定株式の総数に関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | |
| ストックアワード |
| [名前] | 株式数 原株式 授与されたアワード 終了した年度 2023年12月31日です (#) | 株式数 基礎となる未確定 現在保有されているストックアワードは 2023年12月31日です (#) |
| マーク・L・アンドリーセン | — | — | |
| フレデリック・アーネスト・エールサム3世 | 5,755 | 5,755 | (1) |
| キャスリン・ホーン | 5,845 | 5,845 | (2) |
| ケリー・A・クレイマー | 6,294 | 6,294 | (3) |
| トビアス・リュトケ | 5,396 | 6,641 | (4) |
| ゴクル・ラジャラム | 6,027 | 6,027 | (5) |
| フレッド・ウィルソン | — | — | |
（1）2023年6月16日に付与されたクラスA普通株式5,755株に対するRSUの報奨で構成されます。これらはすべて発行済みであり、2023年12月31日現在の報奨の対象となり、2024年6月14日に完全に権利が確定します。すべてのRSUアワードは、そのような非従業員取締役がその日まで継続して勤務することを条件としています。
（2）2023年6月16日に付与されたクラスA普通株式5,845株に対するRSUの報奨で構成されます。これらはすべて発行済みであり、2023年12月31日現在の報奨の対象となり、2024年6月14日に完全に権利が確定します。RSUのすべての賞は、そのような非従業員取締役がその日まで継続して勤務することを条件としています。
（3）2023年6月16日に付与されたクラスA普通株式6,294株に対するRSUの報奨で構成されます。これらはすべて発行済みであり、2023年12月31日現在の報奨の対象となり、2024年6月14日に完全に権利が確定します。すべてのRSUアワードは、そのような非従業員取締役がその日まで継続して勤務することを条件としています。
(4) (a) 2022年2月2日に付与されたクラスA普通株式1,867株に対するRSUの報奨で構成され、そのうち1,245株は2023年12月31日時点で発行済みであり、2023年2月20日と2024年2月20日のそれぞれに報奨総額の1/3として権利が確定し、2025年2月20日の報奨総額の1/3に権利が確定します、および（b）2023年6月16日に付与されたクラスA普通株式5,396株に対するRSUの報奨です。これらはすべて発行済みであり、2023年12月31日現在の報奨の対象となり、2024年6月14日に完全に権利が確定します。すべてのRSUアワードは、そのような非従業員取締役がその日まで継続して勤務することを条件としています。
(5) (a) 2023年6月16日に付与されたクラスA普通株式5,934株に対するRSU報奨で、そのすべてが発行済みで、2023年12月31日時点で報奨の対象となり、2024年6月14日に全額権利が確定し、(b) 2023年8月1日に付与されたクラスA普通株式93株に対するRSU報奨で構成されます。これらはすべて未払いのままであり、この賞は2023年12月31日現在のもので、2024年6月14日に完全に権利が確定します。すべてのRSUアワードは、そのような非従業員取締役がその日まで継続して勤務することを条件としています。
提案番号1:
取締役の選出
当社の定款証明書の条件に従い、すべての継続取締役は、最初の機密期間の満了後に年次任期で選出されます。機密扱いの取締役会としての以前の構造の詳細については、「取締役会とコーポレートガバナンス—取締役会の機密解除」というタイトルのセクションを参照してください。
ディレクター候補者
指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦により、当社の取締役会は、ブライアン・アームストロング、マーク・L・アンドリーセン、フレデリック・アーサム3世、ケリー・A・クレイマー、トビアス・リュトケ、ゴクル・ラジャラム、フレッド・ウィルソンをそれぞれ年次総会で選出し、それぞれが2025年の年次株主総会で満了する1年間の任期で任期を務めることを提案しています。そのような取締役の後継者は正式に選出され、資格を得るか、その取締役が早期に死去、辞任、失格、または解任されるまで。取締役候補者はそれぞれ、当社の現在の取締役です。候補者の詳細については、「取締役会とコーポレートガバナンス—取締役候補者」というタイトルのセクションを参照してください。
何らかの理由で候補者が務めることができない、または正当な理由で任せられない候補者がいる場合は、代理人が代理人の決定に従って代理候補者に投票することができます。各候補者は、この委任勧誘状に名前が記載され、選出されればその職務に就くことに同意しています。代理人は7人以上の取締役には投票できません。株主は取締役選挙の票数を累積することはできません。
投票が必要です
取締役の選挙には、年次総会に仮想的に出席した、または代理人として出席し、議決権を有する当社の普通株式の保有者による複数票が必要です。つまり、取締役会の選挙に指名され、「賛成」票が最も多かった7人が選出されます。投票を保留したり、ブローカーが投票しなかったりしても、この提案の結果には影響しません。追加情報については、「委任状資料と年次総会に関する質問と回答」というタイトルのセクションを参照してください。
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| 私たちの理事会は、7人の取締役候補者それぞれの選挙で、「賛成」の候補者に投票することを推奨しています。 |
提案番号2:
独立登録公認会計事務所の任命の承認
当社の監査・コンプライアンス委員会は、2024年12月31日に終了する年度の連結財務諸表の監査を行う独立登録公認会計士事務所として、Deloitte & Touche LLP（「Deloitte」）を選択しました。デロイトは、2020年から当社の独立登録公認会計士事務所としての役割を果たしてきました。年次総会で、株主は、2024年12月31日に終了する年度の独立登録公認会計士事務所としてのデロイトの任命を承認するよう求められています。適用法や上場規則では義務付けられていませんが、監査・コンプライアンス委員会はデロイトの選任を株主に提出しています。これは、独立登録公認会計士事務所に対する株主の意見と、優れたコーポレートガバナンスの観点から。デロイトの代表者は年次総会に出席し、必要に応じて年次総会で声明を発表し、適切な質問に答える機会があります。デロイトの任命にかかわらず、また当社の株主が任命を承認したとしても、監査・コンプライアンス委員会が、そのような変更が当社と株主の最善の利益になると監査・コンプライアンス委員会が判断した場合、2024年12月31日に終了する会計年度中、いつでも独立した登録公認会計士事務所を単独の裁量で任命することができます。
デロイトが株主から承認されなかった場合、監査・コンプライアンス委員会は当社の独立登録公認会計士事務所としてデロイトを選択することを再検討することがあります。
独立登録公認会計士事務所の手数料とサービス
私たちは定期的に独立登録公認会計士事務所のサービスと手数料を見直しています。これらのサービスと手数料は、監査・コンプライアンス委員会でも審査されます。標準方針に従い、デロイトは定期的に監査の責任者を交代させます。
デロイトは、連結財務諸表の監査に加えて、2022年12月31日および2023年に終了した年度中にさまざまなサービスを提供しました。当社の監査・コンプライアンス委員会は、以下に説明するこれらのサービスのデロイトによる提供は、デロイトの当社からの独立性を損なうものではないと判断しました。2022年12月31日および2023年12月31日に終了した年度において、デロイトが提供したサービスの料金は次のとおりです（千単位）。
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| | 2022 | 2023 |
監査手数料 (1) | | $ | 6,678 | | $ | 7,383 | |
監査関連手数料 (2) | | $ | 977 | | $ | 1,288 | |
税金 (3) | | $ | 333 | | $ | 195 | |
その他の手数料 (4) | | $ | 176 | | $ | — | |
| 合計手数料 | | $ | 8,164 | | $ | 8,866 | |
(1)「監査費用」には、主に当社の年次連結財務諸表の監査に関連する監査サービス、法定書類に関連する子会社に関連する監査サービス、四半期ごとの連結財務諸表のレビュー、SECに提出された書類の支援とレビュー、監査手数料として請求される、または公開企業会計監視委員会（United）の基準に準拠するために必要なその他の会計および財務報告の相談および調査業務にかかる費用が含まれます。州)。
(2)「監査関連費用」は、主に、子会社の監査サービスに関連するサービス組織統制報告書、コンフォートレター、同意、規制当局への提出書類に関連して行われる手続きにかかる費用で構成されています。
(3)「税金」には、税務コンプライアンスやアドバイスにかかる費用が含まれます。税務相談料には、連邦および州の所得税に関する技術的な税務アドバイス、売上税の支援、税務監査の支援など、さまざまな税務サービスが含まれます。
(4)「その他の手数料」には、監査手数料に記載されているサービス以外のサービスの手数料、監査関連手数料、税金が含まれます。これらのサービスには、主にコンプライアンス関連のサービスと合意された手続きの料金が含まれます。
監査およびコンプライアンス委員会に関する方針独立登録公認会計士事務所の監査および許容される非監査サービスの事前承認
当社の監査・コンプライアンス委員会は、独立登録公認会計士事務所のサービスの利用に関する方針を定めています。この方針に基づき、当社の監査・コンプライアンス委員会は、独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および許容される非監査サービスを事前に承認する必要があります。これは、そのようなサービスの提供が独立登録公認会計士事務所の独立性を損なわないようにするためです。これらのサービスには、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、その他のサービスが含まれる場合があります。事前承認は、特定のサービスまたはサービスのカテゴリに関する詳細なもので、通常は特定の予算の対象となります。独立登録公認会計士事務所と経営陣は、この事前承認に従って独立登録公認会計士事務所が提供するサービスの範囲と、これまでに実施されたサービスの料金について、定期的に監査・コンプライアンス委員会に報告する必要があります。
上の表に記載されている手数料に関連するサービスはすべて、監査・コンプライアンス委員会によって承認されました。
投票が必要です
2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのデロイトの任命を承認するには、年次総会に仮想的に出席した、または代理人によって代表され、提案に「賛成」または「反対」票を投じる権利を有する当社の普通株式の議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権やブローカーの不投票は、この提案の結果に影響しません。追加情報については、「委任状資料と年次総会に関する質問と回答」というタイトルのセクションを参照してください。
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| 私たちの取締役会は、2024年12月31日に終了する年度の独立登録公認会計士事務所としてのデロイトの任命の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。 |
執行役員
以下は、2024年3月31日現在の当社の執行役員に関する特定の情報を示しています。当社の執行役員は、取締役会によって任命され、取締役会の裁量により務められます。
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| [名前] | | 年齢 | | ポジション |
| ブライアン・アームストロング | | 41 | | 取締役会の議長兼最高経営責任者 |
| エミリー・チョイ | | 45 | | 社長兼最高執行責任者 |
| アレシア・ハース | | 47 | | 最高財務責任者 |
| ポール・グレワル | | 52 | | 最高法務責任者兼秘書 |
| ローレンス・ブロック | | 52 | | 最高人事責任者 |
ブライアン・アームストロングの経歴は、上記の「取締役会とコーポレートガバナンス—取締役候補者」というタイトルのセクションに記載されています。
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| エミリー・チョイは、2019年6月から最高執行責任者、2020年11月から社長を務めています。チェさんは以前、2018年3月から2019年6月まで、ビジネス、データ、国際担当副社長を務めていました。2009年12月から2018年3月まで、Choi氏はプロフェッショナルなネットワーキングサイトであるLinkedIn社の副社長兼企業開発責任者を務め、2016年12月に買収された後は、ソフトウェア会社であるマイクロソフト社の子会社となりました。2007年8月から2009年12月まで、チェ氏はマスメディアとエンターテインメントの企業であるワーナーブラザーズエンターテインメント社で、デジタルビジネス戦略および運営担当ディレクター、企業事業開発および戦略担当マネージャーなど、さまざまな役職を歴任しました。Choiさんは、2022年8月からIDおよびアクセス管理会社であるOkta, Inc. の取締役会のメンバーを務めています。チェ氏は以前、2021年5月から2022年8月までは求人市場であるZipRecruiter, Inc.、2017年4月から2021年8月まではグローバルなインターネットグループであるNaspersLimitedの取締役会、2017年4月から2021年8月まではNaspersLimitedの国際インターネット資産部門であるProsus N.V. の取締役会のメンバーを務めていました。チェさんは、ジョンズ・ホプキンス大学で経済学の学士号を、ペンシルベニア大学のウォートンスクールで経営学修士号を取得しています。 |
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| アレシア・ハースは2018年4月から当社の最高財務責任者を務めています。当社に入社する前は、2016年12月から2018年4月まで、グローバル機関投資家のオルタナティブ資産運用会社であるスカルプター・キャピタル・マネジメント株式会社（旧Och Ziff Capital Management Group LLC）の最高財務責任者を務めていました。それ以前は、2009年3月から2015年12月にCITグループに買収された直後まで、商業銀行であるワンウェスト・バンクでさまざまな指導的役職を歴任しました。直近では、2013年1月から買収まで最高財務責任者を務めました。ハース氏は、2017年9月からインターネットサービス会社のANGI Homeservices Inc.、2021年5月からビデオソフトウェア会社のVimeo, Inc. の取締役会のメンバーを務めています。ハース氏は以前、2016年2月から2016年12月まで、小売持株会社であるシアーズ・ホールディング社の取締役会のメンバーを務めていました。ハースさんは、カリフォルニア工科州立大学サンルイスオビスポ校で経営学の学士号を取得しています。 |
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| ポール・グレワルは、2020年8月から当社の最高法務責任者兼秘書を務めています。当社に入社する前は、2016年6月から2020年8月まで、ソーシャルテクノロジー企業であるメタ・プラットフォームズ社（旧社名：Facebook, Inc.）の副社長兼副法務顧問を務めていました。2010年12月から2016年6月まで、Grewal氏はカリフォルニア州北部地区連邦地方裁判所の米国治安判事を務めました。Grewal氏は以前、グローバルな法律事務所であるHowrey LLPのパートナーであり、米国連邦巡回区控訴裁判所およびオハイオ州北部地区連邦地方裁判所の司法法書記官を務めていました。Grewal氏は現在、非公開企業と非営利団体の取締役会のメンバーです。Grewal氏は、マサチューセッツ工科大学で土木環境工学の学士号を、シカゴ大学ロースクールで法務博士号を取得しています。 |
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| ローレンス・ブロックは、2019年2月から当社の最高人事責任者を務めています。入社する前は、ブロック氏は2016年4月から2019年3月まで、ヘッジファンドであるCitadel LLCで専務取締役兼最高人事責任者を務めていました。2008年4月から2016年4月まで、ブロック氏はグローバルなオープンソースソフトウェア企業であるRed Hat, Inc. のグローバル人材グループおよび人材インフラ担当副社長を務めました。ブロック氏は、ニューヨーク州立大学アルバニー校で経営学の学士号を、ジョージア州立大学のJ・マック・ロビンソン・カレッジ・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。 |
役員報酬
報酬に関する議論と分析
この報酬に関する議論と分析（「CD&A」）では、2023年12月31日に終了した年度における当社の最高経営責任者、最高財務責任者、その他3人の執行役員を対象とした報酬プログラムの理念、目的、構造について説明しています。私たちはこれらの個人を「指名された執行役員」と呼んでいます。
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| ブライアン・アームストロング | 取締役会の議長兼最高経営責任者 |
| エミリー・チョイ | 社長兼最高執行責任者 |
| アレシア・ハース | 最高財務責任者 |
| ポール・グレワル | 最高法務責任者兼秘書 |
| ローレンス・ブロック | 最高人事責任者 |
2023年のハイライト
2023年、私たちはオペレーショナル・エクセレンスと製品イノベーションを組み合わせて、製品ロードマップに対する堅調な実行年を実現しました。2023年12月31日に終了した年度の当社の総純売上高は29億ドル、純利益は9,490万ドル、調整後EBITDAは9億6,400万ドルでした。非GAAP指標である調整後EBITDAの定義と、GAAPに従って記載されている最も直接的に比較可能な財務指標との完全な調整については、本委任勧誘状の付録Aを参照してください。
数字だけでなく、将来の成長のための重要な基盤を築きながら、製品の速度を加速し、既存の製品スイートを改善しました。私たちは主要なライセンスを取得し、登録を行い、6つの新しい市場で事業を開始しました。Coinbaseは今日、1年前よりも根本的に堅調な企業であり、今後の機会を活用できる堅調な財政状態にあります。
今後は、コアトレーディング、サブスクリプション、サービスの提供を継続的に改善し、暗号通貨の効用を促進し、規制の明確化に向けて取り組み続けることで、収益を増やすことに注力していきます。私たちは引き続き長期に焦点を当てており、役員報酬プログラムはその長期的な焦点を反映し、役員のインセンティブを株主のインセンティブと一致させるように設計されています。
報酬方針と慣行
当社の報酬委員会は、役員報酬のベストプラクティスを定期的に見直し、役員報酬プログラムが当社の短期および長期目標と一致していることを確認するために、少なくとも年1回は役員報酬プログラムを評価しています。以下は、当社の役員報酬の方針と慣行の特徴をまとめたものです。
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| 私たちがしていること | | 私たちがしてはいけないこと |
•独立した、経験豊富な報酬委員会を維持してください | | •年金制度や補足的な役員退職金制度はありません |
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•独立した報酬委員会の顧問を維持してください | | •株式のヘッジはありません |
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•報酬の大部分は業績ベースまたは変動があり、保証されません | | •最高法務責任者の事前の承認なしに株式の質権を設定することはできません |
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•成果報酬型の哲学と文化 | | •割引されたストックオプション特典はありません |
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•指名された執行役員の報酬の年次レビューを実施します | | •制御装置にシングルトリガーの変更はありません |
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•報酬プログラムのリスクを定期的に評価してください | | •過剰な必要条件はありません |
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•長期株式報酬を重視してください | | •消費税なしのグロスアップ |
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•支配契約のダブルトリガー変更 | | |
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•経営幹部にルール10b5-1プランを通じて取引することを義務付けています | | |
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•説明責任を果たすために、報酬回収ポリシーを維持してください | | |
報酬哲学
私たちの報酬理念は、株主に長期的な価値を創造すると同時に、短期的および長期的な戦略目標を達成できると信じている有能な人材を引き付けて維持できるようにする、競争力のある報酬パッケージを提供することです。当社の理念に従い、当社の役員報酬プログラムは次の目的を達成するように設計されています。
•当社の長期的な成功と財務・戦略目標の達成に不可欠なスキル、経験、業績を持つ有能な執行役員を引き付け、維持し、やる気を起こさせます。
•明確なコミュニケーション、前向きなエネルギー、継続的な学習、効率的な実行など、私たちの価値観を強化するよう執行役員に奨励します。
•報酬インセンティブを株主の業績と利益に合わせます。
•当社の執行役員の経験と業績に報い、当社の長期的な戦略目標を達成するためのモチベーションを高めます。そして
•報酬総額が公平で、合理的で、競争力があることを確認してください。
私たちは、この委任勧誘状に記載されているように、当社の役員報酬プログラムが開発、実施され、これらの目的を達成すると信じています。
報酬モデル
当社の役員報酬プログラムは、経営幹部が会社の長期的な業績に集中できるように設計されています。私たちのプログラムはシンプルです。競争力のある基本給を提供し、業績報酬とインセンティブの主要な手段として複数年にわたって付与される株式報奨を採用しています。当社のエグゼクティブ・エクイティ・プログラムは、役員の長期的な報酬結果を会社の業績、ひいては長期にわたって株主の利益に結び付けるのに役立ちます。当社の役員報酬プログラムでは、指名された各執行役員が毎年新しい株式報奨を受ける資格があります。長期的な株主価値の創造に重点を置いていることをさらに強調するために、指名された執行役員には年間現金ボーナスを提供していません。
2023年の報酬の概要
当社の報酬委員会は、指名された執行役員の報酬を毎年見直します。2022年の年次株主総会では、当社の支払い方針の提案が株主から 99% 以上の支持を受けました。そのため、報酬委員会は、2023年の報酬プログラムを2021年と2022年の報酬プログラムとほぼ同じに保つことを決定しました。2023年も、役員報酬として引き続き使用していた主な手段は、基本給と株式報奨でした。経営幹部のインセンティブを株主のインセンティブと緊密に連携させ続けるために、2023年に長期インセンティブプログラムに基づき、最高経営責任者と最高財務責任者を除くすべての指名執行役員に年次株式報奨を授与しました。これらの助成金に関する追加の詳細を以下の「—株式報酬：ストックオプションと指名された執行役員へのRSUアワード」で説明します。ハース氏は2023年に予定していた株式報奨を自発的に放棄し、2023年にはアームストロング氏に追加の株式報奨を付与しませんでした。アームストロング氏は、過去数年間に授与された報奨により既存の競争的株式を保有していたと考えています。そのような持ち株は、（i）2020年のCEO業績賞（以下に定義）に関して数年間にわたって権利が確定する資格があり、（ii）引き続き株主のインセンティブと緊密に連携しています。2020年のCEOパフォーマンスアワードに関する追加の詳細は、「—株式報酬：2020年のCEOパフォーマンスアワード」に記載されています。
さらに、2023年には、Choi氏に2023年のCOO業績賞（以下に定義）を授与しました。これは、Coinbaseの成功に対するChoi氏の実証的かつ継続的な重要な貢献が認められ、Choi氏の給与が当社の長期的な業績と一致する競争力のある給与体系でChoi氏にインセンティブを与え、報酬を与え、維持するためのものです。2023年のCOOパフォーマンスアワードに関する追加の詳細は、「—株式報酬：2023年COOパフォーマンスアワード」に記載されています。
現金報酬
私たちは、指名された執行役員に一定額の現金報酬を提供するために基本給を使用しています。指名された執行役員は、年間現金ボーナスの対象にはなりません。この設計を踏まえ、私たちは経営幹部の基本給を現金報酬総額として競争の激しい市場水準に設定しています。私たちのプログラムでは、現金報酬に関する役員間の差別化が少なくなっています。代わりに、株式報酬を経営幹部間の主な差別化要因として採用し、長期的な役員インセンティブを株主のインセンティブと一致させています。
報酬委員会は、各ポジションの市場データを検討し、現金報酬に関して経営陣全体で一貫性を保つことを目的として、以下に定める2023年の基本給を決定しました。これは2022年と変わりません。
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| 指名された執行役員 | | ポジション | | 2023基本給（ドル） |
| ブライアン・アームストロング | | 取締役会の議長兼最高経営責任者 | | 1,000,000 |
| エミリー・チョイ | | 社長兼最高執行責任者 | | 875,000 |
| アレシア・ハース | | 最高財務責任者 | | 730,000 |
| ポール・グレワル | | 最高法務責任者兼秘書 | | 730,000 |
| ローレンス・ブロック | | 最高人事責任者 | | 730,000 |
署名と特別ボーナス
指名された執行役員は年間現金ボーナスを獲得する資格はありませんが、有能で経験豊富な執行役員を引き付けるために、特別な契約ボーナスを随時提供しています。これらの契約ボーナスは、主に、これらの執行役員が以前の雇用主から放棄していた報酬機会、執行役員が当社で他の社員と比較して予想される役割の重要性、および報酬委員会、取締役会、および最高経営責任者を含む経営陣のメンバーが、これらの執行役員を引き付けて維持することが不可欠であると判断したことを反映した個別の交渉に基づいて提供しました。また、時々、執行役員の業績を称えて、1回限りの特別賞与を提供しています。2023年には、指名された執行役員に署名ボーナスやその他の特別ボーナスを授与しませんでした。
株式報酬：指名された執行役員へのストックオプションとRSUアワード
毎年、指名された執行役員には新しい株式報奨を受ける機会があります。リスクとリターンの機会のバランスが取れ、株主間の連携が強化された株式プログラムを提供するために、報酬委員会は、最高経営責任者以外の指名された執行役員への2023年の株式報奨に、それぞれ3年間の権利確定期間を持つRSUとストックオプションを組み合わせて使用することを決定しました。最高経営責任者以外の指名された執行役員に授与される株式報奨の規模は、同業他社からの市場データのレビューに基づいており、個々の経営幹部の業績を考慮に入れています。これは、当社の経営幹部が長期的な成長と会社の業績に集中し続けるための競争力のある市場地位とインセンティブを提供することを目的としています。したがって、2023年2月に、以下に示すように、（i）クラスA普通株式の購入オプションと（ii）クラスA普通株式のRSUという形で、長期インセンティブプログラムに基づき、最高経営責任者と最高財務責任者（2023年に予定されていた年間株式報奨を自発的に放棄）を除くすべての指名執行役員に年次株式報奨を授与しました。いずれの場合も、ストックオプションとRSUは、各権利確定日に受取人が当社に引き続きサービスを提供することを条件として、2023年2月20日から3年間にわたって、四半期ごとに均等に権利が確定します。
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| 指名された執行役員 | | ポジション | | オプション数
付与されました
(#) | RSUの数
付与されました
(#) |
| エミリー・チョイ | | 社長兼最高執行責任者 | | 185,391 | 133,994 |
| アレシア・ハース | | 最高財務責任者 | | — | — |
| ポール・グレワル | | 最高法務責任者兼秘書 | | 55,617です | 40,198 |
| ローレンス・ブロック | | 最高人事責任者 | | 55,617です | 40,198 |
株式報酬：2023年COOパフォーマンスアワード
コインベースの成功に対するチェ氏の顕著な継続的な重要な貢献が認められ、また彼女の給与が当社の長期的な業績と一致する競争力のある給与体系でチェ氏にインセンティブを与え、報酬を与え、維持するために、2023年4月、報酬委員会はチェ氏にクラスA普通株式401,983株、最大803,966株を対象とする業績RSUの表彰を授与しました私たちのクラスA普通株式（「2023年COO業績賞」）。2023年のCOO業績賞に基づいてChoiさんが獲得できる株式数は、次の3つの業績指標の達成に基づいています。
•収益：2023年COO業績賞の最大20％は、2023年1月1日から2025年12月31日に終了する期間（「業績期間」）の一定の累積収益目標値の達成に基づいて権利確定の対象となります。ただし、チェ氏が2026年2月20日まで継続雇用されていることが条件となります。
•調整後EBITDA：2023年のCOO業績賞の最大20％は、2026年2月20日までチェ氏が引き続き雇用されていることを条件として、業績期間における特定の累積調整後EBITDA目標値の達成に基づいて権利確定の対象となります。
•相対的な株主利益：2023年のCOO業績賞の最大60％は、2023年1月1日から2025年12月31日までの3年間の相対的な株主利益目標値に基づいて、20％のトランシェで権利確定されます（各トランシェの権利確定は目標達成時に限られます）。ただし、チェ氏がそれぞれ2024年、2025年、2026年のそれぞれまで雇用を継続することを条件とします。S&P 500指数の35パーセンタイルに設定された成果、S&P 500指数の55パーセンタイルに設定された目標達成、そして最大値実績はS&P 500指数の75パーセンタイルに設定されています。2026年1月15日、チェ氏がその日まで雇用され続けることを条件として、全業績期間における当社の相対株主利益の合計が評価され、相対株主利益に基づいて権利が確定する2023年のCOO業績賞の該当する各トランシェは（各トランシェの達成度が最大になるまで）調整されます（各トランシェの達成度が相対株式に基づいて権利が確定するように）保有者の利益は、少なくとも全業績期間における達成度と同じです。
報酬委員会は厳格な業績指標を選択し、それらの指標の達成レベルを達成するのが難しい方法で設定しました。収益と調整後EBITDAの実際の基準値、目標値、または最大達成値は開示していません。これらの金額は機密の財務情報であり、開示すると競争上の問題が生じるためです。
2024年1月15日、2023年のCOO業績賞の20％を占めるクラスA普通株式80,396株が、S＆P 500指数の99パーセンタイルでの相対的株主利益の達成に基づいて、目標価額で権利確定されました（2023年のトランシェの権利確定上限の適用による）。
2023年のCOOパフォーマンスアワードに適用されるアワード契約は、2023年のCOOパフォーマンスアワードに関するCOCポリシー（以下に定義）に基づいてチェさんが受けることができるすべての特典に優先します。詳細については、以下の「—報酬表—2023年12月31日現在の解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」というタイトルのセクションを参照してください。
株式報酬：2020 CEOパフォーマンスアワード
2020年5月、アームストロング氏の既存の株式インセンティブ賞を検討した後、取締役会は、すべての独立取締役の参加を得て、アームストロング氏の利益が会社の利益と一致し続けることを確実にするために、長期的なインセンティブの潜在的な構造に関する予備的な議論を開始しました。2020年8月、報酬委員会が主導した数か月にわたる審議の結果、そのような活動に関連して独立した法律顧問を雇い、セムラー・ブロッシー（当社の独立報酬コンサルタント）の意見を聞いた後、取締役会はすべての独立取締役の参加を得て、アームストロング氏に株式ベースの業績賞（「2020年CEO業績賞」）を授与しました。2020年のCEO業績賞は、アームストロング氏のインセンティブと会社の長期的な業績との間に強固で目に見える形で結びつくことで、アームストロング氏の利益と株主の利益を一致させるのに役立つと考えています。
2020年のCEO業績賞は、クラスA普通株式9,293,911株を購入する10年間のストックオプションで構成されます。これは、付与時の当社の普通株式の発行済みおよび発行済み株式の3.8％に相当します。この賞の行使価格は1株あたり23.46ドルで、取締役会は付与日のクラスA普通株式の公正市場価値と同等であると判断しました。ストックオプションは、ストックオプションの10年間の期間中に、ナスダックで60取引日連続して目標価格以上で報告されたクラスA普通株式の出来高加重平均価格に基づいて、以下の表に記載されているクラスA普通株価目標に基づく業績条件が達成されたときに獲得されます。また、報酬委員会が株価目標の達成を認定した時点で獲得されます。権利確定は順番に行われることもあれば、同時に行われることもあります。2020年のCEO業績賞の期間中に株価目標が達成されなかった場合、2020年のCEO業績賞の対象となる権利が確定していない株式はすべて没収されます。限られた状況を除いて、アームストロング氏は、株価目標の各マイルストーンが達成された時点で、対応する株式が権利確定するために、引き続き最高経営責任者として会社を率いていなければなりません。2020年のCEO業績賞に適用されるストックオプション報奨契約は、2020年のCEO業績賞に関してアームストロング氏がCOCポリシーに基づいて受けることができるすべての特典に優先します。詳細については、以下の「—報酬表—2023年12月31日現在の解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」というタイトルのセクションを参照してください。
2020年のCEO業績賞に関連する業績条件は非常に厳しく、アームストロング氏のインセンティブは株主の利益と適切に一致していると考えています。この賞は、行使価格から株価が約750％上昇した後にのみ権利が確定し、株価が約1,600％上昇するまで完全に権利が確定しません。
報酬委員会は、10年間の任期中にアームストロング氏に追加の株式報奨を行う予定はありませんが、株主の最善の利益になると判断した場合は、そうする権限を留保しています。
各株価目標の達成時に権利が確定するストックオプションの基礎となる株式の数は、以下の表に示されています。CEOパフォーマンスアワードの最初のトランシェは、2021年7月8日に授与されました。
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| トランシェ | | 権利確定率
(%) | | 株式数
オプションの根底にある
(#) | | 達成日 |
| 一株あたり200ドルです | | 34.0 | | 3,159,930 | | 2021年7月8日 |
| 一株あたり240ドルです | | 13.2 | | 1,226,796 | | — |
| 一株あたり280ドルです | | 13.2 | | 1,226,796 | | — |
| 一株あたり320ドルです | | 13.2 | | 1,226,796 | | — |
| 一株あたり360ドルです | | 13.2 | | 1,226,797 | | — |
| 一株あたり400ドルです | | 13.2 | | 1,226,796 | | — |
私たちの報酬設定プロセス
取締役会と報酬委員会の役割
当社の報酬委員会は、すべての従業員に適用される当社の報酬および福利厚生の方針と慣行、ならびに役員報酬プログラムのあらゆる側面（役員の給与、任意のボーナスプランに基づく支払い、株式報奨の規模と構造、および役員の必要条件を含む）を監督する全体的な責任を負っています。当社の報酬委員会は、責任を果たすにあたり、当社の報酬方針と慣行が当社の役員報酬理念と一致しているかどうかを評価し、報酬関連の戦略を策定し、当社の理念をさらに推し進め、報酬のベストプラクティスと一致すると考える決定を下し、指名された執行役員の報酬に関する決定を行う際の業績をレビューします。報酬委員会は、セムラー・ブロッシーの勧告を検討した後、当社の最高経営責任者の報酬について議論し、決定を下します。また、他の指名された執行役員の報酬については、該当する経営陣からの意見（後述）とセムラー・ブロッシーの勧告を検討した上で、話し合い、決定を下します。
報酬コンサルタントの役割
報酬委員会はその憲章に従い、責任の遂行を支援するために独自の顧問を雇う権限を持っています。Semler Brossyは、指名された執行役員に提供する報酬の金額と種類、当社の報酬慣行が他の同様の立場にあるテクノロジー企業の報酬慣行との比較、およびその他の報酬関連事項に関するガイダンスを提供することで、報酬委員会を支援しています。セムラー・ブロッシーは報酬委員会に直接報告しますが、セムラー・ブロッシーは経営陣が取締役会に提出する可能性のある提案に関する情報を収集する目的で経営陣と会うことがあります。
報酬委員会には、Semler Brossyのサービスを開始および終了し、報酬を承認する唯一の権限があります。Semler Brossyは報酬委員会に推薦しますが、報酬委員会または会社に代わって報酬を決定する権限はありません。2023年、セムラー・ブロッシーは報酬委員会に報告し、報酬委員会の委員長や他のメンバーと直接連絡を取りました。取締役や役員の報酬問題、従業員持分制度の設計に関するデータやアドバイス以外に、セムラー・ブロッシーは2023年に他のサービスを提供しませんでした。
報酬委員会は2023年にセムラー・ブロッシーとの関係を具体的に見直し、報酬委員会でのセムラー・ブロッシーの仕事は利益相反を引き起こさないと判断しました。セムラー・ブロッシーの仕事は、2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法、SEC、ナスダックが提供する独立要因とガイダンスに準拠しています。
経営陣の役割
報酬委員会の責任を果たすために、当社の最高経営責任者、社長兼最高執行責任者、最高人事責任者は、指名された他の執行役員への報酬勧告を作成します。最高経営責任者は社長兼最高執行責任者に報酬の推薦を行い、最高経営責任者と社長兼最高執行責任者は最高人事責任者に報酬の推薦を行います。報酬委員会は、最高経営責任者、社長兼最高執行責任者、最高人事責任者による他の指名執行役員の業績評価をかなり重視しています。なぜなら、彼らは他の指名された執行役員の仕事、業績、貢献の重要性を直接知っているからです。指名された執行役員は、自分の報酬パッケージに関する最終的な審議や決定に直接参加しませんでした。
比較市場データの使用
役員報酬の決定を検討する際、報酬委員会は、同等の上場企業の現在の報酬慣行について知ることが重要であると考えています。特に、各指名執行役員の特定の専門知識と経験を持つ個人を引き付けて維持するための需要と競争力を理解することが重要だと考えています。報酬委員会は、以下に説明するように、指名された執行役員の直接報酬総額の各要素について、報酬同業他社との競争力を評価しました。これは、報酬委員会と取締役会が指名された執行役員の給与水準を設定する際に考慮する要素の1つです。
この報酬ピアグループを発展させるにあたり、報酬委員会はSemler Brossyに審査の支援を依頼し、次のようないくつかの要素を検討しました。
•人材市場での実際の経験（例：役員の人材を調達しているが失われる可能性のある企業）。
•規模と複雑さ（収益と時価総額を使用）。そして
•会社のビジネス特性（例えば、同等の規模の高成長テクノロジー企業）。
これらの要因とセムラー・ブロッシーの推薦に基づいて、報酬委員会は2023年に以下のピアグループを選択しました。これらのピアグループは、X Corp.（f/k/a Twitter, Inc.）が買収によりピアグループから削除されたことを除いて、2022年から変わりませんでした。
| | | | | | | | |
| Airbnb | パロアルトネットワークス | スプランク |
| ブロック (正方形) | ペロトン | ザ・トレードデスク |
| DocuSign | Pinterest | Twilio |
| ドアダッシュ | Roku | 就業日 |
| ドロップボックス | スナップ | ズーム |
| イントゥイット | スノーフレーク | |
競合データのレビューのみに基づいて報酬水準を設定したり、給与要素を同業他社グループの特定のベンチマークに直接結び付けたりすることはありませんが、市場データ（役員および取締役の給与水準、プログラム構成、株式報酬、その他の福利厚生制度を含む）は、資格のある執行役員を引き付けて維持するための報酬方針と慣行への有意義なインプットであると考えています。
報酬リスクの監視と評価
当社の報酬委員会は、指名された執行役員を含む当社の従業員に一般的に適用される報酬の理念と慣行から生じるリスクを見直し、経営陣と話し合って、過度のリスクテイクを奨励しているかどうかを判断し、そのようなリスクを軽減できる報酬の方針と慣行を評価します。経営陣との会話とセムラー・ブロッシーのレビューに基づいて、報酬委員会は、当社の報酬方針と慣行は、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いリスクを生み出していないと結論付けました。
その他の報酬情報
福利厚生やその他の福利厚生
当社の指名された執行役員は、米国の全従業員に提供されるのと同じ福利厚生プログラムに参加する機会があります。私たちは、対象となる他のすべての米国従業員に提供されるのと同じ条件で、指定執行役員に健康、歯科、視力、生命および障害保険の給付を提供しています。
また、対象となる米国の従業員に、対象となる報酬を一定の年間限度額まで繰り延べ、対象となる従業員がプランに拠出した適格報酬の最初の 2% の50％をマッチングする機会を提供することを目的とした、広範な401（k）プランを後援しています。課税対象となる退職金制度として、私たちが行った拠出金（もしあれば）
は、支払い時に控除可能で、その金額に対する拠出金や収益は、通常、401（k）プランから引き落とされるか分配されるまで、従業員に課税されません。当社の指名された執行役員は、他の従業員と同様に、401（k）プランやマッチを含む従業員福利厚生プランに参加する資格があります。
これらの福利厚生は、人材をめぐって競合する企業で提供される幅広い従業員福利厚生と一致しているため、有能で経験豊富な執行役員を引き付けて維持するために重要であると考えています。
上記の福利厚生に加えて、指名された執行役員を含む従業員の安全と安心を確保することは私たちにとって非常に重要です。セキュリティチームが適切と判断した場合、認定された保護責任者、安全な宿泊施設、住宅のセキュリティなどの個人セキュリティサービスを指定執行役員に提供する場合があります。私たちは、これらのリスクに基づくセキュリティ対策を個人的な利益とは考えていません。むしろ、当社と株主の利益のための合理的かつ必要な費用だと考えています。2023年、アームストロングさんとチェさんは個人警備サービスを受けました。このような指名された各執行役員に提供される個人警備サービスの追加費用の合計は、以下の2023年の報酬概要表に示されています。時々、将来、他の指名された執行役員に個人的なセキュリティサービスを提供することがあります。これらの福利厚生は、当社の役員報酬プログラム全体と一致しており、有能で経験豊富な執行役員を引き付けて維持し、株主の価値創造を促し、指名された執行役員に競争力のある報酬パッケージを提供できると考えています。当社の報酬委員会は、指名された執行役員に提供される特典やその他の個人的福利厚生のレベルを定期的に見直しています。これらの定期的な見直しに基づいて、個別に特典が付与されたり、調整されたりする場合があります。
役員雇用契約
指名された各執行役員は、当社と書面の随意雇用通知契約を締結しています。これらの契約には、当社の指名された執行役員の雇用条件が定められています。これには、定期的な見直しを条件として、当該役員の年間基本給の継続的な支払いが含まれます。契約には特定の条件はなく、随意雇用を規定しています。さらに、チェさんの雇用レター契約では、元の雇用レター契約の条件に基づいて受け取る資格があった100万ドルの署名ボーナスの未払い部分から、修正および改訂された契約の発効日より前に支払われた金額を差し引いた金額を引き続き受け取る資格があると規定されています。現在、指名された執行役員には年間現金ボーナスを支給していません。
雇用後の報酬
また、指名された各執行役員は参加契約を締結しており、それに基づいて当社の支配権の変更および退職に関するポリシー（「COCポリシー」）の受益者となっています。このポリシーは、支配権の変更に関連する場合を含め、特定の適格解雇が発生した場合に、指名された執行役員に支払いと福利厚生を規定しています。詳細については、「—報酬表—2023年12月31日現在の解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」というタイトルのセクションを参照してください。
その他の報酬政策
ルール10b5-1 トレーディングプラン
上場企業の取締役および執行役員は、取引法の規則10b5-1に従って採択された規則10b5-1プランを締結するのが一般的です。当社のインサイダー取引ポリシーおよび取引プランポリシーでは、各取締役、執行役員、および当社の経営陣の他のメンバーは、そのようなプランを使用してのみ、公開市場での売却または証券の購入を行うことが義務付けられています。ルール10b5-1に基づき、内部関係者は、当社に関する重要な非公開情報を知らないときに、事前に取り決められた株式取引プランを採用することで、指定された期間にわたって当社の株式を売買することができます。その後、売却時に当社に関する重要な非公開情報を保有しているかどうかに関係なく、事前に決められた株式取引計画の条件に従ってクラスA普通株式を取引することができます。ルール10b5-1プランでは、ブローカーは、プランが有効である間、個人からの指示なしに、プランの締結時に個人が設定したパラメーターに従って取引を実行します。当社のトレーディング・プラン・ポリシーに基づき、当社の取締役、経営幹部は
役員やその他の経営陣のメンバーは、特定の状況下でのみ、ルール10b5-1プランを大幅に修正または終了することができます。これには、オープン取引期間中や重要な非公開情報を所有していない場合が含まれます。このようなルール10b5-1プランの変更は、指定された「クーリングオフ」期間の後にのみ有効になります。
デリバティブ取引、ヘッジング、質権付与ポリシー
当社のインサイダー取引ポリシーに従い、指名された執行役員を含む従業員や取締役会のメンバーなどが、空売り、「枠外売り」、または当社の株式を含む同等の取引を含め、当社の株式に投資することを禁止しています。さらに、そのような個人は、自分が保有する有価証券に関して、ゼロコストカラー、フォワードセール契約、その他の類似または関連する取り決めなど、他のヘッジ取引を行うことはできません。
また、最高法務責任者の承認がない限り、指名された執行役員や取締役会のメンバーを含む当社の役員（証券取引法に基づく規則16a-1（f）で定義されている）が普通株式を質入れすることを禁止しています。
報酬回収方針
2023年10月、当社の報酬委員会は、適用されるSEC規則とナスダック上場基準に準拠することを目的とした報酬回収ポリシー（「報酬回収ポリシー」）を採択しました。報酬回収方針は、当社の報酬委員会（「管理者」）によって管理されており、連邦証券法に基づく財務報告要件の重大な違反により会計上の再表示が行われた場合に、現役および元役員、および管理者が随時特定する可能性のある追加従業員から、インセンティブベースの報酬（報酬回収方針で定義されているとおり）を回収することができます。詳細については、年次報告書の別紙として提出されている報酬回収方針の全文を参照してください。
税務と会計上の考慮事項
役員報酬の控除の可否。報酬委員会は通常、改正された1986年の内国歳入法（「法」）のセクション162（m）に基づいて支払われた報酬の税控除に関するものを含め、指名された執行役員報酬プログラムがCoinbaseにもたらす税務上の影響を考慮します。当社の報酬委員会は、株式報酬、現金、その他の報酬の控除可能性を役員報酬を決定する1つの要素として検討する場合がありますが、報酬委員会は決定を下す際に他の要素も検討し、税務上の理由で報奨が控除できない場合でも、当社の役員報酬プログラムの目標と一致すると判断した報酬を柔軟に授与します。当社の報酬委員会は通常、税務上の影響を考慮することに加えて、さまざまな株式ベースの報奨の規模と形式を決定する際に、株式ベースの報奨に関連して計上される費用の影響を含め、その決定の会計上の影響を考慮します。
パラシュート支払いと繰延報酬の課税。私たちは、本規範のセクション280G、4999または409Aの適用により支払うべき納税義務について、指名された執行役員を含む執行役員に「グロスアップ」またはその他の償還金を支払うことはなく、また提供する義務もありません。COCポリシーに基づいて規定されている、または指名された執行役員に支払われる支払いまたは給付のいずれかが、本規範第280G条の意味における「パラシュート支払い」に該当し、関連する物品税の対象となる可能性がある場合、彼または彼女は、そのような支払いおよび給付の全額を支払うか、または支払いや給付の一部が消費税の対象にならないようなより少ない金額を受け取る権利があります。その結果、指名された執行役員には税引き後のメリットが大きくなります。
会計処理。報酬委員会は、指名された執行役員やその他の従業員の報酬計画や取り決めを設計する際に、会計上の影響を考慮します。その中で最も重要なのは、特定の株式ベースの報酬の会計処理を規定する基準であるASC 718です。とりわけ、ASC 718では、指名された執行役員およびその他の従業員に付与されるすべての株式報奨について、損益計算書に報酬費用を記録することが義務付けられています。この報酬費用は、株式報奨の付与日の「公正価値」に基づいており、ほとんどの場合、報奨に必要なサービス期間（通常、報奨の権利確定スケジュールに対応）にわたって評価額に応じて計上されます。この報酬費用は、受取人が株式報奨の価値に気付かない場合でも、下の報酬表にも記載されています。
報酬委員会の報告
報酬委員会のこの報告は証券取引委員会（「SEC」）によって義務付けられており、SECの規則に従い、改正された1933年の証券法（「証券法」）または改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく提出書類にこの委任勧誘状を参考として組み込んだ一般声明は、以下の場合を除き、その一部または参照により組み込まれているとはみなされません。参照用にこの情報を具体的に組み込んでいる範囲で、それ以外の場合は「勧誘」とは見なされません証券法または取引法に基づく「資料」または「申請」。
当社の報酬委員会は、規則S-Kの項目402（b）で義務付けられている報酬に関する議論と分析を経営陣と検討し、議論しました。そのような検討と議論に基づいて、報酬委員会は報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含め、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照をもって組み込むことを取締役会に勧告しました。
報酬委員会によって提出されました
フレッド・ウィルソン、議長
ケリー・A・クレイマー
ゴクル・ラジャラム
報酬表
2023年の報酬の概要表
次の表は、2021年12月31日、2022年および2023年に終了した年度に、あらゆる職務で提供されたすべてのサービスについて、各指定執行役員に授与された、獲得した、または支払われた報酬に関する情報を示しています。ブロック氏は2021年と2022年に指名された執行役員ではなかったため、報酬の概要情報は2023年のみ提供されています。
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| 名前と主たる役職 | 年 (1) | 給与 ($) (1) | ボーナス
($) | | ストックアワード ($) (2) | | オプションアワード ($) (2) | | その他すべて
補償
($) | 合計
($) |
ブライアン・アームストロング 取締役会の議長兼最高経営責任者 | 2023 | 1,000,000 | — | | — | | — | | 3,704,800です | (3) | 4,704,800です |
| 2022 | 1,000,000 | — | | — | | — | | 6,465,350です | (4) | 7,465,350です |
| 2021 | 1,000,000 | — | | — | | — | | 2,267,027 | (5) | 3,267,027 |
エミリー・チョイ 社長兼最高執行責任者 | 2023 | 875,000 | — | | 29,834,049 | (6) | 7,480,527 | | 35,037 | (7) | 38,224,613 |
| 2022 | 873,958 | 62,499 | (8) | 9,870,254 | | 12,600,325です | | 92,926 | (9) | 23,499,963 |
| 2021 | 850,000 | 367,276 | (8) | — | | — | | 2,900 | (10) | 1,220,176 |
アレシア・ハース チーフファイナンシャル 役員 | 2023 | 730,000 | — | | — | | — | | 3,300です | (10) | 733,300です |
| 2022 | 729,125 | — | | 4,935,031 | | 6,300,115 | | 3,050 | (10) | 11,967,321 |
| 2021 | 709,000です | — | | 15,505,943 | | — | | 2,900 | (10) | 16,217,843 |
ポール・グレワル 最高法務責任者兼秘書 | 2023 | 730,000 | — | | 2,267,167 | | 2,244,146 | | 3,300です | (10) | 5,244,613 |
| 2022 | 729,125 | — | | 2,960,942 | | 3,780,031 | | 3,050 | (10) | 7,473,148 |
| 2021 | 709,000です | — | | — | | — | | 2,900 | (10) | 711,900 |
ローレンス・ブロック 最高人事責任者 | 2023 | 730,000 | — | | 2,267,167 | | 2,244,146 | | 3,300です | (10) | 5,244,613 |
(1) 報酬情報は、役員が指名執行役員に指名された年のみに提供されます。指名された執行役員はそれぞれ、自分の給与またはその一部を暗号資産の形にすることを選択できます。
(2) これらの列の金額は、2021年12月31日、2022年、および該当する場合は2023年に終了した年度に、ASC 718に従って計算された、当社の指名された執行役員に付与された株式報奨およびストックオプションの付与日の公正価値を表しています。これらの金額は、これらの株式報奨とストックオプションの会計費用を反映しており、指名された執行役員が株式報奨またはストックオプションから実現する可能性のある実際の経済的価値を表すものではありません。株式報奨の付与日の公正価値の計算に使用される前提条件については、年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記18を参照してください。すべての指名された執行役員に付与される株式報奨の詳細については、以下の「2023年の計画に基づく報奨の付与表」を参照してください。
(3) 報告された金額は、2023年のアームストロング氏の個人の安全対策に関連する費用を表しています。
(4) 報告された金額は、(i) アームストロング氏の個人安全対策に関連する費用6,341,879ドル、(ii) 2021年のHSR申告に関連して2022年に支払われた弁護士費用123,471ドルに相当します。
(5) 報告された金額は、(i) アームストロング氏の個人セキュリティ対策に関連する費用は1,987,027ドル、(ii) アームストロング氏の2021 HSR出願手数料の支払いは280,000ドルになるように修正されました。
(6) 報告された金額には22,276,787ドルが含まれています。これは、付与時の業績条件の予想される結果（つまり、目標業績に基づく）を仮定した場合の2023年COO業績賞の付与日の公正価値を表しています。2023年のCOOパフォーマンスアワードが代わりにパフォーマンス条件の最大結果に基づいている場合、報告される2023年のCOOパフォーマンスアワードの総額は44,553,574ドルになります。
(7) 報告された金額は、(i) セクション401 (k) 3,300ドルのプランマッチング拠出金と、(ii) 2023年のチェさんの個人セキュリティ対策に関連する費用31,737ドルです。
(8) 2021年に報告された金額には、(i) Choiさんが雇用契約に基づいて受け取った契約賞与の249,996ドル (長期間) と、(ii) 1回限りの特別業績賞の117,280ドルが反映されています。2022年に報告された金額は、雇用契約に基づいてチェさんが受け取った契約ボーナスを反映しており、時間の経過とともに支払われます。契約特典については、「報酬の検討と分析—その他の報酬情報—役員雇用契約」というタイトルのセクションで詳しく説明されています。
(9) 報告された金額は、(i) セクション401 (k) 3,050ドルのプランマッチング拠出金と、(ii) 2022年に支払われたチェさんの個人セキュリティ対策に関連する費用の89,876ドルです。
(10) 報告された金額は、セクション401 (k) プランのマッチング拠出金です。
2023年の助成対象計画に基づく表彰
次の表は、2023年12月31日に終了した年度中に指名された執行役員に授与された各賞の付与に関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 株式インセンティブプランアワードに基づく将来の推定支払い額 (1) | その他すべての株式報酬： 株式数または単元の株式数 (#) | その他すべてのオプションアワード：原となるオプションの株式数 (#) | 運動または オプションの基本価格 アワード ($/株) | 付与日 株式の公正価値と オプションアワード ($) (2) |
| [名前] | アワードの種類 | グラント
日付 | しきい値 (#) | ターゲット (#) | 最大 (#) |
| ブライアン・アームストロング | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
エミリー チョイ | プラス (3) | 4/20/2023 | 200,991 | 401,983 | 803,966 | — | — | — | 22,276,787 |
RSU (4) | 2/5/2023 | — | — | — | 133,994 | — | — | 7,557,262 |
ストックオプション (4) | 2/5/2023 | — | — | — | — | 185,391 | 74.63 | 7,480,527 |
アレシア ハース | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
ポール グレワル | RSU (4) | 2/5/2023 | — | — | — | 40,198 | — | — | 2,267,167 |
ストックオプション (4) | 2/5/2023 | — | — | — | — | 55,617です | 74.63 | 2,244,146 |
| ローレンス・ブロック | RSU (4) | 2/5/2023 | — | — | — | 40,198 | — | — | 2,267,167 |
ストックオプション (4) | 2/5/2023 | — | — | — | — | 55,617です | 74.63 | 2,244,146 |
(1) これらの列の金額は、2023年のCOO業績賞で可能な支払いの範囲を表しています。アワードの「目標」列に表示されている金額は、2023年のCOOパフォーマンスアワードに従って付与されたパフォーマンスRSUの100％に相当します。これは、「目標」のパフォーマンスレベルが達成された場合に権利が確定するユニット数と同じです。「しきい値」レベルは、支払いが発生する前に満たさなければならない最低レベルのパフォーマンスであり、目標支払い金額の 50% に相当します。「最大」列に表示されている金額は、支払い目標金額の 200% です。2023年のCOOパフォーマンスアワードの詳細については、「—報酬の議論と分析—報酬モデル—株式報酬：2023年のCOOパフォーマンスアワード」というタイトルのセクションを参照してください。
(2) この欄に記載されている金額は、ASC 718に従って計算されたアワードの付与日の公正価値を表しています。このコラムで報告されている賞の付与日の公正価値の計算に使用される前提条件は、当社の年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の注記18に記載されています。Choiさんの2023年のCOO業績賞については、報告額は付与時の業績条件から予想される結果に基づいています（つまり、100% の業績に基づく）。この欄に記載されている金額は、該当するアワードの会計費用を反映しており、指名された執行役員が当該アワードから受け取る実際の経済的価値とは一致しないことに注意してください。
(3) チェ氏の2023年COO業績賞は、マイルストーン権利確定の対象となります。(a) 株式報奨の基礎となる当社のクラスA普通株式の最大40％は、2023年1月1日から2025年12月31日までの期間、特定の累積収益と累積調整後EBITDA目標値の達成に基づいて権利確定の対象となります。これらは個別に評価され、2月20日まで継続されます、2026年、および（b）株式報奨の基礎となるクラスA普通株式の最大60％は、親族に基づいて20％の分割で権利確定の対象となります2023年1月1日から2025年12月31日までの3つの年次期間の株主還元目標額は、それぞれ2024年1月15日、2025年、2026年までの継続サービスを条件とし、各年次トランシェ中の権利確定は目標達成時に限られ、2023年1月1日から2025年12月31日までの全期間における相対的な株主還元に基づいて（最大達成まで）調整される場合があります。2023年のCOOパフォーマンスアワードの詳細については、「—報酬の議論と分析—報酬モデル—株式報酬：2023年のCOOパフォーマンスアワード」というタイトルのセクションを参照してください。
(4) 各RSUアワードは、3年間にわたって四半期ごとに均等に権利が確定し、2025年11月20日にアワードが完全に権利が確定するまで、最初の1/12の権利が2023年2月20日に権利確定されます。いずれの場合も、各権利確定日に引き続きサービスを受けることが条件となります。各オプションアワードは3年間にわたって四半期ごとに均等に権利が確定し、最初の1/12は2023年2月20日に権利が確定し、2025年11月20日に全額権利が確定します。いずれの場合も、各権利確定日に引き続きサービスを受けることが条件となります。各オプションアワードには期日前行使条項が含まれており、当社の買い戻しの権利を条件として、未確定株式に関しては行使可能です。
2023会計年度末の表における発行済株式報酬
次の表は、2023年12月31日現在の指定執行役員が保有している発行済みの株式報奨に関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | オプションアワード | | ストックアワード |
| [名前] | グラント 日付 (1) | 権利確定
開始
日付 | の数
証券
基になる
運動していない
[オプション]
運動可能
(#) | の数
証券
基になる
運動していない
[オプション]
行使不能
(#) | EIPアワード:
の数
証券
基になる
運動していない
不当だ
[オプション]
(#) | オプション
エクササイズ
価格
($) | オプション
有効期限
日付 | | の数
株式または
の単位
あの株式
持っていない
既得
(#) | 市場 の価値 株式または の単位 持っている株式 権利が取得されていません ($) (2) | エクイティ・インセンティブ・プラン
アワード:数
未稼ぎ株式または
持っていないユニット
既得
(#) | エクイティ・インセンティブ プランアワード: マーケットまたはペイアウト 未収の価値 株式またはユニット それはしていない 既得 ($) (2) |
| ブライアン・アームストロング | 2019 年 10 月 31 日 | (3) | 2019 年 6 月 3 日 | 2,753,924 | — | — | 18.71 | 10/30/2029 | | — | — | — | — |
| 2020 年 8 月 11 日 | (4) | — | 3,159,930 | — | 6,133,981 | 23.46 | 8/10/2030 | | — | — | — | — |
| エミリー・チョイ | 5/1/2018 | (5) | 3/5/2018 | 110,000 | — | — | 6.9733 | 4/30/2028 | | — | — | — | — |
| 2019 年 10 月 31 日 | (6) | 2019 年 6 月 3 日 | 1,308,513 | — | — | 18.71 | 10/30/2029 | | — | — | — | — |
| 2/9/2022 | (7) | 2/20/2022 | 133,539 | — | — | 214.50 | 2/9/2032 | | — | — | — | — |
| 2/9/2022 | (8) | 2/20/2022 | — | — | — | — | — | | | 17,143 | 2,981,511 | — | — |
| 2/5/2023 | (9) | 11/20/2022 | 185,391 | — | — | 74.63 | 2/5/2033 | | — | — | — | — |
| 2/5/2023 | (10) | 11/20/2022 | — | — | — | — | — | | | 89,329 | 15,536,100 | — | — |
| 4/20/2023 | (11) | — | — | — | — | — | — | | | — | — | 401,983 | 69,912,883 |
| アレシア・ハース | 5/1/2018 | (12) | 2018 年 4 月 17 日 | 617,668 | — | — | 6.9733 | 4/30/2028 | | — | — | — | — |
| 2020 年 4 月 29日 | (13) | 2020 年 1 月 1 日 | 78,433 | — | — | 18.13 | 4/28/2030 | | — | — | — | — |
| 2/9/2022 | (7) | 2/20/2022 | 66,769 | — | — | 214.50 | 2/9/2032 | | — | — | — | — |
| 2/9/2022 | (8) | 2/20/2022 | — | — | — | — | — | | | 8,571 | 1,490,668 | — | — |
| ポール・グレワル | 2020 年 9 月 21 日 | (14) | 2020 年 8 月 31 日 | 401,722 | — | — | 26.26 | 9/20/2030 | | — | — | — | — |
| 2020 年 11 月 23 日 | (14) | 2020 年 8 月 31 日 | 185,304です | — | — | 28.71 | 11/22/2030 | | — | — | — | — |
| 2020年12月29日 | (15) | 2020年11月20日 | — | — | — | — | — | | | 57,693 | 10,033,967 | — | — |
| 2/9/2022 | (7) | 2/20/2022 | 40,061 | — | — | 214.50 | 2/9/2032 | | — | — | — | — |
| 2/9/2022 | (8) | 2/20/2022 | — | — | — | — | — | | | 5,143 | 894,471 | — | — |
| 2/5/2023 | (9) | 11/20/2022 | 55,617です | — | — | 74.63 | 2/5/2033 | | — | — | — | — |
| 2/5/2023 | (10) | 11/20/2022 | — | — | — | — | — | | | 26,799 | 4,660,882 | — | — |
| ローレンス・ブロック | 2019 年 4 月 17 日 | (14) | 2019 年 2 月 25日 | 25,994です | — | — | 17.87 | 4/16/2029 | | — | — | — | — |
| 2020 年 2 月 5 日 | (16) | 2020 年 2 月 5 日 | 183,520 | — | — | 18.71 | 2/4/2030 | | — | — | — | — |
12/29/2020 | (15) | 2021 年 2 月 20 日 | — | — | — | — | — | | | 96,705 | 16,818,934 | — | — |
| 2/9/2022 | (7) | 2/20/2022 | 40,061 | — | — | 214.50 | 2/9/2032 | | — | — | — | — |
| 2/9/2022 | (8) | 2/20/2022 | — | — | — | — | — | | | 5,143 | 894,471 | — | — |
| 2/5/2023 | (9) | 11/20/2022 | 55,617です | — | — | 74.63 | 2/5/2033 | | — | — | — | — |
| 2/5/2023 | (10) | 11/20/2022 | — | — | — | — | — | | | 26,799 | 4,660,882 | — | — |
(1) この表の発行済みストックオプションおよび株式報奨で、付与日が2019年7月17日以前のものは、2013年の修正および改訂された株式計画（「2013年計画」）に基づいて付与されたもので、クラスBの普通株式を対象としています。この表の発行済みストックオプションおよび株式報奨で、付与日が2021年4月1日以前のものは、2019年の株式インセンティブ制度（「2019年計画」）に基づいて付与されたもので、クラスAの普通株式を対象としています。2021年4月1日以降に付与されたすべての報奨は、2021年プランに基づいて付与されたもので、クラスAの普通株式を対象としています。
（2）は、2023年12月29日のナスダック・グローバル・セレクト・マーケットでのクラスA普通株式の終値173.92ドルに基づく、2023年12月31日時点でまだ権利が確定していない株式報奨の基礎となる株式の市場価値を表します。
(3) 権利確定開始日に続いて、ストックオプションの基礎となる当社のクラスA普通株式の48分の1の割合で毎月権利確定します。いずれの場合も、各権利確定日の継続サービスを条件とします。このストックオプションには期日前行使条項が含まれており、当社の買い戻しの権利を条件として、権利が確定していない株式に関しては行使可能です。
(4) マイルストーン権利確定対象：（a）ストックオプションの基礎となるクラスA普通株式の34％は、1株あたり200ドルに達する会社株価（以下に定義）に基づいて権利が確定し、（b）その後、会社株価が40ドル上昇するたびにストックオプションの基礎となる株式総数の13.2％が権利確定します。ただし、特定の調整を条件として、いずれの場合も、継続的なサービスの対象となります。私たちの最高経営責任者。このストックオプションの目的上、「会社の株価」とは、当社の出来高加重平均価格です
オプション期間中いつでも、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで60取引日連続で報告されているクラスAの普通株です。
(5) 権利確定開始日の1周年を記念して、ストックオプションの基礎となる当社のクラスB普通株式の4分の1を、ストックオプションの基礎となる株式の残りの3/4を3年間にわたって均等に毎月分割して権利確定します。いずれの場合も、各権利確定日の継続サービスを条件とします。このストックオプションには期日前行使条項が含まれており、権利が確定していない株式に関しては当社の買戻し権に従って行使可能です。
(6) 権利確定開始日に続いて、ストックオプションの基礎となる当社のクラスA普通株式の48分の1の割合で毎月権利確定します。いずれの場合も、各権利確定日の継続サービスを条件とします。このストックオプションには期日前行使条項が含まれており、権利が確定していない株式に関しては当社の買戻し権に従って行使可能です。
(7) 賞が2024年11月20日に完全に権利が確定するまでの3年間、四半期ごとに均等に分割して権利が確定し、最初の1/12は2022年2月20日に権利が確定します。いずれの場合も、各権利確定日に引き続きサービスを受ける必要があります。このストックオプションには期日前行使条項が含まれており、権利が確定していない株式に関しては当社の買戻し権に従って行使可能です。
(8) 権利確定と決済は3年間にわたって四半期ごとに均等に行われ、最初の1/12は2022年2月20日に権利が確定し、2024年11月20日に全額権利が確定します。いずれの場合も、権利確定日ごとにサービスを継続する必要があります。
(9) 賞が2025年11月20日に完全に権利確定されるまで、3年間にわたって四半期ごとに均等に分割して権利が確定し、最初の1/12は2023年2月20日に権利が確定します。いずれの場合も、各権利確定日に引き続きサービスを受ける必要があります。このストックオプションには期日前行使条項が含まれており、当社の買い戻しの権利を条件として、権利が確定していない株式に関しては行使可能です。
(10) 権利確定と決済は3年間にわたり、四半期ごとに均等に分割して行います。最初の1/12の権利確定は2023年2月20日で、特典が2025年11月20日に完全に権利確定されます。いずれの場合も、権利確定日ごとに引き続きサービスを受けることが条件となります。
(11) 付与時の業績条件から予想される結果に基づいています（つまり、100% の業績に基づく）。この報奨はマイルストーン権利確定の対象となります。（a）株式報奨の基礎となる当社のクラスA普通株式の最大40％は、2023年1月1日から2025年12月31日に終了する期間における特定の累積収益と累積調整後EBITDA目標値の達成に基づいて権利確定の対象となります。これらは個別に評価され、2026年2月20日までの継続サービスを条件とし、（b）最大60％の株式報奨の基礎となる当社のクラスA普通株式は、相対的な株主還元目標額に基づいて、20％の分割で権利確定の対象となります。2023年1月1日から2025年12月31日までの3つの年次期間。それぞれ2024年1月15日、2025年、2026年1月31日までの継続サービスを条件とします。各年次トランシェ中の権利確定は、目標達成時に限られ、2023年1月1日から2025年12月31日までの全期間における相対的な株主還元に基づいて（最大達成まで）調整されます。2023年のCOO業績賞の詳細については、「—報酬の議論と分析—報酬モデル—株式報酬：2023年のCOO業績賞」というタイトルのセクションを参照してください。
(12) 権利確定開始日の1周年を記念して、ストックオプションの基礎となる当社のクラスB普通株式の4分の1を、ストックオプションの基礎となる株式の残りの3/4を3年間にわたって均等に毎月分割して権利確定します。いずれの場合も、各権利確定日の継続サービスを条件とします。このストックオプションには期日前行使条項が含まれており、権利が確定していない株式に関しては当社の買戻し権に従って行使可能です。
(13) 権利確定開始日に続いて、ストックオプションの基礎となる当社のクラスA普通株式の48分の1の割合で毎月権利確定します。いずれの場合も、各権利確定日の継続サービスを条件とします。このストックオプションには期日前行使条項が含まれており、権利が確定していない株式に関しては当社の買戻し権に従って行使可能です。
(14) 権利確定開始日の1周年を記念して、ストックオプションの基礎となるクラスA普通株式の4分の1を、ストックオプションの基礎となる株式の残りの3/4を3年間にわたって均等に毎月分割して権利確定します。いずれの場合も、各権利確定日の継続サービスを条件とします。このストックオプションには期日前行使条項が含まれており、権利が確定していない株式に関しては当社の買戻し権に従って行使可能です。
(15) 権利確定開始日の1周年を記念して、株式報奨の対象となる当社のクラスA普通株式の4分の1、および報奨の対象となる株式の残りの3/4を権利確定し、3年間にわたって四半期ごとに均等に分割して決済します。いずれの場合も、各権利確定日の継続サービスを条件とします。
(16) 権利確定開始日に続いて、ストックオプションの基礎となる当社のクラスA普通株式の36分の1の割合で毎月権利確定します。いずれの場合も、各権利確定日の継続サービスを条件とします。このストックオプションには期日前行使条項が含まれており、権利が確定していない株式に関しては当社の買戻し権に従って行使可能です。
2023 ストックオプション行使と株式権利確定表
次の表は、当社の指名された各執行役員について、2023年12月31日に終了した年度中にストックオプションの行使またはRSUの権利確定および決済により取得された当社の普通株式の数と、ストックオプションの行使およびRSUの権利確定および決済によって実現された総額を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| [名前] | オプションアワード | | ストックアワード |
の数
取得した株式
運動について
(#) | 実現した価値 運動について ($) (1) (2) | | の数
取得した株式
権利確定について
(#) | 実現した価値 権利確定について ($) (3) |
| ブライアン・アームストロング | — | — | | — | — |
| エミリー・チョイ | — | — | | 153,909 | 11,592,047 |
| アレシア・ハース | 150,000 | 4,733,213 | | 50,017 | 3,767,153 |
| ポール・グレワル | 88,573 | 10,841,595 | | 76,234 | 5,741,684 |
| ローレンス・ブロック | 104,767 | 16,483,380 | | 115,247 | 8,680,077 |
(1) これらの値は、証券取引所や協会に上場または取引が承認されていない、特定のストックオプションの基礎となるクラスB普通株式の公正市場価値が、当社のクラスA普通株式の公正市場価値と等しいことを前提としています。クラスB普通株式の各株は、保有者の選択により、または当該株式の特定の譲渡により、いつでもクラスA普通株式1株に転換できます。
(2) ストックオプションの行使時に実現される総額は、グレワル氏とブロック氏に関する当社のクラスA普通株式の合計市場価格と、行使時のハース氏に関する上記の脚注 (1) に記載されている当社のクラスA普通株式と等しいと仮定されるクラスB普通株式の合計市場価格とストックオプションの行使価格の差を表します。表示されている金額は、2023年に行われたすべての演習の総計です。
(3) RSUの権利確定および決済時に実現される総額は、権利確定日のナスダック・グローバル・セレクト・マーケットでのクラスA普通株式の終値と、権利確定日が週末または休日に当たる場合は、権利確定日の直前の取引日に基づいています。
2023年12月31日現在の解約または支配権の変更時に支払われる可能性のある支払い
指名された執行役員を含む各役員は、当社のCOCポリシーの受益者となるという参加契約を締結しています。COCポリシーとそれぞれの参加契約に従い、指名された執行役員が、会社の「支配権の変更」（COCポリシーで定義されているとおり）の「支配権の変更」（COCポリシーで定義されているとおり）の3か月前または後12か月以内に「理由」で辞任した場合（「適格解雇」）、その役員には次の権利が与えられます。（i）12か月分の金額に相当する金額彼または彼女の基本給は、解約直前に有効だったレートで、現金一括で支払われ、（ii）指名された役員の範囲では役員は、適時に当社のグループヘルスケアプランに基づく継続補償を受けることを選択しました。当社は、終了日から (x) 12か月後、および (y) 指名された執行役員が別の雇用主のプランに基づく補償の対象となる日のいずれか早い方の日に終了する期間、そのような継続保険に対する参加者の保険料支払いの一部を引き続き雇用主に支払います。さらに、指名された執行役員の発行済株式報奨はそれぞれ、該当する場合、原株の100％について権利確定され、行使可能になります。業績基準は、目標業績または実際の予測業績の100％のどちらか大きい方で達成されたとみなされます。このような退職金や福利厚生はすべて、各指名執行役員が当社に対する請求の一般開示を行うことを条件としています。
さらに、「支配権の変更」（COCポリシーで定義されているとおり）の3か月前または12か月後に適格解雇が行われた場合、当社の指名された各執行役員は、（i）基本給の6か月分に相当する金額を、当該解約の直前に有効なレートで現金一括払いで支払われ、（ii）指名された役員の範囲では役員が当社のグループヘルスケアプランに基づく継続的な補償を受けることを適時に選択した場合、私たちは引き続き雇用主にその費用を支払います終了日から (x) 6か月後、および (y) 指名された執行役員が別の雇用主のグループヘルスケアプランの補償を受ける資格を得る日のいずれか早い方に終了する期間の、そのような継続保険に対する参加者の保険料の支払い。このような退職金や福利厚生はすべて、各指名執行役員が当社に対する請求の一般開示を行うことを条件としています。
上記にかかわらず、アームストロング氏の2020年CEOパフォーマンスアワードに関しては、アワードに関するCOCポリシーに基づいてアームストロング氏が受ける可能性のある特典よりも、アワードに適用されるストックオプションアワード契約が優先されます。2020年のCEOパフォーマンスアワードに従い、当社を買収（2020年のCEOパフォーマンスアワードのストックオプションアワード契約で定義されているとおり）の場合、その下での株価目標マイルストーンは、買収取引の発効日の直前に発効する偶発的な支払いには影響せず、買収完了時にクラスA普通株式の保有者が受け取る1株あたりの対価に基づいて決定されます。
アームストロング氏が「理由」なしに解雇された場合、「正当な理由」、死亡または「障害」（それぞれストックオプションアワード契約で定義されています）を理由に辞任した場合、またはアームストロング氏と当社とアームストロング氏が取締役会の議長を務め、最高経営責任者以外の従業員としての役割を果たすことに合意した場合でも、2020年のCEOパフォーマンスアワードの対象となる未確定株式の特定の割合が未発行のまま残り、株価の目標マイルストーンに従って権利確定する資格があり、その割合は以下によって異なります2020年のCEO業績賞の授与日からアームストロング氏が最高経営責任者を務めるまでの勤続期間。このような状況以外で解約された場合、解約時に権利が確定していない株式はすべて没収されます。アームストロング氏は、権利が確定され行使可能な範囲で、2020年のCEO業績賞の対象となる株式を、解約から7年後、2020年のCEO業績賞の有効期限、または会社の買収のいずれか早い方まで行使することができます。アームストロング氏の解約（理由の有無にかかわらず）、辞任（正当な理由の有無にかかわらず）、死亡、障害（買収または買収に関連する解約）があっても、2020年CEO業績賞の権利確定は加速されません。
アームストロング氏は、2020年のCEO業績賞に従って取得した株式を、その株式が権利確定された日から1年間、またはそれ以前の場合は会社の買収時に保有しなければなりません。ただし、特定の源泉徴収義務を果たすため、またはストックオプションの10年間の期間を除きます。
上記にかかわらず、Choiさんの2023年のCOOパフォーマンスアワードに関しては、アワードに関するCOCポリシーに基づいてChoiさんが受けることができるすべての特典よりも、アワードに適用されるアワード契約が優先されます。業績期間の終了前に当社が企業取引（2021年計画で定義されているとおり）の対象となった場合、2023年のCOO業績賞に従って受領対象となる株式の総数は日割り計算され、累積収益および累積調整後EBITDAパフォーマンス要因の基準値、目標、最大達成額は、業績期間の比例配分を考慮して調整されます。その後、累積収益と累積調整後EBITDAパフォーマンス要因の達成度は、当該企業取引が終了する前の最後の会計四半期全体の最終日現在の達成度に基づいて測定されます。相対的な株主還元パフォーマンス係数（その時点の測定期間およびそれ以前の測定期間の調整後の権利確定に関して）の達成度は、偶発的な支払いには影響せず、企業取引の終値に基づいて測定されます。2023年のCOO業績賞のどの部分も、企業の時点でまだ始まっていない測定期間における相対的な株主還元パフォーマンス係数の達成に基づいて権利が確定します取引は没収されます。企業取引に関連する権利確定は、当該企業取引の完了直前にChoi氏が引き続き務めることが条件となります。
チェ氏が「理由」なしに解雇されたり、「正当な理由」で辞任したり、「障害者」になったり（それぞれが2023年のCOOパフォーマンスアワードに関するアワード契約で定義されている）、またはパフォーマンス期間の終了前に死亡したりした場合、2023年のCOOパフォーマンスアワードに従って権利確定対象となる株式の総数は日割り計算され、累積の基準値、目標値、最大達成額は日割り計算されます収益と累積調整後EBITDAパフォーマンス要因は、業績期間の比例配分を考慮して調整されます。その後、累積収益と累積調整後EBITDAパフォーマンス要因の達成度は、終了日の前の最後の会計四半期全体の最終日現在の達成度に基づいて測定されます。相対的な株主還元パフォーマンス係数（その時点の測定期間およびそれ以前の測定期間の調整後の権利確定に関する）の達成度は、終了前の最終取引日に終了する測定期間に基づいて測定されます。適格解約の時点でまだ開始されていない測定期間の相対株主還元パフォーマンス係数の達成に基づいて権利が確定する2023年のCOOパフォーマンスアワードの一部は没収されました。適格解約に関連する権利確定は、Choiさんが私たちに有利なリリースを実行することを条件とします。
以下の表は、（i）適格解約時、（ii）コインベースの支配権の変更に伴う適格解約、および（ii）適格解約時に、それぞれCOCポリシー、または2020年のCEOパフォーマンスアワードおよび2023年のCOOパフォーマンスアワードの場合は、当該アワードに適用されるアワード契約に従って、各指名執行役員に支払われる報酬額を示しています。以下の表に示されている金額は、このような雇用の終了および/または支配権の変更が2023年12月31日時点で有効であったことを前提としています。したがって、そのような状況で指名された執行役員に支払われる金額の概算です。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 適格終了時-支配権の変更なし | | 対象となる解約時-支配権の変更 | | 支配権の変更時-資格終了なし |
| 現金退職金 ($) (1) | 継続
医療の
メリット
($) | の価値
加速しました
権利確定
($) | 合計
($) | | 現金 退職 ($) (1) | 継続
医療の
メリット
($) | の価値 加速しました 権利確定 ($) (2) | 合計
($) | | 現金 退職金 ($) (1) | 継続
医療の
メリット
($) | の価値
加速しました
権利確定
($) | 合計
($) |
| ブライアン・アームストロング | 500,000 | 4,974 | — | | 504,974 | | 1,000,000 | 9,947 | — | | 1,009,947 | | — | — | — | (3) | — |
| エミリー・チョイ | 437,500 | 15,532 | 32,780,792 | (4) | 33,233,824 | | 875,000 | 31,064 | 32,780,792 | (5) | 33,686,856です | | — | — | 32,780,792 | (6) | 32,780,792 |
| アレシア・ハース | 365,000 | 14,070 | — | | 379,070 | | 730,000 | 28,139 | 2,209,483 | | 2,967,622です | | — | — | — | | — |
| ポール・グレワル | 365,000 | 14,452 | — | | 379,452 | | 730,000 | 28,904 | 41,690,390 | | 42,449,294です | | — | — | — | | — |
| ローレンス・ブロック | 365,000 | 14,452 | — | | 379,452 | | 730,000 | 28,904 | 26,055,761 | | 26,814,665 | | — | — | — | | — |
(1) 基本給に関連する退職金は、2023年12月31日に有効な基本給に基づいて決定されました。
(2) ストックオプションの加速権利確定額は、2023年12月29日のナスダック・グローバル・セレクト・マーケットでのクラスA普通株式の1株当たりの終値（173.92ドル）から、該当する場合は発行済の各ストックオプションの行使価格を差し引いて計算されます。加速権利確定は、アウト・オブ・ザ・マネーのストックオプションを除いて計算され、アームストロング氏の場合、2020年のCEO業績賞は、ストックオプション報奨契約の条件に従って除外されます。2023年12月31日現在、ストックオプションの対象となる合計93,477株は除外されており、（i）44,513株はチェ氏が保有し、（ii）22,256株はハース氏が保有し、（iii）13,354株はグレワル氏が保有し、（iv）13,354株はブロック氏が保有していました。
(3) 前述のように、2020年のCEO業績賞では、買収の場合、業績ベースの権利確定度は、取引で受け取った対価に基づいて（偶発的な対価は考慮せずに）決定されます。
(4) 前述のように、2023年のCOO業績賞では、適格解約の場合、権利確定対象となる株式数は日割り計算され、累積収益と累積調整後EBITDAパフォーマンスファクターのしきい値、目標、および最大達成値は、比例配分された業績期間に合わせて調整されます。その後、累積収益と累積調整後EBITDAパフォーマンス要因の達成度は、終了前の最後の会計四半期全体の終わり現在の達成度に基づきます。相対的な株主利益パフォーマンス係数（その時点の測定期間およびそれ以前の測定期間の調整後権利確定に関する）の達成度は、終了日の前の最終取引日に終了する期間に基づいています。将来の測定期間における相対株主利益に基づいて権利が確定する部分は没収されます。
(5) 前述のように、2023年のCOO業績賞については、企業取引に関連して適格な解約が行われた場合、2023年のCOO業績賞の扱いは一般的に上記の脚注4に記載されているものと同じです（ただし、業績指標の達成度は、終了日と支配権の変更日のいずれか早い方に終了する期間に基づいて決定されます）。
(6) 前述のように、2023年のCOO業績賞については、企業取引の場合、2023年のCOO業績賞の扱いは通常、上記の脚注4に記載されているものと同じです（ただし、業績指標の達成度は、企業取引日に終了する期間に基づいて決定されます）。
最高経営責任者給与比率
ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のセクション953（b）および規則S-Kの項目402（u）で義務付けられているように、最高経営責任者の年間総報酬に対する従業員の年間報酬の中央値の比率を示しています。
この給与比率は、規制S-Kの項目402（u）および該当するガイダンスに従って計算された当社の妥当な見積もりであり、企業が従業員の中央値を柔軟に特定する方法を示しています。企業ごとに異なる方法論を使用し、その会社に固有の異なる仮定を立てている場合があります。その結果、SECがこの規則を採用したときに説明したように、賃金比率の開示を検討する際、株主は、この規則は異なる企業、さらには同じ業界の企業間での賃金比率の比較を容易にするためのものではなく、株主が各企業の報酬慣行と賃金比率の開示をよりよく理解し、評価できるようにするためのものであることを覚えておく必要があります。
給与比率
2023年12月31日（「決定日」）の時点で、当社の最高経営責任者はアームストロング氏です。2023年の報酬概要表に報告されているように、アームストロング氏の2023年の総報酬は4,704,800ドル、従業員の中央値は235,036ドルで、給与比率は約21:1 でした。
平均的な従業員
当社の報酬と福利厚生の理念、および報酬と福利厚生プログラムの全体的な構造は、すべての従業員の給与がそれぞれの仕事への影響と責任のレベルを適切に反映し、同業他社の中でも競争力があるようにすることを目的としています。従業員の中央値を決定したのは、アームストロング氏を除く世界中の全従業員の報酬データに基づいています。決定日現在、フルタイム、パートタイム、臨時雇用のいずれで雇用されているかにかかわらず、（i）正社員の年間基本給、または決定日の前の12か月間の時給従業員の予想年間勤務スケジュールを時給に掛けたもの、（ii）目標ボーナスまたは目標報酬など、次の要素が含まれています。該当します、2023年および（iii）株式の年間付与目標額2023年のアワード。外貨で支払われた金額はすべて、2023年12月31日現在の適用為替レートに基づいて米ドルに換算されました。従業員の中央値を特定するにあたり、生活費の調整は行いませんでした。役割、レベル、勤務地に基づいて大多数の従業員に対して一貫した給与目標を使用するという当社の報酬アプローチを考慮して、従業員の中央値が複数特定されました。その中から、在職期間の中央値を持つ従業員を従業員の中央値として選択しました。次に、2023年の要約報酬表に報告されている最高経営責任者の総報酬の計算に使用したのと同じ方法で、従業員の2023年の総報酬額を計算しました。
支払い対パフォーマンス
ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のセクション953（a）および規則S-Kの項目402（v）で義務付けられているように、当社は最高経営責任者（「CEO」）およびその他の指名された執行役員（「非CEO」）の役員報酬と下記の会計年度における会社の業績について、以下の開示を行います。当社の業績報酬の理念と、業績を促進し報酬を与えるための役員報酬の構成方法の詳細については、「役員報酬—報酬の考察と分析」というタイトルのセクションを参照してください。この「給与対実績」セクションに含まれる情報は、当社が参照してそのような情報を具体的に組み込んでいる場合を除き、証券法または取引法に基づく会社の提出書類には組み込まれません。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 初期固定の100ドルの価値 (5) に基づく投資： | | |
| 会計年度 | 報酬の概要 CEOの表の合計 ($) (1) | CEOに実際に支払われた報酬 ($) (2) | 非CEOのNEOの平均要約報酬表の合計 ($) (3) | CEO以外のNEOに実際に支払われる平均報酬 ($) (4) | 株主還元総額
($) | ピアグループの株主総利回り
($) | 純利益 (損失) (数十億ドル) (6) | 株価 ($) (7) |
| 2023 | 4,704,800です | 680,876,182 | 12,361,785 | 53,452,196 | 53 | 120 | 0.1 | 173.92 |
| 2022 | 7,465,350です | (1,362,073,553) | 15,916,740 | (125,780,983) | 11 | 74 | (2.6) | 35.39 |
| 2021 | 3,267,027 | 2,118,756,064 | 4,768,927 | 277,238,370 | 77 | 115 | 3.6 | 252.37 |
(1) アームストロングさん 2012年5月から当社のCEOを務めています。
(2)上の表でCEOに実際に支払われた報酬には、以下の表に記載されている年度の要約報酬表（「SCT」）からの以下の調整が反映されています。CEOに実際に支払われた報酬に表示されている金額は、規則S-Kの項目402（v）に従って計算されており、該当する年にCEOが実際に獲得、実現、または受け取った報酬を反映していません。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 最高経営責任者 |
| 会計年度 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| SCT 合計 | | $ | 4,704,800です | | | $ | 7,465,350です | | | $ | 3,267,027 | |
| プラス：前会計年度に付与された発行済みおよび未確定オプションアワードと株式報奨の公正価値の変動 | | $ | 670,110,000 | | | $ | (1,273,645,578) | | | $ | 1,386,999,851 | |
| プラス：会計年度中に適用される権利確定条件が満たされた前会計年度に付与されたオプション報奨および株式報奨の権利確定日現在の公正価値の変動 | | $ | 6,061,382 | | | $ | (95,893,325です) | | | $ | 728,489,186 | |
| 実際に支払われた報酬 | | $ | 680,876,182 | | | $ | (1,362,073,553) | | | $ | 2,118,756,064 | |
(3)2022年度と2021会計年度の当社の非CEOであるNEOは、エミリー・チョイ、アレシア・ハース、スロージット・チャタジー、ポール・グレワルです。2023会計年度の当社の非CEOであるNEOは、エミリー・チョイ、アレシア・ハース、ポール・グレワル、ローレンス・ブロックです。
(4)上の表でCEO以外のNEOに実際に支払われる平均報酬は、以下の表に記載されている年にSCTが行った以下の調整を反映しています。当社の非CEOのNEOに実際に支払われた平均報酬額は、規則S-Kの項目402（v）に従って計算されており、該当する年に当社の非CEOが実際に獲得、実現、または受け取った報酬を反映していません。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 非CEOのネオス |
| 会計年度 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| SCTの平均合計値 | | $ | 12,361,785 | | | $ | 15,916,740 | | | $ | 4,768,927 | |
less：会計年度に付与されたオプションアワードとストックアワードの付与日公正価値 | | $ | 11,584,300です | | | $ | 15,068,622です | | | $ | 3,876,486 | |
| プラス：会計年度中に付与された発行済みおよび未確定オプションアワードと株式報奨の会計年度末の公正価値 | | $ | 24,543,399% | | | $ | 2,509,293 | | | $ | 20,919,202 | |
| プラス：前会計年度に付与された発行済みおよび未確定オプションアワードと株式報奨の公正価値の変動 | | $ | 16,570,987 | | | $ | (80,270,713) | | | $ | 144,726,114 | |
| プラス：会計年度中に権利が確定した会計年度に付与されたオプションアワードと株式アワードの権利確定時の公正価値 | | $ | 2,471,750です | | | $ | 3,151,760 | | | $ | 10,948,391 | |
| プラス：会計年度中に適用される権利確定条件が満たされた前会計年度に付与されたオプション報奨および株式報奨の権利確定日現在の公正価値の変動 | | $ | 9,088,576 | | | $ | (52,019,441) | | | $ | 99,752,222 | |
| 実際に支払われた平均報酬 | | $ | 53,452,196 | | | $ | (125,780,983) | | | $ | 277,238,370 | |
(5)この表に示されている同業他社グループの株主総利回り（「TSR」）は、S＆P北米テクノロジー指数を利用しています。この指数は、年次報告書に含まれる規則S-Kの項目201（e）で要求される株価実績グラフにも利用しています。比較では、当社のクラスA普通株式がナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで上場年度末までにナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで取引を開始した最初の日である2021年4月14日から、当社ではS＆P北米テクノロジー・インデックスでそれぞれ100ドルが投資されたと仮定しています。過去の株式パフォーマンスは、必ずしも将来の株式パフォーマンスを示すものではありません。
(6)報告された金額は、該当する会計年度の監査済み財務諸表に反映された純利益（損失）の金額を表しています。
(7)の 株価 報告されたのは、該当する会計年度の最終取引日にナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで報告された、当社のクラスA普通株式の終値です。当社が選択した指標として株価を選択したのは、アームストロング氏の2020年CEO業績賞です。これは、「役員報酬—報酬の議論と分析—株式報酬：2020年のCEO業績賞」で詳しく説明されているように、クラスAの普通株価目標に基づく業績条件の達成時に獲得されるストックオプションであり、アームストロング氏が実際に支払われる報酬の重要な要因であり、彼の個人および当社の報酬プログラム全体の最も重要な要素だからです。サイズが大きいため賞。2020年のCEO業績賞とは別に、実際に支払われた報酬を非CEOのNEOの役員報酬決定における業績に結び付けるために株価を使用することはありませんが、当社の経営幹部のインセンティブは、時間ベースのストックオプションとRSUの付与により、株主のインセンティブや会社の全体的な業績と密接に連携していると考えています。チェ氏の場合、2023年のCOO業績は、これは、時間の経過に伴う会社の株価実績と結びついています。詳細については、「役員報酬—報酬の議論と分析」というタイトルのセクションを参照してください。
CEOと非CEOのNeOSが実際に支払った報酬とTSRのグラフィカルな関係を示すグラフ
CEOと非CEOのNeoSが実際に支払った報酬と純利益（損失）のグラフィカルな関係を示すグラフ
CEOと非CEOのNeoSが実際に支払った報酬と株価のグラフィカルな関係を示すグラフ
最も重要な財務実績指標の表形式のリスト
次の表は、CEOおよび非CEOのNEOに実際に支払われた報酬を会社の業績に結び付ける上で最も重要であると私たちが考える財務実績指標を示しています。この表の測定値はランク付けされていません。
| | |
| 株主総利回り |
| 純利益 (損失) |
| 株価 |
| 収入 |
| 調整後EBITDA |
株式報酬プラン情報
次の表は、2023年12月31日現在の、当社の普通株式を発行できる報酬制度に関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| プランカテゴリ | 共通クラス
株式 | 未払いのオプション、ワラント、権利の行使時に発行される有価証券の数 (#) | 未払いのオプションの加重平均行使価格 ($) (1) | 株式報酬制度に基づいて将来発行可能な証券の数（列（a）に反映されている有価証券を除く）
(#) |
| | (a) | (b) | (c) |
| 証券保有者によって承認された株式報酬制度 | クラスA (2) | 28,892,857 | 28.05 | 58,389,878 | (5) |
クラスB (3) | 3,568,760 | 3.96 | — | |
| 株式報酬プランは証券保有者によって承認されていません | クラスA (4) | 55,308 | 4.95 | — | |
| 合計 | クラスAとクラスB | 32,516,925です | 25.01 | 58,389,878 | |
(1) 加重平均行使価格は、未払いのストックオプションのみに基づいて計算されます。RSUには行使価格がないため、RSUの決済に関連して発行される株式は反映されていません。
(2) 2021年プラン、2021年従業員株式購入プラン（「2021年ESPP」）、2019年プラン、2013年プランが含まれます。
(3) 2013年のプランを含みます。
（4）バイソントレイルズ社の2018年ストックプランが含まれています。
(5) 2021年のESPPで利用可能なクラスA普通株式8,956,386株と、2021年プランで利用可能なクラスA普通株式49,433,492株で構成されています。当社の2013年プランまたは2019年プランでは発行可能な普通株式はありませんが、これらのプランは引き続きそこで付与されるオプションとRSUの条件に適用されます。2019年プランまたは2013年プランに基づいて付与されたストックオプション、RSU、またはその他の株式報奨は、没収または買い戻されたもので、2021年プランに基づいて発行できるようになります。2013年プランに基づく発行済報奨の対象となるクラスB普通株式で、ストックオプションの行使時に発行可能で、期限が切れたり、何らかの理由で行使できなくなったりしても、全額行使されずに発行可能になったクラスB普通株式は、通常、2021年プランに基づいてクラスA普通株式として将来の付与および発行が可能です。さらに、2021年プランに基づいて発行予定の株式数は、2024年1月1日に自動的に12,103,892株増加し、2022年1月1日から2031年1月1日まで（およびそれを含む）最長10年間、毎年1月の初日に自動的に増加し、直前の当社の普通株式の発行済み株式総数および発行済み株式総数の 5% に相当する株式数だけ増加します 12月31日またはそれ以下の番号で取締役会で承認されました。2021年のESPPに基づいて発行予定の株式数は、2024年1月1日に自動的に2,420,778株増加し、2022年1月1日から2031年1月1日まで（およびそれを含む）最長10年間、毎年1月の初日に自動的に増加します。これは、直前の12月31日現在の当社の普通株式の発行済み株式総数の 1% に相当する株式数だけです。取締役会または報酬委員会で承認された低い番号です。これらの増加は上の表には反映されていません。
特定の受益者および経営者の担保所有権
次の表は、2024年3月31日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を次のように示しています。
•指名された各執行役員;
•当社の各取締役または取締役候補者。
•グループとしての取締役および執行役員全員。そして
•クラスA普通株式またはクラスB普通株式の発行済み株式の5％以上の受益者であると当社が知っている各株主。
私たちはSECの規則に従って受益所有権を決定しましたが、この情報は必ずしも他の目的での受益所有権を示すものではありません。たとえば、「取締役会—取締役会の機密解除」というタイトルのセクションで説明されているように、取締役会の終了日をずらして決定する場合も含まれます。下の脚注に示されている場合を除き、提供された情報に基づいて、以下の表に記載されている個人および団体は、適用されるコミュニティ財産法に従い、受益所有のすべての株式に関して唯一の議決権と唯一の投資権を持っていると考えています。
適用される受益所有権の割合は、2024年3月31日時点で発行されているクラスA普通株式199,449,321株とクラスB普通株式45,922,092株に基づいています。2024年3月31日から60日以内に現在行使可能または行使可能なストックオプションの対象となる当社の普通株式、2024年3月31日から60日以内に権利確定および決済される予定のRSU、および2024年3月31日から60日以内に2021 ESPPに基づいて購入可能な株式は、発行済みであり、ストックオプション、RSU、または株式を購入する権利を保有する人が発行済みであり、受益所有者とみなされます 2021 ESPP は、その人の所有率を計算するためのものです。ただし、他の人の所有率を計算する目的では、これらの株式を発行済みとは見なしませんでした。
特に明記されていない限り、以下の表に記載されている各受益者の住所は、リモートファーストの会社であるCoinbase Global、Inc. であり、したがって本社はありません。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 受益所有株式 | | |
| | クラス A 普通株式 | | クラス B 普通株式 | | |
| 受益者の名前 | | 番号 (#) | | パーセント (%) | | 番号 (#) | | パーセント (%) | | 総議決権の割合 (1) |
| 指名された執行役員および取締役: | | | | | | | | | | |
ブライアン・アームストロング (2) | | 5,914,380 | | 2.9 | | | 28,933,818 | | 63.0 | | | 52.0 | |
エミリー・チョイ (3) | | 1,800,580 | | * | | 110,000 | | * | | * |
アレシア・ハース (4) | | 370,931 | | * | | 617,668 | | 1.3 | | | 1.1 | |
ポール・グレワル (5) | | 692,698 | | * | | — | | — | | | * |
ローレンス・ブロック (6) | | 120,685 | | * | | — | | — | | | * |
マーク・L・アンドリーセン (7) | | 1,150,028 | | * | | — | | — | | | * |
フレデリック・アーネスト・エールサム3世（8） | | 4,662 | | * | | 16,971,816 | | 37.0 | | | 30.4 | |
キャスリン・ホーン (9) | | 140,570 | | * | | — | | — | | | * |
ケリー・A・クレイマー (10) | | 25,824 | | * | | — | | — | | | * |
トビアス・リュトケ (11) | | 214,968 | | * | | — | | — | | | * |
ゴクル・ラジャラム (12) | | 4,833 | | * | | — | | — | | | * |
フレッド・ウィルソン (13) | | 422,928 | | * | | — | | — | | | * |
グループ単位のすべての執行役員および取締役（12人）（14） | | 10,863,087 | | 4.9 | | | 46,633,302 | | 99.9 | | | 82.7 | |
| 他の 5% 株主: | | | | | | | | | | |
ヴァンガードグループ (15) | | 14,281,280です | | 7.2 | | | — | | — | | 1.3 | |
ジェーン・ストリート・キャピタル関連会社（16） | | 10,250,255 | | 5.1 | | | — | | — | | * |
*当社の発行済み普通株式の1％未満の受益所有権を表します。
(1) 総議決権のパーセンテージは、2024年3月31日現在の発行済単一クラスの当社の普通株式の全株式に関する議決権を表します。当社のクラスB普通株式の保有者は1株あたり20票を獲得する権利があり、クラスA普通株式の保有者は1株につき1票の権利があります。2024年3月31日から60日以内に現在行使可能または行使可能なストックオプションの対象となる当社の普通株式、2024年3月31日から60日以内に権利確定および決済される予定のRSU、および2024年3月31日から60日以内に2021 ESPPに基づいて購入可能な株式は、発行済みであり、ストックオプション、RSU、または株式を購入する権利を保有する人が発行済みであり、受益所有者とみなされます 2021 ESPP：その人の所有率を計算する目的ですが、計算上は未払いとして扱われません他の人の所有割合。
（2）（i）2024年3月31日から60日以内に行使可能なクラスA普通株式を購入するための基礎となる5,913,854株、（ii）アームストロング・リビング・トラストが保有するクラスA普通株式526株、（iii）ブライアン・アームストロング・リビング・トラストが保有するクラスB普通株式25,925,425株（うちアームストロング・リビング・トラスト）を表します。ストロングは受託者であり、（iv）アームストロング氏が受託者であるエールサム2014取消不能信託が保有するクラスB普通株式3,008,393株です。
（3）（i）チェさんが保有するクラスA普通株式224,851株、（ii）2024年3月31日から60日以内に行使可能なクラスA普通株式を購入するための原株1,427,443株、（iii）2024年3月31日から60日以内に行使可能なクラスB普通株式を購入するための原株11万株、（iv）クラスAの27,190株を表します 2024年3月31日から60日以内に決済可能なRSUの対象となる普通株式。（v）2021年ESPPに基づいて3月31日から60日以内に発行可能なクラスA普通株式の最大84株、2024;（vi）スターバースト非免除信託が保有するクラスA普通株式49,643株（チェさんの配偶者が共同管財人）、（vii）スターバースト免除信託が保有するクラスA普通株式49,643株（チェさんの配偶者が共同受託者）、（viii）クラスA普通株式21,726株コインベース年金信託が唯一のメンバーであるシクサーズLLCが保有しています。チェさんの配偶者が管財人です。
（4）（i）ハース氏が保有するクラスA普通株式196,822株、（ii）2024年3月31日から60日以内に行使可能なクラスA普通株式を購入するための原株145,202株、（iii）2024年3月31日から60日以内に行使可能なクラスB普通株式を購入するための原株617,668株、（iv）クラスAの8,011株を表します 2024年3月31日から60日以内に決済可能なRSUの対象となる普通株式、および（v）ハース氏が唯一のメンバーであるACB 2021、LLCが保有するクラスA普通株式20,896株。
（5）（i）グレワル氏が保有するクラスA普通株式66,122株、（ii）2024年3月31日から60日以内に行使可能なクラスA普通株式を購入するための原株602,704株、（iii）2024年3月31日から60日以内に決済可能なRSUの対象クラスA普通株式23,461株、（iv）最大411株を表します 2024年3月31日から60日以内に2021年のESPPに基づいて発行可能なクラスA普通株式。
（6）（i）ブロック氏が保有するクラスA普通株式13,556株、（ii）2024年3月31日から60日以内に行使可能なクラスA普通株式を購入するための原株73,846株、（iii）2024年3月31日から60日以内に決済可能なRSUの対象となるクラスA普通株式33,213株、（iv）クラスの最大70株を表します 2024年3月31日から60日以内に2021年のESPPに基づいて発行可能な普通株式。
(7) (i) アンドリーセン氏とその配偶者が受託者であるLAMAコミュニティ・トラストが記録上保有するクラスA普通株式1,147,460株、および (ii) アンドリーセン氏がマネージャーを務めるADホールディングスLLCが登録保有するクラスA普通株式2,568株を表します。取締役会のメンバーであるアンドリーセン氏は、LAMAコミュニティトラストとADホールディングスLLCが直接保有する株式に関する議決権と処分権を共有していると見なされる場合があります。アンドリーセン氏の住所は、カリフォルニア州メンロパーク州94025番地のサンドヒルロード2865番地、スイート101番地のアンドリーセン・ホロウィッツにあります。
（8）（i）エールサム氏が保有するクラスA普通株式4,662株、（ii）エールサム氏が管財人であるフレデリック・アーネスト・アーサムIIIリビング・トラストが保有するクラスB普通株式6,348,772株、（iii）エールサム氏が受託者であるブライアン・アームストロング・レガシー・トラストが保有するクラスB普通株式601,637株を表します; (iv) エールサム氏が管財人であるアームストロング2014取消不能信託が保有するクラスB普通株式2,719,574株、および (v) ブライアン・アームストロング2018取消不能信託が保有するクラスB普通株式7,301,833株、そのうちミスターはエールサムは管財人です。
(9) (i) Haun氏が保有するクラスA普通株式97,701株、(ii) Gheradesca LLCが保有するクラスA普通株式42,869株を表します。Haun氏は2人の投資マネージャーのうちの1人で、議決権と投資権を共有しています。
（10）は、クレイマーさんが保有するクラスA普通株式25,824株を表します。
（11）は、（i）リュトケ氏が保有するクラスA普通株式6,138株、および（ii）リュトケ氏が唯一の取締役を務める7910240カナダ社が保有するクラスA普通株式208,830株を表します。
（12）ラジャラム氏が保有するクラスA普通株式4,833株を表します。
（13）（i）ウィルソン氏とその配偶者によるクラスA普通株式224,973株、（ii）ウィルソン氏の配偶者が付与者であるフレッド・アンド・ジョアン・ウィルソン2012デラウェア・トラストが保有するクラスA普通株式195,539株、（iii）ウィルソン氏とその配偶者が管理メンバーであるFJW Partners LLCが保有するクラスA普通株式2,416株を表します。
（14）（i）クラスA普通株式2,607,598株、（ii）クラスB普通株式45,905,634株、（iii）2024年3月31日から60日以内に行使可能なクラスA普通株式を購入するための基礎オプション8,163,049株、（iv）60日以内に行使可能なクラスB普通株式を購入するための原オプション727,668株を表します 2024年3月31日の、（v）2024年3月31日から60日以内に決済可能なRSUの対象となるクラスA普通株式91,875株、および（vi）クラスA普通株式の最大565株2024年3月31日から60日以内に、2021年のESPPに基づいて発行可能です。
（15）2024年2月13日にSECに提出された、2023年12月29日現在の受益所有権を報告したスケジュール13Gのみに基づいています。ヴァンガードグループは、クラスA普通株式93,106株に関する議決権、クラスA普通株式14,048,135株に関する単独処分権、クラスA普通株式233,145株に関する処分権を共有しています。ヴァンガードグループの住所は、19355年ペンシルベニア州モルバーンのバンガード大通り100番地です。
（16）2024年2月9日にSECに提出された、2023年12月31日現在の受益所有権を報告したスケジュール13Gのみに基づいています。ジェーン・ストリート・グループ合同会社は、クラスA普通株式10,250,255株に関して議決権と処分権を共有しています。ジェーン・ストリート・キャピタル合同会社は、クラスA普通株式266,341株に関して議決権と処分権を共有しています。ジェーン・ストリート・グローバルトレーディングLLCは、クラスA普通株式38,774株、およびジェーン・ストリート・オプションに関して議決権と処分権を共有しています、LLCは、当社のクラスA普通株式9,945,140株に関して議決権と処分権を共有しています。ジェーン・ストリート・キャピタル合同会社の住所は、ニューヨーク州10281番地250番地、6階です。
監査・コンプライアンス委員会の報告書
監査・コンプライアンス委員会のこの報告は、証券取引委員会（「SEC」）によって義務付けられており、SECの規則に従い、改正された1933年の証券法（「証券法」）または改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく提出書類にこの委任勧誘状が参照により組み込まれた一般声明の一部または参照により組み込まれたものとはみなされません。ただし、参照用にこの情報を具体的に組み込んでいる場合を除き、それ以外の点では見なされません」証券法または取引法に基づく「勧誘資料」または「提出」。
当社の監査・コンプライアンス委員会は、2023年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表を当社の経営陣およびDeloitte & Touche LLPと検討し、話し合いました。当社の監査・コンプライアンス委員会はまた、公開会社会計監視委員会（米国）が採択した「監査委員会とのコミュニケーション」およびSECに関して採択された監査基準第1301号で議論する必要がある事項について、Deloitte & Touche LLPと話し合いました。
当社の監査・コンプライアンス委員会は、独立会計士の独立性に関する監査・コンプライアンス委員会とのコミュニケーションに関して、公開会社会計監視委員会の適用要件により要求される書面による開示および書簡をDeloitte & Touche LLPから受け取り、検討しました。また、当社からの独立性についてDeloitte & Touche LLPと話し合いました。
上記のレビューと議論に基づいて、当社の監査・コンプライアンス委員会は、監査済みの連結財務諸表を、SECに提出された2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含めるよう取締役会に勧告しました。
監査・コンプライアンス委員会によって提出されました
ケリー・A・クレイマー、議長
フレデリック・アーネスト・エールサム3世
フレッド・ウィルソン
特定の関係および関連当事者との取引
以下に、前会計年度の初めから、当社が当事者となった、またはこれから当事者となる一連の同様の取引について説明します。（i）関与する金額が12万ドルを超える、または超える見込みのある、および（ii）当社の取締役、取締役、執行役候補者、または受益者のいずれかが発行済み資本ストックの任意のクラスの5％を超えるもの、またはその近親者、または世帯を共有している人、これらの個人または団体のいずれかが、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持つ予定です。
コインベース・ベンチャーズ
通常のコースでは、ベンチャーキャピタル部門であるコインベースベンチャーズを通じて企業に投資します。これらの投資の一部は、当社の取締役、執行役員、または資本金の5％を超える保有者と提携している事業体が、投資時に10％以上の持分を保有している企業に投資しています。適用期間中、下記の取引を除き、そのような投資は1件も1,000,000ドルを超えませんでした。
2023年4月と2023年11月に、私たちは株式と転換証券の購入を通じてXMTP社に合計約170万ドルを投資しました。各投資の時点で、取締役会のメンバーであるアンドリーセン氏がゼネラルパートナーを務めるアンドリーセン・ホロウィッツの関連会社は、XMTPの10％以上の持分を保有していました。
当社の監査・コンプライアンス委員会は、当社の関連当事者取引ポリシーに従ってこれらの投資を審査し、承認しました。
その他の取引
私たちは、各取締役および執行役員と補償契約を締結しました。補償契約と付則では、デラウェア州法で禁止されていない最大限の範囲で取締役に補償することが義務付けられています。一定の制限はありますが、付則では、取締役や役員が負担する経費の前払いも義務付けられています。
2023年2月、Haun Ventures（「HVサービスプロバイダー」）の従業員が、現金での支払いと引き換えにプロフェッショナルサービスを提供するために、当時取締役会のメンバーだったHaun氏が創設者でありゼネラルパートナーであるHaun Ventures Management LP（「Haun Ventures」）と、随時修正されるマスターサービス契約を締結しました。ホーン・ベンチャーズに四半期手数料100万ドルを支払います。この支払いは、Haun VenturesによるHVサービスプロバイダーの継続的な雇用のためにHaun Venturesが負担する推定費用を相殺することを目的としています。
さらに、当社の執行役員、取締役、資本金の5％を超える保有者、およびそのような個人の近親者または同世帯者は、当社のプラットフォームにアカウントを持ち、通常の方法で当社の製品やサービスを利用しています。他のお客様と同様に、これらの個人や団体は、そのような使用に関連する取引やその他の手数料を当社に支払います。
関連当事者取引の方針と手続き
当社の監査・コンプライアンス委員会は、すべての関連当事者取引を審査し、承認または不承認にする責任があります。私たちは、関連当事者と取引の特定、およびそのような取引の承認プロセスに関する方針と手続きを書面で採用しています。これらの方針に基づき、関連する当事者間の取引はすべて監査・コンプライアンス委員会に付託され、そのような取引は監査・コンプライアンス委員会の利害関係のないメンバーによって評価されます。監査・コンプライアンス委員会は、提示された特定の事実と状況に照らして、提案された各取引を検討します。これには、関連当事者と会社との関係や取引における利益、提案された取引の重要な事実、提案された取引の根拠、および提案された取引に関するその他の関連情報が含まれますが、これらに限定されません。
委任状資料と年次総会に関する質問と回答
この委任勧誘状と同封の委任状は、年次総会で使用するための取締役会による代理人の勧誘に関連して提供されます。年次総会は、2024年6月14日（金）午前10時（太平洋時間）にオンラインで開催されます。年次総会は完全にオンライン会議になります。www.virtualShareholderMeeting.com/coin2024にアクセスすると、年次総会に出席できます。ここでは、会議のライブを聞いたり、会議中にオンラインで株式の投票を行うことができます。本委任勧誘状と年次報告書へのアクセス方法が記載された委任状資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「通知」）は、2024年4月25日頃に年次総会で議決権を有するすべての株主に初めて郵送されます。
以下の「質問と回答」形式で提供される情報は、お客様の便宜のみを目的としており、この委任勧誘状に含まれる情報の要約にすぎません。この委任勧誘状全体を注意深くお読みください。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、参照してこの委任勧誘状に組み込むことを意図したものではなく、この委任勧誘状における当社のウェブサイトアドレスへの言及は、非アクティブなテキストによる参照にすぎません。
私はどんな問題に投票していますか？
あなたは次のことに投票します：
•2025年の年次株主総会で満了する1年間の任期で、その取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、7人の取締役を選任すること。
•2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのデロイトの任命を承認する提案。そして
•年次総会の前に提出される可能性のあるその他の案件はすべて適切です。
取締役会は、これらの提案に投票することをどのように推奨していますか？
私たちの取締役会は投票を推奨しています：
• ブライアン・アームストロング、マーク・L・アンドリーセン、フレデリック・アーネスト・エールサム3世、ケリー・A・クレイマー、トビアス・リュトケ、ゴクル・ラジャラム、フレッド・ウィルソンが、2025年の年次株主総会まで、または当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、当社の取締役会のメンバーとして選出された「すべての人のために」候補者。そして
• 2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのデロイトの任命の承認に「賛成」です。
誰が投票する資格がありますか？何株投票できますか？
2024年4月19日の営業終了（「基準日」）現在の当社の普通株式保有者は、年次総会で投票することができます。基準日現在、発行済のクラスA普通株式は199,618,376株、発行済クラスB普通株式は45,826,802株でした。当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式は、この委任勧誘状に記載されているすべての事項について、1つのクラスとして議決権を行使します。保有者は、基準日時点で所有していた当社の普通株式をすべて投票することができます。株主は、取締役の選挙に関して票を累積することはできません。年次総会ですべての事項を決定する際、クラスAの普通株式は1票、クラスBの普通株式の1株は20票を表します。
登録株主。当社の普通株式があなたの名前で当社の譲渡代理人に直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関する記録上の株主とみなされ、通知は当社から直接お客様に提供されました。登録株主として、委任状に記載されている個人に議決権代理人を直接付与するか、年次総会でライブ投票する権利があります。このセクション全体を通して、これらの登録株主を「登録株主」と呼びます。
ストリートネームの株主。当社の普通株式がお客様に代わって証券口座、銀行、その他の候補者によって保有されている場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者とみなされ、通知は、それらの株式に関する登録株主と見なされるブローカーまたは候補者によってあなたに転送されました。受益者として、あなたは株式の議決方法をブローカー、銀行、その他の候補者に指示する権利があります。また、年次総会に出席し、通知に記載されている指示または年次総会に出席するための委任状に添付されている指示に従って、当社の普通株式のライブ投票を行うこともできます。当社の委任状資料の印刷版を郵送でリクエストした場合、ブローカー、銀行、その他の候補者が議決権行使指示書を提供します。このセクション全体を通して、ブローカー、銀行、その他の候補者を通じて株式を保有している株主を「ストリートネーム株主」と呼びます。
各提案の承認には何票必要ですか？
•提案1：取締役の選挙には、年次総会に仮想的に出席する、または代理人が代表を務め、議決権を有する当社の普通株式保有者による複数の票が必要です。「多元性」とは、そのような候補者の「賛成」票が最も多い7人の候補者が取締役に選出されることを意味します。その結果、特定の候補者に「賛成」票を投じなかった株式は、「源泉徴収」票またはブローカーの非投票（後述）の結果であるかどうかにかかわらず、その候補者に有利にカウントされず、選挙の結果には影響しません。指定した1人以上の取締役候補者に、「すべて賛成」、「すべて保留」、または「それ以外のすべてに投票」することができます。「すべて保留にする」またはブローカーが非投票を行っても、この提案の結果には影響しません。1人または複数の候補者に「FOR ALL EXCEPT」票を投じても、その候補者の選出には影響しません。
•提案2：2024年12月31日に終了する年度の独立登録公認会計士事務所としてのデロイトの任命を承認するには、年次総会に仮想的に出席した、または代理人によって代表され、提案に「賛成」または「反対」の投票権を持つ当社の普通株式の議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。提案に「賛成」票が投じられた票の数が、提案の「反対」票の数を上回った場合、その提案は承認されたものとみなされます。提案に対して「賛成」、「反対」、「棄権」に投票できます。棄権（年次総会に出席し、「棄権」と記された株式）とブローカーの非議決権は、定足数に達しているかどうかを判断するためにカウントされますが、この提案の結果には影響しません。
第2号案については、この提案は諮問投票であるため、結果は当社の取締役会、監査・コンプライアンス委員会、または会社を拘束しません。ただし、当社の独立監査人の任命に関する今後の決定を下す際には、取締役会と監査・コンプライアンス委員会が投票結果を検討します。
定足数とは何ですか?
定足数とは、定款およびデラウェア州法に基づいて年次株主総会を適切に開催し、事業を遂行するために年次総会に出席する必要のある最低株式数です。年次総会で議決権を有する当社の普通株式の発行済みおよび発行済み株式の議決権の過半数の保有者が、事実上、または代理人によって、年次総会の定足数となります。棄権、保留票、およびブローカーの非議決権は、定足数を決定する目的で、存在する株式として数えられ、議決権があります。
投票するにはどうしたらいいですか？
登録株主である場合は、次の4つの方法で投票できます。
•www.proxyvote.comでインターネットで、年中無休で、2024年6月13日の東部標準時午後11時59分まで（ウェブサイトにアクセスするときは、通知または代理カードを手元に用意してください）。
•2024年6月13日の東部標準時午後11時59分まで、1-800-690-6903のフリーダイヤルで（電子メールまたはインターネットで提供される代理カードまたはブローカーからの投票指示書の指示に従ってください）。
•年次総会の前に受け取る代理カードに記入して郵送してください（印刷された委任状資料を受け取った場合）。または
•www.virtualShareholderMeeting.com/coin2024にアクセスして年次総会に出席すると、会議中に投票したり質問を送信したりできます。ウェブサイトにアクセスするときは、通知、代理カード、または代理資料に添付されている説明書を手元に用意してください。
年次総会に出席する予定がある場合でも、代理人による投票もお勧めします。そうすれば、後で年次総会に出席しないことにした場合に投票がカウントされます。
ストリートネームの株主であれば、ブローカー、銀行、その他の候補者から議決権行使の指示が届きます。ブローカー、銀行、その他の候補者に株式の議決権行使方法を指示するには、ブローカー、銀行、その他の候補者が提供する議決権行使の指示に従う必要があります。ストリートネームの株主は通常、議決権行使指示書を返送することで投票できるはずですが、ブローカー、銀行、その他の候補者の議決権行使プロセスによっては、電話やインターネットで投票できる場合もあります。上で説明したように、ストリートネームの株主であれば、ブローカー、銀行、その他の候補者から法定代理人を得ない限り、バーチャル年次総会で株式をライブ投票することはできません。
投票を変更したり、代理人を取り消したりできますか？
はい。登録株主であれば、年次総会の前にいつでも次の方法で議決権を変更したり、代理人を取り消したりすることができます。
•インターネットまたは電話で新しい投票を入力する。
•日付の遅い代理カードの記入と返却。
•コインベースの秘書に電子メールで secretary@coinbase.com に通知する。または
•年次総会への出席と投票（ただし、年次総会への出席だけでは代理人が取り消されることはありません）。
ストリートネームの株主であれば、ブローカー、銀行、その他の候補者が、投票を変更または取り消す方法を教えてくれます。
年次総会に出席して参加するには何をすればいいですか？
年次総会は、完全にバーチャルな株主総会になります。これは、リモートファースト企業としての私たちの価値観と一致し、グローバルコミュニティの参加を可能にすると考えています。証券会社、銀行、その他の候補者からの法的代理人を持つ名簿上の株主やストリートネームの株主は、www.virtualShareholderMeeting.com/coin2024にアクセスして年次総会に出席できます。これにより、そのような株主は会議中に質問を提出したり、会議で電子的に株式を投票したりできます。
仮想年次総会の形式は、株主が対面式の会議と同じ権利と機会を得られるようにし、オンラインツールを通じた株主のアクセス、参加、コミュニケーションを強化するために設計しました。バーチャルフォーマットは、株主が世界中のどこからでも完全かつ平等に参加できるようにすることで、株主の出席と参加を促進します。
会議中は、仮想会議のウェブサイトからリアルタイムで質問を送信できます。質問は、株主1人につき1つの質問に制限されています。会議に割り当てられた時間に、会議の行動規則に従って提出された質問に回答します。年次総会で実施される提案に関する質問のみに回答します。私たちは、とりわけ、会議事項とは無関係、コインベースの事業とは無関係、コインベースの重要な非公開情報に関連する質問、個人的な問題や苦情に関連する質問、軽蔑的または悪趣味な質問、係争中または脅迫されている訴訟に関連する質問、その他不適切な質問を除外する権利を留保します（年次総会の議長または秘書が決定します）。質問は簡潔で、1つのトピックのみを対象とする必要があります。ほぼ同じような質問は、繰り返しを避けるためにグループ化して回答することができます。
年次総会に参加するには、通知、代理カード、または年次総会に出席するための委任状に添付されている指示書に記載されている16桁の管理番号が必要です。年次総会のWebキャストは、太平洋標準時の午前10時にすぐに開始されます。開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは太平洋標準時の午前9時45分に開始されますので、チェックイン手続きには十分な時間をとってください。
チェックイン時や会議中に、技術的な問題やバーチャル会議のウェブサイトへのアクセスに問題があったらどうしますか？
バーチャルミーティングへのアクセスで技術的な問題が発生した場合は、技術者が支援します。チェックイン時や会議時間中にバーチャルミーティングにアクセスする際に問題が発生した場合は、年次総会の開始時刻の15分前に、バーチャルミーティング登録ページでテクニカルアシスタントの電話番号をお知らせします。
代理人を与えるとどのような効果がありますか？
代理人は、取締役会によって、または取締役会に代わって募集されます。ブライアン・アームストロングとポール・グレワルは、取締役会によって代理保有者に指定されました。代理人が適切に日付を記入し、執行し、返還されれば、代理人が代表する株式は、株主の指示に従って年次総会で議決されます。ただし、具体的な指示がない場合は、上記の取締役会の勧告に従って株式の議決権を行使します。この委任勧誘状に記載されていない事項が、当社の定款に従って年次総会で適切に提出された場合、代理保有者は独自の判断で株式の議決方法を決定します。年次総会が延期または延期された場合、代理保有者は新しい年次総会の日に株式の議決権を行使することもできます。ただし、上記のように委任勧誘状の指示を適切に取り消した場合を除きます。
代理資料一式ではなく、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を受け取ったのはなぜですか？
SECの規則に従い、本委任勧誘状や年次報告書などの代理資料を、主にインターネット経由で提供することを選択しました。委任状資料へのアクセス方法が記載された通知は、まず2024年4月25日頃に年次総会で議決権のあるすべての株主に郵送されます。すべての株主は、通知に記載されているウェブサイト（www.proxyvote.com）の委任状資料にアクセスできます。株主は、通知に記載されている指示に従って、本年次総会または今後の株主総会の委任状を、郵送または電子メールで印刷された形式で受け取るよう要求することもできます。環境への影響と年次株主総会の費用を削減するために、インターネットで入手できる代理資料を活用することを株主に奨励しています。
通知、代理カード、または投票指示書を複数受け取ったとはどういう意味ですか？
これは通常、あなたの株式の一部が異なって登録されているか、複数の口座にあることを意味します。受け取ったすべての通知、代理カード、投票指示書に投票指示書を記入してください。
年次総会の代理人はどのように募集されますか？
当社の取締役会と従業員は、年次総会の代理人を募集しています。この勧誘に関連する費用はすべて私たちが負担します。ブローカー、銀行、その他の候補者がお客様に代わって当社の普通株式を保有している場合、代理資料を送付する際にかかる合理的な費用をブローカーやその他の候補者に払い戻します。さらに、当社の役員および従業員は、直接、電話、またはその他の通信手段で代理人を勧誘することもできます。代理人を勧誘したことに対して、当社の取締役や従業員に追加の報酬は支払われません。
私が時宜を得た指示を出さなかった場合、証券会社や他の仲介業者が私の株に投票するにはどうすればいいですか？
受益者のためにストリートネームで当社の普通株式を保有する証券会社やその他の仲介業者は、通常、そのような受益者の指示に従って当該株式に議決権を行使する必要があります。時宜を得た指示がない場合、あなたのブローカーは、私たちの唯一の「日常的な」問題、つまり年末の独立登録公認会計士事務所としてのデロイトの任命を承認する提案について、あなたの株に投票する裁量権を持っています。
2024年12月31日です。あなたのブローカーは、あなたの指示がない限り、1号議案（取締役の選出）に投票する裁量権を持ちません。これは「非日常的な」問題です。私たちは、ブローカーが指示を受けていない非日常的な提案を含め、投票が行われないことを「投票権のないブローカー」と呼んでいます。ブローカーの非議決権は、ブローカーが受益者から議決権行使の指示を受けておらず、株式に議決権を行使する裁量権がなかったために、受益者のためにブローカーが保有する株式が議決されなかった場合に発生します。ブローカーの非投票は、定足数に達しているかどうかを判断するためにカウントされ、投票された事項の結果には影響しません。したがって、年次総会に出席するかどうかにかかわらず、ブローカーに議決権行使の指示を出すことをお勧めします。
年次総会の議決結果はどこで確認できますか？
暫定投票結果は年次総会で発表します。また、年次総会後4営業日以内にSECに提出するフォーム8-Kの最新報告書で投票結果を開示します。年次総会後4営業日以内にフォーム8-Kの最新報告書を提出するまでに最終投票結果が得られない場合は、暫定結果を公開するためにフォーム8-Kで最新報告書を提出し、最終結果をフォーム8-Kの最新報告書が入手でき次第、修正版として提出します。
私は別の株主と住所を共有していますが、通知または委任状資料の紙のコピーを1部しか受け取りませんでした。追加のコピーを入手するにはどうすればいいですか？
私たちは、SECによって承認された「ハウスホールディング」と呼ばれる手続きを採用しました。これにより、印刷コストと送料が削減されます。この手続きでは、同じ住所に居住する複数の株主は、通知のコピー1部、または該当する委任状資料を受け取ります。ただし、株主がそのような資料の複数のコピーを受け取りたいと通知した場合を除きます。株主は、ブロードリッジ・ファイナンシャル・サービス株式会社（「ブロードリッジ」）に連絡して、フリーダイヤル1-866-540-7095に電話するか、ブロードリッジ・ファイナンシャル・サービス株式会社（家計管理部、51メルセデス・ウェイ、ニューヨーク、エッジウッド、11717）に書面で連絡することで、いつでも家計管理への同意を取り消すことができます。リクエストを受け取ってから30日以内に、あなたを家計管理プログラムから削除します。その後、そのような資料のコピーが複数届きます。
お客様が登録株主である場合は、書面または口頭による要求に応じて、通知または委任状の別のコピーを、これらの資料のいずれかのコピーを1部送付した共有の住所に速やかに送付します。通知のコピーまたは委任状資料を別途受け取るには、そのような株主は次の方法でBroadridgeに連絡してください。
•インターネット:www.proxyvote.com
•電話：1-800-579-1639
•電子メール:sendmaterial@proxyvote.com
さらに、同じ住所を共有し、通知または委任状資料のコピーを複数受け取った登録株主は、上記の住所、メールアドレス、または電話番号でBroadridgeに連絡することで、そのような資料の1部を要求できます。
ストリートネームの株主は、ブローカー、銀行、その他の候補者に連絡して、家計に関する情報を求めることができます。
代理資料のインターネットでの入手可能性に関する通知の代わりに、代理資料一式が郵送されたのはなぜですか？
私たちは、以前に委任状資料の紙のコピーを受け取ることを要求した株主に、通知の代わりに委任状資料の紙のコピーを提供しています。今後、すべての代理資料を電子メールまたはインターネットで電子的に受け取ることを選択できます。電子配送を選択すると、環境への影響と代理資料の郵送にかかるコストを削減できます。電子デリバリーに登録するには、委任状資料および通知に記載されている指示に従ってインターネットを使用して投票してください。プロンプトが表示されたら、今後数年間にわたって株主通信を電子的に受信またはアクセスすることに同意することを示してください。または、https://enroll.icsdelivery.com/coin にアクセスして、年次総会や議決権代理行使資料のオンライン配信に登録することもできます。
来年の年次株主総会で検討する措置を提案したり、取締役を務める個人を指名したりする期限はいつですか？
株主提案
株主は、提案書を当社の秘書に適時に書面で提出することにより、当社の委任勧誘状に含め、来年の年次株主総会で検討するための適切な提案を提示することができます。
株主提案を2025年定時株主総会の委任勧誘状に含めることを検討するには、秘書が2024年12月26日までに secretary@coinbase.com に書面による提案書を受け取る必要があります。さらに、株主提案は、会社が後援する委任状への株主提案の掲載に関する規則14a-8の要件に準拠している必要があります。
また、当社の定款は、年次株主総会の前に提案書を提出したいが、その提案を当社の委任勧誘状に含めるつもりはない株主のためのプロセスも定めています。とりわけ、当社の細則は、事業を年次株主総会に適切に持ち込むことを規定しています。（i）そのような業務に関する適時通知を秘書に提出し、かかる通知には当社の細則で指定された情報を含み、付随定款の要求に応じて更新および補足する必要があります。（ii）そのような業務は株主行動の適切な事項でなければならず、（iii）勧誘通知が提供された場合は委任勧誘状を提出する必要がありますおよび委任状は、付則に従って正しく提出する必要があります。詳細については、「—付則の有無」というタイトルのセクションを参照してください。2025年の年次株主総会に間に合うように、秘書は secretary@coinbase.com に電子メールで書面による通知を受け取る必要があります。
•2025年2月14日（東部標準時）午後5時まで。そして
•2025年3月16日の東部標準時午後5時までに。
年次総会の1周年の30日以上前、または70日以上後に2025年定時株主総会を開催する場合、委任勧誘状に含めることを意図していない株主提案の通知は、2025年定時株主総会の120日前の東部標準時午後5時までに、および次の2つのうち遅い時間の東部標準時午後5時までに受領する必要があります日付:
•2025年定時株主総会の90日前。または
•2025年定時株主総会の開催日が最初に公表された日の翌10日目。
当社の細則およびユニバーサル代理規則を遵守するために、2025年年次株主総会の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募る予定の株主は、当社の細則および証券取引法に基づく規則14a-19（b）で要求されるすべての情報を記載した書面による通知を、上記の期間内に、秘書が secretary@coinbase.com に電子メールで受け取るようにする必要があります。
年次株主総会で提案を提出する意向を適切に当社に通知した株主が、その提案を年次総会で提示しなかった場合、当社はその提案を年次総会で議決権行使のために提出する必要はありません。
取締役候補者の推薦と指名
当社の普通株式の保有者は、指名・コーポレートガバナンス委員会による検討のために取締役候補者を提案することができます。そのような推薦はすべて、候補者の名前と取締役会のメンバー資格を明記し、秘書（secretary@coinbase.com）に送ってください。
さらに、当社の定款では、株主が年次株主総会の選挙のために取締役を指名することが認められています。取締役を指名するには、株主は付則で義務付けられている情報を提供しなければなりません。さらに、株主は付則に従って秘書にタイムリーに通知する必要があります。細則では、通常、委任勧誘状に含めることを意図していない株主提案については、上記の「—株主提案」というタイトルのセクションに記載されている期間内に秘書が通知を受け取る必要があります。
細則の有無
当社の細則のコピーは、当社のウェブサイト investor.coinbase.com およびSECのウェブサイト（www.sec.gov）で入手できます。また、株主提案および取締役候補者の指名の要件に関する関連付則条項の写しは、当社の投資家向け広報チーム（investor@coinbase.com）に書面で依頼書を送って入手することもできます。
その他の事項と追加情報
延滞したセクション16 (a) レポート
証券取引法のセクション16（a）では、当社の取締役、役員、および当社の普通株式の10％以上を所有するすべての人に、所有権の初期報告と所有権の変更の報告をSECに提出することが義務付けられています。そのような人は、SECの規制により、提出するすべてのセクション16（a）フォームのコピーを当社に提出することが義務付けられています。当社に提供された当該書類の写しと、取締役および執行役員からの書面による表明を確認しただけでは、2023年12月31日に終了した年度には、すべてのセクション16（a）の提出要件が適時に満たされたと考えています。ただし、管理上の誤りによる場合：（i）2023年12月5日付けで、フレデリック・アーネスト・エールサム3世に代わって株式の公開市場売却を報告するためにフォーム4が遅れて提出された 2023年11月28日にルール10b5-1取引計画と（ii）フォーム5の提出に従って発効したフレデリック・アーネスト・エールサム3世リビング・トラストによって2022年12月20日の公開市場での株式購入を報告するために、2024年2月14日付けでケリー・A・クレイマーに代わって作成されました。
入手可能な情報
2023年12月31日に終了した年度の当社の財務諸表は、本委任勧誘状と同時に株主に提供する年次報告書に含まれています。当社の年次報告書とこの委任勧誘状は、当社の投資家向け広報ウェブサイト investor.coinbase.com でも、「財務」ドロップダウンリストの「SEC申告書」をクリックしてご覧いただけます。財務諸表を含む年次報告書と委任勧誘状は、ブロードリッジに (1) www.proxyvote.com、(2) 1-800-579-1639、または (3) sendmaterial@proxyvote.com まで連絡すれば、無料で入手できます。この委任勧誘状と年次報告書のコピーは、SECのウェブサイト（www.sec.gov）からも入手できます。
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取締役会は、年次総会で発表されるその他の事項について知りません。年次総会で追加事項が適切に提示された場合、同封の代理カードに記載されている人物は、そのような事項に関する独自の判断に従って、自分が代表する当社の普通株式の議決権を行使する裁量権を持ちます。
保有する株式数にかかわらず、あなたの普通株式が年次総会に出席することは重要です。そのため、同封の代理カードの指示に従って電話またはインターネットを使用して投票するか、同封の代理カードをできるだけ早く封筒に入れて返却してください。
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| 取締役会の命令により、 |
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| ポール・グレワル |
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| 最高法務責任者兼秘書 |
付録 A
非GAAP財務指標の使用に関する声明
この委任勧誘状には、以下の非GAAP財務指標が含まれています。これらはGAAPに従って計算された財務指標に加えて検討すべきであり、それに代わるものでも、それよりも優れているものでもありません。
•調整後EBITDAです。調整後EBITDAは、所得税、利息費用、減価償却、株式ベースの報酬費用、その他の減損費用、非経常的な法的不測の事態、和解および関連費用、非経常直接上場費用、まだ保有されている暗号資産の減損、純額、リストラクチャリング、デリバティブの公正価値利益または損失の引当金または利益を除外して調整された純損失または純利益または純利益として計算します、暗号資産の借入費用、長期債務の消滅による利益、純額、投資による損失または利益、純額、未実現外国資産為替差損益、およびその他の調整、純額。
調整後EBITDAは、過去の財務実績との一貫性と比較可能性を提供するため、投資家にとって役立つと考えています。ただし、調整後EBITDAは補足的な情報提供のみを目的として提示されており、分析ツールとしては制限があるため、単独で検討したり、GAAPに従って提示された財務情報の代わりとして検討したりするべきではありません。純利益（損失）ではなく、調整後EBITDAに関連する制限がいくつかあります。純利益（損失）は、調整後EBITDAに最も近いGAAPベースのものです。
さらに、私たちの業界の企業を含む他の企業では、調整後EBITDAの計算方法が異なる場合や、業績を評価するために他の指標を使用している場合があります。これらすべてが、比較ツールとしての調整後EBITDAの開示の有用性を低下させる可能性があります。調整後EBITDAと純利益（損失）との調整を以下に示します。純利益（損失）は、GAAPに従って記載されている最も直接的に比較可能な財務指標です。投資家は、関連するGAAP財務指標と調整後EBITDAと純利益（損失）との調整を確認することをお勧めします。単一の財務指標に頼って当社の事業を評価しないでください。2023年12月31日に終了した年度の調整後EBITDAの詳細については、当社の年次報告書をご覧ください。
GAAPから非GAAPへの調整（千単位）
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| | | | | | | | | | | | | 年度終了
2023年12月31日 |
| 純利益 | | | | | | | | | | | | | $ | 94,871 | |
| 以下を除外するように調整されました。 | | | | | | | | | | | | | |
| 所得税のメリット | | | | | | | | | | | | | (171,716) | |
| 支払利息 | | | | | | | | | | | | | 82,766 | |
| 減価償却と償却 | | | | | | | | | | | | | 139,642 | |
| 株式ベースの報酬 | | | | | | | | | | | | | 780,668 | |
| その他の減損費用 | | | | | | | | | | | | | 18,793 | |
| 経常的でない未払の法的不測の事態、和解、および関連費用 | | | | | | | | | | | | | 15,000 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| まだ保有されている暗号資産の減損、純額 | | | | | | | | | | | | | 29,481 | |
| リストラ | | | | | | | | | | | | | 142,594 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| デリバティブの公正価値利益 | | | | | | | | | | | | | (41,033) | |
| 暗号資産の借入費用 | | | | | | | | | | | | | 4,807 | |
| 長期債務の消滅による利益、純額 | | | | | | | | | | | | | (117,383) | |
| 投資利益、純額 | | | | | | | | | | | | | (20,826) | |
| 未実現為替差損失 | | | | | | | | | | | | | 17,190 | |
| その他の調整額（純額） | | | | | | | | | | | | | (11,200) | |
| 調整後EBITDA | | | | | | | | | | | | | $ | 963,654 | |
