事業内容の説明

GoHealthは、健康保険市場およびメディケアに焦点を当てた大手デジタルヘルス企業です。その目的は、消費者が安心して医療に関する意思決定を行い、生活に集中できるようにすることです。広くスケーラブルなエンドツーエンドのプラットフォームとメディケア業界での確固たる存在感により、私たちは6,500万人のメディケア対象アメリカ人だけでなく、人生で最も重要な購入決定の1つをナビゲートする中で毎日資格を得ている11,000人のアメリカ人にとって、信頼できるパートナーとして独自の立場にあると考えています。これらの消費者の多くにとって、健康保険プランへの加入は混乱を招き難く、また健康保険プラン間のわずかな違いが原因で、多額の自己負担費用が発生したり、重要な医療提供者や医薬品を入手できなくなったりする可能性があります。私たちは、教育、比較ガイダンス、透明性、選択肢を提供することで、プロセスを簡素化することを目指しています。これには、主要な健康保険の選択肢を幅広く提供すること、消費者の特定のニーズに基づいたアドバイス、健康保険の給付と適合性の透明性、利用可能な政府補助金へのアクセスの支援、およびハイタッチの消費者ケアチームなどが含まれます。私たちは、質の高い健康保険へのアクセスを提供する、全国の健康保険と提携しています 50 州。

私たちは主に、メディケア・アドバンテージ、メディケア・サプリメント、処方薬プランを含むがこれらに限定されないメディケア・プランを提供しています。当社独自のテクノロジープラットフォームは、20年以上にわたる保険購入行動に基づく最新の機械学習アルゴリズムを活用して、健康保険を消費者の特定のニーズに合わせるプロセスを再考しています。GoHealthの創業以来、偏りのない、テクノロジー主導の市場と高度なスキルを持つ認可エージェントが相まって、何百万人もの消費者がメディケアプランに登録しやすくなっています。健康保険のパートナーは、急速に増加するメディケア対象人口にアクセスできるという点で、私たちのプラットフォームから恩恵を受けています。私たちは、健康保険のパートナーが医療保険のパートナーを雇用しているエージェントの労働力と比較して、私たちの大規模なデータ、テクノロジー、効率的なマーケティングプロセスを活用して、規模を最大化し、提出コストを削減すると考えています。

私たちは、合理化された消費者中心のEncompass運用モデルが、質の高い登録と強力な消費者体験の両方を促進すると信じています。私たちの消費者中心のアプローチにより、私たちは消費者と健康保険パートナーの両方にとって信頼できる質の高い登録パートナーとしての地位を確立しています。

当社は、公正価値を、測定日の市場参加者間の秩序ある取引において、資産として受け取る価格、または資産または負債の元本市場または最も有利な市場で負債を譲渡するために支払われる価格（出口価格）と定義しています。当社が公正価値を測定するために使用する評価手法は、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑えます。当社は、以下に示すように、開示目的で金融商品の公正価値を計算する目的で公正価値会計の規定を適用しています。

公正価値測定

現金および現金同等物、売掛金、未請求売掛金、買掛金および未払費用を含む特定の金融商品の帳簿価額は、これらの商品の満期が短いため、公正価値に近い金額です。金利の変動性により、負債の帳簿価額は公正価値に近似します。

会社の継続的なコスト削減の取り組みの一環として、当社は特定のオフィススペースとコールセンターの解約または転貸を積極的に検討しています。これらの措置の結果、オペレーティングリースの減損費用として$が発生しました2.7 2023年の第2四半期には百万です。会社は記録しました いいえ 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間のオペレーティングリースの減損費用。当社は引き続き自社の資産ポートフォリオを評価しているため、将来の期間に減損が確認される可能性があり、その金額は重大なものになる可能性があります。オペレーティングリースの減損費用は、関連する使用権（「ROU」）資産の帳簿価額と借地権の改善額を推定公正価値まで引き下げます。公正価値は、現在のサブリース市場の賃料は、公正価値階層のレベル3のインプットと見なされる現在のサブリース市場の賃料と、将来のサブリース市場の状況や割引率などの他の重要な仮定に基づいて、不動産から得られると予想される将来のキャッシュフローの予測に基づいて、割引キャッシュフローアプローチを使用して見積もられます。

2023年12月31日に終了した12か月間に、当社は、無期限の商号減損費用を計上しました10.0 百万。会社は記録しました いいえ 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の無期限の商号減損費用。無期限の商号の公正価値の決定には、公正価値階層のレベル3のインプットと見なされる見積もりと仮定が含まれます。詳細については、注記3「無形資産、純額」を参照してください。

無形資産

2023年第4四半期無期限無形資産の減損費用

2023年11月30日に実施している年次無期限減損テストに関連して、当社は、無期限商号の公正価値が帳簿価額を超えていないと判断しました。その結果、2023年12月31日に終了した12か月間に、当社は、無期限の商号減損費用を計上しました10.0 無期限の商号の帳簿価額を公正価値のドルに書き留めるには、100万ドルが必要です73.0 百万。公正価値の決定には、収益予測などの重要な見積もりと仮定を含むインカムアプローチに基づくロイヤルティからの救済を利用することと、公正価値階層のレベル3のインプットと見なされる適切なロイヤルティと割引率を選択することが含まれます。無期限の商号減損費用は、前年度からの予測仮定の変更により割引率が上昇した結果でした。当社は判断と仮定は妥当だと考えていますが、仮定が異なると推定公正価値が変わる可能性があり、したがって追加の減損が必要になる場合があります。業界や経済動向の弱体化、会社の事業の中断、割引率の前提条件の変更、資産の使用や会社の事業体構造における予期せぬ大幅な変更または計画的な変更はすべて、評価に使用される仮定に悪影響を及ぼす可能性のある要因です。

あった いいえ 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の無形資産の減損。

						2023年12月31日です
(千単位)						総帳簿価額						累積償却額						純帳簿価額
開発技術						$	496,000					$	304,686					$	191,314
顧客との関係						232,000						99,760						132,240%
償却の対象となる無形資産総額						$	728,000					$	404,446					$	323,554
無期限の商号																		73,000
無形資産合計																		$	396,554

タームローンファシリティー

2019年、Norvax（「借り手」）は第一先取特権クレジット契約（随時修正される「クレジット契約」）を締結しました。この契約では、特に以下に詳しく説明するように、（i）$を規定しています。117.0100万件のインクリメンタル・ターム・ローン（「インクリメンタル・ターム・ローン・ファシリティ」）、（ii）新しいクラスのインクリメンタル・ターム・ローン（「2021年のインクリメンタル・ターム・ローン」）、元本の総額はドルです310.0百万と（iii）新しいクラスの増分タームローン（「2021-2年のインクリメンタル・ターム・ローン」）。元本の総額はドルです。100.0百万。当社は、初期ターム・ローン・ファシリティ、インクリメンタル・ターム・ローン・ファシリティー、2021年のインクリメンタル・ターム・ローン、および2021-2年のインクリメンタル・ターム・ローンを総称して「ターム・ローン・ファシリティ」と呼んでいます。

タームローンファシリティはすべて（i）ABRプラスで利息がかかります 6.5年率% または (ii) SOFRプラス 7.5年率%。クレジット契約の修正第11号（「修正第11号」）に従い、以下に詳しく説明するように、2024年8月31日以降、タームローンファシリティはすべてABRプラスで利息を負担します 7.0% またはSOFRプラス 8.0%。

2024年3月12日、借り手は修正第11号を締結しました。改正第11号以前は、リボルビング・クレジット・ファシリティ（以下に定義）は、金額のクラスAリボルビング・コミットメントからなる2つのクラスのリボルビング・コミットメントに分けられていました30.0百万（「クラスAリボルビング・コミットメント」）とクラスBのリボルビング・コミットメント（$）170.0百万（「クラスBリボルビング・コミットメント」）、それぞれ2024年9月13日に満期です。修正第11号に関連して、クラスAリボルビング・コミットメントおよびクラスBリボルビング・コミットメントに基づく既存の各貸し手は、それぞれのコミットメントの満期を2025年6月30日まで延長するオプションを受け取りました。修正第11号の条件に基づき、延長に同意した貸し手はクラスAリボルビング・コミットメント（「新クラスAリボルビング・コミットメント」）の新しいトランシェを結成し、同意しなかった貸し手は既存のクラスBリボルビング・コミットメント（「残りのクラスBリボルビング・コミットメント」）の一部であり続けます。同意した各貸し手には 50.0% のコミットメント削減により、合計で$になります88.5新しいクラスAリボルビング・コミットメントの下で借り手が利用できるのは100万ドルです。23.0 残りのクラスBリボルビング・コミットメントに基づき、借り手には100万残っています。新しいクラスAリボルビング・コミットメントは2025年6月30日に満期となり、ABRプラスで利息が発生します 5.5年率またはSOFRプラス 6.5年率%。残りのクラスBリボルビング・コミットメントは2024年9月13日に満期となり、ABRプラスに利息が加算されます 3.0年率またはSOFRプラス 4.0年率%。さらに、修正第11号により、信用契約が改正され、とりわけ、（i）2024年8月31日以降にタームローンファシリティに適用される金利がABRプラスに引き上げられました 7.0% またはSOFRプラス 8.0%、(ii)

2023年12月31日以降の報告期間について、修正第11号で定義されているネット・キャッシュ・レバレッジ比率に基づいて財務契約テストを修正し、（iii）借り手にドルを返済するよう要求します50.0百万と $25.02024年4月12日および2024年10月15日までに、それぞれ100万件のタームローンファシリティに基づく借り入れを、該当する同意料とともに、（iv）クレジット契約で利用可能な特定のバスケットの許可された使用方法を変更します。最後に、修正第11号では、借り手が新しいクラスAリボルビング・コミットメントの満期前に証券化取引を行う場合、新しいクラスAのリボルビング・コミットメントはさらに減額されると規定しています 50.0%。

2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、借り手の元本はドルです110.4 百万、$296.3 百万と $96.1 インクリメンタル・ターム・ローン・ファシリティ、2021年のインクリメンタル・ターム・ローン、2021-2年度のインクリメンタル・ターム・ローンの未払い額はそれぞれ100万です。タームローンファシリティの実効金利は 12.92024年3月31日現在の％と 13.02023年12月31日現在の割合。

タームローンファシリティの残りの未払い残高は、そのすべての未払利息と未払利息とともに、2025年9月13日またはそれ以前に支払期日となります。

リボルビング・クレジット・ファシリティ

さらに、クレジット契約では、シニア担保付きリボルビング・クレジット・ファシリティ（総称して「リボルビング・クレジット・ファシリティ」）が規定されています。上記のように、改正第11号以前は、リボルビング・クレジット・ファシリティは、金額のクラスAリボルビング・コミットメントからなる2つのクラスのリボルビング・コミットメントに分けられていました。30.0百万、クラスBのリボルビング・コミットメント（$）170.0百万、それぞれが2024年9月13日に満期になります。2024年3月12日より、修正第11号により、リボルビング・コミットメントの2つのクラスが変更され、合計金額は$になりました88.5新しいクラスAリボルビング・コミットメントの下で借り手に残っているのは100万ドル、そして$23.0 残りのクラスBリボルビング・コミットメントに基づき、借り手には100万残っています。新しいクラスAリボルビング・コミットメントは2025年6月30日に満期となり、ABRプラスで利息が発生します 5.5年率またはSOFRプラス 6.5年率%。残りのクラスBリボルビング・コミットメントは2024年9月13日に満期となり、ABRプラスに利息が加算されます 3.0年率またはSOFRプラス 4.0年率%。借り手は、以下のコミットメント手数料を支払う必要があります 0.5リボルビング・クレジット・ファシリティの年率です。

借り手は持っていました いいえ 2024年3月31日と2023年12月31日の両方におけるリボルビング・クレジット・ファシリティの未払い金額。リボルビング・クレジット・ファシリティの残りのキャパシティは $です111.5です 百万と $200.0 2024年3月31日および2023年12月31日現在の合計でそれぞれ百万です。

自発的な前払い

借り手は、タームローンファシリティに基づく未払いの借入金の全部または一部を、プレミアムやペナルティなしでいつでも自発的に前払いすることができます。ただし、タームローンファシリティの自発的な前払いおよびその他の特定の状況では、借り手は前払い保険料を支払わなければならない場合があります。

必須の前払い

上記のように、修正第11号では、借り手は$を返済する必要があります50.0百万と $25.02024年4月12日と2024年10月15日までに、タームローンファシリティに基づく借入がそれぞれ100万件になりました。借り手はまた、2024年4月12日と2024年8月30日に次の金額の同意料を支払う必要があります 2.0% と 1.0必須の前払い後に未払いのタームローンファシリティの元本残高総額のそれぞれに対する割合。これらの条件に従い、借り手は$を支払いました50.0百万と $9.12024年4月4日の時点で、それぞれタームローンファシリティの返済と必要な同意料に関連していました。

信用契約では、借り手は次の金額を返済する必要があります 100.0特定の資産売却またはその他の財産処分（保険金および賠償金を含む）の純現金収入の割合。ただし、特定の処分および死傷事象に関連して必要な前払いイベントの場合、その純収入が以下に投資（または投資が約束された）場合 12 か月 そのような純収入の受領後は、その純収入がその期間の終了までに投資されていない（または投資が約束されていない）場合を除き、前払いは必要ありません。 12-月の期間。

クレジット契約には 100.0特定の債務の発行または発生による純収入のうち、タームローンファシリティに基づくタームローンの前払いに充当されます。ただし、負債が債務の借り換えを構成する場合を除きます。

保証とセキュリティ

タームローンファシリティとリボルビングクレジットファシリティに基づく借り手の債務は、Blizzard Midco、LLCおよび借り手の一部の子会社によって保証されています。信用契約に基づくすべての債務は、子会社の全持分の質権を含む、借り手の実質的にすべての資産に対する最優先先取特権によって担保されます。

聖約とその他の事項

信用契約には、とりわけ、特定の例外を除いて、借り手およびその制限対象子会社の債務負担を制限する契約、特定の先取特権を負う能力、資産の統合、合併、売却またはその他の処分、投資、ローン、前払金、保証、買収、投資、ローン、前払い、保証および買収、配当金の支払い、持分によるその他の分配、償還、買戻しを行うことを制限する多くの契約が含まれています。または持分の廃止、関連会社との取引の開始、借り手と子会社が行う事業の変更、変更彼らの会計年度、および準拠文書の修正または修正。さらに、信用契約には、総ネットキャッシュレバレッジ比率に基づく財務契約を含む、財務契約と非財務契約が含まれています。これは、テスト期間の最終日現在の連結純負債総額と、その期間の連結現金EBITDAとの比率として定義されます。ネットキャッシュレバレッジ比率の合計は以下でなければなりません 4.50：2024年3月31日に終了する期間は1.00です。それを過ぎると、総ネットキャッシュレバレッジ比率契約は 4.75:1.00は、2024年6月30日および2024年9月30日に終了する期間です。2024年12月31日に終了する期間、総ネットキャッシュレバレッジ比率契約は、以下のように減少します 3.50：1.00にさらに下がる前に 2.75：2025年3月31日の：1.00は、クレジット契約の満期までです。借り手は、2024年3月31日現在、すべての契約を遵守しています。

信用契約には、特定の慣習的な表明と保証、肯定契約、および特定の報告義務も含まれています。さらに、クレジットファシリティに基づく貸し手は、支払不履行、表明および保証の違反、契約の履行不履行、特定のクロスデフォルト、その他の債務、特定の銀行事象とのクロスアクセラレーションなど、特定の債務不履行事象（特定の猶予期間および例外を条件とします）が発生した場合、未払いの借入やその他の債務を繰り上げたり、未払いのコミットメントを終了したり、その他の特定の救済策を行使したりすることができます（特定の猶予期間と例外が適用されます）。破産と破産、特定の判決と変更コントロール。特定の限定的な例外を除いて、借り手の資産は実質的にすべて分配が制限されています。

2020年7月の当社のIPOに関連して、当社の取締役会（「取締役会」）は、修正および改訂された法人設立証明書と細則の修正および改訂を承認しました。修正され改訂された法人設立証明書は、最大限の発行を許可します 1,100,000,000 クラスA普通株式、 690,000,000 クラスBの普通株式と 20,000,000 優先株の株式、それぞれの額面金額は$です0.0001 一株当たり。承認されたクラスB普通株式の数は、償還および没収が発生すると減額されます。

会社の修正および改訂された設立証明書とGHH、LLC契約により、会社とGHH、LLCは常に以下を維持する必要があります 一当社が別途定める場合を除き、当社が発行するクラスA普通株式の数と当社が所有するLLCの持分数の対1の比率。さらに、会社の修正および改訂された設立証明書とGHH、LLC契約では、当社とGHH、LLCは常に以下を維持する必要があります 一継続株式所有者およびそれぞれの許可された譲受人が所有するクラスB普通株式の数と、継続株式所有者およびそれぞれの許可譲受人が所有するLLC持分の数の対1の比率。ただし、当社が別途定める場合を除きます。クラスBの普通株式を保有することが許可されているのは、継続株式所有者とクラスB普通株式の譲渡が許可されている人のみです。クラスB普通株式は、同数のLLC持分と一緒にクラスA普通株式にのみ譲渡できます。

当社のクラスA普通株式の保有者には、 一 株主の投票に提出されたすべての事項について、記録に残っている各株式に投票します。クラスBの普通株式の各株は、その保有者に以下の権利を与えます 一 一般的に会社の株主に提示されるすべての事項について、1株当たりの議決権を行使します。クラスB普通株式の保有者は、会社の株主に提示された議決権または承認を求めるすべての事項について、会社のクラスA普通株式の保有者とともに単一クラスとして議決権を行使します。ただし、会社の修正および改訂された設立証明書の特定の修正、または適用法または修正および改訂された設立証明書で別途義務付けられている場合を除きます。クラスBの普通株式の保有者は、取締役会が宣言した配当に参加する資格はありません。当社の修正および改訂された設立証明書の条件に基づき、当社の取締役会は、株主の承認なしに1つまたは複数のシリーズの優先株式を発行するよう会社に指示する権限を与えられています。当社の取締役会は、各シリーズの優先株式の議決権、配当権、転換権、償還特典、清算優先など、権利、優先権、特権、制限を決定する裁量権を持っています。

継続株式所有者は、特定の例外を除いて、オプションごとに、会社の選択（利害関係のない少なくとも2人の独立取締役によって決定）により、クラスA普通株式の新規発行されたクラスA普通株式と引き換えに、GHH、LLCにLLCの持分の全部または一部を償還するよう要求する場合があります。 一-一株ずつ、または二次募集から入手可能な現金がある場合は、GHH、LLC契約の条件に従って償還された各LLC持分について、当社のクラスA普通株式1株の出来高加重平均市場価格に等しい現金支払いです。

該当する報告期間の加重平均所有率を使用して、純利益（損失）とその他の包括利益（損失）を会社と非支配利害関係者に帰属させます。非支配持分は、継続株式所有者が直接または間接的に保有するGHH、LLCの経済的利益を表します。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の非支配持分保有者の加重平均所有率は 56.8% と 59.3それぞれ%。

会社の解散または清算時に、債権者および清算優先権を有する優先株式の保有者（ある場合）に支払う必要のあるすべての金額を全額支払った後、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者は、分配可能な会社の残りの資産の評価可能な部分を受け取る権利があります。ただし、クラスBの普通株式の保有者は、ドルを超える金額を受け取る権利はありません0.0001 クラスB普通株式の1株当たり、その金額を受け取った場合、クラスB普通株式に関する当社の他の資産または資金を受け取る資格はありません。

償還可能な転換優先株式

2022年9月23日（「締切日」）に、当社は 5万人 当社のシリーズA転換永久優先株式（以下「発行」）の株式、額面価格 $0.0001 1株あたり（「シリーズA償還可能な転換優先株式」）を、アンセム・インシュアランス・カンパニーズ株式会社およびGH 22ホールディングス株式会社（以下「購入者」）に、総購入金額はドルで50.0百万、$で1,000 シリーズAの償還可能な転換優先株式の1株当たり。

当社は発行する権限を与えられています 20,000,000 額面金額が$の優先株式0.0001 2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、締切日までに特定のクラスの優先株に指定されていなかった1株当たり。締切日に、会社は発行を指定して承認しました 5万人 シリーズAの償還可能な転換優先株式の株式と 20万 シリーズA-1転換社債無議決権永久優先株（「シリーズA-1転換優先株」）の株式。

シリーズAの償還可能な転換優先株式は、配当権、および自発的または非自発的な清算、解散、または会社業務の清算における資産の分配に関する権利に関して、当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式よりも上位にランクされます。シリーズAの償還可能な転換優先株の初期清算優先株は、$です1,000 1株当たり。これは、現金で支払われない四半期配当の累計額（「複合配当」）によって増加します。シリーズAの償還可能な転換優先株式の各株に対する配当は、以下の年率で発生するものとします 7%。シリーズA-1転換優先株式の保有者は、会社がそのような配当を宣言した場合にのみ配当を受ける権利があります。2024年3月31日に終了した3か月間で、当社はドルを計上しました0.9 現金で支払われなかったシリーズAの償還可能な転換優先株式に関連する100万件の配当。未払配当金は、要約連結貸借対照表の一時株主資本に含まれています。2023年3月31日に終了した3か月間、会社は現金で支払いました0.9 シリーズAの償還可能な転換優先株式に関連する百万件の配当。

シリーズAの償還可能な転換優先株式は、保有者の選択により、（a）清算優先権（複合配当の増加を反映）に（ii）該当する転換日現在の転換優先株式の各株に関する未払配当を足した商の合計に等しいクラスA普通株式の数に全額転換可能です（b) コンバージョン価格 ($)9.60 2024年3月31日現在。該当する転換日の時点で、当社のクラスA普通株式（普通株式）の特定の変更に基づいて調整される場合があります。上記にかかわらず、シリーズAの償還可能な転換優先株式の保有者は、転換時に、他の方法では引き渡し可能なクラスA普通株式の代わりに、1株につきシリーズA-1転換優先株式1株を受け取ることを選択できます 1,000 クラスAの普通株式は、それ以外の場合は転換時に引き渡すことができます。シリーズA-1転換優先株は、基本的に議決権のない優先株式の形でのクラスA普通株式の代替となります。

シリーズA償還可能な転換優先株およびシリーズA-1転換優先株式の条件には、特定の希薄化防止調整が含まれています。ナスダックのクラスA普通株式の1株あたりの出来高加重平均価格が等しいかそれ以上の場合、一定の条件に従い、締切日の3周年以降はいつでも 150.0少なくとも20人の、その時点で適用された転換価格の％（20）連続しているかどうかにかかわらず、30日間の任意の取引日（30）シリーズA償還可能な転換優先株式の全部または一部を該当する数のクラスA普通株式またはシリーズA-1転換優先株式に転換する選択を保有者に通知する直前の取引日を含む連続取引日（保有者の選択により）、当社は、シリーズAの償還可能な転換優先株式の全部または一部を次のものに転換することを選択できますクラスA普通株式またはシリーズA-1転換優先株式の該当する株式数。

自発的または非自発的に清算、解散、または会社業務の清算が行われた場合、シリーズA-1転換優先株の株式（シリーズA償還可能な転換優先株式の転換時に発行された場合）の保有者は、法的に利用可能な資産から、任意のシニア株式（シリーズA償還可能な転換優先株を含む）の保有者の権利の対象となります株式）またはパリティ株式（クラスAおよびクラスBの普通株式を含む）、および会社の既存および将来の権利債権者は、1株あたりの総額を受け取るには 1,000 クラスA普通株式の保有者に1株あたりに分配される総額（調整される場合があります）を掛けたものです。シリーズA-1転換優先株の全株（シリーズAの償還可能な転換優先株式の転換時に発行された場合）の各保有者は、会社の取締役会がその目的のために合法的に利用可能な資金から申告した場合、1株あたり次の金額を受け取る権利があります 1,000 （調整される場合があります）すべての現金配当の1株あたりの総額を掛け、 1,000 シリーズA-1転換優先株式のいずれかの株式の最初の発行以降にクラスA普通株式の各株に申告された、クラスA普通株式の株式またはクラスA普通株式の発行済み株式の細分化（再分類またはその他の方法による）で支払われる配当以外のすべての非現金配当またはその他の分配の1株あたりの総額（現物払い）を掛けたものです。シリーズA-1コンバーチブルの各所有者が優先されます

株式（シリーズAの償還可能な転換優先株式の転換時に発行された場合）は、その保有者の選択により、その時点で当該保有者のシリーズA-1転換優先株式の各株を、転換率に基づいてクラスAの普通株式の数に全額転換する権利を有します 1,000 シリーズA-1転換優先株式の各株のクラスA普通株式（このような比率は調整の対象となります）。

指定証明書に基づき、シリーズAの償還可能な転換優先株式の保有者は、クラスA普通株式の保有者の投票に提出されたすべての事項について、転換された時点でクラスA普通株式の保有者に投票する権利があります。上記にかかわらず：（1）主要購入者の議決権は 9.99いつでも会社の資本ストックの発行済み株式および発行済み株式に関連する議決権の割合、および（2）シリーズA償還可能な転換優先株式を保有し、クラスA普通株式の保有者と、その時点で議決権を有する会社の他のクラスまたはシリーズの資本金の保有者との転換時に議決権を持つ購入者の議決権は、結果が得られない最大額に制限されるものとしますナスダック規則に従ってそのような議決権を行使するには、株主の承認が必要です。シリーズA-1転換優先株式は、クラスA普通株式保有者の投票に提出された事項についてクラスA普通株式で議決権を行使する資格がなく、適用法で義務付けられている場合を除き、議決権はありません。

さらに、優先株式の保有者は、とりわけ、シリーズAの償還可能な転換優先株式に重大な、不利に、そして不釣り合いに影響を与える会社の組織文書の改正、シリーズAの償還可能な転換優先株式よりも優先または同等の有価証券の当社による承認または発行、およびあらゆる債務証券の発行に関して、個別の議決権を受ける権利があります（疑義の回避（で言及されている会社の既存のクレジット契約に基づく抽選を除く）指定証明書）（そのような措置を受けた後の会社の連結純負債総額（指定証明書で定義されているとおり）が次の額を超える場合 四 直近の4四半期連続の会社の連結EBITDA（指定証明書で定義されているとおり）を掛けます。

締切日の5周年以降はいつでも、シリーズAの償還可能な転換優先株式の全部または一部を、清算優先権（複合配当の増加を反映した）に該当する償還日現在のすべての未払配当を加えた金額を1株あたりの現金で償還することができます。当社が関与する特定の支配権の変更事由が発生した場合、（i）シリーズAの償還可能な転換優先株式の保有者は、そのような支払いがその時点で既存の信用契約、インデンチャー、またはその他の資金調達契約の違反または債務不履行につながらない限り、会社に購入を要求し、（ii）シリーズAの償還可能な転換優先株式の保有者の株式を転換する権利に従うことを条件として、クラスA普通株式またはシリーズA-1転換優先株式を、その時点の転換価格で変更する場合、当社はそのように転換されていないシリーズA償還可能な転換優先株式の当該保有者の株式の全部または一部を、いずれの場合も、シリーズAの償還可能な転換優先株式の1株あたりの購入価格で、現金で購入することを選択できます。支配権の変更発効日が締切日の5周年より前の任意の時点で発生した場合は、（i）と同額です。 160.0購入者の当初の投資額の％、および（ii）支配権変更の発効日が締切日の5周年以降に発生する場合は、シリーズA償還可能な転換優先株式の清算優先権（複合配当の増加を反映した）に、支配権購入時のシリーズA償還可能な転換優先株式の当該株式に関する未払配当を加えたものです日付。

購入者は、シリーズA償還可能な転換優先株式またはシリーズA-1転換優先株式の将来の転換時に発行された購入者が保有するクラスA普通株式について、慣習的な登録権契約を締結しています。

発行に関連して、当社はGHH、LLCのマネージングメンバーとして、（i）発行からの収益と引き換えに、GHH、LLCにシリーズA優先ユニットを当社に発行させ、（ii）別のシリーズの優先ユニットを承認させました。いずれの場合も、総清算優先権があり、総清算優先権および経済条件と実質的に経済的に同等の条件がありますシリーズA償還可能な転換優先株とシリーズA-1転換優先株をそれぞれ、締結しましたGHH, LLC契約の修正第2号。

当社は、シリーズA償還可能な転換優先株式およびシリーズA-1転換優先株式を、永久株式以外のシリーズA-1転換優先株式を一時的株式として分類しています。これらの株式の償還は会社のみの管理下にあるわけではないからです。当社は、償還可能な転換優先株は、現在償還可能ではなく、償還可能になる見込みもないため、再評価しません。償還可能な転換優先株式は、発行時に発行費用を差し引いた公正価値で記録されました1.6百万。

1株当たりの基本損失は、普通株主に帰属する純損失を、その期間中に発行されたクラスA普通株式の加重平均株式数で割って計算されます。希薄化後の1株当たり損失は、希薄化する可能性のあるすべての株式を対象として計算されます。提示されたすべての期間の希薄化後の1株当たり損失は、発行可能な可能性のある株式を含めると希薄化防止効果があるため、基本1株当たり損失と同じです。

会社は所得税の目的で法人として課税され、GHH、LLCに対する会社の経済的利益に基づいてGHH、LLCから配分された収入に対して連邦税、州税、地方税の対象となります。当社はGHH, LLCの唯一の経営メンバーであり、その結果、GHH, LLCの財務結果を統合しています。GHH, LLCは、所得税の目的でパートナーシップとして課税される有限責任会社です。GHH, LLCの子会社は所得税目的の有限責任会社です。ただし、外国の子会社は、無視される外国の事業体として扱われます。GHH, LLCはパートナーシップとして連邦所得税を一切支払いません。所得または損失は個々の会員の確定申告書に含まれるからです。2023年4月1日以前は、当社の完全子会社の一部は法人として課税され、事業を展開する法域では連邦所得税および州所得税の対象となっていました。さらに、会社の外国子会社は、事業を展開する管轄区域で外国所得税の対象となります。このような税金の発生額は、要約連結財務諸表に含まれています。

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の実効税率は 0.33% と 0.19それぞれ%。各期間の実効税率は法定税率よりも低くなっています。これは主に、当社が実効税率計算から除外した事業体の損失と非支配持分に帰属する損失の影響によるものです。

売掛金契約

IPOに関連して、当社はGHH、LLC、継続株式所有者、およびブロッカー株主と売掛金契約を締結しました。これにより、継続株式所有者およびブロッカー株主への当社による支払いが規定されます 85税制上の優遇措置の金額のうち、会社が実際に実現している（または状況によっては実現していると見なされる）の割合。売掛金契約に基づいて支払われる金額は、将来の会社の課税所得の金額、性格、時期など、さまざまな要因によって異なります。2024年3月31日と2023年12月31日の両方の時点で、売掛金契約に関連する負債は$でした0.8 百万。新しい情報に基づいて、将来的に追加の売掛金契約上の負債が発生する可能性があると当社が判断した場合、変更はその時点での収益に記録されます。

当社は四半期ごとに、未発行ヴィンテージのLTVをヴィンテージレベルで再見積もります。これは、当初の見積もりと比較して受け取った現金を考慮し、LTVの推定に使用されたデータの変化を確認および監視します。LTVの変化により、収益が増減し、それに応じて売掛手数料も変化する可能性があります。会社はこれらの違いを分析し、見積もりの違いが前期のLTVへの変更を示していると当社が考える範囲で、そのような決定が下され、認識された累積収益額の大幅な逆転が起こらない可能性が高いときに、影響を受けるヴィンテージの収益を調整します。 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、当社は記録しました いいえ 収益調整。

収益の細分化

メディケア収益：当社が提供する主なサービスは、代理店モデルまたは非代理店モデルによるメディケア保険商品の販売と管理に関するものです。代理店モデルとは、GoHealthの代理店または当社の独立した外部委託代理店ネットワークが消費者を登録し、健康保険のパートナーに保険申請書を提出し、登録代理人になったときに会社が受け取る手数料収入とパートナーマーケティング収入を指します。会社は、健康保険のパートナーが承認した時点で、保険商品の販売によるコミッション収入を認識します

会社が作成した保険申請書。会社は、健康保険パートナーから受け取った初回コミッションの予想額と、保険契約者が同じ保険商品を利用している限り、そのプレースメントで支払われる更新手数料をコミッション収益として記録します。これは、健康保険パートナーが申請を承認した後に商品を販売することで受け取ると予想されるLTVを表します。見積もりプロセスの一環として、当社は、認識される収益額が、将来的に大幅な逆転にはならないだろうと当社が考える金額になるように収益を制限しています。会社は、通話量の提供やマーケティングサービスの提供に基づいて、パートナーのマーケティングサービスを時系列で記録しています。

非政府機関収益とは、当社が記録上の代理人ではない登録およびエンゲージメント活動を支援する会社が提供するサービスを指します。非代理店モデルは、現金が事前に回収されるか、収益が認識される時点のすぐ近くで回収されるという点で、機関構造から離れています。政府機関以外の収益には、Encompass ConnectとEncompass Engageを通じた登録およびエンゲージメントサービスが含まれます。Encompass Connectは、参加パートナーに登録関連のサービスを提供するように設計されています。会社には、リードを生成して健康保険パートナーに転送したことに対して報酬が支払われます。その時点で、健康保険パートナーの代表者が登録して申請書を提出し、記録代理人になります。収益は、リードが転送された時点で認識されます。Encompass Engageには、メンバーのプランや健康ニーズに合わせてカスタマイズされたオンボーディング体験の促進を含む、登録後のメンバーへの働きかけやエンゲージメントサービスが含まれます。当社は、Encompass Engageの収益は、会員の維持と登録後のサービスの提供に基づいてサービスが提供された時点で計上しています。

その他の収益：その他の収益は、Non-Encompass BPOサービスで構成されています。これは、GoHealthが雇用しているエージェントが、Encompassモデル以外で提携している特定の健康保険や代理店に特化したプログラムのことです。これらのサービスには、Non-Encompass BPOサービスに直接起因するコミッション収益とパートナーマーケティング収益が含まれます。残りの収益は主に、個人および家族プランの保険商品と付随サービスの販売から生み出される収益に関連しています。

契約資産と負債

当社は、売掛金、支払手数料、および繰延収益に関連して、顧客との契約から生じる契約資産と契約負債を記録しています。売掛金は、履行義務が履行されたために健康保険パートナーから受け取るコミッションの推定変動対価です。支払われるコミッションは、会社の外部代理店や他のパートナーに支払われる予定の推定コミッションです。

2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、会社には業績ベースの登録料および非代理店収益の未請求売掛金がありました8.8 百万と $36.0 それぞれ百万円で、要約連結貸借対照表の前払費用およびその他の流動資産に記録されます。さらに、当社は、2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、収益分配の支払いを$で計上していました12.7 百万と $14.8 それぞれ、未払負債に記録されています。当社が記録したその他の契約資産や契約負債はありません。

繰延収益には、当社がそのような顧客に対する履行義務を果たす前にパートナーマーケティングサービスのために徴収された金額と、代理店以外の収益が含まれます。2024年3月31日に終了した3か月間の繰延収益が2023年12月31日と比較して減少したのは、主に、当社が今後12か月以内に満足すると予想されるサービスを実施するためのマーケティング、管理、および登録料として2023年12月31日時点で受け取った現金が2023年12月31日と比較して少なかったためです。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、当社は、それぞれの会計年度の初めに要約連結貸借対照表の繰延収益に記録された収益を$計上しました34.9百万と $40.5 それぞれ 100 万。

受取可能なコミッション

相手方が金融債務を履行しないと経済的損失が発生する可能性があるため、会社と健康保険のパートナーとの契約は信用リスクにさらされます。当社は、取引相手の潜在的な不履行により信用損失にさらされていますが、当社はこのリスクはごくわずかであると考えています。当社は、過去の経験、現在の状況、予測に関連する内部および外部の情報源から入手可能な情報を使用して、信用損失引当金を見積もります。損失の見積もりは、過去のコレクションデータだけでなく、他の同業他社の調査やレビューを通じて得られた過去の情報を使用して決定されます。債務不履行の推定リスクは、これらの内的要因と外的要因を売掛金残高に適用することによって決定されます。当社は、要約連結貸借対照表に記録される受取手数料額を決定する際に、最大の信用リスクを見積もっています。

重要な顧客

信用リスクの集中

当社は、信用供与に担保やその他の担保を必要としません。2024年3月31日現在、3人の顧客がそれぞれ会社の売掛金と未請求売掛金の合計の10％以上を占めており、合計すると 93.3%、または $16.8合計の100万です。2023年12月31日現在、3人の顧客がそれぞれ会社の売掛金と未請求売掛金の合計の10％以上を占めており、合計すると 88.3%、または $32.1合計の100万です。未請求売掛金は、要約連結貸借対照表の前払費用およびその他の流動資産に含まれています。

法的手続き

2020年9月に、 三 証券集団訴訟の申し立ては、IPOに関連して提出された登録届出書が不注意に作成され、その結果、重要な事実に関する虚偽の陳述が含まれ、そこに含まれる記述を誤解を招くものではなく、必要な事項を記載しなかったとして、当社、その役員および取締役、および特定の引受人、プライベートエクイティ会社、投資機関に対して、イリノイ州北部地区連邦地方裁判所に提起されました規則で義務付けられている開示1933年の証券法（「証券集団訴訟」）を含む、その準備に関する規制。原告は、証券集団訴訟で発生した補償的損害賠償と合理的な費用と経費を求めました。2020年12月10日、裁判所は最初に提起した訴訟で、 三 苦情を申し立て、連結訴訟の主任原告および主任弁護士を任命し、連結訴訟に「In re GoHealth, Inc.証券訴訟」というキャプションを付けました。2021年2月25日、主任原告は統合訴状を提出しました。2021年4月26日、当社と役員および取締役の被告は、訴状を却下する申立てを提出しました。2022年4月5日、その申立ては却下されました。2022年5月31日、当社と役員および取締役の被告は、統合訴状に対する回答を提出し、2022年6月21日に、修正された回答を提出しました。2022年9月23日、主任原告は集団認定の申立てを提出しましたが、まだ決定されていません。2023年12月、両当事者は、証券集団訴訟の和解について原則的に合意に達したことを裁判所に通知しました。2024年2月7日、原告は当事者の和解案の仮承認を求める申請を裁判所に提出し、その申請は2024年2月27日に裁判所によって承認されました。両当事者が提案した和解契約の条件は、2024年2月7日に裁判所に提出された和解書類に含まれています。和解が最終的に裁判所で承認されれば、証券集団訴訟は完全に解決されます。和解の最終承認のための公聴会は、2024年5月22日に予定されています。

2021年5月19日、米国イリノイ州北部地区地方裁判所に、証券集団訴訟と実質的に同じ事実に基づく申し立てに基づいて、受託者責任違反やその他の請求を理由に、当社を代表して、特定の会社の役員および取締役に対して、デリバティブ訴訟（以下「デリバティブ訴訟」）が提起されました。2022年6月6日、デリバティブ訴訟は当事者の規定に従って保留されました。証券集団訴訟で提案されている和解は、デリバティブ訴訟を解決しません。当社はデリバティブ・アクションに異議を唱えていますが、適切と思われる場合は和解交渉を進める可能性があります。

これらの訴訟の結果は最終処分まで不明ですが、当社は、損失が発生する可能性が高く、合理的に見積もることができると判断された場合に、そのような事項について発生額を設定します。同社は以前、$を記録したことを明らかにしました12.0 証券集団訴訟とデリバティブ訴訟で100万件発生しました。2024年3月13日、会社はドルを支払いました10.5 100万円を証券集団訴訟の和解に充てています。この支払いは、該当する取締役および役員賠償責任保険契約に基づいて当社が負担していた留保額の残額でした。会社は期待していません

証券集団訴訟の決済金額にさらに寄付してください。残りの決済額は、該当する保険契約に基づき、提案された和解の条件に従って、会社の保険会社によって支払われました。裁判所が和解案またはデリバティブ訴訟を承認しない場合、証券集団訴訟またはデリバティブ訴訟に関連する実際の将来の損失が、現在の発生額を超える可能性があります。

当社は、それぞれ当社の大株主によって管理されている214 W Huron LLC、220 W Huron Street Holdings LLC、215 W Superior LLC、Wilson Tech 5 LLCと、イリノイ州シカゴの旧本社およびユタ州リンドンのオフィスをリースするためのさまざまなリース契約の当事者です。会社は賃貸契約に基づいて家賃、運営費、維持費、光熱費を支払います。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間で、当社はリース料の合計金額を支払いました1.5 百万。

2020年1月1日、当社は、当社の特定の大株主が完全所有および管理する事業体と、非独占的な航空機ドライリース契約を締結しました。この契約により、会社はこの事業体が所有する航空機を事業用に、また必要に応じて使用することができます。契約には期間が決まっておらず、いずれの当事者も理由なく解約できます 30 数日前の書面による通知。契約に基づき、会社は$を支払う必要があります6,036.94 航空機の使用は飛行時間ごとです。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、当社は記録しました いいえ リース中の費用。リースは2024会計年度の第2四半期に終了します。

2022会計年度の第2四半期と第3四半期に、当社は効率を高め、コストを最適化するための戦略的変革の一環として、リストラクチャリング・イニシアチブを実施しました。2022年6月3日、取締役会は、最高執行責任者、最高財務責任者、最高戦略責任者、社長などの主要な管理職の分離と交代を承認しました。2022年8月9日に、会社は廃止されました 828 フルタイムの職種、およそ 23.7主にコンシューマーケアおよび登録グループの労働力の割合。発生するリストラ費用の大部分は従業員の解雇手当に関するもので、2024年の第2四半期までに現金で決済される予定です。この計画に関連するリストラ活動は、2022年12月31日時点で実質的に完了しました。当社は、ASC 420の出口または処分費用義務およびASC 712の報酬—非退職雇用後給付に従ってリストラ費用を評価します。

会社が負担しました いいえ 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間のリストラおよびその他の関連費用。