リッチェン・チャイナ・リミテッド (会社)

前書き

ケイマン諸島の法律に関するこの意見が取り上げられています当社の最大10,380,000株までのシリーズA普通株式（額面金額1株あたり0.00004米ドル）の申請および募集に関連してあなたに会社の（普通株式）、登録届出書の目論見書補足（目論見書補足）を通じて当社が米国証券取引委員会（SEC）に提出したフォームF-3（登録届出書）は 2024年2月21日に改正された1933年の米国証券法（証券法）は、2024年3月1日に発効しました。

私たちのレビュー

この意見を述べるために、私たちはスケジュール1（文書）に記載されている文書を調べ、（それ以上の検証なしに）信頼しました。何も調べていません他の文書。文書で参照されている場合も含みます。

これ以外に問い合わせはしていません当社、特に私たちは、事実や意見の問題（文書に記載されているかどうかにかかわらず）を調査または検証していません他の場所）この意見で明示的に述べられている以外は。

本書で特に定義されていない限り、大文字の用語スケジュール1で割り当てられている意味があります。

制限事項

私たちの意見は限定されており、解釈されるべきですこの意見が提出された時点のケイマン諸島の法律に従って。他の法域の法律については意見を述べません。

バミューダ ■ イギリス領バージン諸島 ■ ケイマン諸島 ■ ガーンジー ■ 香港 ■ マン島 ■ ジャージー ■ モーリシャス ■ セイシェル ■ 上海

この意見は記載された事項に限られていますその中にあり、他の事項には拡張されず、暗黙的に拡張されるべきでもありません。商業的影響については意見を述べません文書や普通株式、またはそれらが当事者の商業的意図を実現するかどうか。さらに、私たちは表現します問題に関して本書に明示的に記載されている場合を除き、文書の内容に関連する事項について意見はありません普通株式の。

この意見は、あくまで参考にされていますここに記載されている事項に関連する受取人。また、当社の事前の書面による同意がない限り、それを送信することはできません。他の人に開示されたり、使用されたり、信頼されたり、他の目的で信頼されたりする。ただし、その範囲を除き以下に提供しました。

この意見書のコピーを提供することができます（a）ここで法律または司法手続きで義務付けられており、（b）受取人の関連会社、専門顧問にのみ情報を提供することを目的として、監査人、保険会社、規制当局。

この意見は、次のことに関連してのみ使用できます 2024年5月2日付けの目論見書補足に基づく普通株式の募集と売却。

前提条件と予約

以下に基づいて意見を述べますスケジュール2（前提条件）に定められた前提条件ですが、まだ確認しておらず、スケジュールに定められた予約によります 3 (予約)。

意見

法人設立と地位：会社は免除法人として正式に法人化されています有限責任で、ケイマン諸島の法律に基づいて存在し、独立した法人です。

良好な状態：会社は有効な存在であり、会社登記官との間でも良好な状態にありますケイマン諸島の。

3。

授権株式資本：当社が憲法文書を検討した結果のみに基づいて、認可されたのは当社の株式資本は5万米ドルで、（a）10億,000,000株のシリーズA普通株式の名目または額面価値が0.00004米ドルですそれぞれと（b）額面または額面価格がそれぞれ0.00004米ドルのシリーズB普通株式が2億5000万株です。

4。

普通株式：目論見書補足に基づく普通株式の発行に関しては、普通株式が正式に承認されており、(i) そのような普通株式の発行が会社の登録簿に記録されている場合のメンバー（株主）および（ii）該当する最終購入、引受契約、または同様の契約の条項が承認されました取締役会と目論見書補足が満たされ、そこに明記されている当該普通株式の新株予約価格（普通株式）の額面金額以上が全額支払われたら、普通株式は有効発行され、全額支払われ、査定はできません。ケイマン諸島の法律上、株式は会員（株主）の名簿に登録された場合にのみ発行されます。

バミューダ ■ イギリス領バージン諸島 ■ ケイマン諸島 ■ ガーンジー ■ 香港 ■ マン島 ■ ジャージー ■ モーリシャス ■ セイシェル ■ 上海

私たち登録届出書の別紙として（外国の民間発行体の報告書の別紙として）この意見を提出することに同意します（登録届出書に参照により組み込まれているフォーム6-K）と、「法的強制力」という見出しの下にある当社の名前への言及目論見書補足の「民事責任」と「法的事項」について。この同意を与えるにあたり、私たちは第7条で同意が必要な人の範疇に入っていることを認めません証券法、それに基づいて公布されたSECの規則と規制、またはそれに基づいて公布されたSECの規則S-Kの項目509について証券法。

この意見はあくまで使えます 2024年5月2日付けの目論見書補足に基づく普通株式の募集および売却に関連して。

忠実にあなたのものを

/s/ アップルビー

アップルビー

バミューダ ■ イギリス領バージン諸島 ■ ケイマン諸島 ■ ガーンジー ■ 香港 ■ マン島 ■ ジャージー ■ モーリシャス ■ セイシェル ■ 上海

スケジュール 1

パート1

目論見書補足

2024年5月2日付けの目論見書補足書のスキャンされたコピー。

パート2

調べたその他の書類

（i）2016年4月13日付けの会社の設立証明書、（ii）証明書のスキャンされたコピー 2016年11月11日付けの会社名変更時の法人設立証明書、および（iii）社名変更時の法人設立証明書 2017年4月7日付けの会社の（総称して、法人設立証明書）。

3。

修正され改訂された定款と定款のスキャンされたコピー会社は2022年6月15日に会社登記官に提出しました（まとめて、憲法文書）。

4。

企業登記官が発行した2024年5月3日付けの優良証明書のスキャンされたコピー会社に関して（優良証明書）。

5。

会社の登記簿が発行した2024年5月3日付けの在職証明書のスキャンされたコピー会社に関するオフィスプロバイダー（在職証明書）。

6。

2024年5月2日付けの当社の取締役の全会一致の書面決議（決議）のスキャンコピー。

バミューダ ■ イギリス領バージン諸島 ■ ケイマン諸島 ■ ガーンジー ■ 香港 ■ マン島 ■ ジャージー ■ モーリシャス ■ セイシェル ■ 上海

スケジュール 2

前提条件

私たちは次のことを前提としています。

(i) この意見に関連して審査されたすべての文書の原本が本物で正確であることそして完全。そして（ii）私たちに提出されたすべての書類の信頼性、正確性、完全性、および原本への適合性コピーとして;

法人設立証明書に含まれる情報に変更はないこと、そして目論見書補足と憲法文書は引き続き完全に効力を有し、修正されません。

3。

原本として提出されたすべての書類と証明書の署名、イニシャル、印鑑または実行された原本のコピーは本物です。

4。

目論見書補足は、目論見書補足のどの草案と重要な点でも違いはないということです私たちはこの意見を検討し、その根拠としています。

5。

大裁判所規則の命令50に基づく停止通知の通知を会社が（i）受け取っていないことその株式のいずれかに関して、または（ii）受益者の登録に関して会社法に基づく制限通知を発行しました制限通知が会社によって取り下げられていない、または裁判所命令により中止されていない株式のいずれかの所有権。

6。

契約上またはその他の禁止または制限（ケイマン諸島で生じるもの以外）がないこと法律）目論見書補足に基づく義務の締結および履行を禁止または制限する会社を拘束します

7。

の発行を承認し承認するために必要なすべての企業行動を取締役会がとること普通株式、その普通株式の募集条件、およびその他の関連事項、および該当する確定株式購入、引受契約、または同様の契約は、会社や他のすべての会社によって、または会社に代わって、正式に承認、締結、履行されますその当事者;

8。

普通株式に関して会社の口座に、または会社の口座に支払われた金額がないということは、は、犯罪行為、犯罪財産、テロリストの財産（犯罪収益法（改正版）で定義されているとおり）の収益を表しますとテロリズム法（それぞれ改正版））

9。

すべての表明、保証、または事実または法律の陳述の真実、正確性、完全性目論見書補足に記載されています（当社が明示的に意見を述べた事項に関するケイマン諸島の法律は除きます）および私たちが確認したその他の文書。

バミューダ ■ イギリス領バージン諸島 ■ ケイマン諸島 ■ ガーンジー ■ 香港 ■ マン島 ■ ジャージー ■ モーリシャス ■ セイシェル ■ 上海

10。

（i）目論見書補足は決議で承認された文書の形式であり、（ii）任意決議が可決された会議は正式に招集され、正式に構成された定足数の出席と投票が行われました書面で可決された決議は、法律と憲法文書、（iii）取締役のすべての利益に従って採択されました決議の主題に関する会社の（もしあれば）は、法律と憲法に従って宣言され、開示されました文書、（iv）決議の全部または一部が取り消されたり、修正されたり、取って代わられたりしておらず、引き続き完全に効力を有しています本意見書が提出された時点で、普通株式が発行され、募集され、売却された時点でいつでも完全に効力を有し、そのような決議と矛盾する行動は会社によって取られないこと、そして（v）会社の取締役は普通株式の発行と売却、および決議で承認されたその他の取引は 正真正銘の 最善の利益のために会社について、そして会社の適切な目的のために。

11。

在職証明書には、すべての取締役および役員の名前が正確に反映されていること決議が可決または採択された日、目論見書補足が発行および/または執行された日現在の会社、およびこの意見の日付;

12。

会社の取締役がエントリーを行う権限に影響を及ぼす事項は何もないということ目論見書補足および義務違反、誠実さの欠如、憲法に開示されていない関連事項を盛り込んでいますこの意見で表明された意見に関連して悪影響を及ぼす可能性のある文書または決議

13。

会社の議事録や会社の記録には何も書かれていないこと（私たちが持っている未検査）これはここに記載されている意見に影響を与えるか、影響を与える可能性があり、会社の記録、契約、文書はありませんまたは憲法文書、決議、および本書で明示的に言及されている文書以外の取り決めは目論見書補足で検討されている取引に重大な影響を与えたり、修正したり、変更したり、権限を制限したりするものは、当社によって調査されていますそして、この意見で表明された意見に影響を与えるような形での会社の取締役の権限。

14。

会社のメンバー（株主）が取締役の権限を制限または制限していないことどのような方法でも、会社が禁止することを拘束する契約上の禁止事項やその他の禁止事項（ケイマン諸島の法律で生じるものを除く）はありません株式の発行と割当、または目論見書補足に基づく義務の履行によるものです。

バミューダ ■ イギリス領バージン諸島 ■ ケイマン諸島 ■ ガーンジー ■ 香港 ■ マン島 ■ ジャージー ■ モーリシャス ■ セイシェル ■ 上海

15。

当社は、どの法域においても、法的、仲裁、行政、またはその他の手続きの対象にはならないことそれは事業、資産、財政状態、経営成績、または見通しに重大な悪影響を及ぼします会社;

16。

会社の取締役またはメンバーが、会社を解約させるための措置を講じていないこと、または清算中ですが、会社を清算するための措置は講じられておらず、会社のいずれに対しても受取人が任命されていません財産または資産。

17。

株式（普通株式を含む）の発行時に、会社が対価を受け取るということですその全発行価格で、少なくとも額面価格と同じでなければなりません。

18。

割当日（該当する場合）および普通株式の発行日において、会社はそして、そのような割当と発行の後、会社は負債の期日になったときに支払うことができるようになり、今後も支払うことができます。

19。

当社から、または当社に代わって、ケイマン諸島の一般市民への招待は行われていないこと、または行う予定がないこと島々は普通株式のいずれかを購読できます。

20。

登録届出書と目論見書補足が有効と宣言された、または有効になる予定であること普通株式の発行前にSECによって提出されました。

21。

普通株式の発行日には、会社には承認済みだが未発行のものが十分あるということ利用可能な株式資本。そして

22。

影響を与える事実や法律上の問題（ケイマン諸島の法律の問題を除く）がないことここに述べられている意見。

バミューダ ■ イギリス領バージン諸島 ■ ケイマン諸島 ■ ガーンジー ■ 香港 ■ マン島 ■ ジャージー ■ モーリシャス ■ セイシェル ■ 上海

スケジュール 3

予約します

私たちの意見は次の条件に基づいています：

その他の義務：承認、執行、履行のいずれについても、意見を述べません目論見書補足に基づく会社の義務が、他の契約、行為の違反または侵害につながりますまたは会社によって締結された、または会社を拘束する文書（憲法文書以外）。

評価不可：この意見では、「査定不可」という語句は、会社のメンバー（株主）としての地位や不在により、会社のメンバーが持ってはならない普通株式契約上の取り決めや、覚書や定款に基づく義務については、逆に以下の責任を負います当社またはその債権者による普通株式の追加査定または請求（次のような例外的な状況を除きます）詐欺、代理店関係の確立、違法または不適切な使用、または裁判所が準備される可能性のあるその他の状況企業のベールに穴を開けたり持ち上げたりします）。

3。

管轄：独占的または非独占的への提出を規定する文書がある場合ケイマン諸島の裁判所の管轄です。裁判所は、(a) 以下の事項があると判断した場合、管轄権の受け入れを拒否することがあります。他の管轄権は、より適切で便利な裁判です。(b) 別の管轄裁判所が判決を下しました同じ問題に関すること、または (c) 別の法域で同じ問題に関する訴訟が係属中です。

4。

同時手続き：同時手続の場合、訴訟はケイマン諸島に留まる可能性があります同じ問題に関しては、別の法域で開始されている、または開始されたことがある。文書にどんな規定があっても書類に基づく、または文書に関連して発生するすべての紛争は、指定された管轄区域の管轄裁判所に提起する必要があります書類によると、ケイマン諸島の裁判所は、ケイマン諸島での訴訟の中止が認められた場合、それを拒否する裁量権を持っていますそうすることは公正かつ公平であり、ケイマン諸島以外でケイマン諸島の訴訟を処理するための許可を与えるかもしれません。

5。

グッドスタンディング：グッドスタンディングに関する私たちの意見は、証明書を受け取ったことのみに基づいています会社登記官によって発行されたグッドスタンディングの。会社は、会社のセクション200Aに基づいて良好な状態にあるとみなされます会社法に基づくすべての手数料と罰金が支払われている場合は、証明書の発行日に関する法律と、会社登記官会社法により会社が債務不履行に陥っていることを知りません。

バミューダ ■ イギリス領バージン諸島 ■ ケイマン諸島 ■ ガーンジー ■ 香港 ■ マン島 ■ ジャージー ■ モーリシャス ■ セイシェル ■ 上海

6。

企業文書：ケイマン諸島の企業登記簿は、ある意味では公開されていません憲法文書のコピーと株主に関する情報は公開されておらず、取締役に関する情報は公開されていません限られています。そのため、スケジュール1で指定された企業文書のコピーを入手し、そのようなコピーのみに頼りました。そのような企業情報の検証。

7。

文書に記載されている声明：本書に特に記載されている場合を除き、これについてはコメントしません引用された文書または文書のいずれかにおいて、会社によって、または会社に対してなされる可能性のあるすべての表明および保証にこの意見に、またはこの意見の対象となる取引の商業条件に関するその他の点について。

8。

「現在」の日付が記載された文書：日付の有効性については意見を述べていませんすべての人が承認、実行、および引き渡した日付より前の日付から有効な、または日付が有効なすべての文書についてそのパーティー。

9。

外国法：私たちは、への言及の意味、有効性、または効果について意見を表明しません海外（ケイマン諸島以外）の法令、規則、規制、法令、司法権限、またはその他の公布と参考文献目論見書補足で彼らに。

バミューダ ■ イギリス領バージン諸島 ■ ケイマン諸島 ■ ガーンジー ■ 香港 ■ マン島 ■ ジャージー ■ モーリシャス ■ セイシェル ■ 上海

リッチェン・チャイナ・リミテッド	jlee@applebyglobal.com にメールしてください
ウィンドワード3、レガッタオフィスパーク
私書箱 1350、グランドケイマン KY1-1108です	ダイレクトダイヤル +852 2905 5737
ケイマン諸島
	電話 +852 2523 8123
取締役会に注目してください
	アップルビーレフ 437495.0006

	2024年5月7日