メモ 1。 ビジネスの説明とプレゼンテーションの基本

会社 と背景

ハーロー、 株式会社（およびその連結子会社。文脈上明記されている場合や、別段の定めがない限り、「当社」または「ハロー」） 革新的な眼科用医薬品の発見、開発、商品化に従事する大手アイケア製薬会社です 米国市場向けの製品。Harrowは、包括的なポートフォリオを作成することで、米国の眼科医療専門家が視力を維持できるよう支援しています 毎年何百万人ものアメリカ人が入手可能で手頃な価格の処方薬および非処方医薬品。会社 以下で販売されている米国最大のブランド眼科用医薬品のポートフォリオの商業権を所有しています そのハローの名前。同社はまた、眼科に焦点を当てた国内有数の医薬品配合会社であるImprimisRxを所有および運営しています。 ビジネス。

ザ・ 同社は、サーフェス・オプタルミックス株式会社（「サーフェス」）およびメルト・ファーマシューティカルズ株式会社（「メルト」）の非支配持分を所有しています。 どちらの会社もHarrowの子会社としてスタートしました。Harrowは、Surfaceが開発中のさまざまな薬剤候補のロイヤリティも所有しています とメルト。

基礎 のプレゼンテーション

その 会社は、会計原則に従って、添付の未監査要約連結財務諸表を作成しました 米国（「GAAP」）では、暫定財務情報として、またそれに従って、一般的に認められています 米国証券取引委員会の規則と規制。したがって、すべての情報と脚注が含まれているわけではありません GAAPでは監査済み財務諸表に義務付けられています。経営陣の意見では、すべての調整（通常の定期的な調整のみ） 公正なプレゼンテーションに必要と考えられる調整）が含まれています。3月31日に終了した3か月間の経営成績は 2024年は、必ずしも2024年12月31日に終了する年度やその他の期間に予想される結果を示すものではありません。 詳細については、当社の監査済み連結財務諸表と、当社の「監査済み連結財務諸表とその注記」を参照してください 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書。

その 添付の未監査の要約連結財務諸表には、会社の口座と、その完全所有および過半数所有の口座が含まれます 子会社。

ハロー 財務上の支配権を有する事業体を連結します。会社は変動持分法人の支配権を評価します （「VIE」）モデルは、会社がその事業体の主な受益者であるかどうかを判断します。会社は統合します (i) エンティティ 議決権の50％以上を直接的または間接的に保有および/または管理している、および（ii）当社が対象とするVIE 主な受益者とみなされます。連結により、会社間口座と取引はすべて削除されました。

メモ 2。 重要な会計方針の要約

その 以下は、2024年3月31日に終了した3か月間の、当社で説明されている重要な会計方針の最新情報を表しています 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書。

メモ 3。 収入

ザル ASC 606に準拠した顧客との契約の企業勘定科目 顧客との契約による収入。会社 には、主に3つの収入源があります。(1) 製品収益（薬局を通じた製品の販売から計上される収益を含む） そして、第三者物流（「3PL」）パートナーを通じた卸売業者へのアウトソーシング施設とブランド製品の販売、（2） 2023年に買収した製品の売上高と利益の譲渡から計上された収益、および（3）知的財産から計上された収益 ライセンスと関連する取り決め。

製品 収入

その 会社は薬局、アウトソーシング施設、3PLパートナーを通じて処方薬を直接販売しています。会社からの収入 薬局サービスには以下が含まれます：（i）クライアントが会社に直接支払う価格から、数量関連またはその他を差し引いた部分 クライアントに返済される割引、（ii）個人が会社に支払った価格、（iii）顧客への直接の自己負担額 薬局ネットワーク。売上税は収益に含まれていません。ASC 606のコア原則に従い、当社は 次の:

収入 買収した製品の売上と利益の譲渡から

ザ・ 会社は、特定の眼科に関連する資産の独占的商業権を購入する契約を締結しました 他の製薬会社（「販売者」）の製品。一時的な移行期間中、売り手は続けます これらの製品を製造して販売し、製品の販売による純利益を会社に譲渡すること。認識された収益 会社による純利益の移転は、販売者が製品販売からの利益を計算した時点で認識されていました そして、通常は月次ベースで会社によって確認されます。その時点で、会社が必要とする将来の履行義務はありません 会社であり、関連する収益を認識するために会社側が関与し続けることはありません。四半期ごとに、 売り手は、製品に関連して顧客に対して行われたすべてのクレジットと払い戻し（「チャージバック」）について会社に請求します。 当社は、過去の実際の経験に基づいて、純売上高と譲渡利益に関連するチャージバックを見積もります。見積もりは チャージバックは、買収した製品の売上と会社の連結利益の譲渡による収益の減少として計上されます 営業明細書で、売掛金の減額として連結貸借対照表に、収益発生時に計上されます は認識されています。

知識人 不動産ライセンスおよび関連する取り決め収入

として 2024年3月31日現在、当社は5つの知的財産ライセンスおよび関連する取り決めを保有しており、これに基づいて当社は合意しています 会社の知的財産にアクセスする権利を顧客にライセンスまたは売却すること。ライセンスの取り決めは返金不可の場合があります 前払いのライセンス料、データ転送料、研究費の支払い、特許取得済みまたは特許出願中の化合物に対する独占ライセンス権、 テクノロジーアクセス料、およびさまざまな業績または販売マイルストーン。これらの取り決めは、収益という複数の要素からなる取り決めである可能性があります そのうち、履行義務が履行された時点で認識されます。

返金不可です 会社の将来の業績に左右されず、結果として継続的な関与を必要としない手数料 の会社がライセンス期間に入り、ライセンスデータ、技術、配合製剤が収益として認識されます および/または他の成果物が配達されます。このような成果物には、物理量の配合製剤、設計が含まれる場合があります 配合製剤と構造活性の関係、概念的枠組みと作用メカニズム、および権利 そのような配合製剤の特許または特許出願。この場合、会社は返金不可の手数料の承認を延期します 継続的な履行義務があり、それなしでは譲渡された技術、権利、製品、またはサービスは返金不可です 手数料はライセンシーにとって何の役にも立たず、他の要素に基づく会社の業績とは別の独立したものです アレンジメントの。さらに、研究開発サービスを通じて、会社の継続的な関与が必要な場合は 提供された技術に関する独自のノウハウと専門知識に関連するもの、または会社だけが実行できるものであれば このような返金不可の手数料は、継続して参加している期間にわたって繰り延べられ、認識されます。保証されている最低年間ロイヤルティは 適用期間中、定額制で認識されます。

延期 2024年3月31日と2023年12月31日時点の収益と顧客預金は、$でした112,000 と $75,000それぞれ。すべての繰延収益と 2023年12月31日時点の顧客預金額は、2024年3月31日に終了した3か月間の収益として計上されました。

メモ 4。 メルトファーマシューティカルズ社への投資と受取手形-関連当事者取引

に 2018年12月、当社はMelt（「Melt APA」）と資産購入契約を締結しました。の条件に従って Melt APA、Meltは、開発、製法、製造、販売のための特定の知的財産および関連する権利を会社から譲渡されました そして、特定の会社意識の鎮静剤および鎮痛関連製剤（総称して「溶融製品」）をサブライセンスします。 Melt APAの条件では、MeltはMelt製品の純売上高に対して、一桁台半ばのロイヤリティを会社に支払う必要があります 特許権やその他の条件は未解決のままですが。

に 2019年2月、当社は管理サービス契約（「Melt MSA」）を締結しました。これにより、当社は 簿記、ウェブサービス、人事関連の活動を含む、特定の管理サービスとサポート、Melt 会社に月額$を支払う必要がありました10,000。メルトMSAは、2023年7月1日をもって終了しました。3か月の間に 2024年3月31日および2023年3月31日に終了し、当社はドルを記録しました0 と $59,000払い戻し可能な費用と金額については、それぞれ Melt から支払う必要があります Melt MSAに従って支払われます。これは、付随する要約連結の前払費用およびその他の流動資産に含まれます 貸借対照表。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、会社の支払い期限はドルでした228,000、から Meltは償還可能な費用とMeltMSAに基づいて支払われるべき金額についてです

に 2024年3月、MeltはシリーズB優先株式の資金調達を完了し、総収入は約$になりました23,900,000。

その 会社の最高経営責任者であるマーク・L・バウムは、メルトが辞任するまでメルトの取締役会のメンバーでした 2021年12月31日に終了した年度。バウム氏は2023年1月にメルトの取締役会に復帰しました。バウム氏が再入社した時、 Meltの取締役会は、Melt'sの唯一の代表であるバウム氏を含む5人のメンバーで構成されていました 取締役会。

メモ 5。 インベントリ

メモ 6。 前払い費用とその他の流動資産

メモ 7。 不動産、プラント、設備

にとって 2024年と2023年3月31日に終了した3か月間の、不動産、プラント、設備に関連する減価償却費は296,000 と $225,000、 それぞれ。

メモ 8。 資本化されたソフトウェアコスト

にとって 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は資本化されたソフトウェア費用に関連する償却費用を$として計上しました136,000 と $67,000、それぞれ。

メモ 9。 無形資産とのれんを

そこに でした いいえ 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の当社ののれんの帳簿価額の変動。

メモ 10。 買掛金と未払費用

ザル 会社は、2023年8月から2024年8月までの保険期間にすべての保険契約に資金を提供しました。融資契約には利息があります のレート 7.48年率％で、毎月9ドルの支払いが必要です150,000、そのうち2024年3月31日時点で支払いが3つ残っています。

メモ 11。 借金

オークツリー 2026年満期のローン

に 2023年3月、当社はオークツリー・ファンド・アドミニストレーションと信用契約および保証（「オークツリーローン」）を締結しました。 LLCは、貸し手（総称して「オークツリー」）の管理代理人として、シニア担保付きタームローンファシリティを提供しています 元本が最大$の会社100,000,000。オークツリーローンを組むと、会社は元本を引き出しました $65,000,000。2023年7月、当社は追加の元本金額を$に引き出しました12,500,000 そして憲法修正第1条に入りました オークツリーローン（「オークツリー改正」）。オークツリー改正により、クレジットファシリティ全体の規模は $100,000,000 に $112,500,000。最大$の追加の元本融資額35,000,000 オークツリーローン（「トランシェ」）で利用できます B」) は、トライセンスの商品化時に会社に提供されます。トランシェBは会社がまたはに描い?$#@$ではないので 2024年3月27日以前は、トランシェBで利用できる金額はドルに減少しました3,000,000。抽選は行われませんが、会社は支払いをしなければなりません トランシェBに関連するコミットメントフィーは 2年率%、四半期ごとに支払います。この手数料は前払い費用に含まれます およびその他の流動資産で、アクセス期間中に定額償却されています。

興味 オークツリーローンに関連する費用の合計は2,953,000です と $95,000 2024年3月31日と2023年3月31日にそれぞれ終了した3か月間は、 そして、債務発行費用の償却と$の割引を含めました603,000です と $12,000、それぞれ。

ぐるみ — 11.875% 2027年満期シニアノート

に 2022年12月と2023年1月に、当社はドルの提供を終了しました40,250,000 元本の総額 11.875% シニアノートの期限 2027年12月（「2027年ノート」）。2027年債に関連する支払利息の合計 $1,373,000です と $1,395,000 それぞれ2024年3月31日、2023年3月31日に終了した3か月間で、債務発行の償却を含みます $の費用と割引178,000 と $20万、それぞれ。

うなり声 — 8.625% 2026年満期シニアノート

に 2021年4月と9月、当社はドルの募集（2021年5月のオーバーアロットメント行使を含む）を終了しました75,000,000 アグリゲートプリンシパル の金額 8.6252026年4月に期限が切れるシニアノート（「2026年債券」）の割合。支払利息関連 2026紙幣の合計ドルへ1,812,000 と $1,810,000 それぞれ2024年3月31日、2023年3月31日に終了した3か月間で、償却を含みます の債務発行費用と$の負債割引195,000 と $193,000、それぞれ。

にとって 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の会社の負債の実効金利の合計は 10.78%。

メモ 12。 リース

その 会社は、下記のキャンセル不可のオペレーティングリースでオフィスと研究室のスペースをリースしています。これらのリース契約は残っています 間の規約 一 に 七年間 また、会社の選択による更新に関するさまざまな条項が含まれています。

で 2024年3月31日、オペレーティングリースの加重平均増分借入金利と加重平均残存リース期間 会社が保有していたのは 6.61% と 11.26 それぞれ。

中に 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間で、オペレーティングリース負債に含まれる金額に対して支払われた現金は327,000 と $306,000、 それぞれ。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は営業リース費用を$で計上しました319,000 と $309,000です、 それぞれ、販売費、一般管理費に含まれています。

メモ 13。 株主資本と株式ベースの報酬

共通 株式

中に 2024年3月31日に終了した3か月間、会社は発行しました 46,175% 普通株式と受け取った$の収入348,000 練習時に 購入オプションの 46,175% 行使価格が$から始まる普通株式6.75 に $8.75 一株あたり。

中に 2024年3月31日に終了した3か月間、 45,000 2021年2月に当社の最高財務責任者であるアンドリュー・R・ボルに付与されたRSUは、 既得、そして 26,520 Boll氏に発行された会社の普通株式、控除後の株式 18,480 源泉徴収される普通株式 給与税の源泉徴収額の合計は197,000。

中に 2024年3月31日に終了した3か月間、 150,000 2021年2月に当社の最高経営責任者であるマーク・L・バウムに付与されたRSUは、 既得、そして 90,164 バウム氏に発行された会社の普通株式、控除後の株式 59,836 源泉徴収される普通株式 給与税の源泉徴収額の合計は638,000。

中に 2024年3月31日に終了した3か月間、 30,000 2021年2月に当社の最高商務責任者であるジョン・サハレックに付与されたRSUは、 既得、そして 17,384 株式：会社の普通株がサハレク氏に発行された株式、控除後 12,616です 普通株式の源泉徴収 給与税の源泉徴収額が合計$の場合135,000。

中に 2024年3月31日に終了した3か月間、 5万人 2021年2月に従業員に付与されたRSU、権利確定済み、 32,452 会社の 普通株式が発行されました、控除後 17,548 給与税源泉徴収のために源泉徴収された普通株式の総額は187,000。

中に 2024年3月31日に終了した3か月間、 8,389 権利が確定した取締役に発行されたRSUの基礎となる会社の普通株式ですが、 これらの株式の発行と引き渡しは、該当する取締役が会社へのサービスの提供を停止するまで延期されます。

株式 オプションプラン

オン 2007年9月17日、当社の取締役会および株主は、当社の2007年のインセンティブ株式および報奨を採択しました プランは、その後、2008年11月5日、2012年2月26日、2012年7月18日、2013年5月2日、および2013年9月27日に修正されました（修正されたとおり 「2007年プラン」)。2007プランは2017年9月に期限を迎えました。これ以上このプランでは追加のアワードを発行することはできません ただし、2007年プランで以前に発行されたオプションは、行使されるか、満期になるまで、または未払いのままになります。 それ以外の場合はキャンセル/没収されます。2017年6月13日、当社の取締役会および株主は、当社の その後、2021年6月3日に修正された2017年のインセンティブ株式および報奨制度（修正版では「2017年計画」を合わせて） 2007年のプラン、「プラン」）と一緒に。2023年12月31日現在、2017年のプランでは、発行できる最大額は 6,000,000 会社の普通株式です。本プランの目的は、取締役、役員、コンサルタント、アドバイザーを引き付けて維持することです そして、そのサービスが価値あると考えられている従業員は、オーナーシップの意識を高め、そのようなことへの積極的な関心を刺激します 会社の発展と経済的な成功に携わっている人。本プランでは、会社はインセンティブ株を発行する権限を与えられています 改正された1986年の内国歳入法のセクション422に基づく適格なオプションで、制限付きの非適格ストックオプション 株式ユニットと制限付株式。プランは会社の取締役会の報酬委員会によって管理されています。 会社は持っていました 400,250 2024年3月31日に2017年プランに基づいて将来発行できる株式です。

株式 オプション

その 上の表の本質的価値の合計は、行使価格を差し引いた収益の税引前総額を表し、 すべてのオプション保有者が行使した場合、オプション保有者が受け取り、行使してオプションの原株をすべて直ちに売却しました 2024年3月31日の市場価格よりも低い価格です。これは、当社の普通株式の終値であるドルに基づいています13.23 その上で 日付。

中に 2024年3月31日に終了した3か月間、当社は特定の従業員にストックオプションを付与しました。 ストックオプションが付与されました 証券取引所が報告した、当社の普通株式の現在の市場価格と同等の行使価格 その後、付与日に普通株式が上場され、契約期間は10年です。従業員に付与されるオプションの権利確定条件 2024年3月31日に終了した3か月間には、次の権利確定スケジュールが含まれていました。オプションベストの対象となる株式の25％と 付与日の1周年とオプションベストの対象となる残りの75％の株式が行使可能になり、 その後、3年間にわたって、四半期ごとに均等に分割して行使可能です。 特定のオプションアワードは、もしあれば、迅速な権利確定を提供します は（プランで定義されている）支配権の変更であり、オプションアワード契約に特定の変更があった場合です。

その 各オプションアワードの公正価値は、Black-Scholes-Mertonオプション価格モデルを使用して付与日に見積もられます。予想される期間 従業員と取締役に付与されるオプションのうち、「シンプルなアプローチ」に従って決定されました。会社としては 従業員の行使と権利確定後の雇用終了行動に関する、限定的で関連性のある履歴データがあります。期待通りのリスクフリー 金利は、その時点で有効なオプションの予想期間と一致する期間の米国財務省の利回りに基づいています 助成金の。没収による財務諸表の影響は、付与時に推定され、実際の場合は、必要に応じて修正されます 効果はそれらの見積もりとは異なります。従業員と取締役へのオプション付与については、会社は没収係数を割り当てます 10%。これら 将来的に要因が変化する可能性があり、それが将来の期間の株式ベースの報酬費用の決定に影響します。活用しています これらの前提条件、公正価値は付与日に決定されます。

として 2024年3月31日の、おおよその金額は1,815,000 付与された未確定ストックオプションに関連する未認識報酬費用の総額の プランの下で。その費用は、加重平均残存権利確定期間中に計上されると予想されます 2.81 何年も。株式ベースです すべてのストックオプションの報酬は $でした126,000 と $341,000 それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間。

ザ・ 2024年3月31日に終了した3か月間に行使されたオプションの本質的価値は139,000。

制限されています 株式単位

RSU アワードは、特定の権利確定要件や、時間ベースの業績や市場に基づくものなど、その他の制限に従って付与されます 権利確定基準。RSUの付与日の公正価値。これは、会社の市場価値に基づいて決定されます 付与日の普通株式は、RSUの権利確定期間中に消費されます。

として 2024年3月31日現在、権利が確定していないRSUに関連する未認識の報酬費用の総額は約$でした859,000です、これは予想されます 加重平均期間にわたって認められるべきです 2.2 年数は、該当するRSUの推定および実際の権利確定スケジュールに基づいています。 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間のRSUの株式ベースの報酬は405,000 と $29,000、それぞれ。

パフォーマンス 株式単位

として 2024年3月31日現在、権利が確定していないPSUに関連する認識されていない報酬費用の総額は約$でした14,553,000です、これは予想されます 加重平均期間にわたって認められるべきです 1.01 年数は、該当するPSUの推定および実際の権利確定スケジュールに基づいています。 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間のPSUの株式ベースの報酬は3,638,000 と $1,263,000です、それぞれ。

株式ベース 報酬の概要

メモ 14。 コミットメントと不測の事態

リーガル

将軍 とその他

に 通常の業務内容ですが、会社はさまざまな法的手続き、政府の調査、その他の事項に関与しています 本質的に複雑で、結果を予測するのが難しいです。会社は法的手続きやその他の事項について説明しています 重要だった/重要だった、またはこの脚注で重要になる可能性があるとされています。

その 会社は、負債が発生した可能性が高いと結論付ける範囲で、不測の事態による発生額を記録します。 関連する損失額は合理的に見積もることができます。当社は、四半期ごとに法的手続きの進展を評価しています および以前に発生した負債の金額の増減を引き起こす可能性のあるその他の事項。

その 会社の法的手続きには、事業のさまざまな側面とさまざまな請求が含まれ、その中には新しい事実を提示するものもあります 申し立ておよび/または独自の法的理論。通常、会社に対して係争中の問題の多くは、法的手続きの初期段階にあります このプロセスは、会社が直面しているような複雑な手続きでは、しばしば数年に及びます。正確にすることはできませんが まだ結論が出ていない案件の最終的な結果を予測または判断したり、1つ以上の事項について不利な判断を下したりします （この脚注で説明されているかどうかにかかわらず）現在保留中のものは、会社の要約連結に重大な悪影響を及ぼす可能性があります 経営成績、財政状態、またはキャッシュフロー。

接眼レンズ サイエンス社など

に 2021年7月、当社の子会社であるImprimisRX、LLCは、オキュラー・サイエンス社とOSRX株式会社（総称して「OSRX」）に対して訴訟を起こしました カリフォルニア州南部地区連邦地方裁判所で、著作権侵害、商標権侵害の申し立てを行い、 不公正な競争と虚偽の広告（ランハム法）。ImprimisRXはOSRXに損害賠償を求めています。2021年7月以来、苦情は ImprimisRX, LLCが虚偽の広告でランハム法に違反していると主張する反訴が修正され、OSRXが追加されました。両当事者は探しています 他からの損害賠償。同社は、試験が2024年8月に行われる予定です。

製品 と職業上の責任

製品 そして、職業賠償責任訴訟は、製薬および製薬業界のすべての企業にとって固有のリスクです。私たちは活用しています 当社の製品および職業賠償請求に関する従来の第三者保険。そのような保険の補償範囲はどれでも 指定された時間は、ポリシーが書かれた時点のコストや在庫状況など、現在の市況を反映しています。

補償

に 会社の憲章文書に含まれる補償条項に加えて、会社は通常、別の条項を締結します 会社の各取締役および役員との補償契約。これらの契約には、とりわけ会社が必要です 弁護士費用、判決、罰金など、特定の費用や負債について取締役または役員に補償するためのもの そして、個人の地位から生じる訴訟、訴訟、または手続きに関連して個人が支払う和解 または会社の取締役または役員としての役職（故意の違法行為または故意の行為から生じる責任を除く） 詐欺的または意図的に不正直、および訴訟に関連して個人が負担した費用を前払いすること その個人が会社から補償を受ける資格がある個人。会社の資産の一部 購入契約とライセンス契約には、慣習的な表明、保証、契約、機密保持条項が含まれており、以下も含まれます 主にそれぞれの契約に基づく履行に関連する相互補償義務。会社はまた、その補償も行います 施設の使用から生じる特定の請求に対する施設のリースに関連する貸主。これらの補償は提供しません 会社が支払う義務がある将来の最大支払額に制限がある場合は。歴史的に、同社はそうではありませんでした これらの債務の支払いが発生したため、添付書類にはこれらの補償に対する負債は計上されていません 要約された連結貸借対照表。

資産 購入、ライセンス、および関連契約

FDAさん 承認された製品の買収 

に 近年、当社は、FDAが承認したさまざまな眼科用医薬品および製品の商業権および製品権を取得しています。 資産の購入、ライセンス、供給、その他の関連契約。一般的に、製品および商業上の権利と引き換えに、これらの契約 取引相手に、通常は特定の年間売上高に関連する特定の前払いおよび偶発的なマイルストーン支払いを提供し、 製造イベント、場合によっては、一部の製品の販売に対する単位あたりの移転価格とロイヤリティ。3つの間に 2024年および2023年3月31日に終了した月は、$274,000 と $0 これらの契約に基づき、それぞれロイヤルティ費用として発生しました。ザル 会社は$を負担しました0 と $5,000,000 3月31日に終了した3か月間の本契約に基づく前払い金とマイルストーン支払いに関連して、 それぞれ2024年と2023年。2024年3月31日現在、これらの契約に従って支払われる残りの偶発的対価は 可能性が高く、合理的に見積もることができると考えられているため、期間中にこれらの偶発債務に関連する金額は発生しませんでした 2024年3月31日に終了した3か月です。条件付対価が支払われる可能性が高くなり、追加の対価が合理的に見積もれるようになった時点で 支払われた対価があれば、購入総額に対する当初の推定公正価値に基づいて資産に割り当てられます 価格。

フォーミュレーション 買収 

その 会社は、特定の専有イノベーションに関連する知的財産権を特定の発明者、イノベーターから取得し、調達しています 複数の資産購入契約およびライセンス契約を通じて、企業および関係者（「発明者」）。一般的に、 これらの契約は、発明者が取得した知識人の特許保護を得るために発明者が会社と協力することを規定しています 財産、そして当社は、以下に基づく製品の研究、開発、商品化に商業的に合理的な努力を払うこと 知的財産を取得しました。さらに、当社は追加の知的財産を優先拒否する権利を取得しており、 これらの発明者によってもたらされる医薬品開発の機会。

に これらの知的財産権の取得の対価として、会社は発明者に支払いを行う義務があります 特定のマイルストーンの完了時。一般的には、(1) 発行後30〜45日以内に支払われる支払い 取得した知的財産から生じた米国で最初の特許（もしあれば）、（2）30日以内の支払い 会社が最初の治験薬申請（「IND」）を米国食品医薬品局に提出した後 （「FDA」）は、取得した知的財産（もしあれば）から生じる最初の製品、（3）特定の発明者の場合は 会社が最初の新薬申請書をFDAに提出してから30日以内に支払われる最初の製品の支払い 取得した知的財産（ある場合）、および（4）関連して会社が受け取った純領収書に基づく特定のロイヤルティの支払い 取得した知的財産（ある場合）に基づく製品の販売またはライセンス供与を、（とりわけ）控除後 そのような製品に関連する会社の開発費。もし、該当する資産の購入日から5年後 契約は、(a) 特定の発明者についてはINDを提出していないか、残りの発明者についてはまだ開始していないかのどちらかです データが導き出された研究、または（b）取得した製品に基づいて発明者にロイヤリティの支払いができなかった研究 知的財産については、発明者は該当する資産購入契約を終了し、会社に資産の再譲渡を要求することができます 技術を発明者に譲りました。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間は、$180,000 と $376,000 で被りました これらの契約はそれぞれロイヤリティ費用です。

セールス とマーケティング契約

ザ・ 会社は、独占販売と非独占販売を提供するために、特定の組織とさまざまな販売およびマーケティング契約を締結していました。 Harrowの眼科用医薬品に関連して、米国の一部の地域におけるHarrowへのマーケティング代理サービス 配合製剤または関連製品。

アンダー 販売およびマーケティング契約の条件では、会社は通常、同じ金額の手数料を支払う必要がありました 10% から 14% の 当初の既存の売上高を上回るまたは上回る製品の純売上高。 さらに、会社は定期的なマイルストーンを設定する必要がありました 割り当てられた地域の純売上高が達成された場合、特定の組織への会社の制限付普通株式の支払い 契約期間終了までに将来の特定のレベルが発表されます。$の手数料費用0 と $130,000 これらの契約に基づいて手数料が発生しました 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の経費。

契約 製造業

その 同社は、FDAが承認した医薬品の第三者委託製造業者に関して製造契約を締結していました 製品。これらの受託製造契約の中には、最低年間注文額が必要なものもあります。会社はおよその支払いを約束しています $2,728,000 2024年12月31日に終了する年度の受託製造契約に関連しています。

メモ 15。 セグメントと濃度

その 会社は、発見、開発、商品化という単一の報告対象セグメントに基づいて事業を運営しています 革新的な眼科療法の。会社の最高執行意思決定者は最高経営責任者で、評価を行います 単一の事業セグメントとしての会社。

ザ・ 2024年3月31日に終了した3か月間に、会社は総収益の10％以上を占める製品を1つか2つ持っていました。 それぞれ2023です。これらの製品の説明は 11% と 362024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の収益の割合。

として 2024年3月31日と2023年12月31日の、1人の顧客からの売掛金の会計処理 68% と 80売掛金総額に占める割合、 それぞれ。2024年3月31日に終了した3か月間、1人の顧客からの収益が計上されました 27総収益の％。にとって 2023年3月31日に終了した3か月間、総収益の 10% を超えた顧客はいませんでした。

その 同社は3つの主要サプライヤーから医薬品有効成分を受け取っています。これらのサプライヤーはまとめて説明しました 85アクティブな人の割合 2024年3月31日に終了した3か月間の医薬品原料の購入、および 902023年の同時期の%。

メモ 16。 後続のイベント

その 会社は、2024年3月31日からこの四半期報告書の提出日までに発生した出来事の評価を行いました フォーム10-Qで。その評価に基づくと、以下に説明されているイベント以外のイベントは開示する必要はありません。

に 2024年4月、会社は発行しました 1,481 普通株式と受け取った$の収入11,000 購入オプションの行使時に 1,481 行使価格が$以内の普通株式10.62と $12.72 一株あたり。

に 2024年4月、会社はすべて売却しました 1,982,000 イートンの普通株を一括取引で保有しており、総額は$です3.00 一株当たり。 約$の取引費用と手数料を差し引いた後436,000、会社は$の純収入を受け取りました5,510,000 に関連する 取引。