添付ファイル4.1

登録者の証券説明

証券条例第12条に基づいて登録する

1934年“交換法”

Artelo Biosciences，Inc.は、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節に基づいて、我々の普通株と引受権証の2種類の証券を登録した。

株本説明

以下の私たちの株式の説明は要約であり、完全であるとは主張しない。当社は、改訂された会社定款(当社の“会社定款”)及び当社が改訂された附例(当社の“附例”)の規定を受け、当社の改訂された会社定款の全体規程を受けなければならず、この等細則の写しは、表格10−Kを証拠物として当社の年次報告に含まれている。私たちはあなたがもっと多くの情報を得るために、私たちの会社規約、私たちの定款、ネバダ州会社法の適用条項を読むことを奨励します。

一般情報

私たちの法定株式は50，416，667株株を含み、1株当たり額面0.001ドルであり、その中の50，000，000株は普通株であり、1株当たり額面0.001ドル、416，667株は優先株であり、1株当たり額面0.001ドルである。

普通株

当社の普通株式保有者(I)は、合法的に利用可能な資金から配当を得る同等の課税権を有しているため、当社取締役会(“取締役会”)が発表した場合、(Ii)清算、解散または清算時に普通株式保有者に割り当てられるすべての資産を共有する権利があり、(Iii)優先引受権、引受権または転換権がなく、償還または債務基金を償還または償還する条項や権利もなく、(Iv)株主投票投票を提出するすべての事項に対して、1株当たりの非累積投票権で投票する権利がある。私たちの普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

優先株

当社取締役会は、配当権、転換権、投票権、償還権、清算優先権、債務弁済基金条項、および任意のシリーズを構成する株式数または任意の一連の指定を含む優先株の権利、優先権、特権および制限を指定することができる。優先株の発行は普通株の配当を制限し、普通株の投票権を希釈し、普通株の清算権を損害したり、延期、抑止または制御権の変化を防止したりする可能性がある。この発行は普通株の市場価格を下げる可能性がある。

株式承認証

私たちの2019年6月の公開発売については、1，300，813件の引受権証(“公開株式証”)を販売しました。2022年8月10日に発生した15株1株逆株式分割を実施した後、公共株式証は現在、登録所有者に1株96.8625ドル相当の価格で合計約86，720株の普通株を購入する権利を持たせ、以下のように調整し、2024年6月21日ニューヨーク時間午後5時までとした。同等は株式証を公開してナスダック資本市場に上場し、コードは“ARTLW”である

引受権証を行使する際に普通株の使用価格及び株式数を発行することができ、場合によっては配当金或いは資本再編、再編、合併或いは合併を含む調整を行うことができる。しかし、その行使価格より低い価格で普通株を発行する場合、公共株式証明書は調整されない。

公共株式証所有者は、その公共株式承認証を行使し、普通株式株式を取得する前に、普通株式所有者の権利又は特権又はいかなる投票権を有していない。公共株式権証を行使して普通株式を発行した後、株主一人一人が株主投票で議決されたすべての事項が保有する普通株ごとに一票を投じる権利がある。

所有者は公共持分証の任意の部分を行使してはならず、条件は所有者がその連合会社及び任意の他の人或いは実体と共に公共株式承認証を行使した後に4.99%を超える発行された普通株を所有することであり、このパーセンテージの所有権は公共持分証の条項に基づいて決定されているので、所有者が事前に私に通知しない限り、所有者は9.99%を超えない制限を免除することができる。

公共株式承認証を行使する際には、普通株式の断片的な株式は発行されない。株式公開承認証を行使する場合、所有者は株式の断片的な権益を受け取る権利があり、吾らは行使時にその断片的な株式について現金調整を支払い、金額はその断片的な株式に行使価格を乗じたものに等しい。所有者が同時に複数の公開株式証を行使すれば、吾らはその最後の部分について現金を支払って調整し、金額はその部分に行使価格を乗じたものに等しい。

非累積投票

私たちの会社の定款と定款は累積投票権を規定していない。任意の出席又は代表を出席させて定足数の株主会議に出席させ、自ら出席又は被委員会代表が出席し、対象事項について投票する権利を有する株式の過半数投票権を有する賛成票は、株主の行為とすべきであるが、法律に別途要求があるものは除く。会議である事項について少なくとも35%の投票権を投じた所有者が自ら出席または代表出席を委任する権利があり，すなわちその事項を構成する株主定足数である。すべての取締役の任期は、その当選の任期が満了するまで、その後継者が当選して資格を持つまで、あるいは以前に亡くなって、辞任し、資格を喪失し、または免職されるまでである。

役員と空席の選挙

私たちの規約は取締役会のメンバー数を規定しており、取締役会が決議によって変更されない限り、1人以下であってはならず、12名以上になってはならない。取締役会は決議案によってこの数値を増加または減少させることができる。私たちの取締役会は現在7人の取締役で構成されており、3つのカテゴリーに分類され、それぞれI類、II類、III類に指定されています。各取締役を選出するには、代表が出席し、定足数のある会議で投票する権利のある株式の多数の賛成票を自らまたは委任する必要があります。

法律のほかに規定がある以外、取締役会の空きは、辞任、身の都合、退職、失格、免任、取締役人数の増加或いはその他の原因によるものであっても、残りの任期内に取締役会、株主が埋めることができ、或いは任取締役が取締役会の定足数に満たない場合、残りの取締役が過半数の賛成票で埋めることができる。取締役が当選して空席を埋める任期は、取締役を選出する次の株主総会で満了する。特定の比較的後の日に出現する空きは空席が発生する前に埋めることができるが、新役員(S)は欠員が発生してから就任する可能性がある。

我々の定款では、この目的のために開催された特別会議において、どの取締役も随時3分の2の株主投票で可決することができる。

ネバダ州法と我々の会社定款及び附例の逆買収効力。

ネバダ州の法律、私たちの会社の定款と私たちの定款にはいくつかの条項が含まれています。これらの条項は遅延、延期、あるいは反対側が私たちのコントロールを得る効果があります。これらの規定は、強制買収のやり方と不十分な買収要約を阻止するために以下のように概説される。これらの規定はまた、私たちに対する統制権を得ることを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。私たちは、これらの提案の交渉がその条件の改善をもたらす可能性があるため、買収や再構築の非友好的または自発的な提案の提唱者との交渉の潜在的能力の保護を強化する利点は、これらの提案を阻止するデメリットを超えていると考えられる。

非指定優先株株主が行動することなく最大416，667株の優先株を発行する能力がある場合、これらの優先株は以前に許可されていますが、まだ指定されておらず、投票権や取締役会が指定した他の権利または特典を持っていれば、私たちの支配権を変更する試みの成功を阻害する可能性があります。このような条項と他の条項は敵意の買収を延期したり、私たちの統制や管理の変化を延期したりするかもしれない。

株主総会我々の定款では，株主特別会議は我々の総裁のみが開催し，全取締役が開催することが規定されているが，取締役が3名を超えてはならないこと，あるいは3名を超えた場合は，任意の3名の取締役又はわが株の多数の株式を保有している者が開催することが条件となっている。

株主の書面同意の訴訟当社の付例は、株主総会や株主特別総会で可能ないかなる行動も許容し、流通株保有者が行動をとる書面同意書に署名し、許可やそのような行動をとるために必要な最低投票数を有し、そのような行動について投票する権利のあるすべての株式が出席および投票の会議に出席する場合は、会議や事前通知を必要としない。

投票権を蓄積していない株主私たちの定款は株主が役員選挙で彼らの投票権を蓄積することを許さない。したがって、任意の取締役選挙で投票する権利がある私たち普通株の大多数の流通株の保有者は、選挙に参加するすべての取締役(彼らが望むなら)を選挙することができますが、私たち優先株保有者は、どの取締役も除外する権利がある可能性があります。

ネバダ州企業合併規制それは.ネバダ州改正法令78.411から78.444節の“企業合併”条項(“NRS”)は、少なくとも200人の登録株主を有するネバダ州社が取引日から2年以内にいかなる利害関係のある株主と様々な“合併”取引を行うことを禁止するのが一般的である。利害関係のある株主がこのような地位を得た日前に取締役会の承認を得たり、合併して取締役会の承認を得たりしなければ、その後、利害関係のない株主の少なくとも60%を占める株主が議決権を行使していない株主が賛成票を投じ、2年の満了後まで継続しなければならない

「結合」とは、一般に、合併、統合、または売却、リース交換、抵当、質権、譲渡、または他の処分を、 1 つの取引または一連の取引において、「利害関係株主」が次のことを有するものを含むものと定義される。イ法人の資産の時価総額の 5% 以上の時価総額。（ b ） 法人の発行済議決権株式の総時価総額の 5% 以上の総時価総額、 （ c ） 法人の収益力又は純利益の 10% 以上の総時価総額、（ d ） 利害関係株主または利害関係株主の関連会社または関連会社とのその他の取引。

一般的に、“利害関係のある株主”とは、共同経営会社や共同経営会社とともに、実益所有(または2年以内に確実に所有)会社が議決権株式の10%以上の投票権を発行している人を指す。この法規は、合併または他の買収または制御権変更の試みを禁止または延期することができ、したがって、そのような取引が我々の株主に機会を提供し、現行の市場価格よりも高い価格で彼らの株を売却する可能性があっても、買収の試みを阻止することができる。

ネバダ州支配株式買収規制それは.国税法78.378~78.3793節(最初の2節を含む)の“持株権”条項は、少なくとも100人の登録されたネバダ州住民を含む少なくとも200人の登録株主を有し、直接または関連会社を介してネバダ州で事業を展開するネバダ州の“発行会社”に適用される。場合によっては、支配権株式規制は、買収者が対象会社の利害関係のない株主の承認を得ない限り、特定の所有権の閾値を超えた後に、その所有する対象会社の株式に投票することを禁止する。この規制は三つのハードルを規定している：5分の1以上だが3分の1未満、3分の1以上だが多数未満、そして投票権を獲得していない多数以上。一般に、買収者が上記の敷居の1つを超えると、買収要約または買収で90日以内に買収された株式が“支配権株式”となり、これらの支配権株式は、利害関係のない株主が投票権を回復するまで投票権を剥奪される。これらの規定はまた、支配権株式が完全な投票権を付与され、購入者が全投票権の多数以上を獲得した場合、株式の投票権の付与に賛成票を投じていない他の株主は、異なる政見者の権利を有するために設立された法定手続きに基づいて、その株式の公正価値の支払いを要求する権利を有することも規定されている。

会社はその会社定款細則や付例の中で選択することにより、制御株式条文の規制または“選択脱退”を受けないことを選択することができるが、選択脱退の選択は、購入者が制御権益を取得した日後の10日目に発効しなければならない、すなわち上記3つのハードルのいずれかを越えなければならないことが条件である。私たちは株式規制から撤退することを選択していません。もし私たちがこのような法規で定義されている“発行会社”であれば、これらの法規の制約を受けることになります。

ネバダ州支配権株式法規の効力は，買収者および買収者に関連して行動する者が，株主が年次会議または特別会議での決議で付与した制御権株式の投票権のみを獲得することである.ネバダ州のホールディングス法が適用されれば、買収を阻止する効果が生じる可能性がある。

定款と付例規定の改正場合によっては、上記のいずれの条項の改正も、議決権付き株式総投票権を発行した私たちのすべての少なくとも多数の保有者の承認を得る必要がある。

ネバダ州の法律、わが社の定款、私たちの定款の規定は他の会社が敵意買収を試みることを阻止する可能性があるため、それらはまた私たちの普通株式市場価格の一時的な変動を抑制する可能性があり、この変動は通常実際あるいは噂された敵意買収の試みによるものである。このような規定はまた私たちの取締役会と経営陣の構成が変化することを防ぐことができる。これらの規定は株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性がある。

市場に出る

私たちの普通株式と権利証はナスダック資本市場に上場して、コードはARTLとARTLWです

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はEquiniti Trust Company，LLCである.移籍代理人と登録員の住所はニューヨークブルックリン第15番通り6201号、郵便番号：11219です。移籍代理人の電話番号は(800)937-5449である。