メモ 1 — 組織と事業運営の説明

AI トランスポーテーション・アクイジション・コーポレーション（以下「当社」）は、2022年5月9日にケイマン諸島で設立されたブランクチェック会社です。 当社は、買収、株式交換、株式再建、株式との合併、購入を目的として設立されました その他の同様の企業結合の資産の全部または実質的にすべて、またはそれらとの契約上の取り決めの締結または関与 1つ以上の企業または法人と一緒に（「企業結合」）。当社は、企業結合目標を追求する可能性があります 業界、部門、地域を問わず。ただし、物流を含むがこれに限定されない、輸送分野での検索に焦点を当てる予定ですが、 新エネルギー車、スマートパーキング、オンボードチップとAIアルゴリズム、自動車サービス、インテリジェント交通の関連分野。

として 2024年3月31日現在、当社はまだ事業を開始していませんでした。2024年3月31日までの会社に関連するすべての活動 設立と新規株式公開（以下に定義）。会社は完成するまで営業収益を生みません 早くても最初の企業結合について。当社は、利息収入という形で営業外収益を生み出します 新規株式公開から得られた収益からの現金および現金同等物。当社は12月31日を会計年度として選択しました 年末です。同社は初期段階の新興成長企業であるため、関連するすべてのリスクにさらされています アーリーステージや新興成長企業と。

その 同社のスポンサーは、新しく設立された英領バージン諸島の会社、AI Transportation Corp（以下「スポンサー」）です。登録 当社の新規株式公開に関する声明は、2023年11月8日に発効したと宣言されました。2023年11月10日、当社は の新規株式公開を完了しました 6,000,000 単位（「単位」、および含まれる普通株式に関しては で、提供されている単位、「公開株式」）、$10.00 ユニットあたり、総収入は$です60,000,000 (「イニシャル 公募増資」）、そして募集費用として$が発生する2,723,449、そのうち$1,200,000 繰延引受手数料用でした（を参照してください 注 3)。会社は引受会社に、最大で追加購入できる45日間のオプションを与えました 900,000 新規株式公開時のユニット 過剰割当をカバーするための価格です、もしあれば。2023年12月26日、引受人は、行使しないことを選択したことを会社に通知しました オーバーアロットメントオプションで、オプションは没収されます。その結果、会社は合計で 225,000 会社の AI Transportation Corp. に発行されたスポンサー株により、スポンサーの総株式数は 1,500,000。

同時に IPOのクロージングの完了とともに、当社は、以下の企業の私募を完了しました 277,750 単位 ( 「プレースメントユニット」）をスポンサーに$の価格で渡します10.00 ユニットあたり、総収入は$です2,777,500です (「プライベート 配置」)。(注 4 を参照してください)。

フォローしています 2023年11月10日の新規株式公開の終了、金額は60,600,000 ($10.10 1ユニットあたり）の純収入から 新規株式公開におけるユニットの売却と、プレースメントユニットの売却による収益の一部は 米国に所在し、現金アイテムとして保有されているか、米国政府にのみ投資されている信託口座（「信託口座」） 満期が180日以下の証券、または投資のルール2a-7に基づく特定の条件を満たすマネーマーケットファンドの証券 会社法では、会社が決定した米国政府の直接の財務債務にのみ投資され、次のいずれか早い方までです。 企業結合の成立、または（ii）信託口座の資金の会社の株主への分配、 下記のとおり。

その 会社は、株式の完成時に、公開株主に公開株式の全部または一部を償還する機会を提供します 最初の企業結合のどちらか（i）最初の企業結合を承認するために召集された株主総会に関連して または（ii）公開買付けによって。提案された企業結合に関連して、当社は株主の承認を求めることがあります そのような目的のために召集された会議での企業結合。株主は、その方法にかかわらず、株式の償還を求めることができます。 彼らは企業結合に賛成票を投じます。会社に純有形資産がある場合にのみ、会社は企業結合を進めます 少なくとも $の5,000,001 その完了の直前または完了時、および一般人による企業結合の承認投票が行われた場合 総会に出席して投票する株主の過半数の賛成票を必要とするケイマン諸島法に基づく決議 会社のミーティング。

メモ 1 — 組織と事業運営の説明（続き）

その 株主は、公開株式をその金額の比例配分額と引き換える権利があります（当初は信託口座） $10.10 1株当たり、信託口座に保有されていて以前に会社に開示されていない資金から得た比例利息を加えたものです 納税義務を払うために）。公開株式を償還する株主に分配される1株当たりの金額は減額されません 会社が引受人に支払う繰延引受手数料によって。これらの普通株式は償還時に記録されます 会計基準に従い、新規株式公開の完了時に価値が高まり、臨時株式として分類されます 体系化（「ASC」）トピック480「負債と資本の区別」

もし 株主投票は不要で、会社はビジネス上の理由やその他の理由で株主投票を行うことを決定しません。会社は は、修正および改訂された覚書と定款に従い、規則13e-4に従って償還を行います。 発行体の公開買付けを規制する証券取引法の規則14Eで、完了前に公開買付け書類をSECに提出してください 最初の企業結合について実質的に同じ財務情報やその他の情報を含む、私たちの最初の企業結合 そして、代理人の勧誘を規定する取引法の規則14Aで義務付けられている償還権。

その スポンサーは (A) 創立者株式、プレースメントユニットに含まれる普通株式（「プレースメント株式」）の議決権を行使することに同意しました そして、新規株式公開中または新規株式公開後に、提案された企業結合を支持して購入した公開株式、（B） 株主投票に関連して任意のプレースメント株式を転換して、最初の企業結合案を承認するか、任意のプレースメントを売却します 最初の企業結合の提案に関連する公開買付けで当社に株式を譲渡し、（C）創設者が株式を保有し、 プレースメントユニット（原証券を含む）は、事業の場合、清算時に清算分配金に参加しないものとします 組み合わせは完了していません。ただし、スポンサーには、信託口座からの分配金を清算する権利があります 会社が企業結合を完了できなかった場合は、新規株式公開中または新規株式公開後に購入したすべての公開株式に。

その 会社は、新規株式公開の終了から12か月（会社の場合はクローズから最大18か月）です。 企業結合を完了するまでの期間を、さらに最大6か月に延長し、さらに1か月の期間を6か月延長します。 企業結合を完成させるための会社の修正および改訂された覚書および定款（ 「コンビネーションピリオド」)。会社が合併期間内に企業結合を完了できない場合、会社は は（i）清算目的以外のすべての事業を停止します。（ii）合理的に可能な限り速やかに、ただし10事業を超えないようにします 数日後、公開株式を1株あたりの価格で償還します。総額と同額を現金で支払います。 信託口座：信託口座に保有されている資金から得た利息で、その支払いのために以前に会社に譲渡されたことはありません フランチャイズ税、所得税、信託口座の管理に関連する費用（最大$を差し引いた金額）5万人 興味のあるものがリリースされました 会社に税金、場合によっては解散費用）を、その時点で発行されている公開株式の数で割って、償還します は、公的株主の株主としての権利（さらなる清算分配金を受け取る権利を含む）を完全に消滅させます。 もしあれば）、適用法に従い、（iii）償還後できるだけ早く、（iii）償還の承認を条件として、できるだけ早く 私たちの残りの株主と会社の取締役会は、いずれの場合も私たちの義務に従うことを条件として、解散して清算します 会社法に基づき、債権者への請求およびその他の適用法の要件を規定しています。

ザ・ 引受人は、会社が万が一に備えて、信託口座にある繰延引受手数料を受け取る権利を放棄することに同意しました は合併期間内に企業結合を完了せず、その場合、その金額は資金に含まれます 公開株式の償還資金を調達できる信託口座に保管されています。そのような配布が行われた場合、それは まだ分配可能な資産の1株あたりの価値が、新規株式公開価格を下回る可能性があります ユニットあたり ($)10.00)。

メモ 1 — 組織と事業運営の説明（続き）

その スポンサーは、第三者（当社の独立者を除く）からの請求があった場合、その範囲で会社に対して責任を負うことに同意しています 当社に提供されたサービスまたは販売された製品、または対象となる見込みのある事業については、登録公認会計士事務所） 取引契約の締結について話し合いました。信託口座の金額を (i) $の小さい方以下に減らしてください10.10 あたり 公開株式と（ii）信託口座の清算日時点で信託口座に保有されている1ユニットあたりの実際の金額 $ 未満10.10 信託資産の価値の下落による1口当たり。いずれの場合も、引き落とし可能な利息を差し引いた額です 税金を支払うこと（もしあれば）。ただし、そのような責任は、第三者または対象となる可能性のある企業からの請求には適用されません 信託口座へのアクセスを求めるすべての権利を放棄しました。また、当社の補償に基づく請求にも適用されません 証券法に基づく負債を含む特定の負債に対する本オファリングの引受人。さらに、万が一 実行された権利放棄は第三者に対して法的強制力がないとみなされ、スポンサーはいかなる責任の範囲でも責任を負いません そのような第三者からの申し立てについては。当社は、スポンサーがトラストアカウントを補償しなければならない可能性を減らすよう努めます すべてのベンダー、サービスプロバイダー（会社の独立系を除く）を登録させるよう努めたことによる債権者の請求による 会計事務所）、対象となる可能性のある企業、または当社が取引を行うその他の法人、会社との契約の締結 信託口座に保有されている金銭に対するあらゆる種類の権利、所有権、利益、または請求を放棄します。

流動性 と資本資源

として 2024年3月31日現在、会社はドルを持っていました290,347 営業銀行口座の現金の

ザル 新規株式公開が完了する前の会社の流動性ニーズは、ドルの支払いによって満たされました25,000 創立者株式（定義どおり）の発行と引き換えに、会社に代わって特定の募集費用を負担するためにスポンサーから提供される の注5）、そして$のスポンサーからの融資159,069 注記の下に（注記5で定義されているとおり）。2023年12月6日には、金額は159,069 借りました スポンサーとの約束手形で、会社が新規株式公開の終了時に全額返済しました。その後 新規株式公開の完了まで、当社の流動性は、株式公開からの純収入によって満たされています 信託口座外で行われた新規株式公開と私募の完了。また、資金を調達するために 企業結合、スポンサーまたはスポンサーの関連会社、または会社の一部に関連する取引費用 役員および取締役は、会社の運転資金ローン（注記5で定義されているとおり）を提供する場合がありますが、義務はありません。3月31日現在、 2024年、どの運転資金ローンにも未払いの金額はありませんでした。

以上 この期間中、当社は信託口座以外に保有されている資金を、既存の買掛金の支払い、身元確認に使用します そして、最初の企業結合候補の評価、将来の対象事業に関するデューデリジェンスの実施、支払い 旅費について、合併または買収する対象事業の選定、事業の構造化、交渉、完了について 組み合わせ。

メモ 1 — 組織と事業運営の説明（続き）

流動性 と経営計画

先に 新規株式公開の完了まで、会社には妥当な期間事業を維持するために必要な流動性がありませんでした その期間は、財務諸表の発行日から1年間とみなされます。会社は被ったし、期待しています 当社の資金調達および買収計画を進める上で、引き続き多額の費用がかかります。経営陣は、この不確実性に対処する計画を立てています 企業結合に至るまでの期間。会社が最初の事業を完了する計画があるという保証はありません コンビネーションはコンビネーション期間内に成功します。財務諸表には、結果として生じる可能性のある調整は含まれていません この不確実性の結果から。

行く 懸念事項の考慮事項

に 会計基準更新（「ASU」）に基づくゴーイング・カンパニーの考慮事項に関する当社の評価との関連 2014-15年、「継続企業としての企業の存続能力に関する不確実性の開示」と経営陣は決定しました 会社がクロージングから所定の期間内に最初の企業結合を完了できなかった場合 IPOについて、会社がすべての事業を停止し、公開株式を償還し、その後、昇給金を清算して解散するという要件 継続企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問があります。財務諸表には、次のような調整は含まれていません この不確実性の結果によるものです。添付の財務諸表は、一般に認められている基準に従って作成されています 米国の会計原則（「GAAP」）は、会社の存続を目標として考えています 懸念。

メモ 2 — 重要な会計方針の要約

メモ 3 —新規株式公開

オン 2023年11月10日、当社は新規株式公開を完了しました 6,000,000 単位、$で10.00 ユニットあたり、総収入を生み出しています の $60,000,000。会社は引受会社に、最大で追加購入できる45日間のオプションを与えました 900,000 初めて公開されたときのユニット 過剰割当分をカバーするための提供価格です（もしあれば）。

それぞれ ユニットは普通株式1株と権利1株で構成され、その所有者は完了時に普通株式の8分の1（1/8）を受け取ることができます 私たちの最初の企業結合の。

として 2023年11月10日に、会社は約$の提供費用を負担しました2,723,449、そのうち$1,200,000 繰延引受用でした 手数料。

メモ 4 — 私募制度

同時に 新規株式公開の終了に伴い、スポンサーは合計額を購入しました 277,750 $の価格のプレースメントユニット10.00 あたり プレースメントユニットは$を調達しています2,777,500です 全体で。

その プレースメントユニットの売却による収益は、信託口座に保管されたIPOの純収入に追加されました。プレースメントユニット は、新規株式公開で販売されたユニットと同じですが、プレースメント権（「プレースメント権」）が異なります。 注7で説明されています。会社が合併期間内に企業結合を完了しなかった場合、収益の一部 信託口座に入金されたプレースメントユニットの売却は、公開株式の償還資金として使用されます （適用法の要件によります）そうすると、紹介権は無償で失効します。

メモ 5 — 関連当事者取引

創設者 株式

オン 2023年1月1日、当社は 1,437,500 普通株をスポンサーに渡して、合計購入金額を$とします25,000 現金で、そのうちの 187,500 スポンサーが保有する株式は、引受会社の超過割当の範囲で没収の対象となります オプションは完全には行使されません。2023年12月31日に終了した年度中に、スポンサーが異動しました 60,000 会社の普通株式 最高経営責任者、最高財務責任者、および3人の独立取締役を元の購入価格で。2023年11月8日に、 当社は、最初の株主に全額払込株式の形で配当を発行しました。 287,500です 創設者の株はどこで 合計で 225,000 スポンサーの株式は没収の対象となります 1,725,000 引受人が行使しない場合、創設者の株式 そのオーバーアロットメントオプションは全額で、遡及的に調整されています。私たちの最初の株主が保有する創設株式は おおよそ 20本募集終了直後の発行済普通株式の割合（プレースメントユニットを除く）。 2023年12月26日、引受会社は、オーバーアロットメントオプションを行使しないことを選択したため、会社に通知しました オプションを失います。その結果、会社は合計で 225,000 アイ・トランスポーテーションに発行された当社のスポンサー株式の コーポレーションは、それによってスポンサーの総株式数を 1,500,000。

件名 特定の例外を除いて、スポンサー、取締役、および経営陣の各メンバーは、譲渡、譲渡、売却しないことに同意しています （a）最初の企業結合が完了してから6か月後のいずれか早い時期までのいずれかの創設者株式と (b) 最初の企業結合の完了時、(i) 最後に報告された当社の普通株式の売却価格が同等かそれ以上の場合 いずれの場合も、1ユニットあたり12.00ドル（株式の細分化、株式時価総額、組織再編、資本増強などの調整後） 最初の企業結合または（ii）その日から少なくとも150日後に開始する30取引日の任意の期間内の20取引日 最初の企業結合後に、清算、合併、株式交換、再編、またはその他の同様の取引を完了します その結果、すべての株主が普通株式を現金、証券、その他の財産と交換する権利を持つことになります。

約束 注 — 関連当事者

オン 2022年6月1日、スポンサーは当社に無担保約束手形を発行しました。これに基づいて会社は総額まで借りることができます 元本$です30万人、新規株式公開に関連する費用の支払いに使用されます。メモは無利子です そして、(i) 2023年12月31日、または (ii) 新規株式公開の完了のいずれか早い方にお支払いください。これらの金額は返済されます 新規株式公開が完了した直後に440,000 支払いに割り当てられた募集収益の 提供費の2023年12月6日には、金額は159,069 スポンサーとの約束手形に基づいて借りました。会社は 新規株式公開の終了時に全額返済されます。$の残高がありました0 と $0 2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、 それぞれ。

行政 サービスの手配

アン 当社のスポンサーの関連会社は、当社の証券がナスダックに初めて上場された日から、 会社による企業結合の完了とその清算のうち、スポンサーである会社に提供するほうが早い方 会社が必要とする場合がある、オフィススペース、ユーティリティ、管理サービスを含む、特定の一般および管理サービス 時々。当社は、スポンサーの関連会社に$を支払うことに同意しました10,000 1か月あたり、最大12か月間、件名 そのような管理サービスのために、会社の登録届出書に記載されているとおり、最長18か月まで延長できます。$5万人 と $20,000 は、それぞれ2024年3月31日と2023年12月31日の時点で発生しています。

関連しています パーティーローン

に 企業結合、会社のスポンサー、またはスポンサーの関連会社に関連する取引費用の資金調達のため、 または会社の役員や取締役は、必要に応じて会社に資金を貸すことができますが、義務はありません（「仕事中 資本ローン」)。このような運転資金ローンは約束手形によって証明されます。紙幣は完了時に返済されるかのどちらかです 企業結合の、利息なし、または貸し手の裁量により、最大$まで1,500,000 の音符は完成時に変換できます 企業結合から追加のプレースメントユニットへの追加を、$の価格で10.00 ユニットあたり。企業結合がそうした場合 クローズではありません。会社は信託口座以外で保有されている収益の一部を運転資金ローンの返済に使うことができますが、収益は使えません 信託口座に保持されている資金は、運転資金ローンの返済に使用されます。2024年3月31日および2023年12月31日現在、以下の金額はありません そのような融資が引き出されました。

メモ 5 — 関連当事者取引（続き）

代表者 株式

オン 2023年11月10日、会社は発行しました 60,000 代表者は、代表者の一部として代表者（および/またはその被指名人）に株式を譲渡します 補償。代表株式はFINRAによって報酬と見なされているため、一定期間ロックアップの対象となります FINRA規則5110 (e) (1) に基づく販売開始日の直後180日間。FINRA規則5110 (e) (1) に従い、 これらの証券は、経済的な結果をもたらすようなヘッジング、空売り、デリバティブ、プットまたはコール取引の対象にはなりません 売却開始日の直後180日間にわたる任意の人物による有価証券の処分 IPOも、その日の直後の180日間は、売却、譲渡、譲渡、質入れ、または引受を行うこともできません IPOでの販売の開始。ただし、IPOに参加している引受会社および特定のディーラー、およびその役員、パートナーは除きます。 登録者または関連会社。

メモ 6 — コミットメントと不測の事態

登録 権利

その 最初の株主とその許可された譲受人は、会社に創設者の株式、プレースメントユニット、 原資産となるプレースメント株式とプレースメント権、および運転資金ローンと原資産の転換時に発行可能なユニット 2023年11月8日付けの登録権契約に基づく、会社とスポンサーの間の普通株式と権利 とその許可された譲受人。そのような有価証券の保有者は、いつでも会社にこれらの証券の登録を要求する権利があります 最初の企業結合が完了した後の時間。さらに、登録権契約に従い、保有者は 企業結合の完了後に提出された登録届出書に対する特定の「便乗する」登録権。

引受人 契約

その 引受人は現金引受割引を受ける資格がありました。(i) 約1ポイント 4パーセント (1.40総収入の%） 新規株式公開の、または $837,500。さらに、引受会社には2パーセントの繰延手数料を受け取る権利があります（2.00の%) 企業結合の完了時の新規株式公開の総収入。繰延手数料は、次の日に現金で支払われます 引受契約の条件に従い、信託口座に保有されている金額から企業結合を終了します。

正しい 最初の拒絶の

にとって 新規株式公開の終了から始まり、企業結合の完了から12か月で終わる期間、 会社はEF Hutton LLCに、唯一のブックランナー、および/または唯一の紹介代理人としての行動を最初に拒否する権利を代理人に付与しました 当社のすべての株式連動ファイナンスを含め、将来のすべての公開株式および非公開株式および債券の募集については、独自の裁量で決定できます。 または当社の後継者または子会社。FINRA規則5110 (g) (6) (A) に従い、このような最初の拒否権には有効期間がありません 登録届出書の発効日から3年以上経過している。EFとの契約を終了した場合 当然のことながら、ハットン、先制拒否権は、そのような解約には存続しません。

メモ 7 — 株主赤字

普通 株式 — 会社には発行する権限があります 5億,000 額面金額が$の普通株式0.0001 一株当たり。ホルダー 当社の普通株式は、1株につき1票の議決権があります。2022年12月31日には、100株の普通株式がありました 発行済みで未払いのもの。2023年11月8日に引き渡され、遡及的に調整されています。2023年1月1日、当社は の集計を発行しました 1,437,500 普通株をスポンサーに渡して、合計購入金額を$とします25,000 現金で、そのうちの 187,500 スポンサーが保有する株式は、引受会社のオーバーアロットメントオプションが行使されない限り没収の対象となります 全部です。2023年12月31日に終了した年度中に、スポンサーが異動しました 60,000 会社の最高経営責任者の普通株式 役員、最高財務責任者、および3人の独立取締役を元の購入価格で。2023年11月8日、当社は以下を発行しました 全額払込済株式の形での初期株主への配当 287,500です 創設者の株式、つまり合計は 225,000 スポンサーの株式は没収の対象となります 1,725,000 引受会社がオーバーアロットメントを行使しない場合、創設者の株式 オプション全体。遡及的に調整されています。スポンサーと役員および取締役（つまり、初期株主）は だいたい自分のものです 20新規株式公開後の発行済み株式および発行済み株式の割合（初回株主はそうではないと仮定します） 新規株式公開で任意の公開株式を購入します（プレースメントユニットは除く）。2023年12月26日、アンダーライターは オーバーアロットメントオプションを行使しないことを選択したため、オプションが没収されたことを会社に伝えました。その結果、会社は 合計をキャンセルしました 225,000 AI Transportation Corp. に発行された当社のスポンサー株式のうち、スポンサーの株式が減額されます 総株式数は 1,500,000。

メモ 7 — 株主資本（続き）

として 2024年3月31日と2023年12月31日の、IPOが終了し、代表者のオーバーアロットメントオプションを行使しなかったため、 ありました 1,837,750 発行済みおよび発行済普通株式、除く 6,000,000 償還の可能性がある普通株式。

権利 —権利の各保有者は、企業結合の完了時に普通株式1株の8分の1（1/8）を受け取ります。 たとえそのような権利の保有者が、企業結合に関連して保有しているすべての株式を償還したとしても。端数株式がないと 権利の交換時に発行されます。権利者が受け取るために、追加の対価を支払う必要はありません 企業結合の完了時の追加株式は、それに関連する対価としてユニットに含まれています IPOで投資家が支払った購入価格。会社が企業結合に関する最終契約を締結した場合 会社は存続事業体にはなりません。最終合意では、権利保有者が同じ権利を受けることが規定されます 普通株式の保有者が普通株式に転換されたときの取引で受け取る株式対価と 権利保有者は、それぞれの基礎となる普通株式1株の1/8を受け取るには、その権利を積極的に転換する必要があります そうです（追加の対価を支払うことなく）。

その プレースメントユニットは、会社の登録に記載されている場合を除き、公開ユニットの一部として販売されているユニットと同じです 最初の購入者が、プレースメントユニットまたは原資産を譲渡、譲渡、売却しないことに同意した旨の一部を含む声明 有価証券（限られた状況を除く）は、会社の最初の企業結合が完了してから30日後までです。 このような最初の購入者には、プレースメントの購入に関連して特定のデマンド権とピギーバック登録権が付与されました 単位。プレースメントユニットは、取引と同様に、改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）に従って発行されました 公募は含みません。

その 権利の交換時に発行できる普通株式は自由に取引できます（会社の関連会社が保有する範囲を除く）。 さらに、いかなる場合でも、会社は権利を現金で決済する必要はありません。会社が事業を完了できない場合 合併期間内に合併し、会社が信託口座に保有されている資金を清算した場合、権利者は 彼らの権利に関してそのような資金を受け取ったり、社外に保有されている会社の資産から分配金を受け取ったりすることはありません そのような権利に関する信託口座のしたがって、権利は無価値で失効する可能性があります。

メモ 8。 後続のイベント

に 会計と開示に関する一般的な基準を定めたASCトピック855「その後の出来事」に従って 貸借対照表の日付以降、財務諸表が発行される前に発生した事象について、会社はすべての事象を評価しました、または 監査済み財務諸表が発行可能になった日までに発生した取引。このレビューに基づいて、当社は 財務諸表で調整や開示が必要となるような事象は確認されませんでした。