株式会社インムニティバイオ
2015年株式インセンティブ計画
(2024年1月17日改訂)
1.計画の目的。本計画の目的は：
·大きな責任を負うポストに最高の既存人を引き付けるために、
·従業員、役員、コンサルタントに追加のインセンティブを提供し、
·会社業務の成功を促進する。
この計画は奨励的株式オプション、非法定株式オプション、制限株、制限株式単位、株式付加価値権、業績単位、業績株の付与を許可する。
2.定義します。本稿で用いたように，以下の定義を適用する
(A)“管理人”系とは，計画第4節に基づいて計画を管理する取締役会またはその任意の委員会を指す.
(B)“適用法”とは、米国連邦および州会社法、米国連邦および州証券法(以下、“規則”と略す)、普通株式上場またはオファーの任意の証券取引所または見積システム、および本計画に従って奨励を付与または付与する任意の非米国国または司法管轄区域の適用法律を含むが、米国連邦および州会社法、米国連邦および州証券法(以下、“規則”と略称する)、普通株式上場または関連株式発行に関連する法律および関連株式発行に関する法律および法規要件を意味する。
(C)“奨励”とは、オプション計画、株式付加権計画、制限株式計画、制限株式単位計画、業績単位計画又は業績株式計画に基づいて単独又は集団で付与されるものである。
(D)“報酬協定”とは、本計画に従って付与された各報酬に適用される条項及び規定が記載された書面又は電子協定をいう。奨励協定はこの計画の条項と条件によって制限される。
(E)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。
(F)“制御権変更”とは，以下のいずれかのイベントが発生することである
(I)会社所有権の変更は、任意の者又は1人以上のグループ(“者”)として行動する者が会社株式の所有権を取得した日に発生し、当該株式等は、当該者が保有する株式とともに、会社株式総投票権の50%(50%)以上を構成するが、本項では、会社総投票権50%(50%)以上を所有しているとみなされる者は、支配権の変更とはみなされない
(Ii)任意の12(12)ヶ月の間に取締役会の過半数のメンバーが取締役が置換された日であり、当該等の取締役の委任又は選挙が委任又は選挙日までに過半数の取締役会メンバーに認められなければ、当社の実際の支配権は変化する。本条第(Ii)項については、誰も実際に当社を支配しているとみなされる場合は、同一人が当社の追加支配権を買収することは、支配権の変更とはみなされない
(Iii)いずれかの者が当社から資産を買収した日(又は当該等の者が最近1回の買収の日までの12(12)ヶ月以内に買収した)資産の日には、当社の大部分の資産の所有権が変動し、当該等資産の総公平市価総額は、当該等買収又は買収直前の当社の全資産の総公平市価総生産の50%(50%)以上である。ただし、本項については、以下の項目は、当社の大部分の資産所有権の変更を構成していない：(A)譲渡直後に当社の株主が制御するエンティティに譲渡するか、または(B)当社が資産を譲渡する：(1)(資産譲渡前)当社の株主が、当社の株式と交換または譲渡すること、(2)総価値または投票権の50%(50%)以上のエンティティを所有すること。(3)当社のすべての発行済み株式の総価値又は投票権の50%(50%)以上の個人、又は(4)本(Iii)(B)(3)第3項に記載の者が、その総価値又は投票権の少なくとも50%(50%)を直接又は間接的に所有するエンティティ。本項(Iii)項については、公平市価総生産とは、当該等の資産に関連するいかなる負債も考慮せずに特定された自社の資産価値又は処分されている資産の価値をいう。
この定義については、誰もが、会社と合併、合併、株式の購入または買収または同様の商業取引を行う会社の所有者であれば、1つのグループとして行動するとみなされる。
上記の規定にもかかわらず、取引は、規則第409 A条に示される支配権変更イベントに適合しない限り、制御権変更とみなされないであろう。それが時々改正される可能性があり、その時々に公布されるか、またはそれに基づいて時々公布される可能性がある任意の提案または最終的な財務省法規および国税局指導意見であるからである。
また、疑問を生じないようにするために、以下の場合、取引は制御権変更を構成しない：(I)取引の唯一の目的は、当社の登録状態を変更することであるか、または(Ii)取引の唯一の目的は、取引直前に自社の証券を保有する者がほぼ同じ割合で所有する持株会社を作成することである。
(G)“税法”は、改正された1986年の国内税法を指す。規則に言及されたある特定の章またはその下の条例は、その条文または規則、その条文に基づいて公布された任意の有効な規則、およびその条文または規則の任意の未来の立法または規則の任意の未来の改正、補足または置換の任意の類似した条文を含むであろう。
(H)“委員会”とは、取締役会委任の適用法律に適合する取締役委員会又は他の個人からなる委員会、又は取締役会が正式に権限を有する委員会をいう。
(一)“普通株”とは、会社の普通株のこと。
(J)“会社”とは、免疫生物会社、デラウェア州の会社、またはその任意の継承者を意味する。
(K)“コンサルタント”とは、(I)融資取引における証券発売または販売とは無関係であり、(Ii)証券法によって公布されたS-8表に示される自社証券市場を直接普及または維持しない限り、当該エンティティに誠実なサービスを提供するために当社または親会社または付属会社が招聘する任意の自然人を意味する。
(L)“取締役”とは、取締役会メンバーをいう。
(M)“障害”は、“規則”第22(E)(3)節で定義された完全および永久障害を意味するが、株式オプション以外の他の奨励を奨励する場合、署長は、署長が時々採用する統一および非差別的基準に基づいて、永久的および完全な障害が存在するか否かを適宜決定することができる。
(N)“従業員”とは、高級社員及び取締役を含む、当社又は当社の任意の親会社又は付属会社に雇われた任意の者を意味する。取締役として提供するサービスや会社が取締役費用を支払うのはいずれも会社の“雇用”を構成するには不十分である。
(O)“取引法”とは、1934年に改正された証券取引法をいう。
(P)“交換計画”とは、(I)同じタイプの報酬(行使価格が高いまたは低い可能性があり、条項が異なる)、異なるタイプの報酬および/または現金と引き換えに、(I)未完了報酬を金融機関または署長が選択した他の個人またはエンティティに移転する機会があり、および/または(Iii)未完了報酬の行使価格を上昇または低減する機会がある計画を意味する。管理人たちはどんな交換計画の条項と条件を自ら決定するだろう。
(Q)“公平市価”は、任意の日までの普通株の価値を指し、以下のように決定される
(I)普通株が任意の既存の証券取引所または国家市場システムに上場している場合、ニューヨーク証券取引所、ナスダック世界選りすぐり市場、ナスダック全世界市場またはナスダック株式市場を含むが、その公平な市場価値は、その公平な市場価値が、その日に取引所またはシステムによって報告された株式の終値を決定することである(報告されていない場合、終値である)
(Ii)証券取引業者が定期的に普通株をオファーすることが認められているが、販売価格が報告されていない場合、株式の公平な市場価値は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または署長が信頼できると考えている他の出所によって報告されているように、日普通株の最高入札と最低価格との間の平均値を決定することになる(または、その日に入札および重要価格が報告されていない場合、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または署長が信頼できると考えている他のソースによって報告されているように)
(Iii)登録日に付与された任意の報酬について、公平な市価は、証券取引委員会に提出された初公開普通株のS-1表登録説明書内の最終入札説明書に記載されている一般公開初期価格であるか、または
(4)普通株が既定の市場を欠いている場合、公平市価は管理人が善意に基づいて決定される。
(R)“財政年度”とは、会社の財政年度をいう。
(S)“奨励株式オプション”とは、本準則第422条に示す奨励株式オプションに該当することを意味するオプションをいう。
(T)“役員内部”とは、取締役の従業員をいう。
(U)“非法定株式オプション”とは、その条項によってインセンティブ株式オプションの条件を満たしていないか、または適合しようとしないオプションを意味する。
(V)“上級職員”とは、取引所法案第(16)節及び当該法令に基づいて公布された規則及び条例に基づく会社上級者をいう。
(W)“オプション”とは，本計画によって付与された株式オプションである.
(十)“役員以外”とは、従業員でない役員をいう。
(Y)“親会社”系とは、現在または後に存在する“守則”424(E)節で定義された“親会社”を意味する。
(Z)“参加者”とは，優れた賞の保持者を意味する.
(Aa)“業績シェア”とは、株式建ての奨励を意味し、業績目標又は署長が(10)節に基づいて決定した他の帰属基準を達成した後に、全部又は一部の報酬を得ることができる。
(Bb)“業績単位”とは、業績目標又は署長が決定した他の帰属基準を達成した後に得られる全部又は一部の報酬を意味し、第(10)節に基づいて現金、株式又は他の証券又は上記各項の組み合わせで決済することができる。
(Cc)“制限期間”とは、限定株の株式譲渡が制限されているため、株式が重大な没収リスクに直面している期間をいう。このような制限の根拠は、時間の経過、業績目標レベルの実現、または署長によって決定された他のイベントの発生である可能性がある。
(DD)“計画”とは、本2015年度持分インセンティブ計画を意味する。
(Ee)“登録日”とは、当社が提出した最初の登録声明の発効日を意味し、当該登録声明は、“取引所法案”第12(B)節に基づいて発効することを宣言し、当社の任意の種類の証券に関するものである。
(Ff)“限定株式”とは、本計画第7節の制限株式奨励により発行された株、又は事前行使オプションに基づいて発行された株式をいう。
(Gg)“制限株式単位”とは、(8)節に従って付与された公平な市価に相当する簿記分録を意味する。各制限株式単位は、当社の無資金及び無担保債務を表す。
(Hh)“規則16 b-3”は、取引規則16 b-3または規則16 b-3のいずれかの継承者を意味し、計画の情権を行使する際に有効である。
(Ii)“第16条(B)条”とは，“取引所法”第16条(B)条をいう。
(Jj)“サービス提供者”とは、従業員、取締役、またはコンサルタントを意味する。
(Kk)“株式”とは，普通株の一部であり，本計画14節により調整する.
(Ll)“株式付加価値権”とは、(9)節により株式付加価値権として指定された単独またはオプションに関する報酬を意味する。
(Mm)“付属会社”とは、現在であっても後に存在しても、“規則”第424(F)節で定義された“付属会社”を意味する。
3.本計画により制限された株式。
(A)本計画規定により制限された在庫。本計画第14節の規定に適合する場合、本計画に基づいて発行可能な最大株式総数は29，400，000株であり、(I)登録日に予約されているが、改訂された当社の2014年度持分インセンティブ計画(“既存計画”)に基づいて付与された任意の奨励に基づいて発行されなかった任意の株式の合計であり、当該計画に基づいて付与されたいかなる報酬にも制限されない。及び(Ii)株式オプション又は既存計画に基づいて付与された同様の奨励に制限されたいかなる株式も、満期またはその他の方法で終了してまだ行使されていない、および既存の計画に基づいて授与された奨励によって発行され、当社が没収または購入した株式は、第(I)および(Ii)条に基づいて加入計画された最高株式数は9，197，066株に等しい。これらの株は許可されていてもよいが、発行されていない、または普通株を再獲得することができる。
(B)失効した裁決.報酬が満期になった場合、または完全に行使されていない場合には行使できない場合、交換計画に従って提出されるか、または制限された株式、制限された株式単位、業績単位または業績株式について、帰属できなかったために没収されたか、または当社によって買い戻された場合、報酬に制限された未購入株式(またはオプションまたは株式付加権以外の報酬の場合は、没収または買い戻しされた株式)は、将来、計画に従って付与または販売するために使用されることができる(計画が終了しない限り)。株式付加価値権については、株式付加価値権に基づいて実際に発行された株式(すなわち、純発行株式)のみが計画に基づいて提供されなくなり、株式付加価値権の下のすべての残りの株式は、計画が終了しない限り、将来的に計画に応じて付与または売却されることができる。任意の報酬に基づいて本計画に基づいて実際に発行された株式は、本計画に返却されず、本計画に基づいて将来の分配に使用されることもないが、奨励制限株、制限株式単位、業績株式または業績単位によって発行された株式が自社によって買い戻しまたは没収された場合、これらの株式は、将来的に本計画によって付与される株式に使用されることができる。本計画によれば、報酬行使用価格を支払うため、または奨励に関連する源泉徴収義務を履行するための株式は、将来の付与または販売に使用されることができる。この計画の下での報酬が株式ではなく現金で支払われている場合、このような現金支払いは、その計画に基づいて発行可能な株式数の減少を招くことはない。上記の規定にもかかわらず、第14節に規定する調整の下で、奨励的株式オプションを行使する際に発行可能な最高株式数は、第3(A)節で述べた株式総数に等しくなり、規則第422節の許容範囲には、第3(C)節により本計画により発行可能な任意の株式が加えられる。
(C)株式備蓄。本計画の有効期限内に、当社は本計画の要求を満たすのに十分な株式数を随時保持して保持します。
4.計画の管理。
(A)プログラム.
(I)複数の行政機関。異なるサービスプロバイダ集団のための異なる委員会は、本計画を管理することができる。
(I)第162条(M)条。管理庁長官が、本条例により付与された報酬を“規則”第162(M)節でいう“業績報酬”と定義することが適切であると判断した場合、その計画は、“規則”第162(M)節に示される2人以上の“外部取締役”からなる委員会によって管理される。
(Iii)規則第16 B-3条。本規則第(16 b-3)条に規定する免除条件を満たす範囲内で、本プロトコル項の下で行われる取引の構造は、第(16 b-3)条に規定する免除要件を満たす。
(Iv)他の行政当局。上記の規定を除いて、本計画は、適用法律の要求を満たすために委員会を構成する(A)取締役会または(B)委員会によって管理される。
(b)
(C)遺産管理人の権力。本計画の規定に適合する場合、委員会については、取締役会が当該委員会の具体的な職責を付与する制限の下で、署長は適宜決定する権利がある
(I)公平な市価を定める
(Ii)本条例に従って賞を授与することができるサービスプロバイダを選択すること
(Iii)本条例に従って付与された各報酬に含まれる株式の数を決定すること
(4)本計画の下で使用されるライセンスプロトコルフォーマットを承認する
(V)本プロトコルにより付与された任意の報酬の条項及び条件を決定するが、本計画の条項に抵触してはならない。このような条項および条件は、行使価格、行使可能報酬の時間または回数(表現基準に応じて定めることができる)、任意の加速または免除没収制限の帰属、および報酬またはそれに関連する株式に関する任意の制限または制限を含むが、これらに限定されず、各場合は、署長が決定する要因に基づいている
(Vi)コミュニケーション計画を作成し決定するための条項と条件；
(Vii)本計画の条項および本計画に従って付与された報酬を解釈して説明する
(8)適用される外国法律を満たすため、または適用される外国法に基づいて優遇税待遇を受ける資格があるために設立された二次計画に関する規則および条例を含む、本計画に関連する規則および条例を規定、改正、廃止する
(Ix)奨励金の延長終了後に行使可能な期間および延長オプションの最長期間の裁量権を含むが、(計画第6節(B)節の奨励株式オプションに関する規定を受けなければならない)各報酬の修正または改訂(計画第6節(B)節の奨励株式オプションに関する規定)；
(x)to参加者が本計画第 15 条に定める方法で源泉徴収義務を履行できるようにすること。
(Xi)会社を代表して署名者が以前に付与された授権書を発行するために必要な任意の文書を発行する
(Xii)参加者が承認に従って参加者に支払われるべき現金または株の受信を延期することを可能にすること
(Xiii)本計画を実行するために必要または適切な他のすべての決定を行う。
(D)署長決定の効力.行政長官の決定、決定、そして解釈は最終的であり、すべての参加者と他の任意の受賞者に拘束力を持つだろう。
5.資格。非法定株式オプション、株式付加価値権、制限性株式、制限株式単位、業績株と業績単位はサービス提供者に付与することができる。奨励株式オプションは従業員にしか与えられない。
6.株式オプション。
(A)制限.各オプションは、奨励協定において奨励株式オプションまたは非法定株式オプションとして指定される。しかしながら、参加者が任意のカレンダー年度内(当社および任意の親会社または子会社のすべての計画に従って)に初めて奨励株式オプションを行使することができる株式の公平な時価合計が10万ドル(100，000ドル)を超える限り、このようなオプションは、非法定株式オプションとみなされる。本節6(A)節では，奨励株式オプションは付与された順に考えられる.当該等株式の公正市価は、当該等株式に関する引受権付与時に決定される。
(B)オプション期限.各オプションの期限は奨励協定で説明されるだろう。株式オプションを奨励する場合、期限は、付与された日から10(10)年または奨励協定に規定された短い期限である。また、参加者に付与された奨励株式オプションについては、当該参加者が奨励株式オプションを付与する際に、所有する株式が自社又は任意の親会社又は子会社の全株式種別の総投票権の10%(10%)以上を占める場合、奨励株式オプションの期限は、付与日から5(5)年又は奨励協定が規定するより短い期間とすることができる。
(C)オプション行権価格と対価格.
(I)行使価格.1つの選択権を行使して発行された株式の1株当たりの権利価格は管理人が決定するが、以下の条件を遵守しなければならない
(1)インセンティブ株式オプションの場合：
(A)奨励株式オプションを付与する際に、当社又は任意の親会社又は付属会社の全カテゴリ株式投票権が10%(10%)を超える株式を有する従業員に付与され、1株当たりの行使価格は、付与日の1株当たり公平時価の1010%(110%)を下回らない。
(B)上記(A)段落に記載された従業員以外のいずれかの従業員に付与され、1株当たりの行使価格は、授出日の1株当たり公平時価の100%(100%)を下回らない。
(2)不正注文株式に属する場合、1株当たりの権利価格は、授出日の1株当たり公平時価の100%(100%)を下回らない。
(3)上記規定があるにもかかわらず、規則424(A)節に記載された取引に基づいて、規則424(A)節と一致するように株式購入権を付与することにより、1株当たりの権利価格は、授出日の1株当たり公平時価の100%(100%)を下回ることができる。
(2)待機期間と行使日.選択権が付与された場合，管理者は選択権行使の期限を決定し，選択権を行使する前に満たさなければならない任意の条件を決定する.
(Iii)対価の形式。署長は支払方式を含めて選択権を行使する許容可能な対価格形式を決定する。株式オプションを奨励する場合、管理者は、付与時に許容可能な考慮形態を決定する。この対価格は、(1)現金、(2)小切手、(3)法律が適用可能な範囲内の本票、(4)これらの株式の引き渡し日における公平な時価が、このようなオプションを行使する株式の総行権価格に等しく、管理人が自ら決定したように、これらの株を受け入れることが会社に不利な会計結果をもたらさない限り、完全に含むことができる。(5)当社が実施した当該計画に関するブローカー協力(又はその他)キャッシュレス行使計画(ブローカーを透過するか否かにかかわらず)による対価、(6)純行権方式で徴収する、(7)法律許可が適用された範囲内で、株式を発行するために当該等の他の対価及び支払い方法を採用する、又は(8)上記支払方式の任意の組み合わせ。
(D)選択権の行使.
(I)手続き；株主としての権利を行使する.本プロトコルにより付与された任意のオプションは，本計画の条項に基づいて，署長が確定し，入札プロトコルに規定された時間と条件の下で行使することができる.株の一部はオプションを行使できません。
オプションは、当社が （ i ） オプションを行使する権利を有する者から （ 管理者が随時指定する形式で ） 行使の通知、および （ ii ） オプションが行使される株式の全額支払 （ 適用される源泉徴収税とともに ） を受け取ったときに、行使されたものとみなされます。全額支払いは、管理者によって承認され、賞契約およびプランによって許可された対価および支払い方法から構成されることがあります。オプションの行使により発行される株式は、参加者の名義で発行されます。または、参加者が要請した場合には、参加者及びその配偶者の名義で発行されます。本株式が発行されるまで （ 当社または当社の正当な権限を有する譲渡代理人の帳簿に適切な記載によって証明されるように ） 、オプションの行使にかかわらず、本オプションの対象となる本株式に関して、議決権または配当を受け取る権利、または株主としてのその他の権利は存在しません。当社は、本オプションの行使後速やかに当該株式を発行 （ または発行させる ） します。本計画第 14 条に定める場合を除き、記録日が株式発行日より前の配当金その他の権利については、調整は行われません。
いずれの方法で購入権を行使しても、その後購入権を行使することができる株式数を減少させることができ、本計画について、または株式購入によって売却される株式数にかかわらず。
(Ii)サービス提供者としての関係を終了する.参加者がもはやサービスプロバイダではないが、参加者の死亡または障害により終了した場合を除いて、参加者は、報酬プロトコルに規定された時間内にそのオプションを行使することができるが、オプションが終了日に付与されることが前提である(ただし、いずれの場合も報酬プロトコルに規定されたオプション期間の満了よりも遅くなってはならない)。報酬プロトコルに時間が指定されていなければ，参加者の終了後3(3)カ月以内に選択権を行使することができる.管理人に別の規定がない限り、終了日に、参加者が彼または彼女の全てのオプションを付与されていない場合、オプションの非帰属部分に含まれる株式は、その計画に復元される。参加者が終了後に管理者が指定した時間内にその選択権を行使しない場合、選択権は終了し、オプションに含まれる株式は計画に復帰する。
(Iii)プレイヤの障害.参加者が障害によりサービス提供者でなくなった場合、参加者は、報酬プロトコルによって規定された時間内にそのオプションを行使することができるが、オプションが終了の日に付与されることが前提である(ただし、いずれの場合も、報酬プロトコルに規定されたオプションの期限満了よりも遅くなってはならない)。報酬プロトコルに時間が指定されていない場合には，参加者終了後12(12)カ月以内に選択権を行使することができる.管理人に別の規定がない限り、終了日に、参加者が彼または彼女の全てのオプションを付与されていない場合、オプションの非帰属部分に含まれる株式は、その計画に復元される。参加者が終了後に本プロトコルで規定された時間内にそのオプションを行使しない場合、オプションは終了され、オプションに含まれる株式は計画に復元される。
(4)参加者が死亡する.参加者がサービスプロバイダ中に死亡した場合、参加者の指定された受益者は、参加者の死亡後の指定された時間内にオプションを行使することができる(ただし、いずれの場合も、オプションの行使は、奨励協定に規定されたオプション期間の満了よりも遅れてはならない)、受益者が参加者が死亡する前に管理者が受け入れることができる形態で指定されていることを前提とする。参加者が受益者を指定していない場合は、参加者の遺産代理人又は参加者の遺言又は相続法及び分配法により選択権を獲得した者(S)が選択権を行使することができる。報酬プロトコルに時間が指定されていない場合には，プレイヤが亡くなってから12(12)カ月以内にその選択権を行使することができる.管理人に別の規定がない限り、参加者が死亡した場合、彼または彼女のすべてのオプションが帰属していない場合、オプションが部分的にカバーされている株式に帰属していない場合は、直ちにその計画に回復する。オプションが本プロトコルで規定された時間内に行使されない場合、オプションは終了し、オプションがカバーする株式は計画に復元される。
7.限定株。
(A)限定株を付与する。本計画の条項及び条項に該当する場合には、管理人は、いつでも、随時、制限株式の株式をサービスプロバイダに付与することができ、その金額は、管理者が自ら決定することができる。
(B)限定株式契約。各制限株式報酬は、制限期限(ある場合)、付与された株式の数、および管理人が適宜決定する他の条項および条件を示す報酬プロトコルによって証明される。管理人が別の決定をしない限り，ホストエージェントである会社は，そのような株式の制限が失効するまで制限株の株式を保有する.
(C)譲渡可能性.本節第7項又は奨励協定に別段の規定がある以外は、適用される制限期間が終了する前に、譲渡又はその他の方法で譲渡又は質権制限株を譲渡してはならない。
(D)その他の制限.管理人は適切または適切と思われる他の制限を制限株式に適宜適用することができる。
(E)制限を撤廃する.本節第7項に別途規定があるほか、本計画に基づいて行われる各制限株式付与に含まれる制限株式は、制限期間の最後の日後又は管理者が決定した他の時間に実行可能な範囲内で速やかに信託を解除する。行政長官は任意の制限の失効やキャンセルの時間を適宜加速させることができる。
(F)投票権。制限期間内に、本プロトコルにより付与された制限株を有するサービスプロバイダは、管理者が別途決定しない限り、これらの株式に対して完全な投票権を行使することができる。
(G)配当金およびその他の分配。制限期間内に、制限株を持つサービスプロバイダは、管理人が別の規定がない限り、当該株式に関連するすべての配当金および他の割り当てを得る権利がある。任意の配当金または割り当てが株式形態で支払われる場合、これらの株式は、支払株式に関連する制限株式の譲渡可能性および没収可能度の同じ制限によって制限される。
(H)限定株を会社に返却する。ライセンス契約に記載されている日には、失効制限されていない制限株は当社に返却され、再びその計画に基づいて付与することができます。
8.限定株式単位。
(A)ロット。制限された株式単位は、管理人によって随時、または時々付与されることができる。管理人が計画下の制限株式単位を付与することを決定した後、制限株式単位の数を含む付与に関連する条項、条件、および制限を奨励プロトコル内の参加者に通知する。
(B)帰属基準および他の条項。管理者は、基準を満たす程度に応じて、参加者に支払う制限株式単位の数を決定する付与基準を適宜設定する。管理人は、会社の範囲、部門、業務単位、または個人目標(雇用またはサービスの継続を含むが、これらに限定されない)の実現状況、適用される連邦または州証券法、または管理人が自ら決定する任意の他の基礎に基づいて付与基準を設定することができる。
(C)限定株式単位を稼ぐ。適用される付与基準を満たした後、参加者は管理者によって決定された支出を得る権利がある。上述したにもかかわらず、制限された株式単位が付与された後の任意の時間に、管理者は、支払いを得るために満たされなければならない任意の帰属基準を適宜低減または放棄することができる。
(D)支払いの形式と時間。稼いだ限定的な株式単位の支払いは、署長が決定し、報酬プロトコルに記載されている日付(S)後に実行可能な範囲内でできるだけ早く支払う。管理人は現金、株、または両者の組み合わせだけで決済して稼ぐ制限的な株式単位を自ら決定することができる。
(E)キャンセル。奨励協定に規定されている日には、すべての稼いでいない制限株式単位は没収され、会社の所有に帰する。
9.株式付加価値権。
(A)株式付加価値権を付与する。本計画の条項と条件を満たしている場合には、随時、随時、サービスプロバイダに株式付加権を付与することができ、具体的な状況は管理者が自ら決定することができる。
(B)株式数。管理人は任意のサービス提供者に付与される株式付加価値権の数を完全に適宜決定するだろう。
(C)使用価格その他の条項.株式付加価値権を行使することにより発行された株式の1株当たりの行使価格は管理人が決定し、付与日の1株当たり公平時価の100%(100%)を下回らない。そうでなければ，管理人は本計画の規定に適合する場合には，本計画によって付与された株式増値権の条項や条件を完全な裁量権を持って決定する.
(D)株式付加価値権協定。各株式付加価値権付与は、執行価格、株式付加価値権の期限、行使条件、及び管理人が適宜決定する他の条項及び条件を示す付与合意によって証明される。
(E)株式増値権が満了する。本計画により付与された株式付加価値権は、付与された日から10(10)年以内に満期になるか、または管理人の全権裁量によって決定される付与協議に規定された短い期限となる。それにもかかわらず，6(D)節で行使に関するルールは株式付加価値権にも適用される.
(F)株式付加価値額を支払う。株式付加価値権を行使した後、参加者は会社から支払いを受ける権利があり、金額は乗算される
(一)行使日における株式の公平時価と行使行使価格との差額
(Ii)株式付加価値権を行使する株式数。
管理人の適宜決定権により，株式付加価値権を行使する際の支払いは，現金，同値株，あるいは両者の何らかの組合せであってもよい.
10.業績単位および業績シェア。
(A)業績単位/株式を付与する。パフォーマンス単位とパフォーマンスシェアは、随時、時々サービスプロバイダに付与することができ、具体的には管理者が自ら決定することができる。管理者は、各参加者に付与されたパフォーマンス単位数およびパフォーマンスシェアを決定する際に、完全な裁量権を有する。
(B)業績単位/株式の価値。各パフォーマンス単位は、管理者によって付与された日または前に決定される初期値を有する。各業績株の初期価値は、付与された日の株式の公平な時価に等しいだろう。
(C)業績目標とその他の条件。管理者は、パフォーマンス目標または他の帰属条項(サービスプロバイダーとしての地位を継続することを含むが、これらに限定されない)を適宜設定し、これらの条項は、パフォーマンス目標または他の帰属条項の達成度に基づいて、サービスプロバイダに支払われるパフォーマンス単位/シェアの数または価値を決定する。業績目標または他の帰属条項を達成しなければならない期間を“履行期間”と呼ぶ。各業績単位/株式の奨励は、業績期限、および管理者が自ら決定した他の条項と条件を指定する奨励協定によって証明される。管理人は、会社の範囲、部門、業務単位、または個人目標(雇用またはサービスを継続することを含むがこれらに限定されない)の実現状況、適用される連邦または州証券法または管理人が自ら決定した任意の他の基礎に基づいてパフォーマンス目標を設定することができる。
(D)業績単位/株式の収益。適用される業績期間が終了した後、業績単位/株式保有者は、参加者が業績期間中に稼いだ業績単位/株式数の支払いを得る権利があり、これは、該当する業績目標又は他の帰属条項の実現度に依存する。業績単位/シェアを付与した後、管理人は、その業績単位/シェアの任意の業績目標または他の帰属条項を減少または放棄することを自ら決定することができる。
(E)業績単位/株式の支払形式と時間。稼いだ業績単位/株式の支払いは、適用される業績期限満了後に実行可能な範囲内で早急に支払う。管理人は、現金、株式(その公平市価合計が適用実績期間終了時に稼いだ業績単位/株式の価値に等しい)または両者の組み合わせの形で、稼いだ業績単位/株式を支払うことができる。
(F)業績単位/株式を廃止する。奨励協定に規定されている日には、すべての未獲得または帰属していない業績単位/株式は会社に没収され、再びその計画に基づいて付与されることができる。
11.取締役以外の制限。本計画(14)節の規定に適合する場合には、いかなる外部取締役も、いかなる財政年度にも175，000株を超える奨励を付与することができず、これらの奨励は、彼又は彼女が取締役外部人員として初めてサービスする財政年度に300，000株に増加する。
12.休暇を取る/異なる場所間で異動する。管理庁長官に別段の規定がない限り，任意の無給休暇期間中に，本条例により付与された奨励は，付与を一時停止する。(I)当社が承認した任意の休暇又は(Ii)当社場所間又は当社、その親会社又は任意の付属会社間の異動の場合、参加者は従業員として停止することはない。奨励株式オプションについては、法律または契約がそのような休暇の満了後の再就職を保証しない限り、このような休暇は3(3)ヶ月を超えてはならない。当社が承認した休暇満了後に再就職が保証されない場合、参加者が保有する任意のインセンティブ株式オプションは、休暇初日後6(6)ヶ月以内にインセンティブ株式オプションとみなされなくなり、税務目的で法定株式オプションではないとみなされる。
13.賞の譲渡可能性。 管理者が別段の決定をしない限り、賞は、遺言または子孫または分配の法律によるもの以外のいかなる方法でも売却、質権、譲渡、抵当、譲渡、または処分することはできません。また、参加者の存命中、参加者のみが行使することができます。管理者がアワードを譲渡可能にする場合、そのアワードには管理者が適切と認める追加の利用規約が含まれます。
14. 調整； 解散または清算； 支配権の変更
(一)調整する。任意の配当金または他の割り当て(現金、株式、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、株式分割、逆株式分割、再編、合併、分割、分割、合併、買い戻しまたは交換会社の株式または他の証券、または会社構造において株式に影響を与える他の変化が発生した場合、本計画によって得られる利益または潜在的利益の減少または拡大を防止するために、管理者は、計画に従って交付可能な株式の数およびカテゴリ、および/または数量、カテゴリ、カテゴリを調整する。各未償還報酬に含まれる株価と、本計画第3節の数字株式限度額とを比較する。
(B)解散または清盤。当社が解散または清算を提案した場合、管理人はこの提案取引の発効日前に、実行可能な範囲内でできるだけ早く各参加者に通知しなければならない。これまで行使されていなかった範囲では，決裁はその提案された行動が完了するまでただちに終了する.
(C)制御権の変更.制御権が変更された場合、各未完了の報酬は、管理人の決定に従って処理され、(I)買収または後継会社(またはその関連会社)が報酬を負担することができるか、または買収または継承会社(またはその関連会社)によって置換され、株式および価格の数量および種類を適切に調整することができるが、(Ii)参加者に書面通知を出した後、参加者の報酬は、制御権変更が完了したときまたは前に終了する。(Iii)制御権変更が完了する前または後に、支払われていない報酬は、全部または部分的に失効し、行使可能、現金化または支払うべき報酬となるか、または報酬に適用される制限は、全部または部分的に失効し、署名長が決定した範囲内で、合併または制御権変更が発効したときまたは前に終了する。(4)(A)現金および/または財産と交換するために報酬を終了する(ある場合)、金額は、取引が発生した日に報酬を行使するか、または参加者の権利を達成する際に獲得すべき金額に等しい(かつ、取引が発生した日に管理人が報酬を行使するか、または参加者の権利を達成する際に何も得られないと心から判断した場合、その報酬は会社によって無料で終了することができる)。または(B)署名者が判断の代わりに選択された他の権利または財産をその全権で適宜決定すること；または(V)上記各項の任意の組合せ.本条第14(C)項で許可されたいかなる行動をとる場合も，署長は取引においてすべての裁決を同様に扱うことを要求されないであろう。
後任会社が報酬を負担または代替しない場合、参加者は、他の方法でその報酬を帰属または行使できない株式を含むすべての未償還オプションおよび株式付加価値権を完全に帰属し、行使する権利があり、制限された株式および制限された株式単位に対するすべての制限は無効になり、業績に基づく報酬については、すべての業績目標または他の帰属基準は、目標レベルの100%(100%)およびすべての他の条項および条件が満たされる条件とみなされるであろう。さらに、制御権が変化したときにオプションまたは株式付加価値権が取られていないか、または代替されていない場合、管理人は、管理人が適宜決定した期間内に行使される書面または電子的方法で参加者に通知し、そのオプションまたは株式付加価値権は、その期間が満了したときに終了する。
本項(C)項については、支配権変更後に権利が付与された場合、制御権変更直前に奨励制限された1株について、普通株式保有者が制御権変更中に取引発効日に保有している1株当たりの対価格(株式、現金又は他の証券又は財産を問わず)(保有者に選択対価を提供した場合、流通株保有者の大多数が選択した対価タイプ)であれば、その報酬は負担とみなされる。しかしながら、支配権変更において受信した当該等の対価が相続会社又はその親会社の全ての普通株でない場合、承継会社が同意した場合、管理人は、引受権又は株式付加権を行使するか、制限された株式単位、業績単位又は業績株式を支払う際に徴収する対価を規定することができ、継承会社又はその親会社の普通株のみであり、その公正市場価値は、普通株式保有者が制御権変更において受信した各株の対価に等しい。
第14(C)節にはいかなる逆規定があるにもかかわらず、会社又はその後継者が参加者の同意を得ずに任意のこのような業績目標を修正した場合、1つ以上の業績目標を満たした後に付与、儲け又は支払う報酬は仮定とはみなされないが、後継者会社が制御権会社構造が変化した後にこのような業績目標の修正を反映するためにのみ、無効な奨励仮説とはみなされない。
(D)役員授賞式以外の活動。外部取締役に付与された報酬については、統制権が変化した場合、参加者は、その報酬に関連するすべての株式のオプションおよび/または株式付加価値権を完全に帰属し、行使する権利がある場合、本来帰属または行使できなかった株式を含み、制限された株式および制限株式単位のすべての制限は無効となり、業績帰属に基づく報酬については、すべての業績目標または他の帰属基準は、目標レベルの100%(100%)およびすべての他の条項および条件が満たされた場合に達成されるとみなされる。
15.税金。
(A)源泉徴収要求。報酬(またはその行使)に応じて任意の株または現金を交付する前、または任意の源泉徴収義務が満了するより早い時間に、当社は、その報酬(またはその行使)について源泉徴収が必要な連邦、州、地方、外国または他の税金(参加者のFICA義務を含む)を満たすために、控除または差し引く権利があるか、または参加者に十分な金額を当社に送金する権利がある。
(B)抑留手配。管理人は、その随時指定されたプログラムに基づいて、その時々指定されたプログラムに基づいて、参加者が管理者によって確定された方法で、その源泉徴収義務を全部または部分的に履行することを可能にすることができ、(A)現金の支払いを含むが、(B)会社に公平な市場価値を抑留させる最低法定金額または管理人が確定する可能性のあるより大きな金額に等しい他の引渡し可能株を選択することができ、その金額が不利な会計結果を生じない場合は、管理人が自ら決定する。(C)公正時価が規定抑留の最低法定額又は管理人が各場合に決定した比較的大きな額の既所有株式を会社に交付するが、当該株式等を交付することはいかなる不利な会計結果を招くことはない(管理人がその全権適宜決定権で決定する)。(D)本来参加者に交付可能な十分な数の株式を売却し、当該等の株式は、管理人がその全権適宜決定権(ブローカーや他の方法で決定されることにかかわらず)によって決定され、必要な抑留に必要な金額に等しい。(E)法律が適用可能な範囲内で、源泉徴収義務を履行するための他の対価格および支払い方法、または(F)上記の支払い方法の任意の組み合わせが署長によって決定される。源泉徴収要求の金額は、署長が選択を行う際に源泉徴収することができることに同意した任意の金額を含み、源泉徴収額を決定した日に報酬に適用される最高連邦、州または地方限界所得税率で決定された金額、または署長が自ら決定した大きな金額を超えず、その金額が不利な会計結果を生じない場合、署長が自ら決定するとみなされる。源泉徴収または引渡し待ちの株式の公正時価は、源泉徴収を要求した日から確定する。
(C)“規則”第409 a条を遵守する。報酬の設計および運営方法は、規則第409 A節の適用または規則第409 A節の要求を受けないようにし、それにより、署名全権によって適宜決定されない限り、許可、支払い、決済または延期が規則第409 A節に適用される付加税または利息の制約を受けないようにする。本計画と本計画下の各授標プロトコルは，“規範”第409 a節の要求を満たすことを目的としており，署長が自ら決定しなければ別の規定がない限り，その意図に従って解釈し解釈する.インセンティブまたは支払い、またはその決済または延期が規則409 A節の制約を受けた場合、インセンティブの付与、支払い、決済または延期は、規則409 A節の要件に適合する方法で行われ、付与、支払い、決済または延期が規則409 A節で適用される追加税または利息の制約を受けないようになる。
16.雇用やサービス業に影響はありません。本計画またはいかなる報酬も、サービス提供者と会社との関係を継続するための参加者にいかなる権利も与えず、いかなる方法でも、理由があるか否かにかかわらず、参加者または会社が法的に許容される範囲内でこのような関係を随時終了する権利に干渉することはない。
17.承認日。すべての目的について，決裁を付与する日付は，署長がその裁決を付与する決定を下した日付，あるいは署長によって決定された他の遅い日付となる.決定の通知は、付与された日から一定期間内に各参加者に通知される。
18.計画期間。本計画(22)節の規定の下で、本計画は、(I)取締役会を介して、または(Ii)登録日の直前の営業日に発効する遅い時間に発効する。これは、計画第19節に基づいて早期に終了しない限り、取締役会が採択された日から10(10)年まで有効である。
19.計画の修正と終了。
(A)改訂と終了。管理人は、この計画を随時修正、変更、一時停止、または終了することができます。
(B)株主承認。当社は、適用法律を遵守するために必要かつ必要な範囲内で、任意の計画改訂について株主承認を取得します。
（ c ） 修正または終了の効果。 プランの修正、変更、停止または終了は、参加者と管理者の間で別段の合意がない限り、参加者の権利を著しく損なうものではありません。この合意は、書面によるもので、参加者と会社が署名しなければなりません。本プランの終了は、当該終了日以前に本プランの下で付与されたアワードに関して本契約で付与された権限を行使する管理者の能力に影響を及ぼさない。
20.株式の発行条件。
(A)合法的なコンプライアンス.株式は奨励の行使によって発行されません。当該奨励の行使及びその等の株式の発行及び交付が適用法に適合しない限り、さらに当社の代表弁護士の承認を得る必要があります。
(B)投資申告。奨励を行使する条件として、当社は奨励を行使することを要求することができる者は、当該等の奨励を行使する際に陳述及び保証を行うことができ、当該等の株式は投資のために購入するだけであり、現在は当該等の株式を売却又は分配する意向はないが、当社の代表弁護士はその必要があると考えている。
21.権限を得られない。 当社が、管轄権を有する規制機関から権限を得ることができないこと、または、州、連邦または外国の法律、または証券取引委員会、同じクラスの株式が上場されている証券取引所、またはその他の政府または規制機関の規則に基づく株式の登録またはその他の資格の要件を完了または遵守することができないこと。登録、資格または規則の遵守が、本契約に基づく株式の発行および販売のために必要または推奨されると、当社の弁護士が判断した場合、必要な権限、登録、資格または規則の遵守が得られなかった株式の発行または販売の失敗に関する当社の責任を免除します。
22.株主の承認。 本計画は、取締役会において本計画が採択された日から 12 ヶ月以内に、当社の株主の承認を受けます。このような株主の承認は、適用法令で要求される方法および程度で取得されます。