株式会社ターンズ

2024年2月6日

エイミー・バロウズ

メールで送信しました

親愛なるエイミー:

デラウェア州の法人、Terns, Inc.（以下「当社」）は、本契約（「雇用契約」）に定められた条件に基づき、お客様に当社での雇用を提供できることを嬉しく思います。この契約は、上記の日付から発効日（「発効日」）となります。

上記にかかわらず、親会社の支配権変更ポリシー（「CICポリシー」）は、その条件に従って随時修正される場合があり、ある場合はそれよりも大きな特典を受けることができます。ただし、本契約またはCICポリシーのいかなる規定も、親会社に重複した支払いまたは特典を提供することを要求するものではありません。

非自発的解雇の根拠が、基本給の減額による正当な理由による辞任である場合、退職金または支配権変更給付（該当する場合）は、減額前に有効だった基本給を基準にして計算されます。

この雇用契約では、「潜在的な支配権の変更」とは、法的拘束力のある確定的な企業取引に関する契約の締結日を意味し、成立した場合、該当する支配権の変更（疑いの余地のないように、合併契約は含まれますが、合併契約のタームシートは含まれません）になります。

仲裁合意は、法律上、従業員がそのような請求を行うことを当事者が制限できない政府機関（全国労働関係委員会、雇用機会均等委員会、労働省を含みますが、これらに限定されません）に対して行政上の請求を提出する権利を制限するものではありません。ただし、両当事者は、法律で認められる最大限の範囲で、仲裁がそのような行政上の請求の対象に対する唯一の救済手段であることに同意します。

「原因」とは、（i）詐欺、不正直、または道徳的な乱れを含む犯罪をあなたが犯したこと、（ii）あなたが会社に対して行おうとした詐欺または不正行為への参加、その結果、会社の事業に重大な損害をもたらす（または合理的にもたらした可能性がある）、（iii）お客様との契約または合意に対する意図的かつ重大な違反のいずれかが発生したことを指します。および会社、またはあなたが会社に対して負っている法的義務、または（iv）重大な不服従または習慣的な行為を構成するあなたの行為職務怠慢で、会社の事業に重大な危害をもたらす（または合理的にもたらした可能性がある）。ただし、上記（iii）および（iv）項に記載されている行為または行為が「原因」となるのは、当社がお客様に書面で通知し、直接管理下で可能な範囲で是正またはその他の救済に30日を要した後も、そのような行為または行為が継続する場合に限りますあなたの、同じです。前の文に記載されている「原因」の発生は、親委員会による誠実な判断に基づくものとします。

「支配権の変更」とは、買収（親会社の2021年インセンティブアワードプランで定義されているとおり、随時修正または再記載される場合があります）を意味します。上記にかかわらず、繰延報酬（本規範のセクション409Aで定義されているとおり）を構成する金額が支配権の変更により本契約に基づいて支払われるようになる場合、その金額は、支配権の変更を構成する事象が法典第409A条の意味における「支配権変更事件」にも該当する場合のみ支払われるものとします。これは、随時修正されているためです。時々、そして提案または最終的な財務省規則とIRSガイダンスのうち、公布された、または公布される可能性のあるもの時々。

「株式報酬」とは、親会社の普通株式を購入するためのすべてのオプションと、親会社から付与されるその他すべての株式ベースの報奨を指します。これには、株式ボーナス特典、制限付株式報酬、制限付株式報酬、制限付株式ユニット報酬、または株式評価権が含まれますが、これらに限定されません。

「正当な理由」とは、あなたの同意なしに、以下の行動のいずれかを指します。（i）あなたの義務、権限、または責任が大幅に減少した場合。ただし、正当な理由はあなたの役職の変更だけが原因とは見なされません。（ii）支配権の変更の発効日または発効日の直後に有効な、年間基本給の10％を超える減額です。ただし、、あなたの年間基本給が減額された場合、その正当な理由は生じたとはみなされませんこれは、会社の最高幹部レベルの役員全員に影響する給与減額プログラムによるもので、他の経営幹部レベルの役員ほどあなたに悪影響はありません。または（iii）主な事業所を当時の主要事業所の所在地から30マイル以上離れた場所に移転すること。ただし、上記の各理由に関して、（1）会社に書面で通知することが条件です正当な理由により、次のことが発生してから90暦日以内に雇用を終了する意向正当な理由に該当すると考える場合、および（2）正当な理由による解約の原因となった事象を是正するために、お客様からそのような通知を受け取ってから少なくとも30暦日（「企業救済期間」）を会社に提供し、（3）あなたの辞任は、会社の是正期間の満了または会社からの書面による通知のどちらか早い方から10暦日以内に有効になります (i) から (iii) までの条項に定められた状態を改善する約束はしません。

「非自発的解雇」とは、(A) 理由のない解雇、または (B) 正当な理由で自発的に雇用を辞めた結果、離職を経験することを指します。あなたの死亡または障害による解雇または辞任は、非自発的解雇とはみなされません。

「離職」とは、本規範のセクション409Aに基づく規則で定義されている「離職」を意味します。

「理由のない解雇」とは、理由なく会社で雇用を終了した結果としての離職を意味します。ただし、財務省規則1.409A-1（n）（1）の意味の範囲内でサービスを継続する意思と能力がある場合に限ります。

この雇用契約に同意したことを示し、同封されているこの雇用契約書の複製原本に署名して日付を記入し、私に返送することで同意することができます。

[署名ページは続きます]

株式会社ターンズ

投稿者:/s/ ブライアン・ユン ____

名前：ブライアン・ユン

役職：取締役会のメンバー

テルンズ・ファーマシューティカルズ株式会社
（この雇用契約に基づく明確な義務に関する場合のみ）

投稿者:/s/ デイブ・フェローズ ____

名前:デイブ・フェローズ

役職：取締役会のメンバー

私はこの雇用契約書を読み、同意しました：

/s/ エイミー・バローズ______

エイミー・バロウズ

別紙A — リリース形式

_______________日付の会社との雇用契約（以下「契約」）に基づいて、Terns、Inc. またはその後継者（以下「会社」）が提供する、または提供する予定の福利厚生（「福利厚生」）を考慮し、また私の雇用終了に関連して、以下の一般リリース（「リリース」）に同意します。

1。私自身、私の相続人、執行者、管理者、後継者、譲受人に代わって、会社、現在の、以前および将来の親会社、子会社、関連会社、関連会社、従業員福利厚生制度、およびそのような立場で、それらの受託者、前任者、後任者、役員、取締役、株主、代理人、従業員、およびあらゆる人からの譲受人を完全かつ永久に解放し、解任します私がリリースを実行した日までの請求、訴因、および負債。このリリースの対象となる請求には、私の会社および/または会社の前任者での雇用とそのような雇用の終了に関するものが含まれますが、これらに限定されません。そのような請求（関連する弁護士費用と費用を含む）はすべて、それらの請求が法令、契約、または不法行為に起因する義務違反の申し立てに基づいているかどうかにかかわらず、禁止されます。これには、1964年の公民権法のタイトルVII、高齢労働者給付保護法、米国障害者法、雇用における年齢差別法、公正労働基準法、全国労働関係法、家族および医療休暇法、従業員の退職所得保障などが含まれますが、これらに限定されません。改正された1974年の法律（「ERISA」）、労働者調整および再訓練通知法、任意および適用されるすべての州法、およびその他の州または政府機関の法律。このリリースは、雇用後に発生した給付金や権利確定した、または権利確定対象となる持分については、当社が後援または維持している従業員福利厚生またはエクイティプラン、プログラム、ポリシー、または助成金に基づくもの、または会社またはその親会社による補償を受ける私の権利、および会社またはその親会社の取締役および役員保険による継続的な補償には適用されず、影響もありません。

2。このリリースがカリフォルニアでの雇用に関連して作成された場合は、以下が適用されます。**不明な請求、カリフォルニア州民法第1542条の放棄。本契約は、本契約で言及されている請求または要求に記載されているかどうかにかかわらず、会社の行為に起因または起因する、既知または未知、疑われるか否か、過去、現在、または将来のあらゆる性質と種類のすべての請求に適用されること、およびカリフォルニア州民法第1542条または同様の州法または連邦法に基づいて私に付与されるすべての権利に適用されることを理解し、明示的に同意します。規制は明示的に放棄されます。カリフォルニア州民法の第1542条には次のように書かれています。

一般開示は、債権者または解放当事者が釈放を実行した時点で自分に有利な存在を知らなかった、または疑っているという主張には適用されません。また、債権者または解放当事者が知っていれば、債務者または解放当事者との和解に重大な影響を与えたに違いないという主張には適用されません。

カリフォルニア州民法第1542条の規定を放棄するにあたり、本契約で公表された事項に関して、現在真実だと思っている事実に加えて、または異なる事実を後で発見する可能性があることを認めます。ただし、本契約を結ぶ際にその可能性を考慮に入れたこと、そして本契約での公開は、追加または異なる事実の発見または存在にかかわらず、完全かつ完全なリリースとして引き続き有効であることに同意します。

3。リリースの条件と私の権利を理解する上で、リリースを実行する前に自分が選んだ弁護士に相談するように勧められました。リリースの内容は、(a) 適用される労働者災害補償法に基づく私の権利、(b) 失業手当を求める権利 (もしあれば) 失業手当を求める権利、(c) 適用法、契約、または会社の組織文書に基づく補償を受ける権利、(d) 告訴または苦情を申し立てる権利、など、法律上放棄の対象とならない法的権利を行使することを妨げるものではないことを理解しています雇用機会均等委員会、全国労働関係委員会、労働省などの政府機関と一緒に州労働省または公正雇用慣行局、および（e）違反を証券取引委員会またはその他の連邦または州の機関に報告する私の権利。さらに、このリリースの内容は、証券取引委員会が主張した措置に関連して証券取引委員会から授与された金銭的回収を受ける資格を妨げるものは何もないことを理解しています。さらに、私は、会社の設立証明書および付則、会社の親会社の覚書と定款、および私と会社の親会社との間の取締役補償契約（もしあれば）に基づいて、会社またはその親会社の他の元取締役および役員と同じ範囲で、会社に雇用されている間に取った行動に対して引き続き補償されます。私は引き続き会社および/または会社の補償を受けます親会社の取締役および役員賠償責任保険は、同じ程度に随時有効です当社およびその親会社の他の元取締役および役員と同様に、それぞれがデラウェア州の法律の要件の対象となります。法律で認められる最大限の範囲で、この一般開示の範囲に関する紛争は、私の契約に定められている拘束力のある仲裁を通じて解決されるものとします。

4。リリースを実行しない限り、会社が特典を提供しないことを理解し、同意します。また、リリースの実施に関係なく、私に支払うべきすべての賃金と、未払いの未使用の休暇手当、および該当する源泉徴収金と控除額を差し引いた金額を、解約日までに受け取った、または受け取る予定であることも理解しています。

5。会社に対する既存および継続的な義務の一環として、会社のファイル、メモ、図面、記録、事業計画と予測、財務情報、仕様、コンピューター記録情報、有形資産（コンピューター、ラップトップ、ポケットベルなどを含むがこれらに限定されない）を含むがこれらに限定されない、私が所有していたすべての会社文書（およびそのすべてのコピー）およびその他の会社資産をいつでも会社に返却しました。）、クレジットカード、エントリーカード、身分証明書と鍵、およびまたはを含むあらゆる種類の資料会社の専有情報または機密情報（およびそのすべての複製。ただし、会社との契約に基づいて保持する権利がある場合を除きます）。リリースに署名しなかったとしても、会社、またはそのような契約の条件に従って会社の前任者または後継者との雇用に関連して私が署名したすべての機密/所有権/企業秘密/企業秘密情報、秘密保持契約、発明譲渡契約に拘束されることを理解しています。

6。私は、会社および/または会社の前身者との雇用に関連するすべての請求の唯一の所有者であり、私の雇用に関する請求を他の個人または団体に譲渡または譲渡していないことを表明し、保証します。

7。私は、リリースの特典と条項を秘密にしておき、その内容を私の弁護士、配偶者、その他の近親者、および/または私の金融コンサルタント以外には誰にも明かさないことに同意します。また、法的手続きや適用法の要求に応じて、または税務当局の要求に応じて、公開されない限り、公開されるまで。ただし、適用法に従い、雇用中に会社で発生したと思われる嫌がらせや差別について発言する義務はありません。

8。私は、リリースが会社または私自身による責任または不正行為の承認とは一切解釈されないことを理解し、同意します。

9。私は、私の雇用終了後、上記の第7項に従い、会社、その従業員、役員、取締役、株主、ベンダー、製品またはサービス、ビジネス、テクノロジー、市場での地位または業績について、事実または意見として、直接的または間接的に中傷的な発言やコメントをしないことに同意します。さらに、当社は、会社および親会社の執行役員および取締役会（在職中の範囲で）が、書面または口頭による陳述で、お客様に関する事実または意見として、否定的または中傷的な発言やコメントを直接的または間接的に行わないように最善を尽くします。この段落のいかなる規定も、あなた、当社、その執行役員または取締役会メンバーが、召喚状やその他の法的手続きに応じて真実の情報を提供することを妨げるものではありません。

10。私は、内部調査、行政、規制、司法の手続き、または私の雇用期間に関連する第三者との紛争において、会社に合理的に協力することに同意します。私の協力には、面接や事実調査のために合理的な通知を受けた上で会社に合理的に対応できるようにすること、召喚状やその他の法的手続きを必要とせずに証言を求める会社の合理的な要求に応じること、会社に関連情報を自発的に提供すること、および私が常に所有している、または所有する可能性のあるすべての関連文書を会社に引き渡すことが含まれますが、これらに限定されないことを理解し、同意します。それは私の他の許可された活動とかなり一致していてコミットメント。会社は合理的に可能な範囲で私の旅行を制限し、そのような協力を求める私の他の義務を妨げないものとします。会社は、そのような協力に関連して私が負担した合理的な費用を返済します。

11。私は、本リリースまたは私の雇用から生じるすべての請求を、私の仲裁合意に従い、拘束力のある強制仲裁に提出することに同意します。私は、そのような主張に関して陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。この仲裁合意は、法律上、当事者がそのような請求の提出を制限しない政府機関（全国労働関係委員会、雇用機会均等委員会、労働省を含みますが、これらに限定されません）に行政上の請求を提出する私の権利を制限するものではありません。しかし、私は、法律で認められる最大限の範囲で、仲裁がそのような行政上の請求の主題に対する唯一の救済手段となることに同意します。

12。私が40歳以上であれば、リリースを実行するかどうかを検討する期間が少なくとも21日間あり、その間リリースを実行するように急ぐ人は誰もいなかったし、誰も私にリリースの実行を強制しなかったことに同意します。福利厚生とリリースの提供は、雇用終了日の22日目までに受け入れなかった場合、その日に失効することを理解しています。さらに、リリースに基づく会社の義務は、リリースに署名した日から8暦日後まで有効または執行可能にならないことを理解しています。ただし、適時に会社に届け（「発効日」）、署名したリリースのコピーを会社に提出した日から7日以内に。リリースへの同意を取り消す可能性があることを理解しています。特典は、発効日以降の時点で利用可能になることを理解しています。私が40歳未満の場合は、署名用のリリースが提出されてから、10日以内にリリースの条件を検討する必要があります。私が40歳以上の場合の発効日は、リリースに署名して会社に返却する日です。

13。リリースを実行するにあたり、本リリースに特に記載されていない限り、リリースに関して会社、その代表者、または従業員のいかなる声明にも依拠していないことを認めます。さらに、本リリースには、特典の受給資格に関する当社の理解がすべて含まれており、リリースの主題に関する以前の表明および合意の一部またはすべてに優先します。ただし、本リリースは、私の契約、所有権情報および発明譲渡契約、および会社またはその親会社と私との間の株式報酬、ストックオプションおよび/または株式購入契約など、本リリースの法的強制力のある規定と一致する書面による会社契約を変更、修正、または優先するものではありません。いったん発効して執行可能になった本契約は、私と会社の正式な代表者が署名した別の書面による契約によってのみ変更できます。

14。リリースのいずれかの条項が仲裁人、管轄裁判所、または政府機関によって全部または一部が無効または執行不能であると判断された場合でも、残りの部分、条件、または条項の合法性、有効性、および執行可能性は、完全に効力を維持することを意図しています。具体的には、裁判所、仲裁人、または機関が、特定の請求は法律上の問題として公開できないと結論付けた場合でも、上記の一般公開および未知の請求の放棄は、その他のすべての請求を差し控えるために引き続き有効であることを、当事者の意図です。リリースを実行する前に、リリースの条件について自分で判断するのに十分な情報を入手したことを認めます。

15。従業員によるリリース契約に適用される既存の連邦、州、または地方の法律の修正または改正により、追加のリリース条項が必要になった場合に備えて予約されるセクション。