EX-10.1

エキシビション10.1

ターンズ・ファーマシューティカルズ株式会社
2番目に修正され、改訂されました

非従業員取締役報酬制度

このTerns Pharmaceuticals, Inc.（以下「当社」）の第2次修正および改訂された非従業員取締役報酬プログラム（この「プログラム」）は、当社の2021年インセンティブアワード制度（以下「プラン」）に基づいて採用され、2024年4月17日（「発効日」）から発効します。このプログラムは、以前に会社の取締役会（「取締役会」）で採択され、2022年1月26日に発効した非従業員取締役報酬プログラムの修正および改訂全体を修正し、再表示したものです。本書で特に定義されていない大文字の用語は、本プランに記載されている意味を持つものとします。

現金報酬

発効日より、年次リテーナーは非従業員取締役に以下の金額が支払われます。

非従業員取締役（非会長）の基本手数料：

40,000ドル

非従業員取締役会議長の基本手数料：

70,000ドルです

監査委員会委員長:

15,000ドル

報酬委員会委員長：

10,000 ドル

指名およびコーポレートガバナンス委員会委員長：

8,000ドル

研究開発委員会委員長:

10,000 ドル

監査委員会メンバー（委員長以外）：

7,500ドルです

報酬委員会メンバー（委員長以外）：

5,000ドルです

指名およびコーポレートガバナンス委員会メンバー（委員長以外）：

4,000ドルです

研究開発委員会メンバー（委員長以外）：

5,000ドルです

 

誤解を避けるために記しておきますが、上の表にある委員会サービスの追加の年間リテーナーは、該当する年間基本料金（「基本手数料」）に加算されるため、非従業員取締役は、非従業員取締役が所属する各委員会における非従業員取締役の地位に基づいて、基本報酬に加えて1人以上の追加の年間リテーナーを獲得する資格があります。基本報酬や委員会サービスのための追加の年間留保金を含むすべての年間報酬は、該当する暦四半期の終了後すぐに、四半期ごとに延滞して現金で支払われます。ただし、その四半期が終了してから30日を過ぎた場合は、(i) 2024年の第3四半期および第4四半期に支払われる基本報酬に関しては、各非従業員取締役がその期間中に選出することができますそうでなければ、基本手数料の代わりに普通株式を購入するオプションを受け取ると会社が決定します当該四半期の非従業員取締役（「2024年基本手数料オプション」）、および（ii）2025暦年から始まる各暦年に支払われる基本手数料に関しては、各非従業員取締役は、当社が決定した期間中に、その年に非従業員取締役に支払う基本手数料の代わりに普通株式を購入するオプション（「年間基本手数料オプション」）を受け取るよう選択できます（「年間基本手数料オプション」と、2024年の基本料金オプション、「基本料金オプション」）。

 

 

非従業員取締役が暦四半期全体にわたって非従業員取締役または上記の該当する役職に就いていない場合、当該非従業員取締役に現金で支払われる年間報酬は、当該暦四半期で実際に非従業員取締役として、または該当する役職に就いていた期間に比例配分されます。

株式報酬

初期ストックオプションの付与：

発効日以降に取締役会のメンバーとして最初に選出または任命された各非従業員取締役には、本プランまたはその他の該当する会社株式インセンティブプランに基づいて、64,000株の普通株式を購入するためのオプション（「初期オプション」）が付与されます。

初期オプションは、当該非従業員取締役が取締役会での職務を開始する日に自動的に付与され、付与日の1周年に対象となる株式総数の3分の1、およびその後24か月間の適用付与日の毎月の記念日に対象となる株式総数の36分の1が権利確定となり、初回オプションの対象となる株式は3周年に完全に権利が確定します付与日の、いずれの場合も、非従業員取締役に委ねられます該当する権利確定日までサービスプロバイダーを構成し続けます。

年間ストックオプション付与：

会社の各年次株主総会（それぞれ「年次総会」）の日に取締役会に勤め、少なくとも6か月間務めた非従業員取締役には、本プランまたは当時当社が管理するその他の該当する会社株式インセンティブプランに基づくオプション（「年次オプション」）が付与され、32,000株の普通株式を購入できます。

年次オプションは、該当する年次総会の日に自動的に付与され、(i) 付与日の1周年と (ii) 付与日の次の年次総会の直前のいずれか早い方に全額権利が確定します。いずれの場合も、非従業員取締役がその権利確定日まで引き続きサービスプロバイダーを構成することを条件とします。

基本料金オプション:

本プランまたは当社が管理するその他の該当する会社株式インセンティブプランに基づいて基本料金オプションを受け取ることを選択し、該当する付与日時点でその職務に就いている非従業員取締役は、基本手数料オプションの該当する付与日時点で、オプションに関連する基本料金の金額に等しいブラックショールズ価値を持つオプションを受け取ります。ブラックショールズ価値は、ブラックショールズ価値に基づいて計算されますナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにおける当社の普通株式の平均終値が30を超えていること会社が決定した、付与日の前の日数（「平均株価」）。ここに記載されている内容とは反対ですが、該当する平均値であれば

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株価は普通株式1株あたり3.00ドル以下であり、基本手数料オプションは付与されず、そのような非従業員取締役は該当する基本手数料を現金で受け取るものとします。

2024年の基本手数料オプションがある場合は、自動的に付与され、対象となる株式総額の6分の1について毎月権利が確定されます。ただし、非従業員取締役は、該当する各権利確定日までサービスプロバイダーであり続けることを条件とします。年間基本料金オプションがある場合は自動的に付与され、対象となる株式総額の12分の1について毎月権利が確定されます。ただし、非従業員取締役が該当する各権利確定日まで引き続きサービスプロバイダーを構成することを条件とします。

 

非従業員取締役に付与される各オプションの1株あたりの行使価格は、オプションが付与された日の普通株式の公正市場価値と等しくなければなりません。

非従業員取締役に付与される各オプションの期間は、オプションが付与された日から10年間とします。

非従業員取締役のサービス終了時に権利が確定されていない、または行使できない初期オプション、年間オプション、または基本料金オプションのいかなる部分も、取締役会が別段決定する場合を除き、その後権利確定および行使不能になることはありません。

当社または当社の親会社または子会社の従業員で、その後当社および当社の親会社または子会社でのサービスを終了し、取締役会に残っている取締役会のメンバーは、初期オプションは受けられませんが、それ以外の適格な範囲で、当社および当社の親会社または子会社でのサービスの終了後、上記の年間オプションを受け取る資格があります。

コントロールの変更

会社の支配権が変わると、本プランおよび当社が維持するその他の株式インセンティブプランに基づいて付与されたすべての未払いの株式報奨で、非従業員取締役が保有するすべての未払いの株式報奨は、非従業員取締役報奨契約の他の規定にかかわらず、完全に権利確定および/または行使可能になります。

払い戻し

当社は、随時有効な会社の該当する経費償還方針および手続きに従って、当該非従業員取締役が会社に対する職務を遂行するために負担した、合理的で文書化された自己負担の旅費およびその他の事業費を、各非従業員取締役に払い戻すものとします。

 

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雑多

本プランの該当するすべての条件は、本契約に完全に記載されているかのように本プログラムに適用され、本プランのすべてのオプション付与は、本プランのセクション5.5における非従業員取締役の年間報酬の制限を含むがこれらに限定されない、あらゆる点で本プランの条件の対象となります。本プログラムに基づくオプションの付与は、取締役会が承認し、会社の執行役員によって正式に執行される形式の書面による合意に定められた条件によってのみ行われるものとします。

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