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31番街3000番地

サン タ モニ カ ， CA 90 40 5

注意：総法律顧問

メール アドレス ：legalnotice@snap.com

確認時に義歯が完成していない場合は、挿入してください

基本コールオプション確認に含まれます。基本取引完了前に追加コールオプション確認が実行された場合は、追加コールオプション確認に含めてください

追加コールオプション確認に含まれるが，基本取引完了後に 付加コールオプション確認が実行されたことを前提としている

基本引受オプション確認に対しては，変換可能チケットのデッドラインが最初に発行された元金が1，000ドルの変換可能チケットの数に相当する.追加の引受オプション確認の場合，これは元金1，000ドルの追加変換可能チケットの数に相当する

変換可能チケットを挿入した初期換算率.

取引相手側オフィスは：適用されず，相手側は多分岐機関ではない.

取引先のオフィスはニューヨークニューヨーク州

取引相手に通知または通信を行うアドレス：

トレーダーに通知または通信を行うアドレス：

取引相手は、取引に関する義務を実行、交付、履行するすべての必要な会社権力および許可を有しており、このような実行、交付および履行は、取引相手S側が取ったすべての必要な会社行動の正式な許可を得ている。本確認書はすでに取引相手によって正式に有効に署名と交付され、brはその有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項によって取引相手に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、資本不担保、詐欺性譲渡、再編、執行猶予及び債権者の権利と救済に影響を与える類似法律を遵守しなければならず、実行可能性については、商業合理性、誠実信用と公平取引原則(法律或いは平衡法による強制執行を求めてもかかわらず)を含む一般公平原則の制約を受けなければならないが、本確認書の下で賠償と貢献を獲得する権利は連邦或いは州証券法或いはそれに関連する公共政策の制限を受ける可能性がある

本確認書の署名および交付、ならびに取引相手の本合意項の下での義務の発生または履行は、取引相手の会社登録証明書または定款(または任意の同等文書)、任意の適用される法律または法規、または任意の裁判所または政府機関または機関の任意の命令、令状、禁止または法令、または取引相手またはその任意の子会社が、当事者またはその制約を受ける任意の重大な合意または文書であるか、またはそのような任意の合意または文書の下の違約を構成するか、または任意の留置権を生成することはない

取引相手が本確認書に署名、交付または履行する際には、いかなる政府機関または機関または任意の裁判所の同意、承認、許可または命令、またはそれに記録する必要はないが、取得または作成されたもの、および“証券法”または州証券法が要求する可能性のあるものは除外される。

取引相手側は投資会社として登録することも要求されないという用語は、1940年に改正された“投資会社法”に定義されている

取引相手は合格した契約参加者である(この用語は改正された“商品取引法”第1 a(18)節で定義されているが、“商品取引法”第1 a(18)(C)節により合格契約参加者に属する者は除く)

本合意日には，取引相手は取引相手や株式に関する重要な非公開資料を何も持っていない

取引先Sが実際に知っているように、米国連邦証券法が一般的に連邦証券法が連邦取引所に上場する米国国内発行者の普通株式証券に関連する取引に適用される以外に、株式に適用される州または場所(Sの任意の非米国司法管轄区域を含む)に適用される任意の法律、規則、法規または規制命令は、取引業者またはその関連会社が株式を所有または保有(いずれにしても)株式を所有することによって、任意の報告、同意、登録、または他の要求をもたらすことはない(ただし、いかなる個人または実体の事前承認を得ることに限定されない)

相手側は、(A)1つまたは複数の証券に関連するすべての取引および投資戦略を全体的および関連する投資リスクを独立して評価することができ、(B)任意のブローカーまたはその関連者の提案を評価する際に、書面でブローカーに通知されない限り、独立した判断を行うことができ、(C)本合意の日までの総資産は、少なくとも5，000万ドルである

取引日及び保険料支払日直後には、(A)取引相手の総資産価値が取引相手の総資産価値(負債を含むか又は有)とbr}取引相手の資本(例えば、デラウェア州会社法第154条及び第244条に定義されている)の和よりも大きく、(B)取引相手の資本が取引相手の業務を展開するのに十分であり、取引相手Sが取引に入ってその資本を損なうことはない、(C)取引相手は債務及びbrを償還する能力があり、このような債務が満期になるので、そうするつもりはない。そして、その支払能力を超える債務が生じるとは信じず、(D)取引相手は継続して経営できる企業である。(E)取引相手は、 も非債務でもない(この定義は米国破産法(米国法第11章)第101(32)条参照)であり、(F)取引相手は、取引相手S社の司法管轄区域法(デラウェア州一般会社法第154及び160条の充足黒字及び資本要求を含む)に従って取引に関する株式数を購入することができる

意見それは.相手側は、本確認書第8(A)~(C)節に規定する事項について、保険料支払日までの弁護士意見を取引業者に提出しなければならない提供弁護士のこのようなどんな意見も常習的な例外と制限を含むことができる。トレーダーがプロトコル第2(A)(I)節での義務ごとに，このような意見をトレーダーに提供することは，プロトコル第2(A)(Iii)節の前提条件であるべきである

買い戻し通知それは.相手側は、取引相手が実際に任意の株式買い戻しが行われたことを知った後の所定の取引日 の当日又は前に、その日に取引業者に買い戻しの書面通知(買い戻し通知)を発行しなければならず、その買い戻し後に、その日に決定された流通株数が(I)よりも少ない場合は、[__]⁶(属が初めて発行した通知の場合)または(Ii)その後を超える[__]⁷前回の買い戻し通知に記載された株式数より少ない百万株 提供取引相手は、任意の日付またはその前に取引業者に事前通知を行うことができ、信頼またはルール10 b 5-1(C)に従って締結された買い戻し計画に従って買い戻し可能な最大株式数と、その日に行われると予想される買い戻しにつながる可能性があるこのような買い戻しの大まかな期限とを含むことができる

挿入により、取引業者Sが現在取引関連株式 内の保有倉の流通株式数(グリーンシューズの全行使の場合の任意の追加取引の関連株式数、およびbr}取引相手との予め存在するコールオプション取引項目のいずれかに基づいて0.5%増加することを含む)。最高の適用率を持つディーラーをベースにしている

買い戻しのような挿入は、トレーダーSが現在取引関連株式 を保有している株式数(グリーンシューズが全て行使された場合の任意の追加取引の関連株式数、およびbr}取引相手との予め存在するコールオプション取引項目の任意の株式数を含む)を挿入し、最初の買い戻し通知のハードルよりもさらに0.5%増加する。最高の適用率を持つディーラーをベースにしている

規則Mそれは.取引相手は、取引日に取引相手の任意の証券の流通に従事しない(この用語は、取引法下のルールMで使用される)が、ルールMルール101(B)(10)および102(B)(7)に規定される例外要求に適合する流通は除外される。発効日後の第2の予定取引日前に、取引相手は、そのような流通に従事してはならない

制御を禁ずるそれは.取引相手は、株式(または株式または交換可能な任意の証券)において実際または表面的な取引活動を製造するために、または株式(または交換可能な任意の証券に変換可能な任意の証券)の価格を向上または低下させるか、または他の方法で“取引法”に違反するために取引を締結することはない

転任または譲渡.

相手側は、本プロトコルの下のすべてのオプション(このようなオプション、すなわち譲渡オプション)に関連するが、すべてのオプション(このようなオプション、すなわち譲渡オプション)を譲渡または譲渡する権利および義務を有する提供このような譲渡または譲渡は、取引業者が適用可能な合理的な条件を遵守しなければならない。これらの条件は、一般に同様の場合に適用され、以下の条件を含むが、これらに限定されない非差別的な方法で適用される

いかなる譲渡選択権についても、取引相手又は発行者は(状況に応じて)本確認書第9条(B)条に規定する通知及び賠償義務又は本確認書第9(O)又は9(U)条に規定するいかなる義務も解除されてはならない

いかなる譲渡選択権も、米国人である第三者にしか譲渡または分配できない(1986年に改正された“国内所得法”(“税法”)で定義されている)

このような譲渡または譲渡は、第三者による任意の合理的な承諾(取引業者が適用証券法の下で重大なリスクに直面する方法で適用される証券法の承諾を遵守しないことを含むが、取引業者が合理的に判断することを含むが、取引業者が要求に応じて任意の文書に署名し、証券法および他の事項に関する法律的意見を提供し、合理的に取引業者を満足させることを含む)を含む条項に従って行われなければならない

トレーダーは、このような譲渡によって、合意第2(D)(I)(4)条に規定された任意の支払日に譲渡先に支払う金額が、そのような譲渡および譲渡なしに取引相手に支払う必要がある金額を超えることを要求されない

このような譲渡および譲渡は、違約事件、潜在的違約事件、または終了事件の発生を引き起こさない

第(B)項の一般性を制限することなく、取引相手は、譲渡先に取引業者に合理的な要求を行う受取人に納税申告を促し、取引業者が第(D)項および(E)項に記載された結果が譲渡および譲渡時または後に発生しないことを決定することを可能にする税務文書を提供しなければならない

取引相手は取引業者がこのような譲渡或いは譲渡によるすべての合理的なコストと支出に責任を負い、合理的な弁護士費を含む

取引業者は、取引相手Sの同意なしに、取引項目の全部または一部の権利または義務(A)を取引業者の任意の関連会社または支店に譲渡または譲渡することができ、その義務は、取引業者が通常同様の取引のために一般的に使用される通常の保証形態の条項に従って、取引業者または取引業者の親会社によって譲渡または譲渡されるか、または(B)長期発行者格付けが(1)譲渡時の取引業者の信用格付けおよびbr(2)標準プルS格付けグループのBBB+に等しいか、またはそれ以上であるトレーダー親会社の任意の他の完全所有の直接または間接子会社または支店に譲渡されることができる。またはムーディーズ投資家サービス会社(ムーディーズ)のBAA 1；または、SまたはムーディーズSがそのような債務の格付けを停止した場合、取引相手およびトレーダーによって共通に合意された代替格付け機関は、少なくとも同等またはそれ以上の格付けを与える提供譲渡の日に施行される適用法によれば、(1)取引相手が譲渡又は譲渡によりいかなる支払日にも譲受人又は譲受人に支払うことを要求されない協定第2(D)(I)(4)条に規定する金額は、取引相手が譲渡又は譲渡なしに取引業者に支払うべき金額を超え、及び(2)取引相手が当該譲渡又は譲渡により取引業者に支払うことを要求されない

本確認書には、取引業者が取引相手に任意の株式または他の証券を購入、販売、受信または交付することを要求または許可すること、または現金で支払うか、または任意の支払いを受けることを要求または許可する他の逆の規定があるにもかかわらず、取引業者は、その任意の関連会社が、これらの株式または他の証券を購入、販売、受信または交付することを指定することができ、またはbr}は、これらの金銭を現金で支払いまたは受信し、他の方法で取引について取引業者Sの義務を履行することを指定することができ、任意の指定された任意の人は、そのような義務を負うことができる。取引業者は、そのような履行の範囲内でのみ、取引相手に対するその義務を履行しなければならない

ずれたコロニーそれは.法律顧問が、本契約の下で取引業者Sが商業的に合理的なヘッジ活動を行うことに関連する任意の要求を含む適用された法律および法規の要件について提案した後、取引業者が合理的に決定し、取引業者が取引の任意の決済日に引渡しするために取引業者が取引の任意の決済日に引渡しすることが不可能または望ましくない場合、取引業者は、任意の受け渡し日(名義受け渡し日)または前に取引相手に通知し、2つ以上の日付(各交差交差決済日)に取引株を選択することができる、以下のようにする

この通知では、トレーダーは、関連するインターリーブ決済日(各インターリーブ受け渡し日がその名義受け渡し日または前にある)と、各インターリーブ受け渡し日に受け渡しされるべき株式数とを取引相手に指定する

取引業者がこれらの交差した決済日に本契約の下の取引相手に交付する株式の総数は、取引業者がその名義決算日に必要な株式の数に等しいであろう

上記株式純決済条項または総合決済条項がbr名義決済日に適用される場合、株式純決済条項または総合決済条項(場合に応じて)は、各交差決済日に適用され、当該名義交収日に分割可能な株式は、取引業者が上記(I)項に記載の通知で指定された交差交差日の間で割り当てられる

[保留されている]

[リスク開示声明それは.取引相手は、取引業者が提供した場外オプションリスク開示声明およびオプション決済会社が作成した最新の開示マニュアルのコピーを受信し、読んで理解することを保証し、タイトルは？標準化オプションの特徴とリスクである。

行動準則それは.当事者は、オプション取引に適用される金融業界規制機関、Inc.の行動規則によって制約されることを認め、同意し、さらに、その中で規定された立場および行使制限に違反しないことに同意する。]⁸

他の終了事件.

[保留されている.]

任意の返済イベント(以下に定義する)後の15個の予定取引日内に、取引相手は、取引業者に、その返済イベントおよびその返済イベントの影響を受ける変換可能手形の元本総額または取引相手が、その返済イベントの部分元金総額(任意のこのような 通知、すなわち返済通知)を受け取ることを選択することができる。任意の返済通知は、取引相手が取引業者に提出した書面、すなわち、当該返済通知日に、取引相手が取引相手または株式に関するいかなる重大な非公開情報を保有していないかを含むものでなければならない。トレーダーは、取引相手のいずれかの返済通知を受け、本第(Br)条第(J)(Ii)項に規定する追加終了イベントを構成しなければならない。当該等の返済通知を受けた後、取引業者は、当該返済通知を受信した後、取引中のbrに対応する部分の早期終了日として取引所営業日を指定しなければならず、当該等オプションの数(返済オプション)は、(A)当該返済通知で指定された当該等変換可能手形の元本総額に等しい割る1，000ドル、および(B)トレーダーが事前終了日を指定したオプション数と、その日付まで、

関連販売店を含めて

本確認書に逆の規定があっても、関連する変換保持者(この用語が本契約で定義されるように)は、任意の早期変換について、取引相手に有効な変換通知を発行している(この用語は、本契約で定義されているように)

取引相手は、その事前変換予定取引日から15取引日以内に、取引相手が取引相手または株式に関する重大な非公開情報を有していないことを示す書面通知(事前変換通知)を提供することができ、その変換日に変換のために渡された変換可能チケットの数(このような変換可能手形、影響を受ける変換可能手形)を指定し、この事前変換通知を発行することは、本条(Iii)項に規定された追加終了イベントを構成すべきである

このような事前変換通知を受信した後、取引業者は、取引所営業日を、いくつかのオプション(影響を受けたオプション数)に対応する取引部分の事前 終了日(取引所営業日は、そのような事前変換日後の所定の取引日よりも早くてはならない)に指定しなければならず、(X)影響を受けた変換可能チケットの数のうちのより小さい者に等しい[減号影響を受けた変換可能チケットに関する影響を受けるオプション数(基本コールオプション確認で定義されているような)(あれば)]⁹(Y)このような早期変換日までのオプション数；提供このような事前終了日のいずれかに関する決済は、影響を受けた変換可能なチケット変換決済に関連する場合に、現金金額(例えば、ある)および/または引渡し株式数(あるような)を支払う日、または商業的に合理的に実行可能な場合にできるだけ早く行わなければならない

本プロトコルの下でこのような終了に関連する任意の支払いは、(X)条項が取引と同じであり、オプション数が影響を受けるオプション数に等しい取引について事前終了日を指定したように、(Y)取引相手がそのような追加終了イベントの唯一の影響を受ける相手であり、(Z)取引の終了部分が唯一の影響を受ける取引であるように、“合意”第6条に従って計算されるべきである

追加呼び出しオプション確認にのみ含まれています

疑問を生じないように、“合意”第6節に従って影響を受けた取引の対処金額を決定する際には、計算エージェントは、(X)関連する早期変換および関連変換をもたらす取引相手またはその代表の任意の変換、調整、合意、支払い、受け渡しまたは買収が発生していないと仮定し、(Y)任意の除外条項に従って変換率(契約で定義されている)を調整しておらず、(Z)対応する変換可能な手形がまだ償還されていないこと、および(Z)対応する変換可能な手形がまだ償還されていないことを仮定すべきである

取引は完全な効力および効力を維持するが、このような早期変換の変換日から、オプションの数は、影響を受けるオプションの数を減算しなければならない

持分定義の改訂.

ここで、株式定義第11.2(E)(Vii)節の修正と再述は以下の通りである：発行者に関連する任意の他の 会社のイベントは、代理人を計算する商業合理的な判断の下で、株式或いはオプションの理論価値に重大な経済影響を与える；しかし、発行者に関連する同会社の事件は(A)取引相手S自身の株式市場以外の観察可能な市場或いは(B)観察可能指数に基づいているわけではないが、取引相手S自身の操作のみを参考にして計算と測定した指数は除外する

株式 の 定義 の セクション 12. 6 （ a ） （ ii ） は 、 （ 1 ） 4 行 目 から 単 語を 削除 することにより 修正 される 。“または”言葉 の後 で“オ フィ シャル”（ 2 ） サ ブ セクション （ B ） の 末 尾 の セ ミ コロン を 削除 し 、 次の 単 語を 挿 入 します 。“または （ C ） その 発行 者 に関する IS DA マ スター 契約 第 5 条 （ a ） （ 1 ） から （ 9 ） に 規定 されている 事 象 の いずれ かの 発生 。”

株式 の 定義 の セクション 12. 9 （ b ） （ i ） は 、 （ 1 ） を 置き 換 える ように 修正 されます 。“ど ち らの 党 も 選 べる”と“ディー ラー が 選ぶ”そして （ 2 ） 置き 換え“相手 方 への 通知”と“取引 先 への 通知”そのような セクション の最初の 文 です

純額または相殺額がないそれは.本プロトコル第2(C)節の規定はこの取引には適用されない.各当事者は、当契約の双方の間の任意の他の合意、法律実施、または他の方法に従ってそれに対して負担する納品または支払い義務のいずれかおよびすべての権利を相殺するために、取引所に基づいて他方の納品または支払い義務を放棄する

事前終了といくつかの非常イベントの代替計算と支払いそれは. (A)取引が早期終了日を発生または指定した場合(違約イベントであっても終了イベントの結果であっても)、または(B)取引が非常イベントが発生したときにキャンセルまたは終了される(ただし、以下の場合を除く)：(I)国有化、破産または合併イベントであり、すべての株式所有者に支払われる対価格は現金のみであり、(Ii)取引相手Sの制御範囲内の公告イベント、合併イベントまたはカプセル買収 である。または(Iii)取引相手が違約側の違約イベントまたは取引相手が影響を受ける側の終了イベントであるが、プロトコル第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)または(Viii)節で述べたタイプの違約イベントまたはプロトコル第5(B)節で述べたタイプの終了イベントを除き、いずれの場合も、取引相手の制御以外の1つまたは複数のイベントによって引き起こされる。そして取引業者が合意第6(D)(Ii)条に従って取引相手に任意の金額を支払うか、または株式定義第12条に従って任意のログアウト金額(任意のこのような金額、支払い義務)を支払う場合、取引業者 は、(A)取引相手が取引業者に取消不可能な電話通知を出さない限り、取引日午後12時 より遅くないことを書面で確認し、取引日午後12時 (ニューヨーク市時間)に取引相手に撤回不可能な電話通知を出さない限り、株式終了代替案(以下のように定義する)によって支払い義務を履行しなければならない

陪審員の取り調べを放棄するそれは.各当事者は、適用法が許容される最大範囲内で、取引に関連する任意の訴訟、訴訟、または手続について陪審裁判を行う可能性のある任意の権利を放棄する。各当事者(I)は、そのような訴訟、訴訟、または訴訟が発生した場合、他方は前述の放棄の強制実行を求めず、(Ii)本明細書で提供される相互放棄および証明を含む別の当事者と取引が誘引されたことを認める(例えば、適用される)任意の代表、代理人、または弁護士が明確に示されていない、または他の方法で示されていることを証明する

登録するそれは.相手側は、取引業者が誠実で合理的な判断の下で、弁護士の提案に基づいて、取引業者がその取引義務に基づいて商業合理的なヘッジを行うために取得した株式(ヘッジ株式)を証券法に基づいて登録されていない場合に公開市場で販売することができず、取引業者がその選択を行う際に、(I)取引業者が登録された発売中にヘッジ株を売却することを許可するために、証券法により取引業者に有効な登録声明を提供し、取引業者が満足する形で実質的に合意することに同意する。基本的には、同様の業界における類似規模の登録された二次発行の慣用的なやり方である引受プロトコルの形態で行われる。 前提は、 しかし、取引業者がその唯一の合理的な適宜決定権の下で、上記登録発行された職務調査材料、職務調査結果又は手続及び書類の取得に満足していない場合は、本項(Ii)項又は第(Iii)項は、取引相手を選択する際に適用されなければならず、(Ii)取引業者が私募でヘッジ株を売却することを可能にするために、私募契約を締結し、実質的に同様の規模及び類似業界における私募証券の私募購入契約に類似し、形式及び実質的に取引業者を合理的に満足させることができる(この場合、計算エージェントは、その合理的な判断に基づいて、取引業者が類似規模の私募でヘッジ株を売却することによる株式公開市場価格の任意の割引を補償するために、取引条項を必要な調整を行うべきである提供いかなる私募取引について慰問状又は会計士の同意を交付する必要はなく、又は(Iii)当該取引所営業日にその時点の市場価格及び取引業者が要求した金額で取引業者からヘッジ株を購入する必要がない

税務開示それは.取引に関する議論が開始された日から、取引相手およびその各従業員、代表、または他の代理人は、任意のタイプの取引の税収処理および税金構造に限定されないが、取引相手に提供されるそのような税金処理および税金構造に関連するすべての材料 (意見または他の税金分析を含む)を誰に開示することができる

展示期間の権利それは.本合意項の一部又は全部の選択肢について、取引業者が弁護士の提案に基づいて合理的に決定する場合(第I)項の場合、又は第(Ii)項の場合、計算エージェントは、弁護士の提案に基づいて、すべて又は部分的な決済平均期間内の任意の有効日又は取引業者の推定値、支払い又は交付の任意の他の日を延期又は増加させることができる。このような行動は、合理的に必要または適切である：(I)既存の流動資金状況に基づいて(ただし、本合意項の下で商業的に合理的なヘッジまたは沖平倉活動を維持するために、関連時間までの流動資金が計算エージェントSの商業的合理的合理性よりも少ない場合にのみ)

[保留します。]

破産中の申索状況. 取引業者は、取引相手の普通株主の任意の米国破産手続きにおける債権よりも優先する取引相手に関連する権利を取引業者に伝達することを目的としていないことを認め、同意する提供取引相手が取引に関する義務及び合意に違反した場合、本プロトコルのいかなる規定も制限されてはならず、取引業者Sが救済を求める権利を制限するものとみなされてはならない提供, さらに進むなお、本プロトコルのいかなる内容も、当該取引以外のいかなる取引に対する取引業者Sの権利を制限するものともみなされてはならない

証券契約それは.本合意双方は(I)“破産法”の定義に従って証券契約及び交換協定の取引を行うことを意図しており、本合意当事者は“破産法”第362(B)(6)、362(B)(17)、546(E)、546(G)、555及び560などの条項によって提供される保護を有する権利がある。(Ii)一方のSが合意項の下で任意の違約事件が発生した場合、他方に対して清算取引及び任意の他の救済措置を行使する権利を行使して、破産法に記載された契約権利を構成し、(Iii)本合意項の下の各現金、証券又は他の財産の支払い及び交付は、保証金支払い又は和解支払い及び破産法で定義された移転を構成する

ある他の事件に関する通知それは.相手側は約束して同意した

株式所有者が任意の合併イベント完了時に支払うべき対価格について選択した結果を公開発表した後、取引相手は、(X)株式所有者が合併イベント完了時に選択した対価格タイプおよび金額の加重平均値を説明するか、または(Y)株式所有者がこのような選択を肯定的に行わない場合、株式所有者が実際に受信した対価格タイプおよび金額(通知日、対価格通知日)を直ちに取引業者に通知しなければならない提供いずれの場合も、対価格通知日は、合併イベントの完了日よりも遅くなってはならない

任意の潜在調整事項、合併事項又は要約買収要約(又は交換手形が再償還されなくなった場合、当該等の潜在調整事項、合併事項又は要約買収要約は、交換手形が償還されていない場合は、交換手形調整のいずれかの当該等の潜在調整事項、合併事件又は要約買収要約)を調整した後、取引相手は取引業者に調整詳細に関する書面通知を出さなければならない(又は交換手形が償還されていなければ発生する調整は、状況に応じて決定される)

“ウォール街の透明性と問責法”それは.“2010年ウォールストリート透明性と責任法”第739条について、双方は、“ウォール街の透明性と責任法”の公布または“ウォール街の透明性と責任法”の下の任意の規定、“ウォール街の透明性および問責法”の下の任意の要求または“ウォール街の透明性および責任法”の改正は、終了事件、不可抗力、違法性、コスト増加、規制変更または本合意に限定されないが、他の方法で適用される終了、再交渉、修正、修正、または本合意の権利を制限または損害しないことに同意する。法律変更，ヘッジ中断，過所有権状況または違反性(定義は本プロトコル参照)によって生じる権利)

ヘッジに関する合意と確認それは.取引相手は、(A)期日当日および前の任意の時間に、取引業者およびその関連会社は、株式または他の証券を売買することができ、または売買オプションまたは先物契約を締結することができ、または取引に関連するヘッジを調整するためにスワップまたは他の派生証券を締結することができ、(B)取引業者およびその関連会社も株式市場で活躍する可能性があるが、取引に関連するヘッジ活動を除外する。(C)取引業者は、発行者の証券に対して任意のヘッジまたは市場活動を行うかどうかを自ら決定し、関連価格に対する価格および市場リスクを適切と考えるべきである；および(D)取引業者およびその関連会社の株式に関する任意の市場活動は、株式の市場価格および変動性および関連価格に影響を与える可能性があり、各活動は取引相手に不利である可能性がある。

早めにリラックスする. 販売の場合[·証券会社]¹⁰[·付加証券]¹¹(日付が5月の購入契約で定義されているように[_]また、2024年、取引相手とゴールドマン·サックス社のうち、モルガン·チェース証券有限責任会社と米銀行証券会社は、初期購入者(初期購入者)の代表として、いかなる理由でも初期購入者との取引が完了していないか、または取引相手が第9(A)条の要求に従って午後5：00までに取引業者に弁護士意見を提出できなかった。(ニューヨーク市時間)保険料支払い日または双方が合意したより後の日付(保険料 支払日またはそのより後の日、早期解除日)。取引は、事前平倉日に自動的に終了しなければならない(I)取引および取引業者および取引相手は、それぞれ取引項目の下でのすべての権利および義務をキャンセルおよび終了しなければならず、(Ii)各当事者は、他方によって解除および解除されなければならず、他方が早期平倉日の前または後に取引によって発生し、履行される任意の義務または債務について他方に任意のクレームを提起することに同意しない。取引業者と取引相手はいずれも相手に陳述して確認し，あらかじめ解除されると，取引に関するすべての義務がすべてとみなされ最終的に解除されるべきである

取引相手払いそれは.保険料を支払った後、(I)終了イベントまたは違約イベント(合意第5(A)(Ii)条または第5(A)(Iv)条に基づいて生じる違約イベントを除く)により取引が発生または早期終了日を指定する場合、取引相手欠取引者は、協定第6(E)条に従って計算された金額、または(Ii)取引相手が第12.7条または持分定義第12.9条に基づいて欠取引者を定義する。“持分定義”第12.8節により計算された金額は、ゼロとする

調整するそれは.疑問を免れるために、計算代理人或いはセンチ定方が本確認書或いは株式権定義の条項に基づいて計算、調整、整理或いは選択を要求され、事件の影響を考慮するために選択される度に(契約による調整を参照して)、計算代理人或いはセンチ定方は当該事件の取引業者に対する影響を参考にして関連計算、調整、査定或いは選択を行うべきであり(その中で取引業者Sヘッジヘッジなどの要素を考慮し)、そしてこの取引業者は商業上の合理的なヘッジヘッドを維持すべきであると仮定する

持分定義によるその他の調整それは.本確認書には任意の逆の規定があるが、用語？潜在的調整イベント、合併イベント、合併要約および入札要約は、上限価格を調整する目的のみであり、これらの用語の意味は、それぞれ権益定義(第9(K)(I)節または(適用される)公告イベント定義改訂)に与えられた意味を有し、合併日、入札要約日、または取引相手が任意の潜在的調整イベントを宣言する条項を有する場合、これらの用語は、それぞれ株式定義において定義される。計算エージェントは、適用されるように、イベントまたは宣言が取引に実質的な経済的影響を与えるかどうかを決定すべきであり、そうである場合、計算エージェントが適切であると考えられる方法で上限価格を調整して、取引に対するイベントまたは宣言(例えば、適用される)の経済的影響を示すべきである提供いずれの場合も、上限価格は実行価格を下回ってはならない

基本コールオプション確認のみの挿入

追加呼び出しオプションを確認した場合にのみ挿入します

FATCAと配当等価格税それは.“協定”第14節で定義された税収および賠償税という言葉は、“規則”第1471~1474節に基づいて徴収または徴収された任意の税収、現行または将来の条例またはそれの公式的な解釈、“規則”第1471(B)節に従って締結された任意の合意、または“規則”の実施に関連する任意の政府間合意に従って採択された任意の財政または規制立法、規則またはやり方(FATCA 税金の控除)を含まない。疑問を免れるために，FATCA源泉徴収とは，法律を適用して本協定第2(D)項の目的で控除または源泉徴収を要求する税種である。双方は、ISDAが発行され、時々改正、補充、置換または置換することができるように、ISDA 2015年第871(M)条議定書添付ファイルに含まれる定義および規定に同意し、双方が本確認の発効日に871(M)議定書を遵守しているように、本確認に適用されるべきである。もし本条項と双方が取引について署名した任意の他の合意中の条項と何か不一致がある場合は、他の合意が871(M)議定書の条項を明確に凌駕しない限り、本条項を基準としなければならない

ISDA明細書第2(B)部分：受取人代表.

本プロトコル第3(F)節では，取引相手は トレーダーに以下のように述べる

本プロトコル第3(F)節について，ディーラは 取引相手に以下のように述べる

ISDA別表第3(A)部−納税表.

[QFC滞在ルールそれは.双方は同意した：(I)本協定調印日までに、双方は“2018年ISDA米国暫定決議議定書”(“議定書”)を遵守しており、本議定書の条項は本確認書に組み込まれており、本確認書の一部を構成しており、この目的のために、本確認書は“議定書がカバーする合意”とみなされ、各当事者は、本議定書に適用される規制された実体および/または付着者と同等の地位を有するとみなされるべきである。(Ii)その前に、双方は、QFC猶予規則(二国間合意)の要求に適合するために、双方間の適格な金融契約を修正する単独の合意に署名しており、二国間合意の条項は、本確認の一部に組み込まれて構成されており、双方は、二国間合意の下でそれに適用される実体または取引相手エンティティ(または他の同様の条項)をカバーする地位を有するとみなされるべきである。または (3)第(I)項および第(Ii)項が適用されない場合、第1節および第2節の条項およびISDAが2018年11月2日に発表した二国間テンプレートフォーマットに関する定義用語(総称して二国間用語と呼ぶ)、タイトルは“全長包括(米国G-SIBと企業グループの間で使用)”である(現在、2018年のISDA米国決議で合意ページ の取得を見送ることができるWwwww.isda.orgその効力は、QFC猶予規則の要求に適合するように双方間の適格金融契約を修正することであり、ここに を組み込んで本確認書の一部を構成するために、本確認書は合意をカバーするものとみなされるべきであり、取引業者は実体とみなされ、取引相手は取引相手実体とみなされるべきである。本確認書の日付の後、本議定書双方が議定書の契約者となる場合、本議定書の条項は本項の条項に代わる。本確認書が議定書、二国間合意または二国間条項(それぞれQFC滞在条項)の条項と何か不一致があれば、QFC滞在条項を基準とする。本項で定義されていない用語は、QFC滞在ルールがそれらに与える意味を持たなければならない。本項の場合、本確認書への言及は、双方の当事者間で締結された、または一方の方向の他方によって提供される任意の関連するクレジット増強を含む。QFC猶予ルールとは 12 C.F.R.252.2，252.81，8，12 C.F.R.382.1-7と12 C.F.R.47.1-8が作成したルールであり，限られた例外を除いて明確な承認を要求する居留して乗り換えるFDICの連邦預金保険法の下の権力と秩序清算管理局は、“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”第2章での権力、および付属会社の特定の破産手続きへの参入に直接または間接的に関連する違約権利のカバー、および任意の保証付属会社の信用増強譲渡に対するいかなる制限も含む。]¹²

同業それは.本確認書は、いくつかのコピーに署名することができ、各コピーは原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じ文書を構成しなければならない。コピーは、ファクシミリ、電子メール(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法、電子署名および記録法案、またはDocuSignおよびAdobe Sign(任意のこのような署名、電子署名)を含む他の適用可能な法律を含む)または他の送信方法によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、すべての場合に有効である。本確認書または本確認書に関連する任意の他の証明書、プロトコルまたは文書において、本確認書または本確認書に関連する任意の他の証明書、プロトコルまたは文書で使用される語？実行、？署名、？署名？および同様の意味の語は、本確認書または本プロトコルが電子通知を明示的に禁止しない限り、任意の電子署名を含むべきである

法律を適用する.

各ディーラーの必要に応じて修正します

CARE法案それは.取引相手は、当該取引がその持分証券の購入又は資本分配を構成する可能性があることを認める。相手側はさらに、“コロナウイルス援助、救済、経済安全法”(“CARE法案”)の規定により、当事者が“CARE法案”4003(B)節に基づいて融資、融資担保または直接融資(この用語は“CARS法案”で定義されている)を受けた場合、その株式証券の購入または資本分配の能力に制限があることに同意することを要求されることをさらに認めた。当事者はさらに、連邦準備システム理事会または米国財務省が金融システムに流動性を提供するために確立された計画または手配に従って融資、融資保証または直接融資を受けること(CARE法案で定義されている)に基づいている場合、株式証券の購入または資本分配の能力のいくつかの制限に同意する必要がある可能性があり、将来確立された計画または手配の同様の制限に同意しなければならない可能性があることをさらに認めた。したがって、取引相手は、取引期間全体にわたって、そのまたはその任意の子会社が、融資、融資保証、直接融資(この用語は“CARE法案”で定義されている)または他の投資を申請していないか、または以下の計画または手配に従って任意の財務援助または救済を受けることを保証する：(A)適用法(取引の日から存在するか、その後公布、可決または改正されてもよい)に基づいて、“CARE法案”および改正された“連邦準備法”を含むが、これらに限定されない。および(B)適用された法律 (またはその下の任意の法規、指導、解釈、または他の宣言)に基づいて、そのような融資、融資保証、直接融資(この用語は“注法”で定義されている)、投資、財政援助または救済の条件として、取引相手またはその任意の子会社が同意、証明、証明または保証し、この条件で指定された日まで、取引相手の任意の持分担保を買い戻していないか、または資本分配を行っていないか、または資本分配を行わない(総称して、“制限的財政援助”提供もし取引相手 (A)が国家的地位を有する外部弁護士の提案に基づいて、取引条項が取引相手が申請を満たしていないことを確定した場合、取引相手がこのような融資、融資保証、直接融資(“注法”に定義されているような)、投資を受け入れたり、保留したりすることはない。通知の日までの計画または施設の条項に基づいて提供される財政的援助または救済、または(B)計画または施設に管轄権を有する政府当局の免除証拠または他のbrの指示を取引業者に提供し、取引が計画または施設の下で許可されていることを示す(取引を具体的に言及するか、またはすべての関連する態様で取引の 属性を有する取引に一般的に言及する)。相手方はさらに、保険料の全部または一部が、任意の計画または施設(米国小企業管理局およびSを含む)に従って受信した資金を直接または間接的に使用していないことを宣言し、保証し、(A)CARE法案および改正された連邦準備法を含むが、これらに限定されないが、(B)この適用法(または任意の法規、ガイドライン、および(B)に従って適用される法律(取引の日から存在またはその後の公布、通過または修正された)に従って確立される。このようなbr計画または施設が管轄権を有する政府当局の解釈または他の宣言)は、購入取引の特定または列挙目的を含まないためのものである(取引を具体的に言及することによって、またはすべての関連する側面で取引属性を有する取引を一般的に言及することによって)

[ディーラーモデルファイルそれは.ディーラー特定の条項(あれば)を挿入する。]