8-K

/S/デレク·アンデルセン

デレク·アンダーソン

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

第十三項又は十五(D)節によれば

“1934年証券取引法”

報告年月日（最古の報告年月日）： 2024 年 5 月 13 日（2024年5月8日)

株式会社スナップ

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州

001-38017

45-5452795

(国やその他の管轄区域

(法団のメンバー)

(手数料)

ファイル番号)

アメリカ国税局の雇用主は

識別番号)

31番街3000番地

サンタモニカ, カリフォルニア州

90405

(主な行政事務室住所)

(郵便番号)

(310)399-3339

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

適用されない

(前の名前または前の住所は、前回の報告後に変更された場合)

表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

☐	証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐	取引法(17 CFR)第14 a-12条に基づいて資料を求める240.14a-12)

☐	“規則”に規定されている開廷前通知14 D-2(B)“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B))

☐	“規則”に規定されている開廷前通知13 E-4(C)取引法による(17 CFR 240.13 E-4(C))

同法第12(B)節により登録された証券：

クラスごとのタイトル

取引

記号

各取引所名

それに登録されている

A類普通株は、1株当たり0.00001ドルの価値があります

折れてしまう

ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す(§240.12b-2本章の内容).

新興成長型会社 ☐

新興成長型企業であれば、登録者が、取引法第13(A)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択するか否かを再選択マークで示す。 ☐

説明的説明

調達協定

2024年5月8日、吾らはゴールドマン·サックス有限責任会社、モルガン大通証券有限責任会社および米銀行証券有限会社とその中で指名された数人の買い手(総称して“初期買い手”と呼ぶ)の代表として購入協定(“購入協定”)を締結し、吾らは改正された1933年証券法(“証券法”)第144 A条(“証券法”)に基づいて非公開発売方式で合資格バイヤーに元金総額650.0元に達した2030年満期の0.50%を優先手形に転換できる(“手形”)とした。また、2024年5月9日に全面的に行使された初期購入者購入元金総額100.0ドルの手形の選択権(“手形選択権”)を付与した。“購入協定”の条項によると、双方は、証券法の下のある責任を含む、何らかの責任を相互に賠償することに同意する

プロジェクト1.01

実質的な最終合意を結ぶ

契約と付記

債券は、吾らが米国銀行信託会社と受託者(“受託者”)として2024年5月13日に締結した契約(“契約”)によって発行された。手形は私たちの無担保、無従属債務だ。この債券の利息率は年利0.50%で、2024年11月1日から半年ごとに現金で支払い、それぞれ毎年5月1日および11月1日に配当される。債券は2030年5月1日に満期になり、その日までにその条項に基づいて買い戻し、償還または転換しない限り、期限が切れる

以下の場合、吾等は、2027年5月5日以降に全部または一部の債券を現金で償還することができる：(I)債券は“自由取引”(定義は契約参照)が可能であり、かつ、吾等が関連償還通知を発行した日まで、任意の計算すべきおよび支払われていない追加利息が支払われている場合、および(Ii)以下の日までの任意の30取引日以内に、A類普通株の最新報告販売価格は、少なくとも当時の有効転換価格の130%(連続するか否かにかかわらず)、吾等が償還通知日を提供する前の取引日を含む。そして、当等が償還通知日を発行する前の取引日を含み、償還価格は、償還された手形元金の100%を、償還日(ただし償還日を含まない)の累算及び支払われていない特別利息又は追加利息(ある場合)に別途加算することに等しい。債券には債務返済基金がありませんので、定期的に債券を償還したり、解約したりする必要はありません

契約には、いくつかの違約事件を含む慣例条項と契約が含まれており、違約事件の後、手形が満期になり、すぐに支払う可能性がある。以下の事件は“違約事件”とみなされ、債券の満期加速を招く可能性がある

(1)

本行は、任意の手形の満期および支払い時にいかなる利息も支払うことができず、契約を30日間継続した

(2)

私らは、任意の手形の満期および指定満期日に対応する場合、選択可能な償還時、任意の必要な買い戻し時、スピードアップを宣言したとき、またはそれ以外の場合に元金を延滞する

(3)

吾らは所有者が転換権を行使する際に契約に基づいて手形を両替する義務を履行できず、三営業日続いた

(4)

3営業日継続した場合、満期時に根本変更通知、完全根本変更通知、または流通または指定会社イベントの通知を行うことができません

(5)

当社は合併、合併または資産売却における当社の義務を履行できませんでした

(6)

吾らは、受託者又は当時の未償還債券元金総額の少なくとも25%の保有者からの書面通知を受けてから60日以内に、吾等が債券又は契約内に記載されている他のいかなる合意も履行できなかった

(7)

吾等又は吾等のいずれかの重要な付属会社(定義は契約参照)は、任意の住宅ローン、合意又は他の手形について違約し、当該等の住宅ローン、合意又は他の文書によれば、吾等及び任意の当該付属会社(I)が借入総額が150，000，000ドル(又はその外貨等)を超えることにより借りられる任意の債務、又は担保又は証明することができる任意の住宅ローン、合意又は他の手形に基づいて、(I)当該等の債務が満期になったとき、又は満期及び支払として宣言されるか、又は(Ii)が当該等の債務の元金又は利息を支払うことができず、当該等の債務が満期になり、規定の満期日に、買い戻しを要求したとき、加速又は発表又はその他の場合に支払わなければならない場合には、支払を開始しなければならない。第(I)項及び第(Ii)項の場合、受託者又は私たち及び受託者が書面通知を出してから30日以内に、当時返済されていなかった手形元金総額の少なくとも25%の所持者が書面通知を出してから30日以内に、このような加速は撤回またはキャンセルされないか、またはこのような不払いまたは違約は是正または免除されないか、またはそのような債務は償還または解除されないであろう。あるいは…

(8)

私たちまたは私たちの任意の重要な子会社が破産し、資金が借金をしない、あるいは再編されたいくつかの事件

私たちの選択によると、手形は現金、A類普通株あるいは両者の組み合わせに変換することができ、初期為替レートは1，000ドル手形元金あたり45.0846株A類普通株に両替され、これはA類普通株1株当たりの初期転換価格が約22.18ドルに相当し、調整することができる。2030年2月1日までに、このような転換は以下に規定するいくつかの条件を満たさなければならない

場合によっては、債券保有者が、完全な基本的な変更(契約によって定義されているように)または償還に関連してその債券を変換する場合、換算率を向上させる権利がある。さらに、債券保有者が重大な変更を行った場合(契約で定義されているように)、債券保有者は、債券本金額100%に等しい価格で債券の全部または一部を買い戻すように要求することができ、さらに、任意の計算および未払いの特別利息(あれば)を購入日(ただし買い戻し日を含まない)に加えることができる

債券保有者は、2030年2月1日までにその債券の全部または一部を転換することを選択することができ、元金は1，000ドルの倍数である

•

2024年6月30日までのカレンダー四半期以降のいずれのカレンダー四半期においても、前のカレンダー四半期までの最終取引日(前のカレンダー四半期の最終取引日を含む)までの30取引日連続で、A類普通株式最終報告の販売価格が少なくとも20取引日(連続しているか否かにかかわらず)が、各適用取引日におけるチケットの換算価格の130%以上である場合、

•

連続する10取引日期間の直後の5営業日連続期間において、連続する10取引日期間の各取引日において、債券元金1，000ドル当たりの取引価格は、前回報告されたA類普通株販売価格と取引日当たりの債券換算率との積の98%よりも低い

•

吾等は、償還日直前の予定取引日受信市の前のいつでも当該手形を償還することに等しい。この場合、吾等は、その償還通知について、このように交換された手形(又は吾等がすべての手形を選択する)の為替レートを向上させなければならない可能性がある

•

特定の会社の事件の発生について

Global NoteのIndentureおよびFormのコピーは、それぞれ添付ファイル4.1および添付ファイル4.2として本レポートのForm 8−Kに提出され、参照によって組み込まれる。前述の契約や付記の記述は完全であると主張しているわけではなく，これなどの展示品を参考にすることで全体を限定している

上限のコール取引

2024年5月8日、手形の定価について、吾らはそれぞれバークレイズ銀行、フランスパリ銀行、シティバンク、ゴールドマン·サックス、HSBC銀行米国支店、国民協会、豊業銀行および瑞銀ロンドン支店(総称して“上限償還取引相手”と呼ぶ)と上限償還取引(“基礎上限償還取引”)を締結した。2024年5月9日、初期購入者の手形オプション行使について、最初に手形ベースとなるA類普通株の数をカバーし、手形適用慣行にほぼ似た赤字調整の影響を受けた。上限のある償還取引は一般にA類普通株式保有者に対する潜在的な償却を減少させることができ、任意の債券転換或いは吾などの選択(いくつかの条件の規定を受けて)吾等を相殺するため、当該等の転換した債券元金金額を超える任意の現金支払いを支払わなければならないが、減持又は相殺については上限制限を受けなければならない。上限コール取引の上限価格は最初に1株A類普通株33.48ドルで、2024年5月8日に前回発表されたA類普通株1株16.74ドルの販売価格より100%割増し、上限コール取引の条項によって何らかの調整を行う可能性がある

上限償還取引の初期ヘッジを確立する際には、上限償還取引相手またはそのそれぞれの関連会社は、債券定価と同時にまたは直後に私たちのA類普通株を購入したり、私たちのA類普通株について様々なデリバティブ取引を行うことができる。この活動は私たちの当時のA種類の普通株や手形の市場価格を増加(または減少)させるかもしれない

また、上限償還取引相手又はそのそれぞれの共同会社は、債券定価後及び債券満期日前に、二次市場取引において、我々のA類普通株に関連する様々な派生手段を締結又は解除することにより、我々のA類普通株を売買してその対を調整することができる(それぞれの場合、吾等が上限償還取引を終了する関連部分の選択権を行使すれば、上限償還取引項の関連推定期間又は吾は任意の基本変動買い戻し日、任意の償還日又はその他の日が債券を早期に転換又は買い戻した後に等しい可能性が高い)。この活動はまた、私たちのAクラスの普通株式またはチケットの市場価格の上昇または低下をもたらすか、または回避する可能性があり、これは、チケット変換に関連する任意の観察期間内にイベントが発生した場合、そのようなチケットを変換する際に保持者が受け取る対価格の金額および価値に影響を与える可能性がある

封印催促取引は、吾らが封印して取引相手と締結した独立した取引であり、手形条項の一部ではなく、手形の所有者が手形項目の下にあるいかなる権利にも影響を与えない。債券保有者たちは上限取引に関するいかなる権利も持っていないだろう

カプセル化された呼取引確認(“カプセル化された呼確認”)のテーブルは、本報告の添付ファイル99.1として表8−Kに提出され、参照によって組み込まれる。トップされた呼確認の上述した説明は、完全であると主張するのではなく、そのような図示を参照することによって、その全体を限定する

項目2.03

登録者の表外手配の下に直接財務義務を設ける

上記1.01項を参照して、参照によって組み込まれる

プロジェクト3.02

未登録株式証券販売

上文解釈説明と項目1.01“契約と付記”を参照して、引用して組み込む。吾らは，証券法第4(A)(2)節に規定する免除登録規定に基づき，購入プロトコルにより初期購入者にチケットを販売し，チケットは最初に証券法第144 A条の定義に基づいて予定資格を転売した機関の買手である.初期購入者が手形オプションを全面的に行使することを含め、手形変換時には、最大44，802，825株のA類普通株を発行することができ、その初期最高転換率は1，000ドル手形元本あたり59.7371株我々のA類普通株であり、これは慣行の逆希釈調整条項に依存する

証券法又は任意の他の司法管区の証券法により、手形の発売及び販売及び手形転換後に発行可能なA類普通株式(ある場合)は、まだ証券法又は他の任意の司法管区の証券法に基づいて登録されておらず、登録されていない又は免除登録要求が適用されていない場合は、米国で当該等の証券を発売又は販売してはならない。本表格8-Kの現在の報告は、いかなる証券の売却や招待の要約を構成することもなく、いかなる司法管轄区域内で要約、誘致或いは販売を構成することもなく、どの司法管轄区域内でも、このような要約或いは要約は不法である

プロジェクト8.01.

他のイベントです

2024年5月13日、吾らはいくつかの未償還2025年満期の0.25分の転換可能優先手形(“2025年手形”)および2026年満期の0.75%転換可能優先手形(“2026年手形”)所持者と様々な買い戻し取引(総称して“買い戻し”と呼ぶ)を行い、これにより、吾らは2025年手形元金総額約147.9元および2026年手形元金総額約237.5元、現金買い戻し総価格約418.9元を購入した。これらの取引は2024年5月13日頃に決済される予定だ

また、2025年の債券発行に関する以前の上限催促取引を終了することで合意しました

前向きに陳述する

この現在のForm 8-K報告書は連邦証券法の意味に適合した前向きな陳述を含む。このような陳述には，上限催促取引の影響，上限催促相手側とそのそれぞれの連属会社の行動や買い戻し決済に関する期待が含まれているが，これらに限定されない。展望的な陳述はすべての非歴史的事実の陳述を含む。場合によっては、前向き記述は、“予想”、“信じる”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“潜在”、“会議する”または同様の表現、およびこれらの語の否定によって識別されることができる。展望性陳述は大量のリスクと不確定要素に関連し、実際の結果は著者らの予想と大きく異なる可能性がある。このような危険と不確実性は市場の危険、傾向、そして条件を含む。これらのリスクやその他のリスクは，我々が米国証券取引委員会に提出した文書には，我々の四半期報告書の“リスク要因”と題する章に含まれている10-Q2024年3月31日までの四半期。このような危険を考慮して、あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。展望的陳述はただ私たちの本報告書が発表された日までの信念と仮定を代表するだけだ。私たちは展望的陳述を更新するいかなる義務も負わない

プロジェクト9.01

財務諸表と証拠品

(D)展示品


展示品違います。		説明する

4.1		Snap Inc. による 2024 年 5 月 13 日付の契約書。米国銀行信託会社、全米協会、受託者。

4.2		Snap Inc. を代表するグローバルノートの形。2030 年満期 0.50% 転換社債（別紙 4.1 として提出された契約書の別紙 A として含まれる）。

99.1		上限が設定された呼確認テーブル

104		表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれている).