EX-10.1

ジョーンズ・トレーディング・インスティテューショナル・サービス合同会社

入門編。デラウェア州の企業であるOrganovo Holdings, Inc.（以下「当社」）は、額面金額0.001ドルの普通株式（「株式」）、および/または普通株式を購入するための事前積立ワラント（「事前積立ワラント」）および普通株式を購入するためのワラントを発行し、特定の購入者（総称して「購入者」）に売却することを提案しています。以下のフォームS-1（ファイル番号333-278668）の会社の登録届出書（「登録届出書」）による（「共通ワラント」および事前積立ワラントと一緒に「ワラント」）改正された1933年の証券法、およびそれに基づく証券取引委員会（「委員会」）の規則と規制（総称して「証券法」）（「プレースメント」）。JoneStrading Institutional Services LLC（「JoneStrading」）は、本契約の条件およびその他の規定に従い、プレースメントに関連してプレースメントエージェント（「プレースメントエージェント」）として行動することに同意しました。

株式、事前積立新株予約権、新株予約権は、会社と購入者が締結する証券購入契約（「購入契約」）に従って購入者に売却されます。購入契約に従って発行されたその支払いに対する新株予約権は、事前積立保証の形式（「事前積立保証の形式」）に定められた条件に従い、条件に従い、普通株式の正式かつ有効発行され、全額支払済で査定不可能な株式（これらの株式、「ワラント株式」、および株式、事前積立型ワラントおよびワラントと合わせて「証券」）に行使できます。保証書の形式（「保証書形式」）で、それぞれ購入契約書に別紙BとCとして添付されています。

本契約、購入契約、保証書の形式、事前積立保証の形態を総称して「取引書類」と呼び、本書で検討されている取引、したがって本書では総称して「取引」と呼びます。

当社は、プレースメント・エージェントとの契約を次のように確認します。

セクション1。会社の表明、保証、契約。プレースメントに関連して当社が購入契約書で購入者に対して行った各表明および保証（関連する開示スケジュールを含む）、および当社が購入者に対して行った契約は、参照をもって本契約に組み込まれ（本書で完全に再記載されているかのように）、本契約の日付および締切日（以下に定義）の時点で、本契約に対して行われ、有利に働きますプレースメントエージェント。上記に加えて、当社は、本プレースメントに参加している金融業界規制当局株式会社（「FINRA」）加盟企業とは提携していないことを表明し、保証します

会社の執行役員、取締役、または会社の知る限り、会社の5パーセント（5.0％）以上の株主。

セクション2。プレースメントエージェントの契約、手数料、経費。

(a)

ジョーンズ・トレーディングのエンゲージメント。当社は、プレースメント・エージェントとしてJoneStradingを雇い、プレースメントに関連してJoneStradingがその役割を果たすことを許可します。JoneStradingは、本契約に含まれる当社の表明、保証、および合意に基づき、本契約の条件、およびその他の規定に従い、本契約の意図どおりに証券を発行するプレースメントエージェントとして行動することに同意します。プレースメントエージェントは合理的なベストエフォートに基づいて行動します。当社は、本契約に基づくプレースメントエージェントの契約は、明示的か黙示的かを問わず、プレースメントエージェントが有価証券を購入または発行するという確固たる約束または約束を構成するものではなく、当社が融資を受けることについての表明、保証、合意を構成するものでもないことを認識しています。プレースメントエージェントは、プリンシパルとしてではなく、会社の代理人としてのみ行動します。プレースメントエージェントには、有価証券の購入の申し出に関して会社を拘束する権限はなく、会社は有価証券の購入の申し出を受け入れる唯一の権利を有し、そのような申し出の全部または一部を拒否することができます。

(b)

プレースメントエージェントの手数料と経費。本契約の条件に従い、有価証券の購入価格の支払いと引き渡しは、クロージング（「クロージング」およびクロージングが発生する日、「クロージング日」）に行われるものとします。有価証券の発行は、「引き渡し対支払い」によって行われます。つまり、締切日に、会社はプレースメントエージェントが指定した口座に有価証券を直接発行し、そのような有価証券を受け取ったら、プレースメントエージェントはその有価証券を該当する購入者に電子的に引き渡し、支払いはプレースメントエージェント（またはその清算会社）が会社への電信送金によって行うものとします。当社は、以下について責任を負い、支払うことを認め、同意します。

(ii)

(A) 取引における有価証券の購入、売却、引き渡しに関連するすべての費用と経費（委員会とFINRAへの提出にかかるすべての手数料および経費、（B）ブルースカイのすべての手数料と経費、会社の弁護士および会計士のすべての手数料と支出、（C）すべての印刷費用、（D）背景調査のすべての費用、（E）すべての「ロードショー」費用（関係ありません）ロードショーが開催される形式の）、および（F）プレースメントエージェントと会社の人員のすべての費用（商業費を含みますが、これらに限定されません）コーチクラスの航空旅行と地元のホテルの宿泊施設と交通機関。そして

(c)

独立請負業者としてのプレースメントエージェント。当社は、取引に関連して、（i）有価証券の募集価格および関連する割引、手数料、手数料の決定を含むプレースメントは、会社と購入者の間の独立した商取引であり、（ii）プレースメントエージェントは独立した請負業者として行動し、会社またはその株主、債権者の代理人または受託者ではないことをここに認めます。従業員、購入者、またはその他の当事者、（iii）紹介エージェントは、顧問または受託者を引き受けてはなりません会社に有利な責任（プレースメントエージェントが他の事項について会社に助言したか、現在助言しているかにかかわらず）、プレースメントエージェントは、本契約に明示的に定められている場合を除き、取引に関して会社に対して義務を負わないものとします。（iv）プレースメントエージェントとその関連会社は、会社とは異なる利益を伴う幅広い取引を行う可能性があり、（v）プレースメントエージェントは提供しないものとしますに関する法律、会計、規制、税務に関するアドバイス取引と会社は、適切と判断する範囲で、自社の法律、会計、規制、税務のアドバイザーに相談するものとします。

(d)

潜在的な購入者の通知。提案されたプレースメントを適切に調整できるように、この契約期間中、当社は、有価証券の購入に関心があることがわかっている潜在的な購入者について、プレースメントエージェントに速やかに通知します。また、当社は、プレースメントエージェントに、当社とそのような潜在的な購入者との間の話し合いまたは交渉の状況を完全かつ迅速に通知します。

(e)

守秘義務。当社は、この契約に関連してプレースメント・エージェントまたはその代理人が提供した情報またはアドバイスはすべて会社の秘密使用のみを目的としており、当社は、プレースメント・エージェントの事前の書面による同意なしに、いかなる方法においても、第三者がそのようなアドバイスや情報を開示または参照したり、紹介したりすることを許可しません。プレースメントエージェントは、当社がプレースメントエージェントに提供した会社に関する機密情報を、本契約で想定されている目的以外に使用しないことに同意します。

セクション3。会社の追加規約と合意。会社はさらに、プレースメントエージェントと次のように契約し、合意します。

(a)

登録届出書は重要です。当社は、登録届出書の修正が提出または発効した時期、または目論見書の補足が提出されたときの通知を受け取った後、速やかに紹介エージェントにそのコピーを提出します。当社は、募集に関連して目論見書の提出が必要な限り、目論見書の日付以降に、取引法のセクション13（a）、14、15（d）に従って当社が委員会に提出する必要のあるすべての報告書、最終的な委任状、または情報陳述書を速やかに提出します。当社は、（i）登録届出書の修正、目論見書の修正または補足、または追加情報の提供を求める委員会からの要求があった場合、速やかに、プレースメントエージェントに通知します。

および（ii）登録届出書またはその発効後の修正の有効性を停止する停止命令、またはそこに組み込まれている文書（それぞれ「組み込み文書」、総称して「組み込み文書」）を対象とする命令、ある場合、その修正または補足、または目論見書またはその修正または補足の使用を禁止または一時停止する命令の委員会による発行について登録届出書の効力発生後の修正、資格の停止に関する改正です任意の法域、機関、または脅威にさらされている機関、そのような目的での手続きを行うための証券、または登録届出書や目論見書の修正または補足、または追加情報を求める委員会からの要求。当社は、そのような停止命令の発行またはそのような使用の防止または停止を防ぐために、合理的な最善の努力を払うものとします。委員会が募集の完了前にそのような停止命令または命令、または防止または停止の通知を出す場合、当社は、可能な限り早い時期にそのような命令の解除を得るために合理的な最善の努力を払うか、新しい登録届出書を提出し、そのような新しい登録届出書を実行可能な限り早く発効させるために合理的な最善の努力をします。さらに、当社は、募集に関連して、該当する証券法に基づく規則424（b）、430A、430B、430Bおよび430Cの規定（該当する場合、それに基づく書類の適時提出に関するものを含む）を遵守し、当該規則424（b）に基づいて当社が提出したすべての申告が委員会によって適時に受領されたことを確認するために合理的な努力を払うことに同意します。

(c)

ブルースカイ・コンプライアンス。当社は、プレースメントエージェントおよびプレースメントエージェントの弁護士と協力して、プレースメントエージェントが指定した法域の州証券法またはブルースカイ法に基づいて売却する有価証券の資格認定または登録（または適用免除の取得）に努め、そのような法律を遵守し、有価証券の分配に必要な限り、そのような資格、登録、および免除を継続するものとします。当社は、外国法人としての資格を得る必要はなく、現在のところ適格ではない場合や外国法人として課税対象となる法域で一般的な手続きの対象となるような措置を講じる必要はありません。また、当社は、目論見書以外の新しい開示書類を作成する必要はありません。当社は、いずれかの法域における有価証券の提供、売却、取引の資格または登録（または関連する免除）の停止、またはそのような目的での手続きの開始または脅威について、速やかにプレースメントエージェントに通知します。また、そのような資格、登録、または免除を一時停止する命令が発行された場合、当社は、適格な最善の努力を払ってその撤回を求めるものとしますできるだけ早い瞬間。

(d)

目論見書およびその他の事項の修正と補足。当社は、証券法と取引法、およびそれに基づく委員会の規則と規制を遵守し、本契約、組み込み文書、および目論見書で検討されている有価証券の分配を完了できるようにします。組込み文書または目論見書で検討されている有価証券の分配に関連して目論見書の提出が法律で義務付けられている期間中に、当社の判断により、またはプレースメントエージェントまたはプレースメントエージェントの弁護士の合理的な意見により、何らかの事象が発生し、その結果として、組み込み文書またはプレースメントエージェントの弁護士の合理的な意見により、そこに記載するために組み込まれた文書または目論見書を修正または補足する必要が生じます。場合によっては、それらが作成された状況を踏まえると、そうではありません誤解を招く恐れがある場合や、法律を遵守するために組込み文書や目論見書を修正または補足したり、取引法に基づいて組込み文書を提出したりする必要がある場合、当社はいつでも速やかに作成して委員会に提出し、自己の費用負担で、登録届出書の適切な修正または登録届出書、組み込み文書、または目的に必要な目論見書の補足書を提出します組み込み文書やその他に声明を出すこと目論見書は、作成された状況に照らして、場合によっては誤解を招かないように、または修正または補足された登録届出書、組み込み文書、または目論見書が法律に準拠するように、修正または補足されました。登録届出書を修正するか、プレースメントに関連する組み込み文書または目論見書を補足する前に、当社はプレースメントエージェントにそのような修正案または補足案のコピーを提出し、プレースメントエージェントが合理的に異議を唱える修正または補足事項を2営業日以内に提出しません。ただし、当社は、当社が提出する必要があると合理的に判断した文書または報告書を提出することができます証券法、取引法、または規則に従ってプレースメントエージェントの異議の有無にかかわらず、そのような申請に必要な期間内に、そこで公布された規制。

(f)

自由執筆目論見書。当社は、プレースメント・エージェントの事前の書面による同意を得ない限り、証券法第433条に基づき、当社が委員会に提出する必要がある、または当社が保管する必要がある「自由記述目論見書」（証券法第405条で定義されている）を構成する有価証券に関するオファーを行わないことを約束します。プレースメントエージェントがそのようなフリーライティング目論見書（「許可された自由執筆目論見書」）に書面で明示的に同意した場合、当社は、委員会への適時の提出、凡例、記録管理を含め、当該フリーライティング許可目論見書に適用される証券法の規則164および433の要件を遵守することを約束します。

(i)

既存のロックアップ契約。当社は、プレースメントに関連する当社の有価証券の売却、譲渡、譲渡、質入れまたは担保引を禁止する、当社とその証券保有者との間の既存の契約をすべて執行します。さらに、当社は、当該既存の「ロックアップ」契約に拘束される当社の有価証券について、当該契約で定められている期間中、譲渡停止制限を設けるよう当社の譲渡代理人に指示します。

セクション4。プレースメント・エージェントの義務の条件。本契約に規定されている職業紹介代理人の義務は、本書の日付および締切日の時点で、本書に記載されている会社の表明、保証、および合意の正確性、当社が本契約に基づく契約およびその他の義務を適時に履行すること、および以下の各条件に従うことを条件とします。

(a)

登録要件の遵守、ストップオーダーなし、FINRAからの異議なし。（規則424（b）に従って）修正または補足される可能性のある各目論見書と（証券法の規則405で定義されている）「自由記述目論見書」（証券法の規則405で定義されている）は、必要に応じて委員会に正式に提出されているものとします。登録届出書またはその一部の有効性を停止する停止命令は発行されておらず、その目的のための手続きが開始されたり、脅迫されたりしていないものとします。委員会によって、目論見書の使用を禁止または停止する命令は出されていないものとし、その目的のための手続きも行われていないものとします委員会によって開始された、または脅迫されている。証券またはその他の有価証券の分配を停止または停止する命令は、証券委員会、証券規制当局、または証券取引所によって出されておらず、その目的のための手続きが開始されておらず、保留中であることもなく、当社の知る限り、証券委員会、証券規制当局、または証券取引所によって検討されていることもありません。すべての追加要求委員会側の情報遵守されているものとし、FINRAは紹介条件と取り決めの公平性と合理性に異議を唱えないものとします。

(b)

企業議事録。本契約、登録届出書、各目論見書、および有価証券の登録、売却、引き渡しに関連するすべての企業手続およびその他の法的事項は、職業紹介代理人の弁護士にとって合理的に満足できる方法で完了または解決されているものとし、当該弁護士には、当該弁護士がこの第4条で言及されている事項を引き継ぐことができるように、合理的に要求された書類と情報が提供されているものとします。。

(ii)

(ii) 登録届出書の効力または目論見書の使用を一時停止する停止命令は出されておらず、その目的のための手続きは開始されておらず、保留中でも、証券法に基づく脅迫もありません。米国の証券委員会、証券規制当局、または証券取引所から、当社の有価証券またはその他の有価証券の流通を停止または一時停止する命令は出されていません州とそのための訴訟は提起されていません、または保留中、または当社の知る限り、米国の証券委員会、証券規制当局、または証券取引所が検討している。

(iii)

登録届出書が有効になったとき、売却時、およびそのような証明書の引き渡しまでのすべての時点で、登録届出書と組み込み文書（もしあれば）、そのような文書が有効になったか、委員会に提出されたとき、および目論見書には、場合によっては、証券法および取引法、およびそれに基づく委員会の該当する規則と規制によってそこに含めることが義務付けられているすべての重要な情報が含まれていました。すべての重要な点は、の要件に適合しています該当する場合は証券法と取引法、およびそれに基づいて適用される委員会の規則と規制、登録届出書、組み込まれた文書（ある場合）、および目論見書には、虚偽の記述が含まれていませんでしたし、含まれていませんでした

誤解を招くようなものではなく、そこに記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実を、誤解を招くようなものではありません（ただし、この段落（iii）に含まれる前述の表明および保証は、プレースメントエージェントが会社に書面で提出した情報に基づいて行われた陳述または不作為には適用されません。そこでの使用が明記されています）そして、登録届出書の発効日以降、証券法およびそれに基づく委員会の規則および規制により、そのように定められていない組み込み文書に記載することが義務付けられている事象が発生しませんでした。そして

(iv)

登録届出書、組み込み文書、および目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、(a) 重大な悪影響、(b) 通常の事業過程で締結された取引を除き、当社および子会社全体にとって重要な取引、(c) 当社および引き受けた子会社にとって重要な、直接的または偶発的な義務全体として、当社または子会社が負担します。ただし、通常の過程で発生する義務は除きますビジネス、（d）資本ストックの大幅な変更（未払いのストックオプション、ワラント、または資本ストックに転換可能なその他の有価証券の行使による変更を除く）、または当社または子会社の未払いの負債、（e）会社の資本ストックに対して申告、支払い、または行われたあらゆる種類の配当または分配、または（f）損失または損害（保険に加入しているかどうかにかかわらず）当社または子会社の所有物で、これまで維持されてきた、または今後維持される予定で、重大な悪影響があります。

(f)

証券取引所上場。普通株式は証券取引法に基づいて登録され、ナスダック（購入契約で定義されているとおり）に上場されるものとし、当社は、証券取引法に基づく普通株式の登録を終了したり、終了したり、ナスダックからの普通株式の取引の上場廃止または一時停止を目的とした措置を講じていないものとします。また、委員会またはナスダックからの普通株式の取引を示唆する書面による通知も受け取っていないものとします Qはそのような登録または掲載を終了することを検討しています。

(g)

企業議事録。取引書類および証券の承認、形式、有効性に付随するすべての企業手続およびその他の法的事項有価証券およびその他の取引の提供、発行、売却（該当する場合）に関連するその他すべての法的事項は、プレースメント・エージェントにとってすべての重要な点において合理的に満足できるものとし、当社は、プレースメント・エージェントの弁護士であるDuane Morris LLPに、プレースメント・エージェントの弁護士であるDuane Morris LLPに、プレースメント・エージェントの弁護士であるDuane Morris LLPに、プレースメント・エージェントの弁護士であるDuane Morris LLPに、プレースメント・エージェントの弁護士であるDuane Morris LLPに提供したものとする。そのような事項を伝えることを許可するよう合理的に要求することができます。

(h)

本契約の締結および引き渡し後、以下のいずれも発生していないものとします。(i) 一般的にニューヨーク証券取引所、ナスダック株式市場LLC、ナスダックグローバルセレクトマーケット、ナスダックグローバルマーケット、ナスダックキャピタルマーケット、ニューヨーク証券取引所アメリカン証券または店頭市場での証券取引、または任意の取引所または店頭での当社の証券の取引市場は、停止されたか、そのような取引の決済が一般的に大幅に行われているはずです

委員会、当該取引所、または管轄権を有するその他の規制機関または政府機関によって、当該取引所または当該市場において、中断価格または最低価格が設定されている必要があります。（ii）銀行業務モラトリアムが米国の連邦または州当局によって宣言されていること、（iii）米国が敵対行為に従事するようになったこと、米国が関与する敵対行為が大幅に激化していること、または米国による国家緊急事態または戦争の宣言、または（iv）があったはずですその他の災害や危機、または一般的な国内外の経済、政治、金融状況の変化（テロ活動の結果を含むがこれらに限定されない）、または国際情勢が米国の金融市場に及ぼす影響は、プレースメントエージェントの独自の裁量により、条件の締切日に引き渡される有価証券の発行または引き渡しを進めることが現実的ではないか、推奨されないものとします。そして、購入時に考えられた方法で契約。

(a)

当社は、本契約に基づくプレースメント・エージェントによるサービスの提供、または当社が要求したプレースメント・エージェントによる本契約に基づくサービスに関連する追加サービスの提供に起因または関連して、プレースメント・エージェントが受ける可能性のあるすべての損失、請求、損害、または負債について、プレースメント・エージェントを補償し、当社が本契約に違反したことに起因する、プレースメント・エージェントに損害を与えないものとします。、関連する適用法への違反、または何らかの活動当社は、本取引に関連して引き受けます。ただし、そのような損失、請求、損害、または責任が、取引に関連する文書に含まれる虚偽の陳述、または意図的な虚偽の陳述、またはその省略または脱落の疑いから、プレースメントエージェントに関する情報に基づいて行われ、プレースメントエージェントから当社に明示的にその使用のために提供されたものであると最終的に司法的に判断された場合を除きます。）; と

(b)

当社は、訴訟、調査、請求、またはその他の手続きに関連して何らかの形で生じる訴訟、調査、請求、その他の手続きに関する調査、弁護または弁護の準備、証拠の提供、または証人としての役割を果たす準備に関連して、実際に発生した、合理的かつ文書化された法的費用またはその他の費用を、プレースメントエージェントに速やかに払い戻すものとします本契約に基づくプレースメントエージェントによるサービス、またはプレースメントエージェントによる追加サービスの提供本契約に基づいて提供されるサービス（本契約の施行および本書に定める補償義務を含むがこれらに限定されない）に関連して会社から要求された場合は、上記の払い戻しが、当社の本契約違反、関連する適用法の不遵守、または取引に関連して当社が行うあらゆる活動から直接生じる場合に限ります。ただし、プレースメントに不利な最終的な司法上の決定が下された場合代理人は、上記（a）項の末尾で指定された効果で、本項（b）に基づいて払い戻された金額を会社に送金します。プレースメントエージェントは、何らかの理由で被補償者（以下に定義）に対して請求が提起または申し立てられた場合、その被補償者は速やかに会社に通知し、会社は弁護士の雇用や合理的なすべての手数料や経費の支払いを含め、その弁護を引き受ける権利があることに同意します。

(c)

当社は、本第5条に定める補償および償還の約束が、当社または職業紹介代理人がそのような訴訟、調査、請求、またはその他の手続きの正式な当事者であるかどうかに関係なく適用されること、また、かかる約束は、この段落に定められた条件に従って、職業紹介代理人の支配者、関連会社、取締役、役員、従業員、またはコンサルタント（それぞれ、紹介エージェントと）に適用されることに同意します。、「被補償者」）。当社はさらに、プレースメントエージェントの事前の書面による同意（不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしてはならない）なしに、本契約で検討されている取引から生じる訴訟、請求、またはその他の手続き（プレースメントエージェントまたは他の被補償者がそのような訴訟、請求、または手続きの実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうか）の和解を締結しないことに同意します（プレースメントエージェントまたは他の被補償者がそのような訴訟、請求、または手続きの実際の当事者であるか、潜在的な当事者であるかは問わない）。そのような和解には、そのような訴訟、請求、その他を提起した当事者からの明示的かつ無条件の釈放が含まれるものとしますすべての被補償者の手続き。当社は、当社の書面による事前の明示的な同意なしに、被補償者に対する請求または訴訟の和解または妥協において被補償者が支払った、または支払うべき金額について、被補償者に補償する義務はありません。

一方では本契約に基づく有価証券の募集から当社が受け、他方ではプレースメントエージェントが受け取る相対的な利益を反映するため、または（ii）上記のセクション5（a）（i）で規定された配分が適用法で許可されていない場合は、上記のセクション6（a）（i）で言及されている相対的な利益だけでなく、それに対する会社の相対的な過失も反映するのに適切な割合で適切です一方では、プレースメントエージェントの、もう一方では、次のような記述または不作為に関連してその結果、そのような損失、請求、損害、負債、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項が生じました。有価証券の募集に関連して、一方では会社が、他方ではプレースメントエージェントが受け取る相対的利益は、当社が受け取る有価証券の募集による純収入（プレースメントエージェントの手数料を差し引いた後、費用を差し引く前）およびプレースメントエージェントが受け取った手数料とそれぞれの割合と同じとみなされます。いずれの場合も、目論見書の表紙の表紙に記載されています。したがって、有価証券の1株当たりの購入価格を合計してください。一方では会社、もう一方ではプレースメント・エージェントの相対的な過失は、とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、または重要な事実を述べる際の省略または不作為の申し立てが、当社またはプレースメントエージェントによって提供された情報と、当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような記述または不作為を修正または防止する機会に関連しているかどうかを基準にして判断されるものとします。。

(b)

会社とプレースメントエージェントは、本第6条に基づく拠出金が比例配分またはセクション6（a）で言及されている衡平法上の考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定された場合、公正でも公平でもないことに同意します。セクション6（a）で言及されている損失、請求、損害、および負債の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、上記の制限に従い、当該訴訟または請求の調査または弁護に関連して被補償者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用が含まれるとみなされます。本セクション6（b）の規定にかかわらず、プレースメント・エージェントは、取引で売却された有価証券の1株当たりの購入価格の合計が、そのような虚偽または虚偽の疑いのある陳述、不作為、または不作為の疑いでプレースメント・エージェントが支払う必要があった損害額を超える金額を拠出する必要はありません。詐欺的な不実表示の罪を犯した人（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける権利はありません。本セクション6（b）に規定されている救済措置は排他的ではなく、法律上または衡平法上の被補償者が利用できる権利や救済を制限するものではありません。

(c)

第5条および本第6条（c）に含まれる補償および拠出規定、ならびに本契約に含まれる当社の表明、保証、およびその他の声明は、（i）本契約の終了、（ii）職業紹介代理人、職業紹介代理人の管理者、または職業紹介代理人の関連会社の管理者、または会社に代わって行われた調査にかかわらず、引き続き有効かつ完全に効力を有するものとします。役員、取締役、または会社を管理する人物、および（iii）およびの承認任意の証券の支払い。

(b)

人材紹介エージェントはいつでも辞任することができ、会社は最低でも5日前に相手に書面で通知することにより、いつでも人材紹介エージェントのサービスを終了することができます。プレースメント・エージェントが、誠実なディリジェンスの問題や、必要に応じてセクション4で指定された条件が満たされなかったために（会社の過失が直接的か間接的かを問わず）辞任した場合、または当社が何らかの理由でプレースメント・エージェントのサービスを終了した場合、プレースメント・エージェントとその弁護士は、本契約のセクション2（b）に従って支払われるべき金額のすべてを受け取る権利があります。場合によっては、そのような有効期限、解約、または辞任の発効日。

(c)

本契約に定められた、または本契約に従って作成された当社または会社を支配する者、その役員、および職業紹介代理人のそれぞれの補償、合意、表明、保証、およびその他の声明は、場合によっては、職業紹介業者、会社、そのパートナー、役員、取締役、または支配者によって、またはその代理人が行った調査にかかわらず、引き続き完全に効力を有します。提案されたプレースメントで売却される有価証券の引き渡しと支払いはその後も存続します本契約の終了。職業紹介代理人、当社、その取締役や役員、または会社を支配する者の後継者は、本契約に含まれる補償、拠出および償還契約の恩恵を受ける権利があります。

セクション8。通知。本契約に基づいて通知を行う必要がある場合は、本契約に別段の定めがない限り、その通知は書面で送付されるものとします。(a) 米国国内の場合は、第一種の書留郵便または証明付き郵便、または全国的に認められた夜間速達便、郵便料金前払い、または電子メール、または (b) 米国外から配達された場合は、国際連邦エクスプレス電子メールで、(c) (i) 送付されたものとみなされます。ファーストクラスの書留郵便または証明付き郵便で国内配送する場合は、郵送後3営業日後に、（ii））全国的に認められた夜行運送業者によって配達される場合、郵送の1営業日後、（iii）国際フェデラルエクスプレスで配達される場合は、郵送後2営業日、（iv）電子メールで配達される場合は、送信日に、取引日の午後 5 時（ニューヨーク時間）または送信日の翌取引日の午後 5 時（ニューヨーク時間）までに本セクション8で指定された各電子メールアドレスに電子メールで配信された場合、本第8条で指定された各メールアドレスに、そうでない日に電子メールで配信された場合取引日または任意の取引日の午後5時（ニューヨーク時間）以降、配達と住所は次のとおりです。

ジョーンズ・トレーディング・インスティテューショナル・サービス合同会社

この契約当事者はいずれも、他の当事者に書面で通知することにより、通信の受信先住所を変更することができます。

セクション9。後継者。本契約は、本契約の当事者の利益のために効力を生じ、また第5条で言及されている従業員、役員、取締役、支配者、そしていずれの場合も、それぞれの後継者と個人代表者の利益のために効力を生じ、他のいかなる者も本契約に基づく権利や義務を負いません。「後継者」という用語には、購入者は含まれません。

セクション10。部分的な執行不能。本契約のいずれかのセクション、段落、または条項が無効または執行不能であっても、本契約の他のセクション、段落、または規定の有効性または執行可能性には影響しないものとします。本契約のいずれかのセクション、段落、または条項が何らかの理由で無効または執行不能と判断された場合、それを有効かつ執行可能にするために必要な軽微な変更（およびそのような軽微な変更のみ）が行われたとみなされます。

セクション11。準拠法規定。本契約の構造、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、法の抵触の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。ただし、そのような原則が他の法域の法律に適用される場合に限ります。各当事者は、本契約の対象となる取引の解釈、執行および弁護に関するすべての法的手続き（本契約の当事者に対して提起されたか、それぞれの関連会社、取締役、役員、株主、従業員に対して提起されたかを問わず）に同意します。

代理人）は、ニューヨーク州にある州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されるものとします。これにより、各当事者は、本契約に基づく、または本契約に基づく、または本書で検討されている、または本書で説明されている取引に関連する紛争の裁定について、ニューヨーク州にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服し、これにより、訴訟、訴訟、または手続きにおいて、個人的対象ではないという主張を取り消すことができず、また主張しないことに同意しますそのような訴訟、訴訟、または手続きが不適切である、またはそのような手続きにとって不都合な裁判地であるという裁判所の管轄権。各当事者は、個人的な処理サービスを撤回不能の形で放棄し、そのような訴訟、訴訟、または手続きのコピーを書留郵便または書留郵便で郵送するか、本契約に基づく通知の対象となる住所に翌日配達（配達の証拠付き）で送付することに同意し、そのようなサービスが手続きと通知の適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められているその他の方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。いずれかの当事者が本契約のいずれかの条項を施行するために訴訟または手続きを開始する場合、そのような訴訟または手続きの勝訴当事者は、相応の弁護士費用およびかかる訴訟または手続きの調査、準備、および訴追に伴って発生したその他の費用および費用を、相手方当事者から払い戻されるものとします。

セクション12。一般規定。本契約は、本契約の当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関するこれまでの書面または口頭によるすべての合意、理解、交渉に優先します。本契約は2つ以上の対応物で締結することができ、それぞれが原本であり、その署名と本契約書への署名が同じ文書に基づく場合と同じ効力を持つものとします。本契約は、本契約のすべての当事者による書面による場合を除き、修正または修正することはできません。また、条件が恩恵を受けることを意図している各当事者が書面で放棄しない限り、本契約の条件（明示または黙示を問わず）を放棄することはできません。いずれかの当事者が本契約またはその他の条項に基づく権利または救済を行使しなかったり、ある当事者がそのような権利または救済を行使するのを遅らせたりしても、その権利を放棄したことにはなりません。ここに記載されているセクションの見出しは、当事者の便宜のみを目的としており、本契約の構成や解釈には影響しません。

本契約の各当事者は、第5条の補償条項および第6条の拠出条項を含むがこれらに限定されない、本契約の条項に関する交渉の際に弁護士が適切に代理を務めたのは洗練されたビジネスパーソンであることを認め、当該条項について十分な情報を得ています。

上記が当社の契約に対するお客様の理解と一致する場合は、同封のコピーに署名して会社に返送してください。そうすれば、この文書は、本契約のすべての対応物とともに、その条件に従って拘束力のある契約となります。

Re: オルガノヴォ・ホールディングス株式会社（以下「当社」）とそれに署名した購入者との間の2024年__日付の証券購入契約（以下「購入契約」）

このレター契約（「レター契約」）で特に定義されていない定義済みの用語は、購入契約に記載されている意味を持つものとします。購入契約のセクション2.2（a）に従い、購入契約に基づく会社の義務の条件を満たすために、署名者は、本契約の日付から締切日の45日後（この期間、「制限期間」）まで、署名者が申し出、売却、売買契約、担保契約、質入、その他の処分を行わないことについて、取消不能の形で同意します処分の対象となるように設計された、またはそうなると合理的に予想される取引を（または締結する）（または締結する）（実際の処分によるものか）直接的か間接的かを問わず、直接、間接的に、署名者または署名者の関連会社と親密な関係にある人（現金決済またはその他の方法による）、または改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第16条の意味の範囲内で、以下に関して、プット等価ポジションの確立、増加、清算、またはコール相当ポジションの減少による効果的な経済的処分会社の普通株式または普通株式に転換可能、交換、または行使可能な証券署名者が受益的に所有、保有、または今後取得する会社の株式（「証券」）。受益所有権は、取引法のセクション13（d）に従って計算されるものとします。この契約を実施するために、当社は、会社の譲渡代理人が本レター契約に違反する行為を行わないように、取消不能な転送停止指示を課すものとします。

上記にかかわらず、以下の条件に従い、署名者は有価証券を譲渡することができます。（1）当社が各受託者、受託者、分配者、または譲受人から、制限期間の残りの署名入りのロックアップレター契約（本レター契約の形式）を受け取っている場合、場合によっては、そのような譲渡に先立って、（2）そのような譲渡には価値の処分は含まれないものとします。(3) このような譲渡は、取引法に従って証券取引委員会に報告する必要はなく、報告も必要ありませんそのような譲渡のうち、自発的に行われるものとし、(4) 場合によっては、署名者も、受託者、受託者、分配者、譲受人も、譲渡に関するそのような譲渡に関する公開書類または報告に自発的に影響を与えません。

さらに、上記にかかわらず、本レター契約は、（i）会社の従業員福利厚生制度に基づいて付与されたオプションまたはRSUの決済を行使した際の署名者への普通株式の引き渡しを制限しないものとします。ただし、そのような行使に関連して取得した普通株式または有価証券は、本レター契約、または（ii）ワラントの行使に定められた制限の対象となります。ただし、当該普通株式が引き渡された場合そのような行使に関連して署名者に与えるのは本レター契約に定められている制限。

さらに、以下の署名者は、取引法の規則10b5-1に従って設立された新しいプランを締結することができます。ただし、(i) そのようなプランは、制限期間中に当該プランの設立に関連して証券取引委員会またはその他の該当する規制当局に公示または提出が行われず、(ii) 制限期間中に当該プランに従って普通株式の売却が行われない場合にのみ確立できます。

以下の署名者は、本レター契約の締結、引き渡し、履行が、当社が購入契約で検討している取引を完了するための重要な誘因であり、当社は、本契約に基づく署名者の義務の特定の履行を受ける権利を有することを認めます。以下の署名者は、署名者が本レター契約を締結、引き渡し、履行する権限と権限を持っていること、署名者が十分な対価を受けていること、および署名者が購入契約で予定されている取引の完了から間接的に利益を得ることを表しています。

このレター契約は、各会社および署名者の書面による同意なしに、いかなる点でも修正またはその他の方法で修正することはできません。本レター契約は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、施行されるものとします。以下の署名者は、本レター契約に起因または関連して生じる訴訟、訴訟、または手続きの目的で、ニューヨーク南部地区にある米国地方裁判所およびマンハッタンにあるニューヨーク州の裁判所の専属管轄権に取り返しのつかない形で服し、これにより、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、次のような請求を放棄し、主張しないことに同意します（i）個人的にはそのような裁判所の管轄の対象にはならない、（ii）訴訟、訴訟、または手続きが不都合な場で提起された、または（iii）訴訟、訴訟、または訴訟の裁判地は不適切です。以下の署名者は、個人的な手続きサービスを放棄し、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて処理が提供されることに同意します。そのコピーは、購入契約に基づく通知のために有効な住所の会社に送付されたコピーを受け取ることになります。また、そのようなサービスが手続きと通知の適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。以下の署名者は、陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。ここに記載されている内容は、法律で認められている方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。

このレター契約は、有価証券に関する署名者の承継人および譲受人を拘束するものとし、そのような承継人または譲受人は、会社の利益のために同様の契約を締結するものとします。このロックアップ契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人の利益を目的としており、他の人の利益を目的としたものではなく、本契約の条項を他の人によって施行することもできません。本レター契約は、ファクシミリ、電子メール（PDFまたは2000年の米国連邦ESIGN法に準拠した電子署名（www.docusign.comやwww.echosign.comなど）を含む）、またはその他の送信方法で送付することができ、そのように送付された対応物は正当かつ有効に配信され、あらゆる目的に対して有効かつ有効であるとみなされます。

以下の署名者は、(i) 購入契約の締結前に、一方では当社、他方では購入者が、購入契約に従って検討されている提供を進めるつもりはないことを相手方に書面で通知した場合、(ii) 購入契約は2024年5月15日までに発効しないこと、または (iii) 購入契約 (その条項以外（終了後も存続する）は、売却される有価証券の支払いと引き渡しの前に終了または終了されるものとします。それに基づき、署名者は本書簡契約に基づくすべての義務から解放されるものとします。

このレター契約は、2つ以上の対応物で締結される場合があり、すべてをまとめると、同一の契約と見なされる場合があります。

以下に署名することで、会社は本レター契約に定められた譲渡制限を実施することに同意します。


本当にあなたのものよ

オルガノボホールディングス株式会社


作成者:	/s/ キース・マーフィー
	名前:	キース・マーフィー
	タイトル:	大統領


前述のプレースメントエージェンシー
これで契約が確認されました
プレースメントエージェントに承認されました
現在は、ニューヨーク、ニューヨークです
上に最初に書かれた日付。

ジョネストレード・インスティテューショナル・サービス合同会社


作成者:	/s/ バーク・クック
	名前:	バーク・クックさん
	タイトル:	法務顧問兼秘書


オルガノボホールディングス株式会社


作成者:
名前:
タイトル:


	i)	善意の贈り物や贈り物、慈善寄付、または善意の不動産計画目的で。


	ii)	以下の署名者または署名者の近親者の直接的または間接的な利益のために、近親者または信託に（本書契約では、「近親者」とは、血統、結婚、養子縁組によるあらゆる関係を指し、従兄弟とそれほど離れていない関係を指します）。


	iii)	すべての株主が署名者および/または署名者の近親者で構成されている法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の事業体に。


	iv)	以下の署名者が法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、またはその他の事業体である場合、（a）署名者の関連会社である別の法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、またはその他の事業体の場合、または（b）有限パートナー、有限責任会社のメンバー、または署名者の株主への分配という形で。


	v)	以下の署名者が信託の場合、その信託の受益者に。


	八)	普通株式、オプション、ワラント、転換証券、またはその他の普通株式を取得する権利の譲渡のための善意の第三者公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引に従って、会社の取締役会によって承認され、会社の資本金のすべての保有者に譲渡されます。その結果、任意の「個人」（証券取引法のセクション13（d）（3）で定義されているとおり）、または個人のグループが、全体の50％を超える受益者（取引法の規則13d-3および13d-5で定義されている）になります会社または存続法人の議決権の議決権。


	ix)	証券の行使または権利確定時、または「キャッシュレス」または「ネット行使」ベースで普通株式を購入したり、制限付株式ユニット（「RSU」）を決済したり、そのような権利確定、行使に関連する署名者の源泉徴収義務をカバーするためのオプション、制限付株式、制限付株式ユニットアワードまたはワラントの行使時に、証券取引法第16（b）条から免除される取引で当社に和解（ただし、誤解を避けるために言っておきます。公開市場での売却を含むあらゆる種類の行使は除きますそのようなオプションまたはワラントに関連するすべての証券（適用される総行使価格、源泉徴収税義務など）。ただし、そのような譲渡に関連して取引法のセクション16（a）に基づいて提出する場合は、当該セクションおよび関連する規則および規制で許可される範囲で、そのような処分の理由と、そのような有価証券の譲渡は会社のみに限定され、さらに


		そのような行使時に発行される有価証券には、本レター契約に定められた制限が適用されるものとします。


	x)	サービスプロバイダーの雇用終了またはその他の解雇に関連して会社に。これにより、会社はそのような株式または有価証券を買い戻すことができます。


	xi)	取引法に基づく規則10b5-1に従って作成された10b5-1取引計画に従って作成された署名者の有価証券の売却に関連して（そのような規則はそのような取引計画が採択された時点で有効でした）、本契約の日付より前に署名者によって締結され、購入者とその弁護士に提供されました。ただし、その範囲は、取引所での公表または提出の範囲です。そのような売買、そのような発表または提出に関して署名者または会社に法律が義務付けられている場合は、販売はそのような10b5-1取引計画に従って行われ、そのような販売に関連して自発的に他の公表は行われないという趣旨の声明を含めてください。または


	12)	本契約の日付以降、署名者が公開市場取引で取得しました。ただし、そのような公開市場取引で取得した有価証券のその後の売却に関連して、取引法のセクション16（a）に基づく申請を義務付けたり、自発的に行ったりすることはありません。