別紙5.1

[トラウトマン・ペッパー・ハミルトン・サンダース法律事務所のレターヘッド]

2024年5月10日

アベニュー・セラピューティクス株式会社

1111 ケインコンコース、スイート301

ベイハーバー諸島、フロリダ州 33154

Re: 最大3,850,000ドルの普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドルで、募集契約に従って募集されます

ご列席の皆様:

私たちは、デラウェア州の企業であるアベニュー・セラピューティクス社の顧問を務めています（」会社」）、総額3,850,000ドルの株式の発行、提供、売却に関連して（」株式」）2024年5月10日付けのアット・ザ・マーケット・オファリング契約の条件に従い、時々、さまざまな時期に「アット・ザ・マーケット・オファリング」を行う当社の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（オファリング契約」）当社とH.C. Wainwright & Co, LLCとの間で、2021年12月7日に証券取引委員会に最初に提出されたフォームS-3（第333-261520号）の登録届出書（ 」手数料」）改正された1933年の証券法に基づく（」証券法」)、そして2021年12月10日に発効が宣言され、登録届出書に含まれる基本目論見書（」目論見書」）と、2024年5月10日付けの募集に関連する目論見書補足（「目論見書補足」）は、本書の日付に、証券法に基づく規則424（b）に基づいて委員会に提出されました。株式は、売買契約の条件に従い、証券法に基づく規則415に従い、会社に代わって代理人が随時提供および売却することができます。

株式の募集および売却の登録に関して当社が取った企業手続きを検討しました。また、このような会社の記録、文書、契約、その他の文書、公務員の証明書や記録、その他の書類の原本またはコピーを調べ、これに関連して必要または適切と判断しました。すべての事実について、私たちは会社の役員の証明書に全面的に依存しており、独立した調査なしに、それらの証明書の正確さを想定してきました。

この意見を述べるにあたり、私たちは、原本のすべての署名の真正性と信憑性、すべての自然人の法的能力、原本として提出されたすべての書類の信憑性、証明済みまたはコピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性、当社が審査したすべての文書と記録の正確性と完全性、あらゆる政府が発行した証明書の正確性、完全性、信頼性を前提としています。役人、役所、または機関、およびそこに含まれる情報に変更がないことそのような証明書の発効日から。また、承認、実行、提出が当該文書の有効性の前提条件となるすべての文書の適切な承認、実行、および引き渡しまで。ただし、当社が会社についてそのような仮定をしていない場合を除きます。

ここに定められた制限を条件として、この書簡に記載されている意見を表明する目的で必要と思われる法律の審査を行いました。ここでは、現在施行されているデラウェア州の一般会社法以外の州または管轄区域の法律について意見を表明しません。

上記に基づき、また本書に記載されているさらなる前提条件、資格、制限を条件として、当社は、登録届出書、目論見書、目論見書および目論見書補足に記載されているように、またオファーに関して会社の取締役会で正式に採択された決議に従って、株式の発行が正式に承認され、発行および売却された時点で、株式の発行が正式に承認されたと考えています。、募集契約に基づく株式の売却と発行、株式は発行が有効で、全額支払い済みで、査定不能であること。この意見を述べるにあたり、当社は、募集契約に従って株式を発行、引き渡し、売却することを会社に許可する当社の取締役会の決議は、当社が株式を発行、引き渡し、または売却する時点で完全に効力を有し、当社はそのような決議と矛盾する行動をとらないことを前提としています。

この意見書は本書の日付の時点で提出されたものであり、本書の日付以降に適用法が変更された場合、または本書に記載された意見を変更する可能性のある事実や状況に気付いた場合でも、当社はこの意見を補足する義務を負いません。

当社は、当社が提出し、参照により登録届出書に組み込んだ、本書の日付を記載したフォーム8-Kの最新報告書の別紙5.1としてこの意見を提出すること、および目論見書補足の「法的事項」という見出しの下にこの会社への言及を記載することに同意します。この意見を述べて同意するにあたり、私たちは証券法または証券法に基づいて公布された規則や規制の意味における「専門家」であることを認めません。