展示 10.1

非従業員 取締役の報酬方針

取締役 当社またはその子会社の従業員ではないVivani Medical, Inc.（以下「当社」）が報酬を受け取る 会社の取締役会（「取締役会」）および以下に記載されている関連委員会へのサービスのためです。

年次 キャッシュリテーナー手数料

効果的 2022年9月1日、当社の非従業員取締役の年間現金留保手数料は以下のようになります。

これら リテーナー報酬は四半期ごとに非従業員取締役に支払われ、各分割払いは年額の4分の1に相当します 上記の金額と、各サービス四半期の終了時に現金で支払われます。リテーナー報酬は、以下に基づいて日割り計算されます その四半期に非従業員取締役が実際に勤務した日数。

にとって はっきりさせておきますが、委員会メンバーの留保金は、それぞれの委員会の委員長でもない各メンバーに支払われるものとします 委員会。委員会の議長は、その特定の委員会の委員長リテーナーのみを受け取る権利があります。

任意です 非従業員取締役は、以下のオプションで、その非従業員取締役の年間現金留保金相当額を受け取ることを選択できます。 現金の代わりに会社の普通株を買います。このような選挙は、(i) 現職の非従業員取締役を対象に、以下の方法で行われるものとします。 12 月 31 日^セント 現金報酬については、その年の前の暦年に獲得したもの、および（ii）新規報酬については 取締役会に選出されてから30日以内の非従業員取締役。いかなる選挙（A）も、そのようなものに関しては取り消せません 暦年と（B）は、特に取り消されない限り、翌暦年の年間現金留保金に自動的に適用されます そのような暦年の初めに。オプション株式の数は、年間留保金総額の価値と同等になるように設定されます その非従業員取締役の手数料です。これらのオプションの付与日は1月1日（または行政上可能な限り早く）です。 非従業員取締役が取締役会に任命される日付（後であれば）。これらのオプションの期間は10年で、行使価格があります 1株あたり付与日の当社の普通株式の終値に等しい （または、その日の終値がない場合は、終値があるその日の前の最終日の終値 価格）、付与日の翌暦四半期末に4分の1が権利確定します。ただし、それまでの継続サービスを条件とします。 日付; ただし、1月1日以降に新しい非従業員取締役に付与されたそのような付与について、権利が確定するオプション株式の数 当該交付金の後の第1暦四半期の終わりは、非従業員の実際の勤務日数に基づいて日割り計算されます。 その四半期のディレクター。各オプション付与は、アワード契約によって証明され、その条件に従うものとします。 取締役会の報酬委員会によって承認された形式で、この方針に従ってそのような種類の助成が行われたことを証明します。

エクイティ アワードグラント

その 以下の株式報奨交付方針は、2022年9月1日（「発効日」）から採択されます。エクイティ・アワード ここに記載されているのは、随時修正される会社の2022年オムニバスインセンティブプラン、または後継プランから作成されます 理事会が指定した計画（「計画」）：

初期 オプション付与：最初に取締役会に参加した非従業員取締役（取締役会に参加する直前ではない）は、それぞれ従業員です。 当社（またはその子会社の1つ）は、への任命により、会社の普通株式を購入するオプションが付与されます 取締役会。オプション株式の数は、年間留保料の価値と同等になるように設定されます。これらのオプションは 任期は10年で、1株あたりの行使価格は、付与日の会社の普通株式の終値と同額です （または、その日の終値がない場合は、終値があるその日の前の最終日の終値 価格）、付与日から3年間にわたって毎月の分割払いで権利が確定します。ただし、それまでの継続サービスが条件となります そのような日付。各オプション付与は、承認された形でのアワード契約によって証明され、その条件に従います 報酬委員会によって、この方針に従ってそのような種類の助成金が支給されたことを証明します。

年次 オプション付与：会社の年次株主総会の日に、その後就任する各非従業員取締役と 引き続き取締役会のメンバーを務めますが、会社の普通株式を購入するオプションが付与されます。オプションの数 株式は、年間留保料の価値と同等に設定されます。これらのオプションの任期は10年で、行使期間があります 付与日の当社の普通株式の終値に等しい1株あたりの価格です（または、終値がない場合は その日、終値があるその日の前日の最終日の終値 価格）と合計は、（i）付与1周年と（ii）次回の年次株主総会のいずれか早い方に権利が確定します。 その日までサービスを継続することを条件とします。各オプション付与は、以下の条件によって証明され、その条件に従うものとします。 この方針に基づくこの種の助成を証明するための報酬委員会によって承認された形式の報奨契約。 売却イベント（本プランで定義されているとおり）が発生した場合、以下に従って非従業員取締役に付与される株式報奨金 このポリシーは 100% 権利確定され、行使可能になります。

価値: この方針の目的上、「価値」とは、決定されたストックオプションの付与日の公正価値（つまり、ブラック・ショールズの価値）を意味します 以下のオプションの公正価値を計算するために当社が採用した合理的な仮定と方法論に従って 財務会計基準、取締役会会計基準の体系化、トピック 718

株式 所有権ガイドライン

ザル 取締役会は、現時点では、非従業員取締役向けの株式所有ガイドラインを制定しないことを決定しました。

帽子 年間報酬総額について

その 取締役会のメンバーとしての職務に対する非従業員取締役の現金および株式報酬の最大総額は、750,000ドルを超えてはなりません 理事会議長の場合は暦年ごとです。他の非従業員取締役の職務に対する現金および株式報酬の上限総額 取締役会のメンバーは、初期オプション交付を含めて最大75万ドルを除いて、暦年あたり50万ドルを超えてはなりません 最初の暦年に、個人は非従業員の取締役になります。この目的のために、支払われた株式報酬の金額 暦年は、ASC Topic 718またはその「ASC Topic 718」に従って決定される、付与日の公正価値に基づいて決定されます 後継条項ですが、サービスベースの権利確定条件に関連する推定没収額の影響は除きます。

部分的 職務規約

に 非従業員取締役が、辞任、死亡、解任、現金留保のために任期終了前に取締役会を去る場合 手数料は、その非従業員取締役に次の日に支払われます 比例配分 基礎。その非従業員の取締役にすでに与えられている株式交付金 は、付与されたプランの規定によって管理されます。

経費 払い戻し

リーズナブルです そして、取締役会または委員会の業務上の旅費に関連する慣習的な費用、または理事会の要請により発生するその他の費用は 会社から払い戻されます。

禁止されています 報酬

非従業員 当社の取締役は、当社またはその子会社から有給のコンサルタントまたは顧問として雇用されることはありません。

ザル 取締役会は、この方針をいつでも修正または終了することができます。

採用されました: 2022年11月7日に