米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
現在のレポート
第13条または第15条 (d) に基づく
1934年の証券取引法の
報告日 (最初に報告されたイベントの日付):
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| (州またはその他の管轄区域) 法人化の) |
(委員会 ファイル番号) |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
(郵便番号を含む主要行政機関の住所)
登録者の電話番号 (市外局番を含む):
該当なし
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
| 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信 |
| 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 |
| 取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡 |
| 取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡 |
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| 各クラスのタイトル |
取引 シンボル |
各取引所の名称 登録されたもの | ||
| 普通株式、 額面価格1株あたり0.0001ドル |
||||
登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。
新興成長企業
新興成長企業の場合は、登録者が、取引法第13 (a) 条に従って定められた新規または改訂された財務会計基準の遵守のために、延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。
| アイテム 5.02。 | 取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配 |
2024年5月8日、ザパタ・コンピューティング・ホールディングス株式会社（以下「当社」）の取締役会は、2024年5月20日付けでスミット・クマールを当社の最高財務責任者、最高財務・会計責任者、財務担当者に任命しました。カプール氏は、移行期間を考慮して、2024年5月13日（「開始日」）に当社の財務担当副社長として入社しました。
2024年5月8日、当社はカプール氏とオファーレター（「オファーレター」）を締結しました。オファーレターによると、カプール氏の当社での雇用は随時行われ、年間基本給35万ドルが支払われ、基本給の最大25％を目標とする年間ボーナスを受け取る資格があります。開始日に、カプール氏は当社の普通株式60万株を、開始日の当社の普通株式の終値（額面価格1株あたり0.0001ドル）に等しい購入価格で購入する非法定ストックオプションを授与されました。これは4年間にわたって権利が確定し、25％は付与日の1周年後に権利が確定し、残りの75％はその後実質的に等しい月単位の36％で権利が確定します、各権利確定日にカプール氏が引き続き雇用されていることを条件とします。カプール氏は、当社の標準的な非開示、競争、知的財産譲渡に関する契約を締結する必要があります。
48歳のカプール氏は、2012年5月から2024年1月まで、エネルギー部門の金融サービスおよびテクノロジー企業である3Degrees Inc. の最高財務責任者を務めました。カプール氏は以前、2010年5月から2011年9月まで太陽光発電会社であるSungevityのストラクチャード・ファイナンス担当副社長、2008年2月から2009年6月まで投資運用会社のスターク・インベストメンツで投資アナリスト、2004年8月から2008年2月までモルガン・スタンレーのストラクチャード・ファイナンス・グループの副社長を務めました。カプール氏は、2021年1月以来、人工知能モデルの適用を通じて総合的なヘルスケアソリューションをより利用しやすく効果的に提供するベンチャー支援の新興企業、Tulip.ai の取締役会を含む、複数の民間企業の取締役会のメンバーを務めてきました。カプール氏はハーバードビジネススクールで経営学修士号を、ハーバード大学で応用数学の優等学士号を取得しています。
カプール氏と会社の執行役員または取締役との間には家族関係はありません。さらに、カプール氏と、彼が会社の役員に選ばれた他の人物との間には、取り決めや了解はありません。また、当社とカプール氏の間には、規則S-Kの項目404（a）に基づく開示を必要とするような取引はありません。
2024年5月8日、当社の最高財務責任者兼財務責任者であるミミ・フラナガンは、2024年5月20日（「終了日」）をもって職を辞任することを会社に通知しました。フラナガン氏の辞任は、会社の運営、方針、または慣行に関連する問題について、会社と意見の相違があった結果ではありません。フラナガンさんは、退社後、必要に応じて移行サポートを提供するコンサルティング契約を締結する予定です。さらに、解約日時点で権利が確定したフラナガン氏の未払いのオプションの行使期間は、解約日から5年間に延長されます。
前述のオファーレターの要約は完全ではなく、契約の全文を参照することで完全に認定されます。そのコピーは、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙10.1として添付され、参照としてここに組み込まれています。
| アイテム 7.01。 | レギュレーションFD |
2024年5月13日、当社はカプール氏を最高財務責任者に任命したことを発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは、この最新レポートをフォーム8-Kで別紙99.1として添付しており、参考資料としてここに組み込まれています。
この項目7.01および添付の別紙99.1の情報は提供を目的としており、改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）の第18条の目的を含め、いかなる目的でも「提出」されたと見なされないものとします。また、改正された1933年の証券法に基づく出願に参照によって組み込まれているとは見なされません。または取引法。ただし、そのような書類に特定の参照事項によって明示的に記載されている場合を除きます。
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| アイテム 9.01。 | 財務諸表と展示品 |
(d) 展示品
| 示す 番号 |
展示品の説明 | |
| 10.1† | 2024年5月8日付けの、スミット・カプールとザパタ・コンピューティング社との間のオファーレター | |
| 99.1 | 2024年5月13日付けのプレスリリース | |
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL 形式) | |
| † | 管理契約または報酬プランを示します。 |
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
| ザパタ・コンピューティング・ホールディングス株式会社 | ||
| 作成者: | /s/ クリストファー・サヴォア | |
| 名前: | クリストファー・サヴォイア | |
| タイトル: | 最高経営責任者 | |
日付：2024年5月13日
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