株式会社オースター
2021年のインセンティブアワードプラン
制限付株式報奨付与通知

デラウェア州の法人であるOuster, Inc.（以下「当社」）は、随時修正される2021年のインセンティブアワード制度（以下「本プラン」）に従い、本書および制限付株式報奨契約に定められたすべての条件に従い、以下に定める当社の普通株式（以下「株式」）の数を下記の所有者（「参加者」）に付与します別紙A（「契約」）（本契約に定める株式の制限を含むがこれに限定されない）および本プランとして添付されています。それぞれが組み込まれていますここでは参考までに。本契約で特に定義されていない限り、本プランで定義されている用語は、本制限付株式報奨付与通知（「付与通知」）および本契約で定義されているものと同じ意味を持つものとします。

参加者は、本人の署名と以下の会社の署名により、本プラン、契約、および本付与通知の条件に拘束されることに同意します。参加者は、プラン、契約、および本付与通知の全体を見直し、本付与通知を実行する前に弁護士の助言を得る機会があり、プラン、契約、および本付与通知のすべての条項を十分に理解しています。参加者は、本プラン、契約、または本付与通知に基づいて生じる質問に対する管理者のすべての決定または解釈を拘束力があり、決定的かつ最終的なものとして受け入れることに同意します。さらに、以下に署名することにより、参加者は、(i) 株式の権利確定時に参加者に発行可能な普通株式を源泉徴収し、(ii) 参加者に代わってブローカーに権利確定時に株式を売却し、その売却代金を会社に提出するよう指示することにより、当社が本契約のセクション2.2 (c) に従って源泉徴収義務を履行できることにも同意します。または (iii) 本契約または本プランのセクション2.2 (c) で許可されているその他の方法を使用する。

展示物 A
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制限付株式報奨契約

この制限付株式報奨契約（以下「契約」）が添付されている制限付株式報奨付与通知（「付与通知」）に従い、デラウェア州の企業であるOuster, Inc.（以下「当社」）は、規定に従って随時修正される当社の2021年インセンティブアワード制度（以下「本プラン」）に基づく制限付株式（以下「株式」）の数を参加者に付与しました。助成金通知に記載されています。

第一条
将軍

I.1定義済みの用語。ここで特に定義されていない大文字の用語は、プランと助成通知に明記されている意味を持つものとします。

I.2プラン条件の組み込み。アワード（以下に定義）には、本プランの契約条件が適用され、その内容は参考として本書に組み込まれています。プランと本契約の間に矛盾がある場合は、プランの条件が優先されるものとします。

第二条。
制限付株式の授与

ii.1制限付株式の報酬。

(a) アワード。付与通知に従い、本プランおよび本契約に定められた条件に従い、付与通知に記載されている付与日から発効し、当社は、参加者が当社または子会社で過去または継続的に雇用またはサービスを受けたこと、およびその他の有益で価値のある対価として、本プランに基づく制限付株式の報酬（「アワード」）を参加者に付与しました。アワードの対象となる株式数は、付与通知に記載されています。

(b) エスクロー。参加者は、アワードに同意することにより、会社の秘書または管理者がエスクローの株式を保有する権限を持つ他のエスクロー保有者を、参加者の弁護士として任命したものとみなされます。実際、権利が確定していない没収された株式（または本契約に基づいて当社が再取得した株式）の会社への譲渡を行うために、以下に従って必要になる場合があります計画または本契約、およびそのような譲渡に関連して会社または代理人が必要または望ましいと判断した書類を履行すること。

(c) 表記法の削除。本書のセクション2.2（b）に従ってアワードの対象となる株式の権利確定後、管理上可能な限り早く、当社は、権利が確定したアワードの対象株式（または本プランのセクション10.7に従って許可される株式数が少ない株式）の表記を削除するものとします。参加者（または、参加者が死亡または無能力になった場合の参加者の受益者または個人代理人）は、会社が必要とする表明またはその他の書類または保証を会社に提出するものとします。

ii.2 制限事項。

(a) 没収。本契約の反対の規定にかかわらず、管理者から別段の定めがある場合や、会社と参加者の間の書面による合意に定められている場合を除き、参加者が理由の如何を問わずサービスを終了した場合、制限の対象となる株式は、会社による追加の措置なしに直ちに没収され、参加者の当該株式に対する権利は失効し失効するものとします。

(b) 権利確定と制限の失効。付与日現在、株式の100％が、本書のセクション2.2（a）に記載されている没収のリスクと、本書のセクション3.3に記載されている譲渡制限（総称して、このような没収リスクと譲渡制限を「制限」といいます）の対象となります。アワードは付与通知に記載されている権利確定スケジュール（最も近い全株に切り捨て）に従って権利が確定し、制限は失効します。

(c) 源泉徴収税。本プランのセクション10.5に規定されているとおり、会社には、本アワードに関連して発生する課税対象事象に関して、法律により源泉徴収が義務付けられている連邦税、州税、地方税をすべて満たすのに十分な金額を控除または源泉徴収するか、参加者に当社への送金を要求する権限と権利があります。当社は、参加者または参加者の法定代理人が、アワードの付与または権利確定または株式の発行から生じる参加者の課税所得に適用されるすべての連邦税、州税、地方税の金額を支払うか、その他の方法で全額支払うまで、エスクローで保有されている株式を参加者または参加者の法定代理人に譲渡する義務を負わないものとします。

(d) 転送を停止する手順。制限事項、会社の憲章文書の規定、適用法の順守を確保するため、およびその他の適切な目的のために、当社は制限付株式に関して適切な「譲渡停止」およびその他の指示を譲渡代理人に発行することがあります。会社は、制限が失効したときに、譲渡代理人に通知します。

ii.3会社への配慮。本契約に基づくアワードの付与と引き換えに、参加者は当社または子会社に誠実で効率的なサービスを提供することに同意します。

第三条。
その他の規定

III.1セクション83 (b) 選挙。参加者が本規範の第83（b）条に基づき、本規範の第83（b）条に基づき参加者が課税対象となる予定日ではなく、制限付株式の譲渡日に制限付株式に関して課税することを選択した場合、参加者は、内国歳入庁に当該選択書を提出した直後に、当該選択書の写しを当社に提出することに同意します。

III.2管理。管理者は、プランと本契約を解釈し、プランの管理、解釈、適用について、それと一致するルールを採用し、そのようなルールを解釈、修正、または取り消す権限を持つものとします。管理者が誠意を持って取ったすべての措置、およびすべての解釈と決定は最終的なものであり、参加者、会社、その他すべての利害関係者を拘束します。管理者または理事会のメンバーは、プラン、本契約、またはアワードに関して誠意を持って行われた行動、決定、または解釈について個人的に責任を負わないものとします。

III.3譲渡可能性。本契約に基づく制限が本契約に従って失効または失効し、株式が権利確定するまで、制限付株式（株式配当、株式分割、またはその他の形態の資本増強の結果として制限付株式に関して参加者が受け取った株式またはその他の有価証券または資産を含む）は、本プランのセクション10.1に定められた譲渡可能性の制限の対象となります。

III.4株主としての権利。本契約に別段の定めがある場合を除き、付与日時点で、参加者は、制限の対象となる株式に関する当社の株主のすべての権利を有するものとします。これには、アワードの対象となる株式および本契約に基づく引き渡しに関する議決権および現金または株式配当を受け取る権利が含まれますが、これらに限定されません。

III.5税務相談。参加者は、本契約に従って付与された制限付株式（およびそれに関して発行可能な株式）に関連して、参加者が不利な税務上の影響を被る可能性があることを理解しています。参加者は、参加者が制限付株式に関連して参加者が適切と考える税務コンサルタントに相談したこと、および参加者が税務上のアドバイスを会社に依頼していないことを表明します。

III.6 特定のイベント時の調整。管理者は、独自の裁量により、制限付株式の権利確定を早めることができます。参加者は、本契約および本プランの第9条に規定されているように、制限付株式が特定の場合に調整、変更、および解約の対象となることを認めます。

III.7通知。本契約の条件に基づいて会社に与えられる通知は、会社の本社にある会社の秘書を担当する会社に送るものとし、参加者に送られる通知は、会社の記録に記載されている参加者の最後の住所の参加者に宛てられるものとします。本第3.7条に従って行われる通知により、今後、いずれの当事者も、その当事者に送る通知用に別の住所を指定することができます。すべての通知は、電子メールで送付された場合、または証明付き郵便で送付され（返品の領収書が必要）、米国郵政公社が定期的に管理する郵便局または支店に預け入れられた（郵便料金の前払い）場合は、正式に送信されたものとみなされます。

iii.8参加者の表明。本契約に基づいて発行可能な株式が、発行時に有効な登録届出書に証券法または該当する州法に基づいて登録されていない場合、参加者は、会社の要求に応じて、当該発行と同時に、当社またはその弁護士が必要または適切とみなす書面による表明を行うものとします。

III.9タイトル。タイトルは便宜上提供されているだけで、本契約の解釈や構成の根拠となるものではありません。

III.10準拠法。抵触法の原則に基づいて適用される可能性のある法律にかかわらず、本契約の条項の解釈、有効性、管理、施行、および履行には、デラウェア州の法律が適用されます。

iii.11証券法への準拠。参加者は、本プランと本契約が、証券法および取引法のすべての規定、および適用法のすべての規定に必要な範囲で準拠することを意図していることを認めます。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本プランは、当該適用法に準拠する方法でのみ管理され、アワードが付与されるものとします。適用法で認められる範囲で、プランと本契約は、そのような適用法に準拠するために必要な範囲で修正されたものとみなされます。

III.12修正、一時停止、解約。プランで許可されている範囲で、本契約は、管理者または理事会によっていつでも随時、全部または一部を修正または修正、一時停止、または終了することができます。ただし、プランに別段の定めがある場合を除き、本契約の修正、修正、一時停止、または終了は、参加者の事前の書面による同意なしに、アワードに重大な悪影響を及ぼさないものとします。

III.13人の承継者と譲受人。当社または子会社は、本契約に基づく権利のいずれかを1人または複数の譲受人に譲渡することができ、本契約は、当社およびその子会社の承継人および譲受人の利益のために効力を生じるものとします。本契約第3.3条に定める譲渡制限を条件として、本契約は参加者とその相続人、執行者、管理者、承継人および譲受人を拘束するものとします。

iii.14第16条の個人に適用される制限事項。本プランまたは本契約の他の規定にかかわらず、参加者が取引法の第16条の対象となる場合、本プラン、アワード、および本契約には、当該免除規則の適用要件である、取引法の第16条に基づく該当する免除規則（取引法の規則16b-3の改正を含む）に定められた追加の制限が適用されるものとします。適用法で認められる範囲で、本契約は、該当する免除規則に準拠するために必要な範囲で修正されたものとみなされます。

III.15サービス契約ではありません。本契約または本プランのいかなる規定も、参加者に当社またはその子会社の従業員またはその他のサービスプロバイダーとして働き続ける権利を付与するものではなく、理由の有無にかかわらず、理由の如何を問わず、いつでも参加者のサービスを終了または終了する当社およびその子会社の権利（権利はここに明示的に留保されています）を妨害または制限するものではありません。会社または子会社と、との間の書面による契約で明示的に別段の定めがある範囲参加者。

III.16完全合意。本プラン、付与通知および本契約（もしあれば、そのすべての別紙を含む）は、当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関する当社とその子会社および参加者のこれまでのすべての約束および合意に優先します。ただし、株式には、参加者と会社との間の書面による合意、または以下の会社プランにおける優先権利確定条項が適用されます。いずれの場合も、その中の条件に従って参加者が参加します。

iii.17参加者の権利の制限。本プランへの参加は、ここに規定されている以外の権利や利益を付与するものではありません。本契約は、支払額に関する会社側の契約上の義務のみを発生させ、信託を構築するものとは解釈されないものとします。本プランも基礎となるプログラムも、それ自体には資産がありません。参加者は、本契約に基づいて発行可能な株式に関する貸方金額および支払われるべき利益（ある場合）に関して、当社およびその子会社の一般的な無担保債権者の権利のみを有するものとします。

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