株式会社オースター
3番目に修正され、再表示されました
非従業員取締役報酬制度
このOuster, Inc.（以下「当社」）の第3回修正および改訂された非従業員取締役報酬プログラム（以下「プログラム」）は、随時修正される当社の2021年インセンティブアワード制度（「2021年プラン」）と、随時修正されるVelodyne Lidar, Inc. 2020株式インセンティブプラン（「Velodyneプラン」）に従って採用されました。そして、修正および改訂された非従業員取締役報酬プログラム全体を修正し、改定します。このプログラムの目的上、「プラン」とは、(a) プログラムに基づいて行われる助成金に関して、(i) 付与日時点でVelodyneプランに基づいて授与されるアワードの対象となる各非従業員ディレクターのVelodyneプラン、および (ii) 付与日の時点でアワードの付与対象とならない各非従業員ディレクターの2021年プランを意味しますベロダインプランで、（b）プログラムの下で運営されているアワードに関しては、（i）ベロダインプラン（そのようなアワードがベロダインプランで付与された場合は）、（ii）2021年のそのような賞が2021年のプランで授与されたらいいですね。このプログラムは、2024年4月8日（「発効日」）から発効します。ここで特に定義されていない大文字の用語は、2021年プランに記載されている意味を持つものとします。
現金報酬
発効日より、年次リテーナーは非従業員取締役に以下の金額が支払われます。
ボードサービス
非従業員取締役40,000ドル
取締役会の議長60,000ドルです
取締役会の副議長 60,000ドルです
委員会サービス
椅子椅子以外
監査委員会メンバー2万ドル10,000 ドル
報酬委員会メンバー15,000ドル6,000ドルです
指名およびコーポレートガバナンス委員会メンバー10,000 ドル5,000ドルです
すべての年間留保金は付加的であり、該当する暦四半期の終了後すぐに、四半期ごとに延滞金として現金で支払われますが、その四半期が終了してから30日以上経過することはありません。非従業員取締役が暦四半期全体にわたって非従業員取締役として、または上記の該当する役職に就いていない場合、当該非従業員取締役に支払われる報酬は、当該暦四半期で実際に非従業員取締役として、または該当する役職に就いていた期間に比例配分されます。

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年間留保金の代わりに制限付株式（「RSU」）を受け取るという選択
一般:
取締役会または報酬委員会は、その裁量により、非従業員取締役に、年間リテーナーの全部または一部を、該当するプランに基づいて付与されるRSUの報酬（「リテーナーRSUアワード」）に転換することを選択することができます。このようなリテーナーRSUアワードは、そうでなければ支払われるであろう年間リテーナーの金額を（i）割って計算された普通株式の数を対象としています。該当する付与日に、（ii）普通株式の1株あたりの平均終値を、該当する付与日にそのような非従業員取締役に付与日現在の直近の30営業日（「リテーナーRSU選挙」など）。
各リテーナーRSUアワードは、年間リテーナーの対応する部分を獲得した四半期末の直後の月の5日目に自動的に付与されます。各リテーナーRSUアワードは、付与日に全額権利が確定します。
選挙方法：
各リテーナーRSU選挙は、取締役会またはその報酬委員会（「報酬委員会」）が定める形式と方法で会社に提出する必要があります。適時にリテーナーRSU選定を行わなかった個人には、リテーナーRSUアワードは授与されず、代わりに該当する年間リテーナーを現金で受け取ることになります。リテーナーRSU選挙は、次のタイミング要件に従う必要があります。
•最初の選挙。最初に非従業員取締役になった各個人は、最初に非従業員取締役になったのと同じ暦年に支払われる予定の年間リテーナー報酬に関して、リテーナーRSU選挙（「最初のリテーナーRSU選挙」）を行うことができます。最初のリテーナーRSU選挙は、個人が最初に非従業員取締役になる日またはそれ以前に、またはそれより遅い場合は、このプログラムが採用された日から30日以内（「初回選挙期限」）に会社に提出する必要があります。最初のリテーナーRSU選挙は、最初の選挙期限を過ぎると最終的かつ取り消しできなくなります。
•年次選挙。各暦年の12月31日まで、または取締役会または報酬委員会がその裁量により定めるより早い期限（「年次選挙期限」）までに、年次選挙期限の直前に非従業員取締役である各個人は、翌暦年に実施されるサービスに関連する年次リテーナーに関するリテーナーRSU選挙（「年次リテーナーRSU選挙」）を行うことができます。)。年次リテーナーRSU選挙は、該当する年次選挙期限またはそれ以前に会社に提出する必要があり、年次選挙期限をもって発効し、取消不能になるものとします。
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株式報酬
最初のRSUアワード：
発効日以降に最初に選出または任命された各非従業員取締役には、該当するプランに基づき、(i) 300,000ドルを (ii) 付与日現在の直近30取引日における普通株式の1株あたりの平均終値で割って計算された普通株式の数を対象とするRSUの報奨が付与されます (「初期長期RSU報酬」)。
最初の長期RSU報奨は、当該非従業員取締役が取締役会での勤務を開始する日に自動的に付与され、付与日の四半期ごとに対象株式の12分の1として権利が確定します。これにより、初期長期RSU助成金の対象となる株式は、付与日の3周年に完全に権利が確定します。ただし、非従業員取締役は、そのような権利確定日のそれぞれまで取締役会での職務を継続する必要があります。
発効日以降に取締役会のメンバーとして最初に選出または任命された各非従業員取締役には、該当するプランに基づいてRSUの報奨が付与されます。これは、(i) 175,000ドルの積を端数で割って計算された普通株式の数を対象としています。分子は、非従業員取締役が取締役会のメンバーに任命された日から次に予定されている年次総会までの全月数です会社の株主（「年次総会」）で、分母が12の場合、（ii）の順に記してください付与日現在の直近30取引日における普通株式の1株あたりの平均終値（「初期短期RSUアワード」と、初期長期RSUアワードと合わせて「初期RSUアワード」）。
最初の短期RSU報奨は、年次総会の開催日まで、また最後の分割払いで実質的に均等に四半期ごとに授与されます。ただし、非従業員取締役は、該当する年次総会の日まで取締役会での職務を継続することを条件としています。
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年間RSUアワード：
年次総会の日付時点で取締役を務めており、年次総会の直後から引き続き非従業員取締役を務める非従業員取締役には、該当するプランに基づくRSUの報奨が付与されます。これは、（i）175,000ドルを（i）付与日現在の直近30取引日における普通株式の1株あたりの平均終値で割って計算された普通株式の数を対象としています（「毎年恒例のRSUアワード」)。
年次RSUアワードは、該当する年次総会の開催日に自動的に付与され、付与の適用日の各四半期記念日に対象株式の4分の1が権利確定されます。これにより、年次RSU補助金の対象となる株式は、付与日の1周年に完全に権利が確定されます。ただし、非従業員取締役がその権利確定日まで取締役会での職務を継続することを条件とします。上記にかかわらず、次回の年次総会が付与日の1周年前に開催される場合、年次RSU助成金は、当該年次総会の日に完全に権利が確定します。ただし、非従業員取締役は、当該年次総会の日まで取締役会での職務を継続することを条件とします。
取締役会で別段の決定がない限り、その後当社および子会社での雇用を終了し、取締役会のメンバーであり続ける従業員である取締役会メンバーは、初回のRSUアワードを受け取ることはできませんが、それ以外の資格がある限り、会社および子会社での雇用を終了した後、上記のように年間RSUアワードを受け取る資格があります。
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発行を延期するための選挙
一般:
各非従業員取締役は、本プログラムに基づいて付与されたRSUの基礎となる株式（リテーナーRSUアワード、初期RSUアワード、年間RSUアワードを含む）の発行を、そうでなければRSUの権利確定または付与に関連して非従業員取締役に発行されるはずの、非従業員取締役が適切に選択した決定の日の早い時まで、非従業員取締役によるサービス終了、または支配権の変更まで延期することができます。このような延期選定（「延期選挙」）には、取締役会または報酬委員会が独自の裁量で決定する規則、条件、手続きに従うものとし、その規則、条件、手続きは、取締役会または報酬委員会によって別段の定めがない限り、常に本規範の第409A条の要件に準拠するものとします。個人が本プログラムに基づいて付与されたRSUの基礎となる株式の引き渡しを延期することを選択した場合、繰延されたRSUの決済は繰延選択の条件に従って行われるものとします。
選挙方法：
各延期選挙は、取締役会またはその報酬委員会が定める形式と方法で会社に提出する必要があります。延期選挙は、次のタイミング要件に従う必要があります。
•最初の延期選挙。最初に非従業員取締役になった各個人は、その個人が最初に非従業員取締役になったのと同じ暦年に支払われる非従業員取締役の初回RSU賞およびリテーナーRSU賞に関して延期選挙（「初回繰延選挙」）を行うことができます。最初の繰延選挙は、最初の選挙期限またはそれ以前に会社に提出する必要があります。最初の繰延選挙は、最初の選挙期限をもって最終的かつ取り消すことはできません。
•年次繰延選挙。年次選挙期限までに、年次選挙期限の直前に非従業員取締役である各個人は、翌暦年に授与される年次RSUアワードおよびリテーナーRSUアワードに関する延期選挙（「年次延期選挙」）を行うことができます。年次繰延選挙は、該当する年次選挙期限またはそれ以前に当社に提出されなければならず、年次選挙期限をもって翌暦年に有効になり、取消不能になるものとします。
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コントロールの変更
会社の支配権が変更された場合、非従業員取締役が保有するプランおよび当社が維持するその他の株式インセンティブプランに基づいて付与されたすべての未払いの株式報奨は、非従業員取締役報奨契約の他の規定にかかわらず、完全に権利確定および/または行使可能になります。
払い戻し
当社は、非従業員取締役が会社に対する職務を遂行する際に発生した合理的、文書化された、自己負担の旅費およびその他の事業費について、随時有効となる会社の該当する経費償還方針および手続きに従って、各非従業員取締役に払い戻すものとします。
雑多
該当するプランの他の規定は、本プログラムに基づいて自動的に付与されるRSUに適用されるものとします。ただし、そのような他の規定がこのプログラムと矛盾する場合を除きます。該当するプランの該当するすべての条件が、あたかもここに完全に記載されているかのようにこのプログラムに適用され、ここで提供されるすべてのRSUの付与は、あらゆる点で該当するプランの条件の対象となります。本プログラムに基づくRSUの付与は、アワード契約に定められた条件に従い、取締役会の承認を得て会社の執行役員が正式に執行する形式でのみ行われるものとします。
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