アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

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FORM 8-K

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現在の報告書

証券取引法第13条または15条の規定に基づく

1934年の証券取引法第13条または第15(d)条に基づく

報告書の日付（最も早い事象の日付）2024年5月13日

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（登記簿に指定されている登録者の正確な名称）

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以下の規定のいずれかの一つの下で登録申請者の申請書8-Kの提出義務を同時に充足することを意図している場合は、適切なボックスにチェックを入れてください（一般指示A.2を参照）。

法第12(b)条に基づく登録証券:

本登録項目230.405に規定される『新興成長企業』または本章の規定12b-2に規定される『新興成長企業』である場合は、チェックマークを付けます。

新興成長企業x

成長東がある場合、発行者がエクスチェンジ法第13条（a）に基づき提供される新しいまたは改正された財務会計基準に対して拡大移行期間を使用しないことを示すチェックマークを使用してください。o

セキュリティ・ホルダーの権利の実質的な変更に関する材料事項

2024年5月13日、QT Imaging Holdings, Inc.（以下、「当社」）は、当社の普通株式の購入を行う権利証（以下、「権利証」）の一株あたりの行使価格を11.50ドルから2.30ドルに引き下げました。権利証は、2021年9月23日付のウォラント契約（以下、「ウォラント契約」）に基づき、当社とContinental Stock Transfer Trust Co.（「CST」）の間で締結され、証券取引委員会（以下、「SEC」）に先立って2021年9月29日に提出されました。ウォラント契約の第4.3.2条に従い、（a）当社が初めての事業組み合わせのクロージングに関連して、1株あたり9.20ドル未満で発行価格が決まる追加の普通株式または株式連動証券を資本調達の目的で発行する場合、（b）そのような発行物から得られる総総合資本金（利子を含む）が、当社の初めての事業組み合わせに必要な資金の65％以上を表し、化粧品）当社が初めての事業組み合わせを成立させる日の前のトレーディングデーから20トレーディングデーの期間中の普通株式の出来高加重平均取引価格（以下、「市場価格」）が1株あたり9.20ドル以下である場合、ウォラントの行使価格は（最も近いセントに）市場価値又は当社が追加の普通株式または株式連動証券を発行する価格の（i）大きい方の115％に等しく調整されます。（ii）前述のように、SECに提出されたフォーム8-Kで開示されたように、当社は、YA II PN、Ltd.（「Yorkville」）に対して、スタンバイ・イクイティ・パーチェス・アグリーメントおよび手形（以下、「Yorkville Note」）に基づき、少なくとも1株あたり$2.00で変換可能な資本調達を行ったことがあります。さらに、YorkvilleがSEPAに基づいて発行した前払い資金の総額と代わりに、当社はYorkville NoteをYorkvilleに発行しました。このため、$1,000万ドル以上の総資本調達金額は、当該時点でQT Imaging、Inc.との事業の組み合わせを完了するために使用できる総資金（回収済み）の65％以上であり、マーケットバリューは1株あたり9.20ドル以下でした。そのため、ウォラントの行使価格は1株あたり115％乗じた$2.00、すなわち1株あたり$2.30と調整されました。

上記のウォラント契約、SEPA、Yorkville Note、およびそれらによって想定される取引の説明は完全ではなく、参照のために全文をご確認ください。ウォラント契約の本文は、2021年9月29日にSECに提出された現行報告書フォーム8-Kの付属書4.1に含まれています。 SEPAは、2023年11月22日にSECに提出された現行報告書フォーム8-Kの付属書10.1に含まれており、Yorkville Noteは、2024年3月5日にSECに提出された現行報告書フォーム8-Kの付属書10.4に含まれています。

署名

1934年証券取引法の要件に基づき、当該報告書は、以下に署名・認証された担当者によって、当社の代表として正当に認証されたものです。