将軍

ADTRAN Holdings, Inc.（「ADTRAN」または「当社」）は、ブロードバンドアクセス市場に焦点を当てたネットワーキングおよび通信プラットフォーム、ソフトウェア、システム、およびサービスの大手グローバルプロバイダーであり、大規模、中小規模のサービスプロバイダー、公益事業、地方自治体、ファイバーオーバービルダーなどの代替サービスプロバイダー、ケーブル/MSO、中小企業、分散型企業など、複数の国の多様な国内外の顧客にサービスを提供しています。当社の革新的なソリューションとサービスは、さまざまなネットワークインフラストラクチャにわたる音声、データ、ビデオ、インターネット通信を可能にし、現在世界中で数百万人が使用しています。私たちは、グローバルな直接販売組織と流通ネットワークを通じてお客様をサポートしています。私たちの成功は、市場シェアを獲得するために、前世代の製品と競合他社の製品の両方と比較して、最適な販売価格で機能が向上した新製品と次世代の製品を導入して、販売台数と市場シェアを増やす能力にかかっています。お客様にサービスを提供し、収益を増やすために、お客様のニーズに応える新製品の研究と開発を継続的に行い、特定の顧客の特定の要件に合わせてそれらの製品をテストしています。私たちは、サービスプロバイダーが将来の完全にコンバージドでスケーラブルで高度に自動化されたクラウド制御の音声、データ、インターネット、ビデオネットワークへの移行を可能にしながら、今日のサービス需要を満たすことができる、柔軟なソフトウェアとハードウェアのネットワークソリューションとサービスの幅広いポートフォリオを提供しています。アラバマ州ハンツビルにあるグローバル本社、ドイツのミュンヘンにあるヨーロッパ本社のほか、戦略的なグローバル拠点に販売および研究開発施設があります。

同社はADTRAN, Inc.を単独で所有しており、アドトラン・ネットワークス（旧ADVAオプティカル・ネットワーキングSE）の過半数の株主です。ADTRAN, Inc. は、オープンで細分化されたネットワークおよび通信ソリューションを提供する大手グローバルプロバイダーです。Adtran Networksは、データ、ストレージ、音声、ビデオサービスのネットワークソリューションを提供するグローバルプロバイダーです。私たちは、統合されたテクノロジーポートフォリオが、ネットワークコアからエンドコンシューマーまでの高速接続、特にネットワークエッジでのソリューションのコンバージェンスに対する現在および将来の顧客のニーズに最もよく対応できると考えています。

流動性、支配、損益移転契約と信用枠組み

2022年12月1日に締結された、支配会社である当社と被支配企業であるAdtran Networks SE（「Adtran Networks」）との間のDPLTAは、アドトラン・ネットワークス（イエナ）の登録所在地にある地方裁判所（Amtsgericht）の商業登記簿（Handelsregister）に登録された結果、2023年1月16日に発効しました。

DPLTAの下では、適用法およびDPLTAの特定の条件に基づく特定の制限を条件として、（i）会社はAdtran Networksの管理委員会に拘束力のある指示を出す権利があります。（ii）Adtran Networksは、とりわけ特定の準備金の創設または解散を条件として、年間利益を当社に譲渡します。（iii）当社は

アドトランネットワークスが被る年間純損失を吸収します。Adtran Networksの年間純損失を吸収する当社の義務は、2023年に発生した損失に初めて適用されました。

DPLTAの条件に従い、Adtran Networksの各株主（当社以外）は、（1）Adtran Networksの株主であり続け、当社から年間定期報酬の支払いを受けるか、（2）出口報酬と保証利息を受け取るかを選択するオファーを受け取りました。出口報酬に基づく保証利息は、DPLTAの発効日から株式の入札日まで、支払われた年間経常報酬を差し引いて計算されます。保証金利は 5.0％に（ドイツ民法に基づく）変数コンポーネントを加えたものです 3.622024年3月31日現在の割合。現在発行されているAdtran Networks株式の少数株主全員が2つ目の選択肢を選択すると仮定すると、保証利息を含む出口報酬の総額を約€支払う義務があります338.9 百万または約 $365.7 百万。2024年3月31日現在の為替レートに基づいており、2024年3月31日までに以下で説明する鑑定手続の係属中に発生した利息を反映しています。年次経常報酬の最初のオプションを選択した株主は、後で2番目のオプションを選択することができます。アドトラン・ネットワークスの外部株主が出口報酬と引き換えにアドトラン・ネットワークスの株式を入札する機会は、次の日に期限切れになる予定でした 2023年3月16日。ただし、ドイツの適用法に従って開始された鑑定手続きのため、この株式公開期間は、ドイツ証券会社法（Aktiengesetz）に従って延長され、そのような鑑定手続の最終決定が連邦官報（Bundesanzeiger）に公表された日から2か月後に終了します。

また、DPLTAに基づくAdtran Networksの年間純損失をすべて吸収する義務があります。さらに、DPLTAに基づく年間経常報酬を支払う義務は、継続的な支払い義務であり、金額は約€になります。10.6 百万または $11.5 Adtran Networksの少数株主の誰も出口報酬を選ばなかったと仮定すると、年間100万ドル（現在の為替レートに基づく）。上記の金額には、ドイツで進行中の鑑定手続きの結果によっては支払い義務が増える可能性があることを反映していません。2024年と2023年3月31日に終了した3か月間で、私たちは$を計上しました2.9 百万と $2.8 年間経常報酬はそれぞれ100万ドルで、これは内部留保赤字の増加として反映されました。2023年12月31日に終了した年度に関しては、私たちはドルを支払う義務があります11.5 2024年6月28日に開催される予定のアドトランネットワークスの2024年定時株主総会（ただし、いずれにしても、2023年12月31日から8か月以内）に開催される予定のアドトランネットワークスの定時株主総会の翌営業日に、100万ドルの年間経常報酬が支払われます。

2022年10月18日、当社の取締役会は、公開市場での購入を通じてAdtran Networksの株式を追加購入することを承認しました。 15,346,544です 株式。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間は、 一 千と 62 アドトラン・ネットワークスの株式がそれぞれ1,000株ずつ当社に入札され、約ユーロの出口報酬が支払われました4 千と€1.1 それぞれ 100 万、または約 $5 千と $1.2 2024年3月31日と2023年3月31日現在の為替レートに基づいて、それぞれ100万ドルがアドトランネットワークスの株主に支払われました。

2022年7月18日、借り手としてのADTRAN社とADTRANホールディングス株式会社は、ウェルズ・ファーゴ銀行、ナショナル・アソシエーション（「管理代理人」）を含む銀行シンジケートと、そこに記載されている他の貸し手（「信用契約」）と信用契約を締結しました（「信用契約」）。その後、3回修正されました。修正された信用契約の条件に従い、当社、ADTRAN、Inc.、および子保証人（総称して「クレジット当事者」）は流動性契約の対象となります。流動性契約は、2023年の第4四半期から2024年の第3四半期までの間（「契約救済期間」）または春契約期間（つまり、 2023年8月9日現在、当社が所有していないAdtran Networksの発行済み株式の少なくとも60％を当社が購入した時点から始まる期間と、その日以降に3回の連続した四半期テスト期間）、任意の会計四半期の最終日の時点で、クレジットパーティの現金および現金同等物は少なくとも$でなければなりません50.0 百万、会社とその子会社の現金および現金同等物は少なくとも$でなければなりません75.0 百万、DPLTAに基づく債務の支払い能力を制限しています。会社は$にアクセスできました203.0 将来の借入のためのクレジットファシリティとして100万ドル。ただし、2024年3月31日現在、当社は追加の借入金額に限られていました22.7 債務契約のコンプライアンス指標に基づくと100万です。ウェルズ・ファーゴ・クレジット契約の条件とその修正に関する追加情報については、注記11「リボルビング・クレジット契約」を参照してください。

2024年3月31日現在、およびこれらの財務諸表の発行日現在、当社には、出口報酬に関するDPLTAに基づく支払い義務を果たすのに十分な流動性がありません。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間では、 一 千と 62 アドトラン・ネットワークスの株式がそれぞれ1,000株ずつ当社に入札され、約ユーロの出口報酬が支払われました4 千と€1.1 それぞれ 100 万、または約 $5 千と $1.2 2024年3月31日と2023年3月31日現在の為替レートに基づいて、それぞれ100万ドルがアドトランネットワークスの株主に支払われました。Adtran Networksの株主のごく一部が今後12か月以内に出口報酬を受け取る可能性は、個人株主ベースで選択しなければならない多様な株主、解決までに24〜32か月かかると予想される出口報酬の価値に関する紛争を含む現在進行中の評価手続き、現在の保証された年間経常報酬の支払いと獲得した利息の合計を考慮すると、ほとんどないと考えています。進行中の鑑定手続き中のそのような株式、そしてアドトランネットワークス株の現在の取引額。

当社は、2023年12月31日に終了した年度と、2024年3月31日に終了した3か月間に収益が減少しました。継続的な金利上昇と継続的なインフレ圧力に関連する不確実なマクロ経済環境の影響をさらに受けている限り、当社は現金の流動性を維持し、会社の規約の遵守を維持する計画を立てています。同社は配当金の支払いを停止しており、事業効率化プログラムを引き続き実施しています。これには、営業費の計画的な削減やサイトの統合計画が含まれますが、これらに限定されません。に関連して

敷地統合計画。また、ハンツビルにある本社の一部を売却する可能性も検討しています。会社がこの措置を商業的に合理的な条件で成功させるという保証はありませんし、まったくありません。私たちのニーズと義務を果たし、債務契約の遵守を維持するために、資本支出をさらに削減したり、運転資金を維持するためのその他の措置を講じたりする必要があるかもしれません。

要約すると、当社は、（i）2023年8月9日に署名されたウェルズ・ファーゴ・クレジット・ファシリティの修正第1条に基づいて提供された追加資金、（ii）ウェルズ・ファーゴ・クレジット・ファシリティの修正第2条に規定された契約救済期間中の追加資金を含む、ウェルズ・ファーゴ・クレジット・ファシリティに基づく現金および現金へのアクセスの可能性を考えています。ファシリティー、および（iii）クレジットの目的での負債としてのファクタリング契約の除外ウェルズ・ファーゴ・クレジット・ファシリティの修正第3条に規定されているファシリティの財務契約は、当社の事業運営要件、資本支出、およびDPLTAの下で予想される債務を満たすのに十分です。これには、予想される出口報酬の水準や、これらの財務諸表の発行から少なくとも今後12か月間、クレジット・ファシリティに基づく債務契約の遵守を継続する能力が含まれます。ウェルズ・ファーゴ・クレジット契約の修正第1条、第2条、第3条の条件に関する追加情報については、注記11「リボルビング・クレジット契約」を参照してください。

1。重要な会計方針の要約

私たちは、当社が合理的に入手可能な情報と、2024年3月31日現在、および本報告書の日付までの進行中のインフレ圧力、エネルギー危機、通貨変動、政治的緊張による未知の将来の影響との関連で、予測財務情報を一般的に検討する必要がある特定の会計事項を評価しました。評価された会計事項には、信用損失引当金、株式ベースの報酬、のれんの帳簿価額、無形資産およびその他の長期資産、金融資産、税務資産の評価引当金、収益認識、および収益費用が含まれますが、これらに限定されませんでした。継続的なインフレ圧力、エネルギー危機、継続的な金利上昇、金融サービス業界の不安定性、通貨変動、政治的緊張に関連する将来の状況は、将来の報告期間における当社の連結財務諸表にさらなる影響を与える可能性があります。

2。収入

以下は、報告対象セグメントごとに収益が生み出される主な活動の説明です。

ネットワークソリューションセグメント-当社のサブスクライバー、アクセス＆アグリゲーション、および光ネットワークソリューションをサポートする、デジタルの未来を可能にするハードウェアおよびソフトウェア製品を含みます。

サービス＆サポートセグメント-会社の加入者、アクセス＆アグリゲーション、光ネットワークソリューションをサポートするネットワーク設計、実装、保守、クラウドホストサービスが含まれます。

カテゴリ別の収益

会社の報告対象セグメントに加えて、以下の収益も報告されています 三 カテゴリ — サブスクライバーソリューション、アクセス＆アグリゲーションソリューション、光ネットワークソリューション。

当社のサブスクライバーソリューションポートフォリオは、サービスプロバイダーが顧客宅のアクセスサービスインフラストラクチャを終了すると同時に、住宅、企業、卸売のサブスクライバーに没入型のインタラクティブな体験を提供するために使用します。この収益カテゴリには、ハードウェアベースとソフトウェアベースの製品とサービスが含まれます。これらのソリューションには、住宅、企業、卸売の加入者向けのファイバー終端ソリューション、住宅および企業加入者向けのWi-Fiアクセスソリューション、ビジネス加入者向けのイーサネットスイッチングとネットワークエッジ仮想化ソリューション、さまざまな加入者タイプに対応するクラウドソフトウェアソリューションが含まれます。

当社のアクセス＆アグリゲーションソリューションは、通信サービスプロバイダーが、主にファイバーベースの接続を通じて、住宅加入者、ビジネス加入者、および移動無線ネットワークをサービスプロバイダーのメトロネットワークに接続するために使用するソリューションです。この収益カテゴリには、ハードウェアベースとソフトウェアベースの製品とサービスが含まれます。このカテゴリのソリューションは、ファイバーアクセスとアグリゲーションプラットフォーム、高精度のネットワーク同期およびタイミングソリューション、および信頼性が高く効率的なネットワークパフォーマンスを保証するアクセスオーケストレーションソリューションを組み合わせたものです。

当社の光ネットワークソリューションは、通信サービスプロバイダー、インターネットコンテンツプロバイダー、および大企業が、ファイバーを介してメトロネットワークや地域ネットワークを安全に相互接続するために使用しています。この収益カテゴリには、ハードウェアベースとソフトウェアベースの製品とサービスが含まれます。このカテゴリのソリューションには、オープンオプティカルターミナル、オープンラインシステム、光サブシステムとモジュール、ネットワークインフラストラクチャ保証システム、および大規模で安全で確実な光ネットワークの構築に使用される自動化プラットフォームが含まれます。