規則424(b)(3)に基づく提出

登録 番号333-273319

目論見書サプリメントNO. 19

（2023年7月28日付の目論見書に対する）

キャノピーグロース・コーポレーション

13,218,453株の普通株式

本書の補足は、当社の登録に関するForm S-1(番号333-273319)の一部である2023年7月28日付けの目論見書（以下、「目論見書」といいます）を補足・更新するものです。本書の補足は、2024年5月13日に証券取引委員会（以下、「SEC」といいます）に提出された当社の現行報告書（「現行報告書」といいます）に含まれる情報で目論見書の情報を更新および補完するために提出されました。したがって、現行報告書を本書の補足に添付しています。

当該目論見書および当該目論見書補足は、上場証券譲渡人である「売出し証券所有者」の項目に記載された上場証券譲渡人によって、随時13,218,453株の当社普通株式（以下、「株式」）のオファーおよび販売に関連しています。当社の普通株式は、米国証券取引委員会（以下、「SEC」）に提出された目論見書に記載されています。株式は、（i）2022年5月17日および2022年5月25日に、私たちのおよびLemurian, Inc.、カリフォルニア州の会社、およびその他の当事者の間で締結されたオプション契約に基づき、Canopy Oak LLC（以下、「Canopy Oak」）から売出し証券所有者に発行されたもの、（ii）2022年5月17日に、Canopy Oak とその他の当事者の間で締結されたオプション契約に基づき、Canopy Oak から売出し証券所有者に発行されたもの、および（iii）2022年10月24日付税控除契約第3号および2023年3月17日付税控除契約第3号に基づいて2022年11月4日および2023年3月17日に売出し証券所有者に発行されたものです。

当社の普通株式への投資には、高度なリスクが伴います。私たちの（以下「年次報告書」という）10-Kフォームで2023年3月31日までに終了した年度において、リスクファクターの詳細なリストが「Item 1A. リスク要因」の見出しで説明されているので、注意して確認してください。当該年次報告書については、目論見書に参照として組み込まれます。また、SECおよび関連するカナダの証券規制当局に時折提出する定期報告書およびその他の文書で議論されているリスクファクターについても、参照として組み込まれます。目論見書の「リスク要因」（p.6参照）も参考にしてください。

当社の普通株式は、シンボル「WEED」でトロント証券取引所およびシンボル「CGC」でNasdaq Global Select Marketに上場しています。2024年5月10日におけるNasdaq Global Select Market上での当社の普通株式の終値は、1株当たり米ドル9.05ドルでした。

この目論見書の補足は、目論見書の情報を更新および補足するものであり、そのうえ完全なものではありません。補足書は、目論見書と併せて読まれるべきであり、目論見書の情報と矛盾する場合は、この補足書の情報に従ってください。

米国証券取引委員会または任意の州の証券委員会がこれらの証券を承認または承認しなかったか、またはこの目論見書補足または目論見書が真実かつ完全であるかどうかを判断していません。当該事実と異なる記述は犯罪行為です。

本書の補足日は、2024年5月13日です。

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

報告書8-K

現在の報告書

報告書

1934年証券取引法の第15(d)条

報告書の提出日（報告された最も早いイベントの日付）：2024年5月8日

キャノピーグロース・コーポレーション

（登記簿に記載された正式な登録名）

（855）558-9333

（会員の電話番号、市外局番を含む）

（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）

（前回報告以降に変更された場合は、以前の名称または以前の住所）

以下のいずれかの規定の下で、Form 8-Kの提出義務をすべて同時に満たすことを意図する場合、該当するボックスをチェックしてください：

法第12条（b）に基づいて登録された証券：

証券法の規則405条（§230.405）または証券取引法の規則12b-2（§240.12b-2）に定義される新興成長企業である場合は、チェックマークを付けてください。

新興成長企業    ¨

新しいまたは修正された財務会計基準に従うための延長移行期間を使用しないことを選択した場合は、新興成長企業である場合には、チェックマークで表示してください。

キャノピーグロース法人 （以下、「当社」または「Canopy Growth」といいます）は、2022年10月26日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出した現在報告書（フォーム8-K）で、2022年10月24日付の取引契約（2023年3月17日、5月31日、8月31日、10月31日、12月29日、2024年3月29日、4月25日に改定されました。以下、「浮動株配当契約契約」といいます）をキャノピーUSA、LLC（「キャノピーUSA」）とAcreage Holdings、Inc.（「Acreage」）と締結したことを公表しました。浮動株配当契約契約の各条項、および当社とAcreageの取引契約で定められたすべての完了条件に従い、キャノピーUSAは、裁判所で承認された整理計画により、Canopy Growthの普通株1株につき0.045の固定為替レートで浮動株配当契約の発行済み株式の全て（以下、「浮動株」といいます）を取得する予定です。（オンタリオ）2024年5月8日、当社、キャノピーUSA、およびAcreageは、浮動株配当契約契約の第8改正案（以下、「改正案」）に調印しました。改正案の条項に従い、当社、キャノピーUSA、およびAcreageは、(i)浮動株配当契約契約で定義された「Exercise Outside Date」を2024年5月9日から2024年6月17日に変更し、(ii)当社の普通株がCBG Holdings LLCとGreenstar Canada Investment Limited Partnershipによって交換された後のすべての会社普通株式の交換から41営業日（以下、「浮動株配当契約契約」で定義された「ビジネス・デイ」といいます）以内にキャノピー・コールオプションの行使期限を変更することに合意しました。浮動株配当契約の完了には、一定の完了条件を満たすか、もしくは認められる場合には条件死亡に必要な完全性があります。当社は、浮動株配当契約契約と既存の取引契約契約に含まれるすべての条件付き要件が完了するか、もしくは認められる保証を提供することはできず、Acreageの取得が完了する保証を提供することはできません。

Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC、およびAcreage Holdings、Inc.の間の整理契約の第8改正契約であり、2024年5月8日付です。

前述のアメンドの記述は、この現行報告書のExhibit 10.1に添付されたアメンドの全文への参照により全体的に修正されます。

（d） 展示物

署名

1934年証券取引法の規定に基づき、当事者は正式に、ここに正当に権限を与えたことにより、代表者によりこの報告書に署名するように依頼しました。

（主任執行官および主任財務責任者）

展示10.1

整理契約の第8改正案

この改正案は2024年5月8日に作成されました。

当事者：

デラウェア州法に基づく限定責任会社であるCanopy USA

ー 以下略ー

カナダ法に基づく法人であるCanopy Growth Corporation（Canopy）

ー 以下略ー

British Columbia省法に基づく法人であるAcreage Holdings，Inc。

調書：

従って、相互の約束事項を考慮することにより（受領証および充足性をここに謝罪します）、当事者は次のように合意します。

第1条
解釈

本改正に定義されていない大文字で表記された用語は協定書での定義を適用する。

本改正の区分を記事、条、項、および段落に分割することおよび見出しの挿入は単なる参考のためであり、本改正の意味または解釈に影響を与えるものではない。様々な状況に応じて、本改正の記事、条、項、および段落に関する言及は、当該記事、条、項、または段落全体を指す。

本改正において、逆の意思がない限り、単数形に複数形を含み、男性・女性を区別しない。

第2条 修正
修正

「Exercise Outside Date」とは、2024年6月17日、または当事者間で書面で合意された後日のいずれかを意味します。

（iii）Canopyは、CBGおよびGreenstarがExchangeable Canopy Sharesに換えたすべてのCanopy Sharesが上場された日から41営業日以内にCanopy Call Optionを行使しなければなりません。

記事3
一般的な規定

本改定により修正または終了されていないArrangement Agreementの規定は、変更されていないまま完全に効力を持ちます。本改定の日までに、いずれの当事者にも付与された権利および義務は、本改定によって影響を受けません。

第9条の規定は、この改定に関して、mutatis mutandis適用されます。mutatis mutandis、この修正に

本改定は複数のコピーによって実施されます。各コピーはオリジナルとみなされますが、すべて一つの契約書を構成するものとします。当事者は、本改定の署名済みファクシミリまたは同様の署名済み電子コピーの提供に依存することができ、その署名済みファクシミリまたは同様の署名済み電子コピーは、当事者間の有効で拘束力のある契約を作成するために法的に効力があります。

[このページの残りは意図的に空白のままです]

ここに記載された日付に従って、Canopy USA、Canopy、およびAcreageは、それぞれ正式に承認された役員によってこの修正を実行するために実行されました。

[修正契約書に関する署名ページ]