組織

TeraWulf Inc.（「TeraWulf」または「当社」）は、持続可能なビットコインマイニングを可能にするデジタルインフラストラクチャとエネルギー開発を中核事業とするデジタル資産テクノロジー企業です。TeraWulfの主な事業は、クリーンで低コストで信頼性の高い電源を燃料とする米国でのビットコインマイニング施設の開発と運営です。当社は、マイニングプールの運営者にハッシュ計算サービスを提供して、当社が所有する特定用途向けの集積回路コンピュータ（「ASIC」または「マイナー」）を使用してビットコインをマイニングし、世界のビットコインネットワーク上の取引を検証することで、ビットコインの形で収益を上げています。稼いだビットコインは日常的に米ドルで売られています。同社はまた、第三者にマイナーホスティングサービスを提供することで収益を上げました。2024年、同社は社内のイノベーションセンターとしてWULF Computeを設立しました。特に、会社の収益源の多様化を戦略的に目的とした、より広範なハイパフォーマンスコンピューティング（「HPC」）イニシアチブをサポートすることを目的とした、広大でスケーラブルなデジタルインフラストラクチャの研究、開発、展開に重点を置きました。高密度の計算負荷からの需要が高まっていることを考えると、当社の資産は、低コストでゼロカーボン電力のエネルギーインフラを供給するのに適した位置にあります。当社は他のデジタル通貨をマイニングすることもできますが、現時点ではそうする予定はありません。

TeraWulfは現在、独立して、または合弁事業を通じて所有し、運営しています。 二 ビットコインマイニング施設：ニューヨーク州北部にあるレイクマリナー施設（「レイクマリナー施設」）とペンシルベニア州中部にあるノーチラスクリプトマイン施設（「ノーチラスクリプトマイン施設」）。当社の完全所有のレイクマリナー施設は、2022年3月にビットコインのマイニングを開始し、2024年3月31日現在、同社は活気づいています 三 建物やその他のインフラ 160 メガワットの容量。合弁会社（注11を参照）を通じて開発・建設されたノーチラスクリプトマイン施設は、2023年2月に採掘事業を開始し、2023年4月には、当社が割り当てたインフラ容量をフル稼働させました 50 私です。

2021年12月13日、TeraWulf Inc. は、ミネソタ州の企業であるIKONICS Corporation（「IKONICS」）との戦略的企業合併（以下「合併」）を完了しました。これにより、当社はとりわけ、IKONICSを効果的に買収し、企業結合の主な目的であった全米証券業者自動見積協会（「ナスダック」）の上場企業となりました。。IKONICSの従来の事業は、主にさまざまなプリンターや表面の装飾者に販売される高品質の光化学イメージングシステムの開発と製造でした。お客様の用途は主にスクリーン印刷と研磨エッチングでした。TeraWulfは当初、連結財務諸表でIKONICS事業を売却予定の事業と非継続事業として分類していました。2023年12月31日に終了した年度中に、当社はIKONICSの過去の純資産のほぼ全部の売却を完了しました（注3を参照）。資産売却後、イコニックスの社名はRM 101株式会社（「RM 101」）に変更されました。

リスクと不確実性

流動性と財政状態

当社は、普通株主に帰属する純損失を$で被りました9.9 百万ドル、継続事業による生み出されたキャッシュフロー22.8 2024年3月31日に終了した3か月間は100万です。2024年3月31日現在、当社の現金および現金同等物の残高は45.8 百万、運転資金の不足67.8 百万、総株主資本は272.3 百万で、累積赤字は269.5 百万。2024年3月31日現在、運転資本の不足には当時の未払いドルが含まれています106.0 2024年12月1日に満期を迎える当社のタームローン（注記9を参照）の元本残高（100万円）。会社は持っていました 8.0 2024年3月現在のレイクマリナー施設とノーチラスクリプトマイン施設全体の運用能力。これまで、当社は主に、負債と株式の発行とビットコインの売却による収益を、自己マイニングによる収益と、ノーチラスクリプトマインファシリティ（注11を参照）を所有する合弁事業からの分配金の両方を主な事業資金として調達してきました。

ビットコインマイニング施設の開発に伴い、2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は約$を投資しました47.0 プラントや設備の購入と入金に100万ドル。TeraWulfは、主に、Nautilus Cryptomineファシリティを所有する合弁会社から自主マイニングおよび分配されたビットコインの売却、貸借対照表上の現金、株式の発行など、事業からのプラスのキャッシュフローを通じて、事業運営とインフラの段階的な構築に資金を提供することを期待しています。

2023年12月31日に終了した年度に、当社はレイクマリナーズ施設で急速な有機的成長を開始して実現し、ノーチラスクリプトマイン施設で操業を開始することで、重要なマイルストーンを達成しました。その結果、継続事業からプラスのキャッシュフローが得られました。2024年3月31日に終了した3か月間で、当社は事業からのプラスのキャッシュフローを引き続き達成するためのいくつかの注目すべきステップをさらに達成しました。それは、（1）会社がドルを返済したことです。33.4 固定元本の償却を差し引き、超過キャッシュフローを満期まで延長するためのタームローンの未払い元本（注記9を参照）（注記9を参照）、（2）当社は100万ドルの純収入を受け取りました50.7 当社の普通株式の発行による百万、額面金額$0.001 1株当たり（「普通株式」）、（3）会社は$のビットコイン分配金を受け取りました12.0 ノーチラスクリプトマイン施設を所有する合弁会社から100万人、（4）当社はマイナーサプライヤーから実質的にすべての契約マイナーを受け入れ、レイクマリナー施設とノーチラスクリプトマイン施設の既存の事業に関するマイナー購入契約（注記11と12を参照）、（5）レイクマリナー施設での建物1、2、3の建設活動に関する未払いの財政的コミットメントは残っていませんそしてノーチラスでは、?$#@$プトマイン施設が2024年3月31日に完成していますが、会社はインフラを拡張してください。さらに、ビジネスニーズによってその使用が必要な場合は、当社は、総募集価格が最大$の普通株式の売却に関する有効な市場販売契約を結んでいます。200.0 百万（「ATM販売契約」）、残りの容量は$28.9 2024年3月31日時点で百万です。本契約に基づく普通株式の発行は、フォームS-3（登録届出書番号333-262226）に記載されている当社の有効な登録届出書に従って行われます。当社は、予想されるビットコイン価格、ネットワークハッシュレート、電力価格に基づいて、事業からプラスのキャッシュフローを生み出し、資産を実現し、満期までのタームローンを含む通常の事業過程で負債とコミットメントを履行できる可能性が高いと判断しました。したがって、当社が少なくとも今後12か月間は継続企業として存続できることに大きな疑いの余地はありません。連結財務諸表には、TeraWulfが継続企業として継続できない可能性があることに起因する可能性のある調整は含まれていません。

会社のホスティング契約は、単一の履行義務を伴うサービス契約でした。同社が提供したサービスには、主に、電力、インターネット接続、周囲の空冷、利用可能なメンテナンスリソースを備えた物理的に安全なデータセンターで顧客のマイナーを受け入れることが含まれていました。ホスティングの収益は、顧客が会社の業績の恩恵を同時に受けて消費するため、時間の経過とともに認識されました。当社は、ホスティング収益の大幅な逆転は起こらない程度であることを認識していました。データセンターをホスティングしているお客様には請求書が発行され、支払い期限は月単位でした。対価の大部分は現金で支払われましたが、一部の対価はデジタル通貨で支払われました。デジタル通貨は現金以外の対価と見なされるため、受け取ったデジタル通貨の公正価値は、契約開始時の会社の主要市場における関連するデジタル通貨の相場価格を使用して決定されました。 同社は顧客と1つのデータセンターホスティング契約を結んでいましたが、2024年2月に期限が切れました。契約開始時の当社の主要市場におけるビットコインの相場価格は約$でした38,000。会社はマイナーホスティングの収益を$と記録しました0.8 百万と $2.3 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間で、それぞれ百万です。

デマンド・レスポンス・プログラムへの参加に関連する収益は、関連するデマンド・レスポンス・プログラムの対象期間に対応する期間の連結営業報告書に売上原価の削減として計上されます。 同社はデマンド・レスポンス・プログラムに約$の金額を記録しました1.2百万と $0.1 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間で、それぞれ百万です。

補足キャッシュフロー情報

当社は、事象や状況の変化により、資産または資産グループの帳簿価額が回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも、不動産、プラント、設備などの長期資産に減損がないか見直します。保有および使用予定の資産の回収可能性は、資産の帳簿価額と、その資産によって生み出されると予想される割引前のキャッシュフローとの比較によって測定されます。記録された減損損失は、資産の帳簿価額が資産の公正価値を上回る金額として測定されます。 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、当社は長期資産の減損費用を計上しませんでした。

普通株式の1株当たりの基本損失は、普通株主に帰属する当社の純損失（申告または累積された優先株式配当金に合わせて調整）を、その期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。転換優先株は、普通株式に申告された配当を比例配分するが、会社の損失を分担する義務がないため、参加証券ですが、1株あたりの基本純損失の計算から除外されます。希薄化後の1株当たり損失は、希薄化の可能性のある商品があれば、必要に応じて自己株式法または転換法を使用して普通株式に転換された場合に、追加発行済株式数が加重平均発行済株式数に与える影響を反映しています。希薄化後の1株当たり損失の計算には、希薄化防止効果があるため、発行済株式の加重平均に希薄化商品は含まれません。2024年3月31日現在の当社の希薄化商品または参加証券には、転換優先株式、普通株式ワラント、およびサービス用に発行されたRSUが含まれます。2023年12月31日現在の当社の希薄化商品または参加証券には、転換優先株式、転換約束手形、普通株式ワラント、およびサービス用に発行されたRSUが含まれます。転換優先株式（注記13で定義されているとおり）の清算優先権全体が2024年3月31日現在の転換価格で転換された場合、当社はおよそ発行することになります 1.2 100万株の普通株式。 2024年3月31日現在、未払いの普通株式ワラントは 49,120,642 加重平均行使価格は $です0.58 未払いのRSUの合計は 11,590,695。

2021年12月13日、当社はRM 101（旧アイコニックスコーポレーション）との合併を完了しました。これにより、とりわけ、当社はRM 101を効果的に買収し、ナスダックの上場企業となりました。合併の対価には、とりわけ、合併直前のRM 101の各株主が受領したコンティンジェント・バリュー契約（「CVR契約」）に基づく契約上の偶発価値権（「CVR」）が含まれていました。 一 その後保有されていたRM 101の普通株式の発行済み株式1株につき譲渡不可のCVRです。CVRの保有者には受け取る権利がありました 95RM 101の合併前事業の全部または一部の売却、譲渡、処分、スピンオフ、またはライセンスによる純収入（CVR契約で定義されているとおり）の割合（ある場合）。CVR契約に基づく支払いは四半期ごとに計算され、それぞれの四半期計算期間の後の60日目に支払われ、最大限度の引当金が適用されました 10そのような取引による総収入（CVR契約で定義されている）の％、または特定の条件下ではそれ以上。CVRは、その所有者にTeraWulfの議決権、株式、所有権を付与するものではなく、限られた状況を除いて譲渡することもできず、相場システムに上場されたり、証券取引所で取引されたりしませんでした。CVR契約は、その所有者に対するすべての支払い義務が満たされた後に終了しました。

2022年8月、RM 101は倉庫を含む特定の物件を第三者にドルで売却しました6.7 総額100万ドル、純売却代金は6.2 百万。売却に関する最終合意には、$の対象となる特定の補償が含まれていました850,000 制限があり、2023年8月に期限が切れました。

2022年8月、RM 101は（i）倉庫や製造、運営、管理を行う建物などの特定の資産、（ii）実質的にすべての運転資金、（iii）過去の事業を第三者にドルで売却しました7.7 純運転資本を含めて総額100万ドル、純売却代金は7.0 百万。売却に関する資産購入契約（「APA」）は、資産売却として構成されていました。APAには、$の対象となる特定の補償が含まれていました650,000 取引完了時に、その金額の限度額と関連するエスクローを行います。取引の完了時に、残りの特定の環境テストとそれに起因する修復が完了するまで、残りの購入価格のほぼすべてがエスクローに入れられました。2023年2月、エスクローされた資金はすべて当社にリリースされました。

2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は、売却目的で保有する純資産の売却による収益に関連するCVR負債の支払いを行いました3.9 百万。さらに、会社はCVRの負債を$で支払いました5.7 百万と $1.4 2023年5月と11月にそれぞれ百万ドル。つまり、2023年12月31日現在、当社は必要な総額の分配金をすべて行っています11.0 何百万もの収益がCVR保有者に渡され、CVR契約は終了したとみなされました。

買収時に、RM 101事業は売却目的で保有する資産と非継続事業の基準を満たし、売却目的で保有されている非継続事業としてこれらの連結財務諸表に反映されます。連結営業報告書に記載されている非継続事業からの損失は、一般管理上の重要でない売却を含み、0 と $35,000 それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間です。非継続事業による営業活動に使用されたキャッシュフローの合計は $0 と $0.12024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の連結キャッシュフロー計算書はそれぞれ100万件です。

公正価値とは、市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受け取る金額、または負債を譲渡するために支払われる金額を表す出口価格です。そのため、公正価値は市場ベースの測定値であり、市場参加者が資産または負債の価格を設定する際に使用する仮定に基づいて決定する必要があります。このような仮定を検討するための基礎として、評価手法へのインプットを優先する3段階の公正価値階層が公正価値の測定に使用されます。レベルは次のとおりです。（レベル1）同一の資産または負債の活発な市場での相場価格などの観察可能なインプット、（レベル2）活発な市場における類似の資産または負債の観察可能なインプット、アクティブではない市場における同一または類似の資産または負債の見積価格、または市場データから直接または間接的に観察できる相場価格以外のインプット、および（レベル3）観察できないインプットなど市場データがほとんどまたはまったくないため、会社は独自の仮定を立てる必要があります。このヒエラルキーでは、入手可能な場合は観察可能な市場データを使用し、公正価値を決定する際には観察不可能なインプットの使用を最小限に抑える必要があります。

当社は、2024年3月31日現在の長期債務の公正価値は約$であると判断しました100.2 百万（注9を参照）。現金および現金同等物、前払費用、その他の売掛金、その他の流動資産、買掛金、未払建設負債、その他の未払負債、および関連当事者に支払うべきその他の金額の帳簿価額は、主に短期満期のため、それぞれの公正価値を代表するものとみなされます。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、（i）会社の長期債務契約の修正（注記9を参照）に関連して発行された普通株式ワラントの公正価値の計算、普通株式の発行（注記15を参照）、普通株式交換契約（注記14を参照）に関連して、およびスタンドアロンベースで発行された普通株式ワラントの公正価値の計算を除いて、追加の重要な非経常公正価値測定はありませんでした。注記14）、（ii）会社の特定の転換約束手形に含まれる埋め込みデリバティブの公正価値の変動（注記を参照）を参照してください14）と（iii）会社の合弁事業から分配される非金銭資産の公正価値の計算（注記11を参照）。当社は、発行された普通株式ワラント（新ターム・ファシリティおよび第5改正（それぞれ注記9で定義されている）に関連して発行されたワラント（それぞれ注記9で定義されている）を評価し、当社の特定の転換約束手形における埋め込みデリバティブの公正価値の変動を評価するために、ブラック・ショールズオプション価格モデルを利用しました。新株予約権と組み込みデリバティブの推定公正価値は、レベル2とレベル3のインプットを使用して決定されます。モデルと公正価値の見積もりには、予想される株価の変動性、期待寿命、リスクフリー金利、配当利回りに関する仮定が内在しています。当社は、ワラントの契約期間における上場企業の同業他社のボラティリティに基づいてボラティリティを推定しています。リスクフリー金利は、必要に応じて、ワラントの予想耐用年数または転換期間と同等の満期の付与日の米国財務省金利に基づいています。配当率は過去のレートに基づいており、当社ではこの水準が維持されると予想しています ゼロ。

繰越基準は、会社がマイニング活動を通じてビットコインを獲得した時点でのビットコインの評価額を表します。の運送金額 43 2023年12月31日時点で保有されているビットコインは、2023-08年ASUが採用される前は「無償減損」ベースで決定されていました。

当社が保有するビットコインは、契約上の売却制限の対象にはなりません。2024年3月31日現在、当社は他のデジタル通貨を保有していません。

2024年3月31日に終了した3か月前に、当社は資本支出の資金調達のために借りた資金に利息の一部を資産計上していました。資本化利息は資産の費用の一部として計上され、関連資産と同じ期間に減価償却されます。資本化された利息費用は $でした0 と $1.0 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ100万です。

減価償却費は $15.1 百万と $5.42024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ100万です。2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は$の加速減価償却費用を計上しました3.8 100万件は特定の鉱山労働者に関するもので、2024年4月30日までに交代が見込まれるため、会社が推定耐用年数を短縮しました。

2021年5月、当社は、ニューヨークのレイクマリナー施設に関連するグランドリース（「グラウンドリース」）を、会社の経営者による管理下にある関連当事者である相手方と締結しました。このリースは、その後2022年7月に修正されました。グランドリースには、固定支払いと偶発的支払いが含まれます。これには、年間のエスカレーションファクターのほか、施設の所有、運営、維持にかかる家主の費用に対する会社の比例配分が含まれます。グランドリースの期間は 八年 と更新期間は 五年 会社の選択で、その場合会社が定義どおりにデフォルトにならないことを条件とします。オペレーティングリースに分類されるグランドリースは、修正日に再評価され、割引率が適用されました 12.6％は、再測定日の同じリース支払い期間における担保付借入の推定金利に基づいた、会社の増額借入金利の見積もりでした。リースの期限が切れると、敷地内の建物や改良品は順調に家主に返還されます。

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、当社は営業リース費用を$で計上しました0.3百万と $0.3それぞれ 100万、偶発的費用として$を含みます36,000 と $0.1それぞれ百万ドルの営業費用 — 連結営業報告書の関連当事者および現金リース料の支払い0.1百万と $0.3それぞれ 100 万。2024年3月31日現在の修正グランドリースの条件に基づく残りのリース期間は 10.2 何年も。

会社は運用機器と記録された$の短期リース契約を定期的に締結しています48,000 と $0.1 これらの短期リース契約に基づき、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の連結営業報告書の営業費用は、それぞれ100万ドルです。

会社の税引当金または中間期間の所得税の恩恵は、会社の年間実効税率の見積もりを使用して決定されます。該当期間に考慮される個別の項目がある場合は、それを調整します。会社の実効税率は 02024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のそれぞれの割合。会社の実効税率は、主に繰延税金資産に対する評価引当金の計上により、法定税率の 21% とは異なります。

ASC 740では、入手可能な証拠の重みに基づいて、繰延税金資産の一部または一部、または全部が実現しない可能性が高い場合に、報告された繰延税金資産を減らすための評価引当金を義務付けています。2024年および2023年3月31日の時点で、当社は、繰延税金資産の一部が会社の繰延税金負債の相殺に利用されると見積もっています。米国の過去の損失水準と、残りの繰延税金資産が控除可能な期間における将来の予測に基づいて、経営陣は、現時点では、控除可能な残りの一時差異のメリットは当社が実現しない可能性が高いと考えています。その結果、当社は、2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、控除対象にならない繰延税金資産の金額に対して評価引当金を計上しました実現します。

当社は いいえ 2024年3月31日および2023年12月31日現在の、認識されていない税制上の優遇措置。会社の方針は、認識されていない税制上の優遇措置に関連して発生した利息と罰金を税金費用に計上することです。 いいえ 未収利息または罰金は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間に計上されました。

2021年12月1日、当社は、全国協会が管理代理人としてローン、保証、担保契約（「LGSA」）を締結しました。この契約は、当初のタームローンファシリティである$で構成されていました123.5 百万（「オリジナルタームローン」）。2022年7月、当社はLGSAの改正（「憲法修正第1条」）を締結し、ドルを借りました15.0 終了時に100万ドル（「憲法修正第1条タームローン」）。2022年10月、当社はLGSAの第3改正（「第3改正」）を締結し、ドルを借りました7.5 終了時に100万ドル（「修正第3条タームローン」、元のタームローンと憲法修正第1条のタームローンを合わせて「タームローン」）。タームローンの金利は 11.5% で、満期日が2024年12月1日です。デフォルト事由の発生時および継続中、定義されているとおり、適用される金利は 13.5%。金利は、該当する場合、ジュニアキャピタルの現金金利にプラスして引き上げることができます 8.5%、もし高いなら。2024年3月31日現在、この規定に基づく金利調整は行われていません。

2023年3月のLGSAの改正（後述の「第5改正」）に続き、2024年3月31日より、当社は、定義通り、超過キャッシュフロー・スイープの対象となる金額を四半期ごとに支払う必要があります。これは、会社が少なくともドルを返済した場合、自動的にタームローンの満期まで延長されます。40.0 2024年4月1日までのタームローンの元本残高の百万ドル。利息の支払いは、修正第5条以前は四半期ごとに延滞して支払われ、修正第5条以降は毎月の延滞金で支払われていました。会社はタームローンの全部または一部を少なくとも$単位で前払いすることができます5.0 2023年12月1日より前に支払われた場合、（1）と同額のオリジナルタームローンの場合、特定の前払い手数料がかかります 3前払い元本の％、および（2）2023年12月1日以降、タームローンの満期日より前に支払われた場合は、 2前払いの元本の％。LGSAに記載されているように、特定のイベントでは前払いが必要です。2024年3月31日に終了した3か月間に、会社はドルを返済しました33.4 タームローンの元本残高（自発的な前払い金を含む）18.6 百万、例えば$40.0 2024年3月31日現在、合計で100万ドルが返済され、超過キャッシュフローの掃引は自動的にタームローンの満期まで延長されました。自発的な前払いに関連して、会社は債務の消滅による損失を計上しました2.0 2024年3月31日に終了した3か月間の連結営業報告書に含まれる百万ドル。0.3 数百万の前払い手数料と即時償却1.7 元本の返済に関連する100万件の未償却債務割引。会社が作りました いいえ 2023年3月31日に終了した3か月間のタームローンの元本残高の返済。

タームローンは、TeraWulf Inc.、TeraCubおよびその子会社（定義どおり）によって保証され、定義されているとおり、TeraWulf Inc. およびその子会社（RM 101を除く）のほぼすべての財産、権利、資産によって担保されています。

改正されたLGSAは、会社に特定の肯定契約、否定規約、報告規約を維持または満たすことを義務付けています。肯定契約には、とりわけ、保険の適用範囲を維持し、鉱山機械を維持し、すべての重要な点で会社のノーチラス合弁契約（注記11を参照）をそれぞれ定義どおりに遵守することを会社に求めることが含まれています。ネガティブコベナンツは、負債の発生、先取特権の作成、資産の売却または取得、制限付き支払いの実施、ノーチラス合弁事業における会社の持分の減額など、会社の能力を制限または制限します 25%、それぞれ定義どおりです。LGSAには、デフォルトの通常のイベントや慣習的なイベントも含まれています。債務不履行が発生して継続する場合、LGSAに基づく未払いの債務は直ちに支払期日となり、支払われる可能性があります。

2023年12月31日現在、タームローンの投資家の一部は、会社の経営陣と当時会社の取締役会のメンバーだった個人による累積的な議決権行使により、関連当事者でした。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、関連当事者が保有するタームローンの未払いの元本額は6.7 百万と $12.9 それぞれ 100 万。

当初のタームローンに関連して、当社はオリジナル・ターム・ローンの保有者に発行しました 839,398 普通株式（「ターム・ローン・エクイティ」）、これは代表される普通株式の数量です 1.5当初のタームローンの終了後のTeraWulfの公開登録株式の発行済み株式の割合。当初のタームローンの発行に関連して、会社は総発行費用として約$を負担しました4.0 $に加えて、百万1.2 百万円の初期費用。総発行費用と初期費用は、相対的公正価値法に基づいて、ターム・ローン・エクイティとオリジナル・ターム・ローンに$の金額で配分されました1.1 百万と $4.1 それぞれ 100 万。元のタームローンの場合、この $4.1100万ドルは、タームローンエクイティの公正価値とともに、負債割引に含まれていました。25.7 百万。これらの項目の合計、金額は $29.8 百万は、債務発行費用と債務割引を表し、当初のタームローンの収益から差し引かれ、実効金利で債務期間中の長期債務残高に蓄積されていました 12.9%、これは記載されている金利に追加されたものです。

2022年7月、LGSAの憲法修正第1条により、追加のドルが規定されました50.0 百万ターム・ローン・ファシリティ（「新ターム・ファシリティ」）。新ターム・ファシリティによると、資金を引き出すことができたはずです 三 トランシェ。憲法修正第1条のタームローンは最初のトランシェであり、2022年7月のクロージング時に引き落とされました。その後のトランシェは最大$です。35 定義どおりマッチング・ジュニア・キャピタルの調達を含む特定の条件に従い、2022年12月31日より前に当社の選択により百万円（「ディレイド・ドロー・ターム・ローン・コミットメント」）が引き出された可能性があります。新ターム・ファシリティに関連して、当社は$の前払い金を支払いました0.1新ターム・ファシリティに基づいて貸し手に発行された100万株のワラント 5,787,732 $の普通株式0.01 1株当たり、当社の普通株式の総数は 5.0% (で構成されます 2.0ディレイド・ドロー・ターム・ローン契約に関連する割合と 3.0当時完全に希薄化された会社の株式の修正第1条タームローン（タームローン）に関連する割合。新ターム・ファシリティの発行に関連して、当社は総額約$の発行費用も負担しました1.5 前述の前払い料金に加えて、100万です。会社がその後株式譲渡を行った場合、貸主にワラントを発行して、会社の普通株式の希薄化分と同額の株式を購入する必要がありました 3.75$の金額が2つ目のトランシェを発行したときの％です15.0 百万と 4.25$の3番目のトランシェを発行したときの％です20.0 百万。いずれの場合も、それぞれ当時の完全希薄化後の会社の自己資本に対するパーセンテージです。

当社は、新ターム・ファシリティに関連して債務修正会計が適用されると判断しました。第三者手数料と前払い手数料は、憲法修正第1条タームローンとディレイド・ドロー・ターム・ローン・コミットメントの間で比例配されました。貸し手に支払われる手数料と普通株式新株予約権の配分額、合計$3.5 修正第1条のタームローンに関連する百万ドルは、当初のタームローンの未償却割引に含まれており、タームローンの残りの期間にわたる利息費用の調整として、実効金利で償却されていました 13.1%、これは記載されている金利に追加されたものです。

2022年10月、LGSAの修正第3条により、当初の資金は最大$まで分割されました15.0 LGSAの憲法修正第1条に基づく遅延貸付契約のうち100万件を 二 最大$のトランシェ7.5 それぞれ100万です。修正第3条のタームローンは最初の部分であり、2022年10月のクロージング時に借り入れられました。修正第3条に関連して、当社は新ターム・ファシリティに関するワラント契約の修正と修正を締結しました。修正され改訂されたワラント契約では、その保有者は普通株式の総数を段階的に購入する追加のワラントを受け取る権利があると規定されています 3.75%、次のように分けられます 二 別々のインクリメントで 1.875会社の資金調達日に決定された、会社の完全希薄化後の自己資本の各％ 二 $の個別のサブトランシェ7.5憲法修正第3条に基づき、それぞれ100万件です。修正第3条タームローンに関連して、当社は購入のワラントを発行しました 2,667,678 $の普通株式0.01 一株当たり。普通株式新株予約権の公正価値とそれに関連するコミットメントフィー資産の比例帳簿価額、合計$2.9 修正第3条に関連する百万ドルが、当初のタームローンと憲法修正第1条のタームローンの未償却割引に含まれており、タームローンの残りの期間の利息費用の調整として、記載されている金利に加えて25.1％の実効金利で償却されていました。

2023年3月、LGSAの修正第5条により、2024年4月7日までのタームローンの強制償却が廃止されました。ただし、会社が総純収入として少なくとも$を受け取っている場合に限ります。33.5 2023年3月15日までに株式または株式連動証券の発行による100万ドル（このような条件は「償却救済条件」）。当社は2023年3月9日に償却救済条件を満たしました。修正第5条が発効する条件として、当社は貸し手に以下のワラントを発行するワラント契約（「ワラント契約」）を締結しました。（i） 27,759,265 会社の普通株式の総数に等しい数の株式を購入するワラント 10.0修正第5条発効日現在の当社の完全希薄化後の株式の割合、行使価格は$0.01 当社の普通株式（「ペニーワラント」）と（ii）の1株当たり 13,879,630 会社の普通株式の総数に等しい数の株式を購入するワラント 5.0修正第5条発効日現在の当社の完全希薄化後の株式の割合、行使価格は$1.00 当社の普通株式（「ドルワラント」）の1株当たり。ペニーワラントとドルワラントの数量には、会社による最大$の追加の資金調達取引に対する希薄化防止保護の最終的な影響が含まれます5.0 $に続いて百万33.5 償却救済条件に関連する総純収入は100万です。ペニーワラントは2024年4月1日から2025年12月31日までの期間に行使可能で、ドルワラントは2024年4月1日から2026年12月31日に終了する期間に行使可能です。2023年3月、ワラント契約に基づくワラントの発行に関連して、当社は登録権契約を締結しました。これに基づき、当社は、上記のワラントの行使により発行可能な普通株式について、LGSAの貸し手に慣習的な棚卸し権およびピギーバック登録権を付与することに合意しました。

当社は、修正第5条に関連して債務修正会計が適用されると判断しました。憲法修正第1条と修正第5条は12か月以内に発行されたため、債務修正会計モデルの妥当性を判断する際には、憲法修正第1条の直前に存在していた債務条件が適用されました。ペニーワラントとドルワラントの配分価額、合計$16.0 修正第5条に関連する100万件は、修正後のLGSAの未償却割引に含まれており、修正後のLGSAの残りの期間における支払利息の調整として、実効レートで償却されています 28.52024年3月31日現在の％。これは記載の金利に加算されます。

2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は負債発行費用の総額と負債割引額を償却しました7.6 連結損益計算書に支払利息として計上された金額は100万です。2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は負債発行費用の総額と負債割引額を償却しました3.5 百万、そのうち$2.5 連結損益計算書には、百万ドルが支払利息として記録されました。$0.5 2023年12月31日現在の連結貸借対照表の純資産は、不動産、プラント、設備の資本化持分で、0.5 2023年12月31日現在の連結貸借対照表における投資先の純資産の資本化持分は、100万でした。

2022年11月、当社は転換約束手形（「転換社債」）を元本総額約$で発行しました3.4 特定の認定投資家（会社の経営陣を含む）に100万ドルを寄付します1.7 百万。転換社債は、1933年の証券法、改正により登録が免除された私募の一環として、私募の一環として私的に交渉された取引で発行されました。2022年12月、当社は転換社債を修正し、（a）転換日を2023年3月1日に変更し、（b）転換日より前に現在の転換社債の転換価格よりも低い価格で追加の適格融資が行われた場合に転換価格を引き下げることができるようにしました。私募の結果、転換価格は $0.40 普通株式1株当たり。2023年1月、転換日が株主承認日（注記14に定義）の翌3営業日に変更されるように、転換日が修正されました。2023年3月、転換社債と未払利息は未払利息に転換されました 8,628,024 普通株式。

2021年5月、当社とタレン・エナジー・コーポレーション（「タレン」）の子会社（それぞれ「メンバー」、総称して「メンバー」）は、開発、建設、運営を行う合弁会社ノーチラス・?$#@$プトマインLLC（「ノーチラス」）を設立しました。 300 ペンシルベニア州のゼロカーボンビットコインマイニングのMW（「合弁事業」）。合弁事業に関連して、ノーチラスは（i）電力供給コンポーネントを含むグランドリース（「ノーチラスグランドリース」）をTalenの関連当事者と同時に締結し、（ii）会社の関連当事者と施設運営契約（「FOA」）、（iii）Talenの関連当事者とコーポレートサービス契約（「CSA」）を締結しました。各メンバーはもともと持っていました 50合弁事業への持分 (%)。その後、メンバーは2022年8月（「A&Rノーチラス契約」）と2023年3月（「第2次A&Rノーチラス契約」）に修正しました。これにより、ユニットの所有権はインフラストラクチャの寄付によって決定され、マイニングされたビットコインの分配は各メンバーのそれぞれのハッシュレート貢献によって決定されるという変更があります。メンバーは、所有するインフラの実効電力容量のパーセンテージを上限として鉱山労働者の拠出金をすることができます。各当事者はアクセスを保持します 50ノーチラスグランドリースで概説されている電力供給量の割合。第2次A&Rノーチラス契約に基づき、当社は 25ノーチラスとタレンの持分の％は 75Nautilusの持分の割合。それぞれ相対的な資本拠出額に基づいて調整される場合があります。所有率の変化に伴い、ガバナンスの権利が修正され、Talenの取締役会の参加率が高まるなどの変更が行われました。

第2次A&Rノーチラス協定の条件に従い、ノーチラスクリプトマイン施設は最初に以下を必要とします 200 MWの電気容量。2024年5月13日以前は、ノーチラスクリプトマイン施設のエネルギー需要を最大で拡大するオプションがありました 50 MW、会社のみの出資です。2024年2月、当社はノーチラスクリプトマイン施設のエネルギー要件をさらに拡大するという選挙を行使しました 50 私です。第2次A&Rノーチラス契約の条件に従い、タレン会員は、会社の選挙から12か月以内に、ノーチラスクリプトマイン施設のエネルギー需要を最大でさらに拡大することを選択できます 50 MW、Talenメンバーのみが資金を提供し、総容量は最大で 300 私です。このような選挙が行われると、ノーチラスは拡張のための追加資本を呼びかけ、規制当局の承認と第三者の同意を条件として、Talen Memberまたはその関連会社と追加の容量に関する追加のエネルギー供給契約を締結します。2024年5月13日現在、拡張のための追加資本要請は行われておらず、追加のエネルギー供給も調達されていません。

2024年3月1日、Talenの子会社は、ノーチラスがノーチラスグランドリースに従って使用する土地を含め、実質的にすべての資産を無関係の第三者に売却しました。売却に関連して、ノーチラスグランドリースがタレンから資産の購入者に譲渡されました。

当社は、ノーチラスが主要事業を開始する前に、ノーチラスへの投資資金を調達するために借りた資金に利息の一部を投資しました。資本化された利息費用は $でした0 と $0.9 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ100万です。

配布は、主に各メンバーの電力と運用コストを差し引いた後、各メンバーのそれぞれのハッシュレート貢献度に応じて定期的に行われます。同社はNautilusから公正価値$のビットコイン分配金を受け取りました12.0 百万と $0 それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間。

ノーチラスは持分法で会計されるVIEです。 以下の表は、Nautilusに対する当社の関心と、2024年3月31日現在のVIEへの関与による当社の最大損失額をまとめたものです（パーセンテージを除いて千単位）。

2022年8月、A&R Nautilus契約に基づくメンバーの所有率とガバナンス権の変更により、Talenは会計上の観点から合弁事業を管理しているため、内部会計上の目的で合弁事業の特定可能な資産と負債を公正評価する必要があると判断しました。CSAの下では、タレンは合弁事業の帳簿と記録を管理する責任があり、ノーチラスの帳簿と記録の公正価値調整を延期することを選択しました。会社は合弁事業を持分法投資として計上しており、所有率の変動は会社の会計方法や基準に影響しません。したがって、Nautilusの帳簿と記録と、合弁事業における当社の会計基準には基本的な違いがあります。 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約された経営成績と、2024年3月31日および2023年12月31日現在の要約されたノーチラスの財政状態は以下のとおりです（千単位）。

2023年2月、3月、4月に、当社は、A&Rノーチラス契約で認められているとおり、およそ 4,900 ノーチラスからレイクマリナーズ施設までのミネルバ鉱夫。ミネルバからまだ出荷されていない特定の鉱山労働者も含まれます。したがって、会社は鉱山労働者を推定公正価値$で記録しました6.9 資産、プラント、設備の類似資産の同時期の市場価格に基づいて決定され、純額および会社は、投資先残高の純資産の資本をドル減額しました20.5 2023年12月31日現在の連結貸借対照表のNautilusの帳簿と記録にある鉱山労働者の帳簿価額で、100万ドルの損失を記録しました13.6 連結損益計算書における投資先の純損失に占める自己資本の構成要素としての百万（税引後）、そのうち$8.9 2023年3月31日に終了した3か月間に100万件が記録されました。

訴訟

当社は重要な法的手続きの当事者ではなく、係争中または脅迫されている請求についても知りません。当社は時々、通常の事業活動において生じるさまざまな法的手続き、規制当局からの問い合わせ、請求の対象となることがあります。

ビットメインのマイナー購入契約

2024年3月、当社はビットメイン・テクノロジーズ・デラウェア・リミテッド（「ビットメイン・デラウェア」）と将来の売買契約（「2024年3月のビットメイン購入契約」）を締結しました。 5,000 S21マイナー、合計購入価格は $17.5 百万。2024年3月31日現在、当社はドルの支払いを行いました3.5 百万。2024年3月31日以降、会社は残りのドルを支払いました14.0 購入価格の100万ドル。2024年3月のビットメイン購入契約では、会社には最大で追加購入する権利が与えられますが、義務はありません 6,000 PH (おおよそ 30,000 マイナー）、特定の支払いタイミング条件に従い、2024年12月31日までに$の購入価格で96.0 百万（「ビットメインコールオプション」）。ビットメイン・コール・オプションに従い、会社は$を支払いました9.6 百万、次のように計算されます 102024年3月31日に終了した3か月間のビットメイン・コール・オプションの対価としての、購入価格の％（「コールオプション手数料」）。コールオプション手数料は、ビットメイン・コール・オプションに基づく購入の将来の頭金の決済に、ビットメイン・コール・オプションで利用可能な最大PHに対する購入数量の比率に比例して、全部または一部が適用されるものとします。

その他のコミットメント

2022年2月、当社はニューヨーク州電力局（「NYPA」）と最大までの購入に関する契約を締結しました 90 一定期間の電力のMW 十年。この契約には、雇用目標や設備投資目標など、特定の企業サイト投資コミットメントが含まれています。の割り当て 90 NYPAは、会社の実際の電力使用量（定義および定期的に測定される）に基づいて、割り当て額を下回る場合、またはサイトへの投資コミットメントが満たされていない場合、MWを削減することができます。

2022年3月、TeraWulfは特定の認定機関投資家（総称して「保有者」）とシリーズA転換優先株式購読契約（「購読契約」）を締結しました。サブスクリプション契約に従い、会社は売却しました 9,566 株式 (の) 10,000 シリーズA転換優先株の株式（承認済み）、額面金額$0.001 1株あたり（「転換優先株」）を購入者に渡し、合計購入価格を$とします9.6百万。サブスクリプション契約には、会社の慣習的な表明、保証、契約、契約が含まれています。転換優先株式の募集と売却は、2022年の登録届出書の一部を構成する目論見書および目論見書補足に従って行われました。

転換優先株式の保有者は、年率で累積配当金を累積します 10.0記載されている1株当たりの金額に、2022年6月30日から、日単位で累積し、四半期ごとに支払われる配当金の金額を、当該株式の未払配当金と未払配当金の金額を加えたものです。2022年6月30日から、未払配当金は清算優先権に加算されます。当初の清算優先は $です1,000 一株当たり。また、転換優先株式の保有者は、該当する場合、当社の普通株式の保有者に支払われる配当金を受け取る権利があります。これは、転換優先株式の保有者が優先株式を普通株式に転換し（転換の制限は関係なく）、そのような配当および分配の基準日に当社の普通株式を保有していた場合と同様です。該当する場合、そのような支払いは、当社の普通株式の保有者への配当または分配と同時に行われます。清算時に、転換優先株式は会社の普通株式よりも上位にランクされ、株主に合法的に分配可能な会社の資産から、転換優先株式1株あたりの清算優先権（会社のシリーズA転換優先指定証明書で定義されている）に等しい金額を支払う権利があります。転換優先株式の保有者は、定義されている特定の保護議決権を除き、通常、どの株主総会でも議決権を持ちません。転換優先株には満期日がありません。

転換優先株式の保有者は、転換優先株式の全部または任意の整数の株式をいつでも随時任意に転換する権利を有します。普通株式1株あたりの最終報告売却価格（当社のシリーズA転換優先指定証明書で定義されているとおり）が超過した場合、会社は発行日の3周年後に転換優先株式の強制転換を行う権利を有します 130少なくともそれぞれの換算価格の（定義どおり）の％ 五 (5) 取引日数（連続しているかどうかは関係ありません） 十五 そのような必須の転換通知日の直前の取引日に終了する連続取引日。転換時に発行可能な普通株式の数は、累積配当金と未払配当金を含む清算優先株式を、定義されている転換価格で割ったものに等しくなります。換算価格は、$を割って決定されます1,000 定義どおりのコンバージョン率で、最初は 100 1ドルあたりの普通株式数1,000 転換優先株式の清算優先権。転換率は、株式配当、株式分割または併合、公開買付け、交換オファーなど（ただしこれらに限定されない）特定の慣習的な事象に合わせて調整されます。さらに、基本的変更（定義どおり）には、会社の支配権の変更、会社の実質的にすべての資産の処分、会社の普通株主が会社の清算または解散計画を承認する（ただしこれらに限定されない）ことを含みます（ただしこれらに限定されません）。の普通株はナスダックキャピタルマーケットに上場されなくなります。ファンダメンタルチェンジでは、ファンダメンタルチェンジの日付と、その日の定義どおりの株価に基づいて換算レートが調整されます。コンバージョン率は次の値を超えません 125 1ドルあたりの普通株式数1,000 転換優先株式の清算優先権。保有者の任意の転換に従って転換優先株式を転換する場合、会社はその転換を定義どおりに現金で決済することができます。

いいえ 配当金は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間に支払われました。$の累積配当2.12024年3月31日現在、100万件が累積され、清算優先権に上乗せされました。2024年3月31日現在、転換優先株式の清算優先権の総額は約$でした11.7 百万。転換優先株式の清算優先権全体が転換価格で転換された場合、会社はおよそ 1.2100万株の普通株式。

2023年2月23日（「株主承認日」）に、当社は特別株主総会を開催しました。 二つ 提案は承認されました。特別会議で株主投票に提出された事項の結果は次のとおりです。(1) 当社の株主は、当社の普通株式の授権株式数、額面金額を増やすための憲章改正案を採択しました0.001 1株当たり、から 2億,000 に 4億,000 そして、会社の優先株式の授権株式数、額面金額$を増やしてください0.001 1株当たり、から 25,000,000 に 100,000,000 そして（2）会社の株主は、書面による同意を得て、株主の行動に対する制限を撤廃するための憲章改正案を採択しました。

2024年3月31日現在のテラウルフの設立証明書は、以下の授権株式を規定しています 5億,000、(a) に分かれています 4億,000 額面金額がドルの普通株式0.001 一株当たり、そして (b) 100,000,000 額面金額がドルの優先株式0.001 一株当たり。普通株式の各保有者には、以下の権利があります 一 保有している各普通株式の議決権行使。優先株式の各保有者は、該当する指定証明書に規定されている場合を除き、議決権を受ける権利はありません。取締役会は、1つまたは複数のシリーズの優先株を承認し、そのようなシリーズの株式数、およびそのようなシリーズの株式に関する名称、権限、優先権、権利、資格、制限および制限を決定する場合があります。 一つ 一連の優先株である転換優先株は、2024年3月31日に承認されました。

2022年4月、当社はカンター・フィッツジェラルド社、B・ライリー証券株式会社、D.A. デイビッドソン・アンド・カンパニーと売買契約（「ATM販売契約」）を締結しました。（「D.A. Davidson「）。これに基づき、当社は、時々、その代理人を通じて、またはそれに基づく代理人に、額面金額の当社の普通株式を提供、売却することができます0.001 1株あたり、総募集価格は最大$です200.0 百万（「ATMプログラム」）。ATM販売契約は、B・ライリー証券株式会社とDAデイビッドソンとの同様の契約に取って代わりました。2023年8月7日にD.A. Davidsonに関するATM販売契約を終了するという当社とD.A. Davidsonの合意を受けて、ATM販売契約は2023年8月11日にさらに修正され、ノースランド証券株式会社とコンパス・ポイント・リサーチ・アンド・トレーディング合同会社が代理人（4つの代理店すべてを総称して「ATM代理店」）として追加されました。当社は、ATMプログラムに基づいて株式を売却する義務はありません。会社はATMエージェントに次の金額の手数料を支払います 3.0各株式売却による総売却価格の割合。ATMプログラムに基づく当社による株式の発行および売却は、2022年4月26日付けの最終目論見書補足を含む、2022年登録届出書の一部を構成する目論見書および目論見書補足に従って行われます。2024年3月31日に終了した3か月間、当社はATMプログラムに従って売却しました 23,268,600% 純収入は$の普通株式です50.7 百万。2023年3月31日に終了した3か月間、当社は じゃない ATMプログラムに従って普通株式を売却します。2024年3月31日現在、ATMプログラムの普通株式の募集と売却の残り容量は$です28.9 百万。

2022年10月、当社は、改正された1933年の証券法に基づく登録を免除された私募募事業（「10月の私募」）の一環として、特定の認定投資家（総称して「10月の購入者」）とユニットサブスクリプション契約を締結しました。ユニット購読契約に従い、会社は売却しました 7,481,747 単位、それぞれ 一 普通株式と 一 ワラント（「10月のワラント」）、$の価格で行使可能1.93 普通株式1株につき、10月の購入者に、合計購入金額は約$です9.4トレーリングと等しい募集価格に基づくと100万です 10日間 $のボリューム加重価格1.26 各普通株式に加えて 一 令状。およそ $3.5会社の経営者が管理する事業体による投資に関連する購入価格の総額の100万。ユニットサブスクリプション契約に関連して、当社と10月の購入者は登録権契約を締結しました。これに基づき、当社は、10月の新株予約権の基礎となる普通株式について、10月の購入者に慣習的な棚上げおよびピギーバック登録権を与えることに同意しました。当社は、金融商品の相対的な公正価値に基づいて、普通株式と10月の新株予約権の間で収益を配分しました。5.1普通株式に割り当てられた百万と4.310月のワラントに100万が割り当てられました。2023年1月、これらの投資家のうちの一部は、10月のワラントの条件を修正して、ワラントが株主承認日以降になって初めて行使可能になるようにすることに同意しました。

2022年12月、当社は、改正された1933年の証券法に基づく登録を免除された私募による売買（「12月の私募」）の一環として、特定の認定投資家および機関投資家（「12月の購入者」）と私的に交渉した取引（「12月の購入者」）とサブスクリプション契約またはユニットサブスクリプション契約を締結しました。これらの契約に従い、当社は総購入金額を$で発行しました6.7百万 (i) 16,850,000 $の購入価格での普通株式0.40 普通株式の1株当たりと（ii） 11,250,000 行使可能なワラント（「12月のワラント」） 8,750,000 普通株式、行使価格はドルです0.40 普通株式1株当たり。12月のワラントは2023年1月16日に行使可能になり、2023年1月31日に失効しました。12月の新株予約権の発行に関連して、当社と12月の購入者は登録権契約を締結しました。これに基づき、当社は、12月の新株予約権の基礎となる普通株式について、通常の棚卸登録権とピギーバック登録権を12月の購入者に提供することに合意しました。当社は、金融商品の相対的な公正価値に基づいて、普通株式と12月の新株予約権の間で収益を配分しました。5.4普通株式に割り当てられた百万と1.312月のワラントに100万が割り当てられました。2023年1月に、 5012月の新株予約権の% が$の収益で行使されました1.8百万、残りは 5012月の新株予約権の有効期限が切れました。2023年1月、当社は特定の12月の購入者と追加の新株予約契約を締結しました。これに従い、当該12月の購入者は、当社から普通株式をドルの購入価格で購入しました。0.40 普通株式1株あたり、私募取引では、セクション4（a）（2）および/または証券法に基づく規則Dに基づく登録が免除され、総購入価格は$です1.8百万（「1月の私募情報」）。1月の私募が事実上、当時に取って代わりました 50$と同じ購入価格での未行使の12月新株予約権の割合0.40 普通株式1株当たり。1月の私募の締め切りには、$の完了など、一定の条件が適用されました30 12月の購入者によって一方的に免除された可能性のある、会社による100万株の株式の調達、および発行済みおよび無許可の普通株式の増資に対する株主の承認の受領。これらの普通株式購読契約に従い、当社は特定の12月の購入者に慣習的な登録権を与えることに同意しました。これらの普通株式新株予約契約には、慣習的な表明、保証、契約が含まれており、慣習的な締結条件と解約権が適用されます。追加購読契約に基づく資金は、2023年3月31日に終了した3か月間に受領され、普通株式は2023年4月に発行されました。

2023年1月、当社は、会社の経営陣が管理する特定の認定投資家団体（以下「ワラント投資家」）と（a）サブスクリプション契約（「ワラント購読契約」）を締結しました。これに基づき、当該ワラント投資家は当社から購入しました 2,380,952 新株予約権、各新株予約権は購入可能です 一 行使価格$での会社の普通株式です0.00001 普通株式1株あたり（「2023年1月新株予約権」）、私募取引では、セクション4（a）（2）および/または証券法に基づく規則Dに基づく登録が免除され、総購入価格はドルです2.5 百万、普通株式の1株あたりの価格$に基づきます1.05 合計で 2,380,952 普通株式と、そのようなワラント投資家との（b）ワラント契約（「ワラント契約」）。ワラント契約は、2023年1月のワラントの条件を規定していました。これらのワラントの条件は、当社の授権普通株式の増加に対する株主の承認が得られた日の翌営業日に開始され、株主承認日に行使可能で、2023年12月31日に失効することになります。ワラント投資家は、ワラント購読契約の行使時に発行可能な普通株式に関する慣習的な登録権を得る権利があります。2023年1月のワラントが行使され 2,380,952 普通株式は2023年4月に発行されました。

2023年1月、当社は経営陣の一員（「交換株主」）が管理する事業体と交換契約（「交換契約」）を締結しました。交換契約に従い、交換株主の交換総額は 12,000,000 の普通株式 12,000,000 証券法のセクション4（a）（2）および/または規則Dに基づく登録が免除されている民間取引所で当社が発行した新しいワラント（「新為替ワラント」）。再取得した普通株式は償却されませんでした。新為替新株予約権は$の行使価格で行使可能でした0.0001 当社の授権普通株式の増額に対する株主の承認が得られた日の翌営業日から、1株当たりとなります。この承認日は株主承認日で、2023年12月31日に失効します。交換株主は、新為替新株予約権の行使時に発行可能な普通株式に関する慣習的な登録権を得る権利があります。交換契約には、慣習的な表明、保証、契約が含まれており、慣習的な締結条件と解約権が適用されます。新為替新株予約権が行使され 12,000,000 普通株式は2023年4月に発行されました。

2023年2月、当社は引受公募を開始しました 36,764,706です $の普通株式0.68 1株当たり（「オファリング」）。JoneStrading Institutional Services LLCは、複数の引受会社（「引受人」）の代表として、また引受契約（「引受契約」）に従い、本オファリングの簿記マネージャーを務めました。引受契約には、会社による慣習的な表明、保証、契約、および契約締結までの慣習的な条件、当事者の義務、解約条項が含まれます。さらに、引受契約の条件に基づき、当社は、1933年の証券法に基づく負債を含む特定の負債について引受人に補償すること、または引受人がこれらの負債に関して支払うことを義務付けられる可能性のある支払いに拠出することに同意しました。引受契約に従い、会社は引受会社に 30 日間 最大で追加購入できるオーバーアロットメントオプション 5,514,705 引受会社が購入することを選択した普通株式 4,000,000 オファリング終了前のオーバーアロットメントの。オファリングは2023年3月1日に終了し、会社は発行されました 40,764,706 普通株式および$の募集に基づいて受け取った純収入26.6 百万。普通株式は、フォームS-3（ファイル番号333-262226）に記載されている当社の有効な登録届出書に従って発行されました。

2023年2月、当社は特定の認定投資家（「2月の普通株式投資家」）と新株予約契約を締結しました。これに従い、2月の普通株式投資家はそれに従って購入しました 1,386,467 $の購入価格での普通株式0.68 $の会社への純収入の1株当たり0.9百万。購入資金は2023年3月31日に終了した3か月間に受領され、普通株式は2023年4月に発行されました。私募取引は、証券法のセクション4（a）（2）および/または規則Dに基づく登録が免除されました。

2023年3月31日に終了した3か月間は、 342,326 LGSAに関連して発行された新株は、同数の普通株式を発行するために行使されました。その総収入は会社に$でした3,000。2024年3月31日に終了した3か月間は、 いいえ そのような令状行使が行われました。

いいえ 配当金は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間に申告されました。

2021年5月、当社は、当社およびその関連会社の従業員、コンサルタント、および取締役を引き付けて維持することを目的として、2021年のオムニバスインセンティブプラン（以下「プラン」）を発効させました。これは、各社員に会社の株式またはその他のインセンティブ報酬を取得する機会を提供し、そのような個人の利益を会社の株主の利益と一致させる機会を提供することです。このプランでは、発行する株式の最大数、インセンティブストックオプションとして引き渡される株式の制限、および取締役会の従業員以外のメンバーに対する最大報酬額などが規定されています。本プランに基づく付与形態には、ストックオプション、株式評価権、制限付株式、RSUが含まれます。さらに、2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は 39,064 現金支払いの代わりに四半期手数料を支払うために、普通株式を取締役会のメンバーに渡します。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、株式ベースの報酬費用はドルでした6.9 百万と $0.9それぞれ百万。

上の表のように付与されるRSUには、以下を表すRSUが含まれます 4,197,000 会社の株価（「PSU」）に連動する市況に基づいて権利が確定する株式。PSUは、3年間の業績期間にわたって測定された業績ベースの権利確定条件の対象となり、特定の決定日までに会社が特定の株価のハードルを達成したことに基づいて権利が確定します。ただし、該当する決定日までそれぞれの従業員が引き続き勤務することを条件とします。株価のハードルは、ナスダック期間中の当社の普通株式の平均終値を表します 45 該当する決定日の直前の取引日。業績目標が達成されない場合、権利が確定していないPSUは没収されます 三年 付与日の。RSUに必要なサービス期間は1〜です 三年。2024年3月31日現在、ドルがありました9.1 従業員と取締役会メンバーに付与された権利が確定していないRSUとPSUに関連する、認識されていない何百万もの報酬費用。金額は、加重平均期間にわたって認識されると予想されます 0.4 何年も。

2021年4月、当社は、会社の経営陣が管理する関連当事者であるベオウルフ電力データ株式会社（「ベオウルフE&D」）と、管理・インフラサービス契約（以下「サービス契約」）を締結しました。サービス契約に基づき、Beowulf E&Dは、当社が開発または開発する予定の特定のビットコインマイニング施設の建設と運営に必要な特定のサービスをTeraWulfに提供するか、その関連会社に提供させます。特に、建設、技術およびエンジニアリング、運用と保守、調達、情報技術、財務および会計、人事、法務、リスク管理、外部に関連するサービスを含め、会社の継続的な事業を支援します。事務相談。サービス契約の最初の期間は 五年 また、ベオウルフE＆Dへの特定の固定支払い、パススルー、インセンティブ支払いを規定しています。これには、テラウルフの新規株式公開の完了時または合併の完了時に、テラウルフが全国的に認められた証券取引所に上場し、その後、一定の達成時に、テラウルフ普通株式に関するベオウルフE＆Dアワードの特定の指定従業員への発行が含まれますビットコインマイニング施設に導入されたビットコインマイニング能力に関するマイルストーン。基本料金については、当社は当初、Beowulf E&Dに初年度の年会費を月々分割で支払うことに合意していました。7.0百万、そしてそれ以降は、$の大きい方に等しい年会費10.0 百万または $0.0037 ビットコインマイニング施設が使用する電気負荷1キロワット時あたり。2023年3月、テラウルフとベオウルフE&Dはサービス契約の修正第1号を締結しました。これに従い、テラウルフはベオウルフE&Dに、2023年1月1日より、ドル相当の減額された年間基本料金を支払うことに同意しました8.5 会社のLGSAに基づくすべての債務は、随時修正および再表示され、全額返済されるか、借り換えられない限り、毎月の分割払いで100万ドルを支払います。サービス契約には、サービスの提供に関連して発生した費用と費用の払い戻しも規定されています。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、当社はベオウルフに研究開発費を支払いました3.4 百万と $3.2 サービス契約に基づき、レイクマリナー施設の請負業者との建設契約に関連する支払いを含め、それぞれ100万ドルです。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、販売費、一般管理費（連結損益計算書の関連当事者）にはドルが含まれます2.6 百万と $2.9 それぞれ百万ドル、営業費用-連結損益計算書の関連当事者には$が含まれます0.6 百万と $0.3それぞれ、百万です。いずれの場合も、基本料金と費用と経費の払い戻しに関連しています。2024年3月31日現在、$0.7百万は前払い費用に含まれています、$1.0 その他の金額には、関係者に支払うべき金額と $0.2 百万は不動産、プラント、設備に含まれ、純額は連結貸借対照表に含まれます。2023年12月31日現在、$0.7百万は前払い費用に含まれています、$1.0 百万は関連当事者に支払うべき金額に含まれており、$6.6 百万は不動産、プラント、設備に含まれ、純額は連結貸借対照表に含まれます。

サービス契約には、業績関連のマイルストーンと関連するインセンティブ報酬も規定されています。2021年12月に全国的に認められた証券取引所に普通株式を上場したことに関連して、当社はサービス契約に従い、ドル相当の報奨を発行することに合意しました12.5 テラウルフの当時発効した計画に従って、ベオウルフE＆Dの特定の指定従業員に普通株式を譲渡しました。さらに、採掘施設が利用されたら 100 暗号通貨マイニングの負荷の総量、および増加分ごとのMW 100 その後、大量の暗号通貨マイニング負荷がかかり、TeraWulfはTeraWulf普通株式を1株あたり$の追加報奨を発行することに合意しました2.5 テラウルフの当時発効した計画に従って、ベオウルフE＆Dの特定の指定従業員に100万人。の最初のパフォーマンスマイルストーン 100 マイニング施設によって導入されたマイニング負荷のメガワット数は2023年4月に満たされ、会社はこのマイルストーンに関連する業績マイルストーン費用を計上しました0.3 2023年3月31日に終了した3か月間の連結営業報告書の販売費、一般管理費（関連当事者）に100万件含まれています。会社は記録しました いいえ 2024年3月31日に終了した3か月間の業績マイルストーン費用。2023年9月、当社は、業績の第2のマイルストーンがインクリメンタルである可能性が高いと考えました 100 マイニング施設によって導入されるマイニング負荷は、2023年12月までに満たされる見込みです。したがって、会社は$を認識しました2.5 2023年12月31日現在の連結貸借対照表の関連当事者に支払うべき株式ベースの負債（100万件）。2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は 1,083,189 公正価値が$の会社の普通株式です2.5 関連当事者に支払うべき株式ベースの負債の決済に100万ドルです。

2024年4月に、 25,191,155 ペニー・ワラントと 449,543 1ドルワラントが行使されました 25,640,698 普通株式と純収入ドル0.7 百万。

2024年4月8日、会社はドルを返済しました30.2 2024年3月31日に終了した四半期のLGSA修正第5条の超過キャッシュフロー・スイープ条項に基づくタームローンの未払い元本残高の100万ドル。

2024年4月16日、当社は2024年定時株主総会（「2024年次総会」）を開催しました。2024年の年次総会で株主投票に提出された事項の結果、当社の株主は、当社の普通株式の授権株式数を増やす憲章改正案を採択しました 4億,000 に 6億,000。

2024年3月31日以降、2024年5月13日まで、当社はATMプログラムに従って売却しました。 4,508,896 純収入は$の普通株式です10.8 百万。