米国
証券取引委員会
ワシントンDC 20549
フォーム
(マークワン)
四半期終了時
または
からへの移行期間について
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織） |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
|
|
(主要執行機関の住所) |
(郵便番号) |
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル
|
取引 シンボル (複数可)
|
各取引所の名称 登録されたもの
|
登録者が、（1）1934年の証券取引法の第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったよりも短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター |
☐ |
アクセラレーテッド・ファイラー |
☐ |
☒ |
小規模な報告会社 |
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新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ
2024年5月10日現在、登録者は
交換可能な株式:
交換可能な株式は、登録者の完全子会社であるメタマテリアル・エクスチェンジェコ社の株式資本の株式（「交換可能株式」）です。交換可能な株式は、カナダ証券取引所でMMAXのシンボルで上場されています。これらの株式は、交換可能な登録者の普通株式と実質的に同じ経済的および議決権を提供することを目的としています。登録者はまた、シリーズB特別議決権優先株式（「シリーズB特別議決権優先株式」）の1株を発行し、発行しています。シリーズB特別議決権優先株は、交換可能株式の保有者が普通株式の保有者に議決権行使の指示を受けるための仕組みを提供します。シリーズBの特別議決権付き優先株式の保有者は、発行済みの交換可能株式1株につき1票の議決権を持ち、通常、普通株式の保有者が議決権を有するすべての事項について普通株式とともに議決権を行使します。シリーズBの特別議決権付き優先株は、議決権行使協定の対象となります。シリーズBの特別議決権優先株式を保有する受託者は、その時点で発行された交換可能株式の数と同じ数の票を投じる必要がありますが、基準日に、登録者またはその子会社以外の交換可能株式の記録所有者からそれぞれ議決権行使指示を受けた交換可能株式の数に等しい数の票のみを投じます。そのような指示を受け取りました。
目次
将来の見通しに関する記述 |
3 |
|
|
パートI—財務情報 |
5 |
アイテム 1.財務諸表 |
5 |
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
24 |
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示 |
31 |
アイテム 4.統制と手続き |
31 |
|
|
パート II-その他の情報 |
33 |
アイテム 1.法的手続き |
33 |
アイテム 1A.リスク要因 |
33 |
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用 |
33 |
アイテム 3.シニア証券のデフォルト |
33 |
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示 |
34 |
アイテム 5.その他の情報 |
34 |
アイテム 6.展示品 |
35 |
|
|
署名 |
36 |
2
将来の見通しに関する記述
このフォーム10-Qの四半期報告書（「四半期報告書」）には、連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれており、これらの記述にはかなりのリスクと不確実性が伴います。将来の見通しに関する記述は、通常、将来の出来事や将来の財務または経営成績に関するものです。場合によっては、「かもしれない」、「する」、「する」、「すべき」、「期待」、「計画」、「予想」、「できる」、「意図」、「目標」、「プロジェクト」、「熟考」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、「可能性」、「続行」などの言葉や類似の用語の否定的表現が含まれているため、将来の見通しに関する記述を特定できます。または私たちの期待、戦略、計画、意図に関係する表現。この四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれます。
前述のリストには、この四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述がすべて含まれていない可能性があることに注意してください。
将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。この四半期報告書に含まれるこれらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、財務状況、経営成績、事業戦略、短期および長期の事業運営と目標、および財務ニーズに影響を与えると思われる将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述には、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「年次報告書」）のパートI、項目1A、「リスク要因」、本四半期報告書、および当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出するその他の書類に記載されているものを含む、多くのリスク、不確実性、および仮定の対象となります。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクは時々現れます。すべてのリスクを予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、この四半期報告書で説明されている将来の出来事や傾向は発生しない可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。
この四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述は、その記述が行われた日現在の出来事のみに関するものです。法律で義務付けられている場合を除き、この四半期報告書に記載された将来の見通しに関する記述を、この四半期報告書の日付以降の出来事や状況を反映するため、または新しい情報や予期しない出来事の発生を反映するために更新する義務はありません。将来の見通しに関する記述に開示されている計画、意図、期待を実際に達成できない場合がありますので、あなたはそうしないでください
3
私たちの将来の見通しに関する記述への過度の依存。当社の将来の見通しに関する記述には、将来の買収、合併、処分、合弁事業、または投資の潜在的な影響は反映されていません。
さらに、「私たちが信じている」という記述や類似の記述には、関連事項に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、この四半期報告書の日付時点で入手可能な情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると私たちは考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、私たちの声明を読んで、潜在的に入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査または検討を行ったことを示すものではありません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。
4
パートI — 財務情報
アイテム 1.財務諸表
メタマテリアルズ株式会社
要約連結中間貸借対照表（未監査）
|
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3月31日の時点で、 |
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12月31日現在、 |
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2024 |
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2023 |
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資産 |
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流動資産： |
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現金および現金同等物 |
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$ |
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$ |
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||
制限付き現金 |
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||
売掛金 |
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サブスクリプション売掛金 |
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インベントリ |
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前払費用およびその他の流動資産 |
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関連当事者からの期限 |
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— |
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流動資産合計 |
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無形資産、純額 |
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不動産、プラント、設備、純額 |
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オペレーティングリースの使用権（「ROU」）資産 |
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総資産 |
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$ |
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$ |
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||
負債と株主資本 |
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現在の負債: |
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買掛金取引 |
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$ |
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$ |
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見越金とその他の買掛金 |
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||
リストラ費用の発生 |
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||
長期債務の現在の部分 |
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||
繰延収益の現在の部分 |
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||
繰延政府援助の現在の部分 |
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||
現在の資金調達義務の一部 |
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オペレーティング・リース負債の現在の部分 |
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||
流動負債合計 |
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||
繰延収益 |
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政府支援の延期 |
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||
長期オペレーティングリース負債 |
|
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||
長期債務 |
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||
負債総額 |
|
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||
コミットメントと不測の事態（注19） |
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||
株主資本 |
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普通株式-$ |
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自己株式、原価として、 |
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( |
) |
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— |
|
追加払込資本 |
|
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||
その他の包括損失の累計 |
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( |
) |
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( |
) |
累積赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
株主資本の総額 |
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||
負債総額と株主資本 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
添付の注記は、これらの要約連結中間財務諸表の不可欠な部分です。
5
メタマテリアルズ株式会社
要約された連結中間営業報告書と包括損失（未監査）
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|||||
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2024 |
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2023 |
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||
収益: |
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||
製品販売 |
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$ |
|
|
$ |
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||
開発収入 |
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||
ライセンス収入 |
|
|
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||
総収入 |
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||
売上原価（以下に個別に表示されている商品を除く） |
|
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||
売上原価に含まれる減価償却費 |
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|
|
||
売上原価に含まれる株式ベースの報酬費用（回収費） |
|
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( |
) |
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|
売上総利益 |
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営業経費: |
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セールスとマーケティング |
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||
一般管理と管理 |
|
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||
研究開発 |
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|
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||
減価償却費と減価償却費 |
|
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||
株式ベースの報酬費用 |
|
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|
||
リストラ費用 |
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— |
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営業費用の合計 |
|
|
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||
事業による損失 |
|
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( |
) |
|
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( |
) |
支払利息、純額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外国為替での実現利益（損失）、純額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
外国為替の含み利益（損失）、純額 |
|
|
( |
) |
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|
|
|
その他の収益（費用）、純額 |
|
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|
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|
( |
) |
|
その他の費用合計、純額 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
税引前損失 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税の回収 |
|
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— |
|
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|
純損失 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
その他の包括損失（税引後） |
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未実現外貨換算利益 |
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||
その他の包括利益の合計 |
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||
包括的損失 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
1株当たりの基本損失と希薄化後損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加重平均発行済株式数-基本株と希薄化後 |
|
|
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||
添付の注記は、これらの要約連結中間財務諸表の不可欠な部分です。
6
メタマテリアルズ株式会社
株主資本の変動に関する要約連結中間報告書（未監査）
|
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累積 |
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||||||||
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[追加] |
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その他 |
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合計 |
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普通株式 |
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財務省 |
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支払い済み |
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包括的 |
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累積 |
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株主の |
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|
株式 (1) |
|
|
金額 |
|
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株式 (1) |
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金額 |
|
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資本 |
|
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収入 (損失) |
|
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赤字 |
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エクイティ |
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残高、2024年1月1日 |
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$ |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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( |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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株式逆分割、端数株式調整 |
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( |
) |
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— |
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— |
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純損失 |
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— |
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— |
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( |
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( |
) |
その他の包括利益 |
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— |
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普通株と新株予約権の発行 |
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株式発行費用 |
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( |
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( |
) |
ワラントの行使 |
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制限付株式ユニットの決済 |
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( |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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株式ベースの報酬 |
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— |
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|
— |
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— |
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2022年6月のワラントと2023年12月のワラントの公正価値調整 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
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|
— |
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— |
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|
|
— |
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( |
) |
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残高、2024年3月31日 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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( |
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( |
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||||||||
バランス、2023年1月1日 |
|
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$ |
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— |
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$ |
— |
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|
$ |
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$ |
( |
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( |
) |
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純損失 |
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— |
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( |
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( |
) |
その他の包括利益 |
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普通株式の発行 |
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株式発行費用 |
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( |
) |
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( |
) |
ストックオプションの行使 |
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— |
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制限付株式ユニットの決済 |
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— |
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株式ベースの報酬 |
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— |
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— |
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バランス、2023年3月31日 |
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$ |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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( |
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( |
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(1) SABトピック4.Cに従い、2024年1月29日の株式併合を反映して、すべての株式数が遡及的に調整されています。
添付の注記は、これらの要約連結中間財務諸表の不可欠な部分です。
7
メタマテリアルズ株式会社
要約された連結中間キャッシュフロー計算書（未監査）
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
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2024 |
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2023 |
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営業活動によるキャッシュフロー: |
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||
純損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： |
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非現金支払利息 |
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非現金利息収入 |
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非現金リース費用 |
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繰延所得税 |
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減価償却費および償却費 |
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信用損失費用 |
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未実現外貨両替（利益）損失 |
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( |
) |
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繰延収益の変化 |
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( |
) |
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( |
) |
株式ベースの報酬やその他の現金以外の人件費 |
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その他 |
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営業資産と負債の変動 |
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|
( |
) |
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( |
) |
営業活動に使用された純現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動によるキャッシュフロー: |
|
|
|
|
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不動産、プラント、設備の購入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
時価総額以下の政府融資による収入 |
|
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|
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ネクストブリッジ売掛金の回収による収入 |
|
|
— |
|
|
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投資活動によって提供された（使用された）純現金 |
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( |
) |
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財務活動によるキャッシュフロー: |
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普通株式と新株予約権の発行による収入 |
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普通株式と新株予約権の発行時に支払われる株式発行費用 |
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( |
) |
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) |
長期債務の返済 |
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( |
) |
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( |
) |
ストックオプションと新株予約権の行使による収入 |
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制限付株式ユニットの決済時に源泉徴収される所得税のための普通株式の買戻し |
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( |
) |
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— |
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財務活動による純現金 |
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現金、現金同等物および制限付現金の純減少 |
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( |
) |
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( |
) |
年初の現金、現金同等物、制限付現金 |
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現金、現金同等物、制限付現金に対する為替レートの変動の影響 |
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( |
) |
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期末の現金、現金同等物および制限付現金 |
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$ |
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補足キャッシュフロー情報 |
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財産、設備、特許の未払購入 |
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$ |
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$ |
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オペレーティングリース債務の終了により認識が取り消されたROU資産 |
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$ |
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$ |
— |
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未払負債または買掛金における普通株式発行費用 |
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$ |
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$ |
— |
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2022年6月のワラントと2023年12月のワラントの修正による現金以外の発行費用 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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添付の注記は、これらの要約連結中間財務諸表の不可欠な部分です。
8
メタマテリアルズ株式会社
要約連結中間財務諸表への注記（未監査）
1。企業情報
メタ・マテリアルズ（ここでは「会社」、「メタ」、「私たち」、「私たち」、または「当社」とも呼ばれます）は、先端材料およびナノテクノロジーの企業です。私たちは、現在の多くの製品の性能と効率を向上させるだけでなく、そのような材料なしでは開発できない新製品の開発を可能にすると信じている材料を開発しています。私たちは、インテリジェントサーフェスの新しいカテゴリーを開拓し、メタマテリアル業界のリーダーになることで、成長できると考えています。私たちは、家電、5G通信、ヘルスケア、航空宇宙、自動車、クリーンエネルギーなど、さまざまな業界の潜在的な顧客が、より良い製品を顧客に提供できるようにしています。たとえば、当社のナノ光学メタマテリアル技術は、中央銀行の顧客向けの偽造防止セキュリティ機能の開発や、グローバルブランドの通貨と認証に使用されています。現在、オーバーしています
私たちの主な執行事務所は、カナダのノバスコシア州ダートマスのハイフィールド・パーク・ドライブ60番地にあります。
2。重要な会計方針
プレゼンテーションの基礎
これらの未監査の要約連結中間財務諸表および関連注記は、米国で一般に認められている会計原則、または米国会計基準に従って提示されています。私たちの会計年度末は12月31日です。未監査の要約連結中間財務諸表には、メタ・マテリアルズ社とその完全子会社の口座が含まれています。連結により、重要な会社間残高と取引はすべて削除されました。
これらの未監査の要約連結中間財務諸表には、米国会計基準で年次財務諸表に必要な情報や注意事項がすべて含まれているわけではありません。したがって、これらの未監査の要約連結中間財務諸表は、SECに提出された2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表および注記と併せて読む必要があります。
株式の逆分割
2024年1月26日、私たちはネバダ州務長官に普通株式の株式併合を行う変更証明書を提出しました。
発効日に、発行され発行された普通株式100株ごとに、1株あたりの額面金額を変更することなく、自動的に1株の普通株式にまとめられました。1株当たりの額面金額は変わらなかったので、$を再分類しました
特に明記されていない限り、すべての発行済み普通株式および発行済み株式、およびその所有者が当社の普通株式を購入したり、当社の普通株式を取得したりできるすべての発行済み有価証券（ストックオプション、制限付株式ユニット、1株当たりのワラントデータ、株価、行使価格など）は、株式併合を反映するように遡及的に調整されています。
9
次の表は、株式併合が発行済普通株式にどのように影響するか、および1株当たり利益の計算に関する詳細を示しています。
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2023年3月31日現在 |
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株式逆転後の分割 |
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株式併合前の株式分割 |
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承認された株式数 |
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発行済株式数と発行済株式数 |
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加重平均発行済株式数-基本株と希薄化後 |
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3 か月が終わりました |
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2023年3月31日 |
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株式逆転後の分割 |
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株式併合前の株式分割 |
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基本および希薄化後の1株当たり損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
再分類 — 前年度の一部の金額が、当期の表示に合わせて、添付の未監査要約連結中間財務諸表に再分類されました。
最近採択された会計上の宣言
2024年3月31日現在、および終了した期間には、当社の連結財務諸表に重大な影響を与える最近採用された会計基準はありませんでした。
まだ採択されていない会計上の宣言
明日2023-07年
2023年11月、FASBはASU 2023-07「セグメント報告（トピック280）：報告対象セグメントの開示の改善」を発表しました。これにより、公的機関は、報告対象セグメントの多額の費用やその他のセグメント項目に関する情報を中間および年次ベースで開示する必要があります。報告対象セグメントが1つしかない公的機関は、ASU 2023-07の開示要件、および会計基準体系化（「ASC」）280の既存のすべてのセグメント開示および調整要件を中間および年次ベースで適用する必要があります。ASU 2023-07は、2023年12月15日以降に開始する会計年度と、2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間に有効で、早期採用が許可されています。同社は現在、ASU 2023-07の採用による影響を評価しています。
2023-09年あす
2023年12月、FASBはASU 2023-09「所得税（トピック740）：所得税開示の改善」を発表しました。これにより、公的機関は、毎年、税率調整における特定のカテゴリーの開示と、管轄区域ごとに細分化して支払われた所得税の開示を行う必要があります。ASU 2023-09は、2024年12月15日以降に開始する会計年度に有効です。
10
早期養子縁組は許可されています。この基準の採用が当社の連結財務諸表および関連する開示に重大な影響を与えるとは考えていません。
3。ゴーイング・コンサーン
各報告期間に、財務諸表が発行された日から1年以内に継続企業として存続できるかどうかについて実質的な疑念が生じるような状況や出来事がないかを評価します。
会計基準体系化（ASC、205-40、ゴーイング・コンサーン）に従い、これらの要約連結中間財務諸表が発行された日から1年以内に継続企業として存続できるかどうかについて、総合的に考慮した結果、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じる状況や事象がないかを評価しました。この評価では、当初、財務諸表が発行された時点で完全に実施されていない経営陣の計画による潜在的な緩和効果は考慮されていません。この方法論にかなりの疑問がある場合、経営陣は、私たちの計画の緩和効果が、継続企業として継続できるかどうかについての実質的な疑念を十分に軽減できるかどうかを評価します。ただし、経営陣の計画の緩和効果は、両方の計画が次のようになる可能性がある場合にのみ考慮されます
$の純損失が発生しました
大きな疑念を引き起こす出来事や状況を緩和するための経営陣の計画には、支出の削減、追加資金の追求、およびキャッシュインフローを増やすためのその他の措置が含まれます。2023年6月6日、当社の取締役会は、短期的に収益が見込める主要なアプリケーションへの注力を強化し、運営費を削減するためのリソースと構造の再編成のプロセスに従って、改訂された運用計画（「再編および連結計画」）を承認しました。再編および統合計画の詳細については、注記4を参照してください。再編・連結計画により業務効率が向上し、コストが大幅に削減されましたが、追加の資金を確保できなかったため、キャッシュフローを改善するためのさらなる対策が必要になりました。
2024年5月2日、当社の取締役会は人員を約削減することを承認しました
経営陣は、十分な資金を獲得したり、可能であれば支出を適切に削減したりするという私たちの計画は、これらの計画が完全に私たちの管理下にあるわけではないため、可能性は低いと結論付けました。私たちは、資産の売却、追加の資金調達保証、および/または会社の売却を含むがこれらに限定されない、利用可能なすべての戦略的代替案を引き続き評価します。このプロセスの結果については保証できません。事業を支援するための現金が流入しなければ、会社は財政難に直面し、破産手続きにつながる可能性があります。したがって、これらの要約連結中間財務諸表の発行日から少なくとも12か月間、継続企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問があると結論付けました。
添付の要約連結中間財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を考慮した、継続企業ベースで作成されています。要約された連結中間財務諸表には、記録された資産金額の回収可能性と分類に関する調整は含まれていません。
11
上記の不確実性の結果から生じる可能性のある負債の金額と分類。これらの調整は重要かもしれません。
4。再編と統合計画
2024年3月31日現在、当社の取締役会で承認された再編および連結計画の結果として
2024年3月31日に終了した3か月間で、私たちは$を認識しました
2024年3月31日に終了した3か月間のリストラ費用に関連する現金支払いは
5
2021年と2022年の間に、METAはネクスト・ブリッジ・ハイドロカーボンズ株式会社（「ネクスト・ブリッジ」）に、元本ドルの担保付約束手形に従い、2022年12月14日のスピンオフ取引が完了するまでMETAの完全子会社でしたが、以前はMETAの完全子会社でした
2023年8月、私たちはグレゴリー・マッケイブとローン売却契約を締結し、以前にネクスト・ブリッジ・ハイドロカーボンズ社に融資されたローンのすべての権利、所有権、持分、および義務を売却しました（「ネクスト・ブリッジ・ノート・レシーバブル」）。この売却は、$の現金対価で完了しました
2024年1月21日、私たちはマッケイブ氏とリリース契約を締結しました。これに基づき、私たちとマッケイブ氏はSPAを終了することに合意しました。リリース契約の条件に基づき、マッケイブ氏はSPAに基づいて追加の株式購入を行う義務から解放されました。リリース契約の条件では、(i) $の支払いが必要です
6。インベントリ
インベントリは、感光材料、レンズ、レーザー保護フィルム、完成したアイウェアで構成され、次のもので構成されています。
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3月31日の時点で、 |
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12月31日現在、 |
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2024 |
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2023 |
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原材料 |
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$ |
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サプライ |
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作業中 |
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完成品 |
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在庫供給 |
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( |
) |
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( |
) |
在庫合計 |
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$ |
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$ |
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12
7
前払い費用やその他の流動資産は以下のとおりです。
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|
3月31日の時点で、 |
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12月31日現在、 |
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2024 |
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2023 |
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前払い経費 |
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$ |
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$ |
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保険収入の売掛金（注19） |
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その他の流動資産 |
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売掛金 |
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前払費用とその他の流動資産の合計 |
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$ |
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$ |
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8
不動産、プラント、設備は次のもので構成されています。
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役に立つ人生 |
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3月31日の時点で、 |
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12月31日現在、 |
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(年) |
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2024 |
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2023 |
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土地 |
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N/A |
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$ |
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建物 |
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コンピューター機器 |
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コンピューターソフトウェア |
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製造装置 |
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オフィス家具 |
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借地権の改善 |
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エンタープライズ・リソース・プランニング・ソフトウェア |
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建設中の資産 |
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N/A |
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減価償却累計額と減損額 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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減価償却費は $
9
無形資産
無形資産には次のものが含まれます。
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役に立つ人生 |
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3月31日の時点で、 |
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12月31日現在、 |
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(年) |
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2024 |
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2023 |
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特許 |
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商標 |
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開発技術 |
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顧客契約 |
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累積償却額と減損額 |
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( |
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$ |
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$ |
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償却費用は $
グッドウィル
のれんの減損検査は、毎年12月31日から行われ、事象や状況の変化により減損が発生した可能性があることが示された場合は、それ以上の頻度で減損検査を受けます。2023年12月31日に終了した年度中に、私たちはドルを記録しました
13
10。長期借金
|
|
3月31日の時点で、 |
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12月31日現在、 |
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2024 |
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2023 |
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ACOAアトランティック・イノベーション・ファンド（「AIF」）2015年の無利子融資（1）、最大拠出額はカナダドル |
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$ |
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ACOA BDP 2018無利子ローン（2）、（3）、（3）、最大拠出額はカナダドルです |
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ACOA PBS 2019無利子ローン（2）、最大拠出額はカナダドルです |
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ACOA地域救済復興基金（「RRRF」）2020年の無利子ローンで、最大拠出額はカナダドルです |
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EDC 2022の無利子ローン（4）、最大拠出額はカナダドルです |
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減少:現在の部分 |
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(1) ACOA AIFローンの帳簿価額は、報告期間ごとに見直され、必要に応じて、当初の実効金利で割り引かれた、将来のキャッシュフローに関する経営陣の最良の見積もりを反映するように調整されます。
(2) 融資期間中、最低でもプラスの資本残高を維持する必要がありました。ただし、2019年11月14日に、ACOAは2019年6月30日までの期間と、ローンが全額返済されるまでの各期間について、この要件を免除しました。
(3) ACOA BDP 2018ローンの一部は、製造装置の購入と建設の資金調達に使用され、その結果、ドルが調達されました
(4) EDC 2022ローンは、建物の改修や設備購入の資金として使用され、カナダドルになりました
11。キャピタルストック
普通株式
承認済み:
2024年3月31日に終了した3か月間は、
2024年2月のオファリング
2024年2月21日、私たちは (i) の機関投資家への登録直接募集を完了しました
14
新株予約権は完全に行使された時点で失効し、新株予約権は発行日から5年間で失効します。2024年3月31日現在、私たちが発行しました
2024年2月19日、2024年2月の募集に関連して、またその条件として、2024年2月の募集に関する機関投資家とレター契約を締結しました。これに従い、2022年6月28日に発行され、2023年12月4日に修正された特定のワラント（「2022年6月ワラント」）および2023年12月6日に発行されたワラント（「2023年12月のワラント」）を修正することに合意しました。」) 投資家が保有しています。レター契約は、(i) 2022年6月の新株予約権の合計額に適用されます
レター契約に従い、修正された2022年6月の新株予約権と2023年12月の新株予約権の1株当たりの行使価格は、6月6日の普通株式の最低価格（ナスダック上場規則5635（d）で定義されている）に自動的に引き下げられます（価格改定日の新しい行使価格が、その時点で有効な2022年6月の新株予約権および2023年12月の新株予約権の行使価格よりも低い場合のみ）、2024年。ASC 815-40は、変更後も株式分類のままである独立した株式分類の書面によるコールオプション（ワラントなど）の条件の変更について、発行者がどのように説明すべきかについてのガイダンスを提供しており、レター契約の直前に、修正された2022年6月のワラントと2023年12月のワラントの公正価値を超えるものとして、レター契約の効果を、修正された2022年6月のワラントと2023年12月のワラントの公正価値を超えるものとして測定しました。超過分を2024年2月のオファリングに関連する株式発行費用として認識しました。したがって、現金以外の発行費用を$と認識しました
アット・ザ・マーケット・エクイティ・オファリング・プログラム
2023年2月10日、私たちは投資銀行と「市場で」株式募集プログラム（ATM）を実施するための売買契約、またはATM契約を締結しました。このプログラムに従って、額面金額の普通株式を発行および売却することができます
ATM契約に基づき、発行されるATM株式の数、売却が要求される期間、1取引日に売却できるATM株式の数の制限、それ以下では売却できない最低価格など、ATM株の売却に関するパラメータを設定しています。ATM契約に基づくATM株式の売却は、もしあれば、改正された1933年の証券法または証券法に基づく規則415で定義されている「市場での提供」とみなされる取引で行われる場合があります。
2023年3月31日に終了した3か月間で、合計販売したのは
2023年9月5日付けの書面による通知により、ラーデンブルクはATM契約に基づく販売代理店としての参加を終了し、それに応じてATM契約も終了しました。
ワラント
次の表は、会社の新株予約権の変更をまとめたものです。
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の数 |
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令状 |
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金額 |
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残高、2023年12月31日 |
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株式逆分割、端数株式調整 |
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N/A |
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発行済み |
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運動した |
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( |
) |
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( |
) |
残高、2024年3月31日 |
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$ |
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12。株式ベースの支払い
2021年12月3日、当社の株主は、以下を活用するための2021年株式インセンティブプランを承認しました
2021年の株式インセンティブプランでは、法定外のストックオプション、制限付株式、RSU、株式評価権、パフォーマンスユニット、パフォーマンスシェアを従業員、取締役、コンサルタントに付与することができます。
DSUプラン
2013年3月28日、私たちは取締役、従業員、役員を対象にDSUプランを実施しました。各ユニットは、所有者の選択により、会社の普通株式1株に転換可能です。対象となる個人は、サービスの終了後に始まる最初の暦年の12月1日までに、すべてのDSU（配当金やその他の調整を含む）を受け取る権利があります。
15
次の表は、会社のDSUの変更をまとめたものです。
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の数 |
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加重 |
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未発行です、2023年12月31日 |
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$ |
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株式逆分割、端数株式調整 |
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N/A |
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償還されました |
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( |
) |
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$ |
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未発行です、2024年3月31日 |
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|
$ |
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RSUプラン
各ユニットは、権利確定条件を満たした時点で、所有者の選択により当社株式の普通株式1株に転換可能です。
要約連結中間営業報告書と包括損失に含まれるRSUに関連する株式ベースの報酬費用の合計は次のとおりです。
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
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|||||
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2024 |
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2023 |
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売上原価 |
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$ |
( |
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$ |
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販売とマーケティング |
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一般管理と管理 |
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研究開発 |
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( |
) |
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RSUに関連する費用の合計 (1) |
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$ |
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$ |
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(1)
次の表は、未払いのRSUの変化をまとめたものです。
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の数 |
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加重 |
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未発行です、2023年12月31日 |
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$ |
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株式逆分割、端数株式調整 |
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N/A |
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没収 |
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( |
) |
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$ |
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権利確定して決済しました |
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( |
) |
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$ |
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未発行です、2024年3月31日 |
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$ |
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||
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|
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既得ですが、まだ決済されていません、2024年3月31日 |
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$ |
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||
従業員ストックオプション制度
各ストックオプションは、行使価格の支払い時に、所有者の選択により1株の普通株式に転換できます。
要約連結中間営業報告書および包括損失に含まれるストックオプションに関連する株式ベースの報酬費用の合計は次のとおりです。
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
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|||||
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2024 |
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2023 |
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セールスとマーケティング |
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$ |
— |
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$ |
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一般管理と管理 |
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研究開発 |
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オプションに関連する費用の合計 (1) |
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$ |
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|
$ |
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(1)
16
次の表は、発行済みのストックオプションの変動をまとめたものです。
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平均 |
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平均 |
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運動 |
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運動 |
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1個あたりの価格 |
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残り |
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集計 |
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|||
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の数 |
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株式 |
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契約上 |
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固有の |
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未発行です、2023年12月31日 |
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$ |
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|
$ |
— |
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|||
株式逆分割、端数株式調整 |
|
|
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|
N/A |
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没収 |
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未発行です、2024年3月31日 |
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エクササイズ可能、2024年3月31日 |
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以下は、2024年3月31日および2024年12月31日現在の未処理のオプションの概要です。
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3月31日の時点で、 |
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12月31日現在、 |
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2024 |
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2023 |
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行使価格の範囲 |
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未処理数 |
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行使可能な番号 |
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未処理数 |
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行使可能な番号 |
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13。1株当たりの純損失
次の表は、提示された期間における基本および希薄化後の1株当たり純損失の計算を示しています。
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3月31日に終了した3か月間 |
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2024 |
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2023 |
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分子: |
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純損失 |
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加重平均株式、基本 |
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加重平均株式、希薄化後 |
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1株当たり純損失 |
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ベーシック |
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希釈 |
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以下の希薄化の可能性のある株式は、希薄化防止効果があるため、上記の希薄化後の株式の計算には含まれていません。
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3月31日の時点で、 |
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2024 |
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2023 |
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[オプション] |
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ワラント |
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RSU |
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DSU |
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17
14。その他のキャッシュフロー情報
事業に関連する非現金運転資本残高の純増額は以下のとおりです。
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3月31日に終了した3か月間 |
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2024 |
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2023 |
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インベントリ |
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売掛金とその他の売掛金 |
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前払費用およびその他の流動資産 |
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買掛金、見越金、その他の見越金 |
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( |
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リストラ費用の発生 |
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( |
) |
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関連当事者からの期限 |
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( |
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オペレーティングリース負債 |
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( |
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( |
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$ |
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) |
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15。公正価値の測定
公正価値の測定に使用されるインプットの相対的な客観性に基づいて、公正価値階層を採用しています。レベル1は客観性が最も高いインプットを表し、レベル3は最も客観性の低いインプットを表します。
現金および現金同等物、制限付現金、短期投資、助成金、売掛金、関連当事者からの支払期限、取引およびその他の買掛金の公正価値は、これらの商品の短期的な性質により、帳簿価額に近いものです。長期負債の現在の部分は次の表に含まれています。
オペレーティングリース負債と長期負債の公正価値は、公正価値階層のレベル3に分類されます。各商品は、報告日時点で同等の金融商品でも同様のリスクと満期がかかる市場レートを使用した割引キャッシュフローなど、観察できないインプットに基づいて推定されるためです。
公正価値で運ばれない金融商品の帳簿価額と公正価値は次のとおりです。
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3月31日の時点で、 |
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12月31日現在、 |
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2024 |
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2023 |
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金融責任 |
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帳簿価額 |
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公正価値 |
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帳簿価額 |
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公正価値 |
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資金調達義務 |
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$ |
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$ |
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$ |
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オペレーティングリース負債 |
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$ |
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$ |
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長期債務 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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16。収入
私たちは持っています
収益は次のように分類されます。
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3月31日に終了した3か月間 |
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2024 |
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2023 |
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製品販売 |
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$ |
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$ |
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ライセンス収入 |
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契約収入 (1) |
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その他の開発収入 |
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開発収入 |
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(1)
地域別の収益については、注記18「セグメントおよび地理情報」を参照してください。
顧客集中
私たちの収益のかなりの部分は、主要な顧客との契約から得られています。2024年3月31日に終了した3か月間の、それらからの収益
18
G10の中央銀行と。2023年8月と2023年9月に、私たちは$を授与されました
2023年3月31日に終了した3か月間の収益
17。リース
あった
2024年1月、ロンドンのクイーン・メアリー大学との相互合意により、ロンドンのクイーン・メアリー・イノベーション・センターでのリースは違約金なしで終了しました。2024年1月15日、指定されたリース契約の終了日に、$の認識が取り消されました
要約連結中間営業報告書と包括損失に含まれるオペレーティングリース費用の合計は次のとおりです。
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3月31日に終了した3か月間 |
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2024 |
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2023 |
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オペレーティングリース費用 |
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短期リース費用 |
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変動費およびその他のリース費用 |
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合計 |
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ASC 842「リース」の規定の評価を完了し、当初の期間が12か月未満のリースを貸借対照表に資産計上せず、それらを要約された連結中間営業報告書および包括損失に短期リース費用として含めるという実際的な手段を選択しました。
2024年3月31日現在、キャンセル不可のオペレーティングリース債務に基づく将来の最低支払額は次のとおりです。
2024年の残り時間 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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その後 |
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最低リース料総額 |
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少ない:利息 |
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純最低リース料の現在価値 |
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控除：リース負債の現在の部分 |
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) |
長期リース負債総額 |
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$ |
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18。セグメントと地理情報
当社には単一の事業セグメントと、報告対象セグメントがあります。2024年3月31日の時点で、当社の最高経営責任者が最高経営決定者に指名されました。当社の最高執行意思決定者は、意思決定、リソースの配分、および財務実績の評価を目的として、1つの事業セグメントとして提示された財務情報をレビューします。
19
主要地域別（目的地別）の純収益は以下の通りです：
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3月31日に終了した3か月間 |
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地域別の収益 |
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2024 |
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2023 |
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米国 |
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製品販売 |
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開発収入 |
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ライセンス収入 |
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カナダ |
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製品販売 |
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ライセンス収入 |
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他の国 |
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製品販売 |
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ライセンス収入 |
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総収入 |
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不動産、プラント、設備、地域ごとの純額は次のとおりです。
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3月31日の時点で、 |
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12月31日現在、 |
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不動産、プラント、設備、純額 |
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2024 |
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2023 |
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米国 |
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カナダ |
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その他の国 |
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総資産、プラントおよび設備、純額 |
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19。コミットメントと不測の事態
法務事項
証券集団訴訟
2022年1月3日、ニューヨーク東部地区連邦地方裁判所に、Maltagliati対メタ・マテリアルズ. ら、1:21-cv-07203というタイトルで、当時の最高経営責任者、当時の最高財務責任者、トーチライトの元取締役会会長、トーチライトの元最高最高責任者に対するものと推定される証券集団訴訟が提起されました。執行役員。2022年1月26日、同様の推定証券集団訴訟がニューヨーク東部地区連邦地方裁判所に提起されました。キャプションは、マクミラン対メタ・マテリアルズ他、第1：22-cv-00463です。マクミランの訴状では、マルタリアーティの訴状と同じ被告の名前が挙がり、同じ被告人を代表して同じ主張をしています。2020年9月21日から2021年12月14日までの間に、当社の上場証券のすべての購入者に代わって提起されたとされる苦情は、1934年の証券取引法または取引法のセクション10（b）および20（a）に基づく請求を主張するもので、主にショートセラーレポートおよび当社とトーチライトとの企業合併に関する記述から生じます。訴状は、不特定の補償的損害賠償と、弁護士費用を含む合理的な費用と費用を求めています。2022年7月15日、裁判所はこれらの訴訟を「In re メタ・マテリアルズ. 証券訴訟第1：21-cv-07203号」というキャプションの下にまとめ、主任原告を任命し、主任原告による主任弁護士の選定を承認しました。
2023年12月20日、この証券クラスとネバダ州株主訴訟（後述）をクラス全体で合計金額で決済することで合意に達しました
株主デリバティブアクション
2022年1月14日、ニューヨーク東部地区連邦地方裁判所に、ハインズ対パリカラス他、第1：22-cv-00248というキャプション付きの株主デリバティブ訴訟が提起されました。訴状には、現在の役員や取締役の一部が被告として挙げられています。
20
トーチライトの元役員と取締役、そして私たち（名目上の被告として）。当社に代わって提起された訴状は、取引法のセクション14（a）に基づく請求、取引法のセクション10（b）および21Dに基づく拠出請求、および受託者責任の違反や不当利得などのさまざまな州法の請求を主張しています。訴状は、とりわけ、私たちに有利な不特定の補償的損害、特定のコーポレートガバナンス関連の訴訟、および弁護士費用を含むデリバティブ原告への費用と費用の裁定を求めています。2022年3月9日、裁判所は、証券集団訴訟における却下の申立てに関する判決が下されるまで、この訴訟を保留する規定命令を出しました。
ネバダ州の株主アクション
2023年9月21日、ネバダ州クラーク郡第8司法地方裁判所に、デントン対パリカラスら、「いいえ」というキャプション付きの株主集団訴訟が提起されました。A-23-878134-C。訴状には、特定の元役員および特定の元トーチライト役員および取締役とともに、私たちが被告として挙げられています。訴状は、Torchlightとの企業合併に起因する、受託者責任違反および受託者責任違反の支援および助長に関する申し立てを主張しています。訴状は、とりわけ、不特定の損害賠償、利息、および原告への弁護士費用を含む費用と手数料の裁定を求めています。2023年12月20日、ネバダ州の株主訴訟と上記のセキュリティ集団訴訟を、クラス全体で合計金額で和解することで合意に達しました
ウエストパーク・キャピタル・グループ
2022年7月25日、ウエストパーク・キャピタル・グループ合同会社（「ウエストパーク」）は、契約違反を理由に、ロサンゼルス郡上級裁判所に、ドルを支払う義務があるとして、契約違反を理由に当社に対して訴状を提出しました。
SECの調査
2021年9月、証券取引委員会執行部から、「トーチライト・エナジー・リソース社の件について」というタイトルの召喚状を受け取りました。召喚状では、トーチライトが関与する合併などに関連する特定の文書や情報を提出するよう求められました。
2023年7月20日、SECの執行スタッフは、トーチライトの元最高経営責任者であるジョン・ブラッドと当社の元最高経営責任者であるジョージ・パリカラスに、SECの調査に関するウェルズ通知（「ウェルズ通知」）を提供しました。ウェルズ通知にはそれぞれ、SEC職員が、米国連邦証券法の特定の規定に違反しているとして、受取人に対して民事執行措置を講じるようSECに勧めるという暫定的な決定を下したと記載されています。具体的には、当社が受け取ったウェルズ通知には、提案された訴訟が証券法のセクション17（a）、1934年の取引法のセクション10（b）、13（a）、13（b）、13（b）（2）（2）（A）、13（b）（B）と14（a）、およびその下の規則10b-5と14a-9、および規則FDへの違反を申し立てると記載されています。
ウェルズ通知は、不正行為の正式な告発でも、受取人が法律に違反したという最終判断でもありません。これにより、SECが執行措置を許可するかどうかを決定する前に、受領者は執行スタッフから提起された問題に対処することができます。SECが当社および/または個人に対する訴訟を承認した場合、将来の連邦証券法の規定の違反、民事的金銭的罰則の賦課、およびSECの権限の範囲内でのその他の公平な救済に対する差し止め命令を求めることができます。SECは、個人が公開会社の役員または取締役を務めることを禁止する命令を求めることもできます。さらに、SECは、当社の支払い能力を超える可能性のある金額の取り消しを求める可能性があります。
問題を解決するために、SECの執行部のスタッフに和解の申し出をしました。SEC和解案は、SECコミッショナーの承認が必要です。SEC和解案が承認されるかどうか、いつ承認されるかは予測できません。コミッショナーがSEC和解案を承認した場合、委員会は証券法の特定の不正防止、報告、帳簿と記録、および内部会計管理規定に関連して、排除措置命令（「命令」）を出します。SEC和解案の条件の下では、本命令の調査結果を認めることも否定することもありません。承認されれば、SECの和解案に関連して、私たちは民事罰金を支払うことになります
契約違反の請求
2024年2月8日、M.R.S. コンストラクション・リミテッド（「MRS」）は、子会社のメタマテリアル・テクノロジーズ・カナダ社に対して、契約違反を理由にノバスコシア州最高裁判所に、カナダドルの債務があるとして、契約違反を理由に訴訟通知を提出しました
21
は現在保留中です。2024年3月31日現在、私たちのお金は約$です
ブリティッシュコロンビア州で提出された契約違反の請求
2024年3月25日、カナダ持続可能な開発技術財団（「SDTC」）は、当社の子会社であるメタマテリアル・テクノロジーズ・カナダ社に対して、契約違反を理由に、ブリティッシュコロンビア州最高裁判所に、ドルを支払う義務があるとして訴訟の通知を提出しました
証券集団訴訟-Targgart
2024年3月15日、ニューヨーク東部地区連邦地方裁判所に、トッド・ターガート対ネクスト・ブリッジ・ハイドロカーボンズ社（ネクスト・ブリッジ）、ケン・ライス、ジョージ・パリカラス、ロバート・L・クック、?$#@$フトン・デュボース・ジュニア、ジョセフ・ドゥウディ、ルーカス・T・ホーキンス、デルビナ・エルカーズ、ミアというキャプションの付いた証券集団訴訟が提起されました。ピッツ、クリスティン・ウィットリー、グレゴリー・マッケイブ、No.1:24-cv-01927、当社の元子会社、元最高経営責任者、そしてネクストブリッジの社長、元最高財務責任者、そしてネクストの最高財務責任者、そして最高財務責任者、そして最高財務責任者、そしてネクストの最高財務責任者、そして最高財務責任者、そして最高財務責任者、そして最高財務責任者、そして最高財務責任者、そしてネクストの最高財務責任者、そして最高財務責任者、そして最高財務責任者、そして最高財務責任者ブリッジ、トーチライトは、会社からの分離後、ネクストブリッジの元取締役会長兼取締役を務めていました。2022年12月14日頃にNext Bridgeの株式を取得したすべての人に代わって提起されたとされるこの訴状は、1934年の証券取引法または取引法の第11条および第15条に基づく請求を主張するものです。これは主に、当社のNext Bridgeのスピンオフに関連して提出された登録届出書に記載された記述から生じます。申立人は、不特定の補償的損害賠償と、弁護士費用を含む合理的な費用と費用を求めています。訴状には会社の名前は記載されていませんが、一部の被告は会社に対して補償を要求しています。この訴訟は現在係属中です。不測の事態による財務的影響は、要約された連結中間財務諸表では認識されていません。この問題は、現時点で発生する可能性と合理的に見積もられるという要件の基準を満たしていないためです。
労働基準に関する苦情
2024年4月12日、ノバスコシア州労働基準課に、当社の元社長兼最高経営責任者であるジョージ・パリカラスが会社に対して訴状を提出しました。訴状は、労働基準法第21条に基づく請求を主張し、申立人の復職、あるいは復職の代わりに損害賠償を求めています。この訴訟は現在係属中です。不測の事態による財務的影響は、要約された連結中間財務諸表では認識されていません。この問題は、現時点で発生する可能性と合理的に見積もられるという要件の基準を満たしていないためです。
契約上の義務と購入義務
私たちはさまざまな契約上の義務の当事者です。これらの義務の中には、再編や連結計画に関連する債務やコミットメントによる負債など、当社の財務諸表に反映されているものもあれば、購入義務などの他の義務は、当社の要約連結中間貸借対照表には反映されていません。
次の表と説明は、2024年3月31日現在の、注記17「リース」に示されているリース支払い義務以外の契約上の現金債務を、記載されている各期間についてまとめたものです。
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長期債務 |
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その他の契約上の約束 |
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合計 |
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2024年の残り時間 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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その後 |
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その他の契約上の約束は、固定または最小数量、固定または最低変動価格条項のある商品またはサービスを購入するための法的強制力のある契約です。上記の表の金額は、基礎となる債務のおおよそのタイミングです。以下が含まれます：
22
上記の契約上の現金債務の表に含まれていないその他のコミットメント
20。その後のイベント
人員削減
上記の注記3「ゴーイング・コンサーン」で説明したように、2024年5月2日、当社の取締役会は人員をおよそ削減することを承認しました
私たちは、資産の売却、追加の資金調達保証、および/または会社の売却を含むがこれらに限定されない、利用可能なすべての戦略的代替案を引き続き評価します。このプロセスの結果については保証できません。事業を支援するための現金が流入しなければ、私たちは財政難に直面し、施設の閉鎖や破産手続きにつながる可能性があります。
労働基準に関する苦情
2024年4月12日、当社の元社長兼最高経営責任者であるジョージ・パリカラスは、ノバスコシア州労働基準課に訴状を提出し、労働基準法第21条に基づく請求を主張し、復職または復職の代わりに損害賠償を求めました。この訴訟は現在係属中です。
23
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
財務状況と経営成績に関する以下の経営陣の議論と分析は、この四半期報告書のパートI、項目I（財務諸表）に含まれる要約された連結中間財務諸表およびそれに関連する注記と併せて読む必要があります。当社の財政状態と経営成績に関する追加情報については、年次報告書のパートIIの項目7に含まれている「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」、および年次報告書のパートII、項目8に含まれる当社の連結財務諸表と関連メモを参照してください。「将来の見通しに関する記述」というタイトルのセクションで説明したように、次の説明にはリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。このような違いを引き起こす、または一因となる可能性のある要因には、以下に示されているもの、年次報告書のパートI、項目1A（リスク要因）、およびこの四半期報告書のパートII、項目1A（リスク要因）およびその他の部分で説明されているものがあります。当社の過去の結果は、必ずしも将来のどの期間にも予想される結果を示すものではありません。
概要
メタ・マテリアルズ（ここでは「会社」、「メタ」、「私たち」、「私たち」、または「当社」とも呼ばれます）は、先端材料およびナノテクノロジーの企業です。私たちは、現在の多くの製品の性能と効率を向上させるだけでなく、以下の例に示すように、そのような材料なしでは開発できない新製品の開発を可能にすると信じている材料を開発しています。私たちは革新的で持続可能な科学を使用して新しい製品や技術を開発しています。現在、さまざまな開発段階にある製品コンセプトがあり、さまざまな市場分野の複数の潜在的な顧客がいます。私たちのビジネスモデルは、付加価値をもたらす業界のリーダーと革新的な製品やアプリケーションを共同開発することです。このアプローチにより、市場の動向を理解し、製品の関連性とニーズを確認することができます。META® テクノロジープラットフォームにより、グローバルブランドは、航空宇宙・防衛、家庭用電化製品、5G通信、バッテリー、認証、自動車、クリーンエネルギーの顧客のパフォーマンスを向上させる新製品を開発できます。たとえば、通貨用のQUANTUMストライプの偽造防止セキュリティ機能は、インクや染料を使用せずに、アルミニウムの極薄単層からフルカラー、モーション、3Dの奥行きを表示します。当社のNANOWEB® EMIシールドは、95％以上の可視光を受け入れながら有害な電子レンジを遮断できるため、電子レンジのドアを透き通った窓にすることができます。現在、455件を超える有効な特許文書があり、そのうち346件の特許が発行されています。私たちの特許ポートフォリオは124のパテントファミリーで構成されており、そのうち73には少なくとも1つの発行済み特許が含まれています。
私たちの主な執行事務所は、カナダのノバスコシア州ダートマスのハイフィールド・パーク・ドライブ60番室、スイート102にあります。
2023年6月6日、当社の取締役会は再編・連結計画を承認しました。この計画に基づき、短期的に収益が見込める主要なアプリケーションへの注力を高め、営業経費を削減するためのリソースと構造の再編成のプロセスを開始しましたが、まだ完了していません。私たちの主な用途には、認証、広域モーションイメージ、電池材料、透明導電フィルムなどがあります。この計画の一環として、ホログラフィー、ワイヤレスセンシング、電波イメージングなど、特定のテクノロジーの代替案を模索しています。これらの代替案には、売却、合弁事業への参入、および/またはこれらの技術への投資の削減が含まれる場合があります。
全体として、当社の収益は2023年12月31日に終了した1年間を通じて増加傾向にあり、2024年3月31日まで増加を続けました。特に、2024年3月31日に終了した第1四半期の収益は、2023年12月31日に終了した第4四半期と比較して90万ドル、40.9％増加し、2023年3月31日に終了した第1四半期と比較して190万ドル、つまり131.7％増加しました。
再編および統合計画の一環として営業費用の削減に努めた結果、2024年3月31日に終了した第1四半期の営業費用は、2023年12月31日に終了した第4四半期と比較して7,340万ドル、つまり89.4％減少しました。この減少は主に、2023年12月31日に終了した第4四半期に記録された長期資産の6,560万ドルの減損、一般管理費の250万ドルの減少、減価償却費の250万ドルの減少、リストラ費用の140万ドルの減少、研究開発費の130万ドルの減少によるものです。
最近の開発
人員削減
2024年5月2日、当社の取締役会は、現金を節約するために、従業員の約 80% の人員削減（「人員削減」）を承認しました。人員削減は今後数週間で完了する予定です。
私たちは、資産の売却、追加の資金調達保証、および/または会社の売却を含むがこれらに限定されない、利用可能なすべての戦略的代替案を引き続き評価します。このプロセスの結果については保証できません。事業を支援するための現金が流入しなければ、私たちは財政難に直面し、施設の閉鎖や破産手続きにつながる可能性があります。
株式の逆分割
2024年1月29日、私たちは普通株式の株式併合を100株の割合で行いました。株式併合は、ネバダ州の法律に従って取締役会で承認されました。株式併合は、当社の普通株式の額面価格には何の影響も与えませんでした。特に明記されていない限り、普通株式のすべての発行済みおよび発行済み株式、およびその所有者が当社の普通株式を購入したり、ストックオプション、制限付株式を含む当社の普通株式を取得したりできるすべての発行済み有価証券
24
単元、新株予約権、1株当たりのデータ、株価、行使価格は、それらの証券の条件に従い、株式併合を反映するように遡及的に調整されました。
SECの調査
2021年9月、「トーチライト・エナジー・リソース社の件で」というタイトルの件でSECから召喚状を受け取りました。2023年7月20日、SECの執行スタッフは、調査に関するウェルズ通知を私たちと元役員に提供しました。ウェルズ通知には、SEC職員が、米国連邦証券法の特定の規定に違反しているとして、受取人に対して民事執行措置を講じるようSECに勧めるという暫定的な決定を下したと記載されています。
これに応えて、SECコミッショナーの承認を条件として、1年間にわたって分割払いで支払う100万ドルの罰金を含む和解を提案しました。この和解には、申し立てを認めたり、否定したりすることは含まれていません。詳細については、この四半期報告書の未監査の要約連結中間財務諸表の注記にある注記19「コミットメントと不測の事態、法的事項」を参照してください。
ナスダックの最低入札価格コンプライアンス
2023年3月20日、ナスダックから、普通株式の終値が30取引日連続で1.00ドルを下回ったため、最低買価格基準を満たしていないという通知を受けました。当初、私たちは180日間のコンプライアンス期間を与えられていましたが、その後、2024年3月18日までさらに180日間延長されました。さらに、2023年11月27日、ナスダックからの通知で、10取引日連続で終値が0.10ドル以下になったため、当社の普通株式を上場廃止する意向が示されました。私たちはすぐにこの決定に対して上訴し、ナスダックヒアリングパネルによるヒアリングスケジュールの改訂につながりました。2024年2月12日、100株1株の株式併合を実施した後、最低入札価格要件の遵守が回復したことを知らされました。これにより、ヒアリングを行う必要がなくなり、ナスダックの上場基準への準拠状況を確認できました。ナスダック上場基準の遵守に関して2024年3月28日にSECに提出された年次報告書のリスク要因を参照してください。
ネクストブリッジ売掛金の売却
2023年8月7日、グレゴリー・マッケイブとローン売却契約が締結されました。この契約に基づき、以前はMETAの完全子会社だったネクスト・ブリッジ・ハイドロカーボンズ社からのローンのすべての権利と利益を600万ドルの現金で売却しました。同時に、私たちは株式購入契約（「SPA」）を締結しました。マッケイブ氏は、2023年9月1日から、最初の6か月間は月額25万ドル、その後の9か月間は月額50万ドルで、5日間の出来高加重平均価格（「VWAP」）の 120% に相当する1株あたりの価格で、600万ドルの普通株式を購入することに合意しました。）各購入日の前の取引日に。
2024年1月21日、私たちはマッケイブ氏とリリース契約を締結しました。これに従い、私たちとマッケイブ氏はSPAを終了することに合意しました。詳細については、この四半期報告書の未監査要約連結中間財務諸表の注記にある注記5「受取手形」を参照してください。
2024年2月のオファー
2024年2月21日、当社は、(i) 当社の普通株式60万株、(ii) 最大25万株の普通株式を購入するための事前積立ワラント (「事前積立ワラント」)、(iii) 合計85万株までの普通株式を購入するワラント (「2024年2月のワラント」) の登録直接募集を完了しました。普通株式1株と事前積立ワラントは、付随する2024年2月のワラントとともに、普通株式1株あたり4.04ドル、または事前積立ワラント1株あたり4.039ドルの合計価格で提供および売却されました。
2024年2月のオファリングに関連して、プレースメントエージェント手数料と当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後、約300万ドルの純収入を受け取りました。
2024年2月19日、2024年2月のオファリングに関連して、またその条件として、2024年2月のオファリングに参加する機関投資家とレター契約（「レター契約」）を締結しました。この契約に基づき、当社は、投資家が保有する2022年6月のワラントと2023年12月のワラント（本四半期報告書の未監査連結中間財務諸表の注記11「資本金」で定義されています）の特定の条件を変更することに同意しました。詳細については、この四半期報告書の未監査要約連結中間財務諸表の注記にある注記11「資本金」を参照してください。
既知の傾向と不確実性：
資本再配分と中核事業の拡大
戦略的な再焦点に合わせて、短期的なキャッシュフローに貢献すると予想される中核事業部門に資本をシフトすると同時に、非中核分野への投資を縮小しています。この再配分は、当社の流動性プロファイルを支えると考えている中核市場の提供に不可欠なインフラの拡大と発展を優先して、資源配分を最適化するという当社の取り組みを浮き彫りにしています。これには、メリーランド州の電気光学および赤外線開発用の新しい施設と、マサチューセッツ州の電池材料開発用の新しい施設が含まれます。これらの活動には設備投資が必要で、将来的にはリース施設の諸経費が増加します。さらに、当社のコアビジネスに関連する研究開発費は、以下の結果として増加すると予想されます
25
中核事業の事業を拡大しています。これらの事業拡大に伴う新しい顧客プログラムや収益のタイミングは不明であり、関連する現金消費を支援するために追加の資金調達が必要になる場合があります。
インフレーション
北米では、特に人件費と輸送費のインフレにより、新しいチームメンバーの雇用コストが上昇し、既存のチームメンバーの人件費が増加する可能性があります。さらに、輸送費の上昇により、製品の配送費用や資材の購入に関連する費用が増加する可能性があります。
車両の電化
内燃機関（ICE）自動車から電気自動車（EV）への移行は、最近の世界的な石油供給の中断、新たな国内石油探査への投資の減少、国内の電気自動車生産、バッテリーおよびバッテリー材料のサプライチェーン、EV充電インフラに対する政府の支援の増加によって加速する可能性があります。これにより、METAが電池材料の生産を拡大し、新しい電池部品顧客を獲得し、資本プロジェクトのための政府資金を調達する機会が増える可能性があります。また、電気自動車を対象とした特定のNANOWEB® 製品の需要が加速する可能性もあります。
情報技術への焦点と重点の拡大
グローバルビジネスの急速な成長に伴い、データ保護とサイバーセキュリティのニーズはビジネスの重要な要素となっています。これらの要素を適切に管理するために必要な工具、設備、人員への投資を怠ると、規制上の問題、顧客からの請求、および潜在的な金融負債が発生する可能性があります。さらに、そのような不具合を発見した見込み客は、当社からの注文を延期または放棄することを決定する可能性があります。
ナノウェブ® の容量
当社のNANOWEB® 製品は、対象となる多くの垂直市場の量的需要に対応するために必要な製造規模にまだ達していません。NANOWEB® フィルムをより大量かつより大きなフォーマットで生産するための内部能力を設計、開発、調達するか、私たちのデザインを製造できる外部委託サプライヤーを特定する必要があります。2023年12月31日に終了した年度中、私たちはパナソニックインダストリーと戦略的パートナーシップを結び、NANOWEB® フィルムの生産量を増やし、透明導電フィルム市場の成長を加速させ、自動車および家庭用電化製品業界に新しい用途を提供しています。
外貨変動リスク
私たちはビジネスをグローバルに拡大し続けているので、現在、外貨建ての販売と購入の両方から通貨リスクが発生しています。現在、デリバティブ金融商品、先渡契約、または外貨為替レートの潜在的な変動をヘッジするために設計されたその他の金融商品は利用していません。カナダドル、英国ポンド、ユーロなどの通貨の米ドルに対する価値の変動は、当社の収益、運営費、人件費に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社およびその子会社の財務諸表に含まれる項目は、企業が事業を行う主要な経済環境の通貨（「機能通貨」）を使用して測定されますが、当社の報告通貨は米ドルです。そのため、当社の財務結果とポジションは、米ドルとカナダドル、英国ポンド、ユーロの間の為替レートの変動の影響を受けます。2024年3月31日に終了した3か月間、当社の連結収益のほぼすべてと営業費用の48.1％は、機能通貨が米ドル以外の事業体に計上され、現金および現金同等物の約52.9％、資産と設備の 100%、買掛金と見越金の 32.4% が機能通貨が米ドル以外の事業体に計上されました。
プレゼンテーションの基礎
以下の説明では、記載されている期間の当社の経営成績、財政状態に影響を与えた主な要因、および流動性と資本資源に焦点を当て、経営陣が、ここに記載されている要約連結中間貸借対照表と営業報告書および包括損失の評価と理解に関連すると考える情報を提供します。以下の説明と分析は、米国会計基準に従って作成したこの四半期報告書に含まれる要約連結中間財務諸表に基づいています。このような要約された連結中間財務諸表とそれに関連する注記とともに、議論と分析を読んでください。
重要な会計上の見積もり
当社の要約連結中間財務諸表とそれに関連する注記は、米国会計基準に従って作成されています。要約連結中間財務諸表を作成する際には、報告された資産、負債、収益、費用、経費、および関連する開示に影響する見積もりと仮定を行う必要もあります。私たちは、歴史的経験や、その状況下では合理的であると私たちが考えるさまざまな仮定に基づいて見積もりをしています。実際の結果は、私たちの見積もりとは大きく異なる可能性があります。私たちの見積もりと実際の結果に違いがある限り、将来の財務諸表の表示、財政状態、経営成績、キャッシュフローが影響を受けます。
26
2024年3月28日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に記載されているように、重要な会計上の見積もりに重大な変更はありませんでした。
最近の会計上の宣言
採用予定日や、当社の要約連結中間財務諸表に対する予想される影響（ある場合）を含む、最近の会計上の発表の説明については、本四半期報告書の要約連結中間財務諸表の注記にある注記2「重要な会計方針」を参照してください。
運用の結果
収益と総利益
私たちの収益は、製品販売と開発収益から生み出されています。私たちは、契約条件に基づく履行義務を果たし、それらの製品やサービスと引き換えにお客様から受け取ると予想される対価を反映した金額で製品の管理がお客様に移転されたときに収益を認識します。
製品販売
製品販売には、お客様に販売される製品、部品、サンプルが含まれます。プロトタイプや完成品の販売による収益は、資産の管理が顧客に譲渡された時点で、通常は商品の引き渡し時に計上されます。取引価格の一部を配分する必要のある、個別の履行義務である債務が契約に他にあるかどうかを検討します。試作品の販売の取引価格を決定する際には、変動対価、重要な財務要素の存在、非現金対価、および顧客に支払うべき対価（もしあれば）の影響を考慮します。
開発収入
開発収益は、非経常エンジニアリングサービスを含む、契約サービスおよび研究サービスからの収益で構成されています。開発活動からの収益は、研究活動の完全な達成に向けた進捗状況と、各契約で定められた関連する履行義務が履行されているかどうかをアウトプット法を用いて測定し、経時的に計上されます。
ライセンス収入
当社のライセンス収入は現在、ユニット単位のロイヤリティ契約から得られています。私たちは、ライセンシーから入手した使用状況または生産レポートに基づいて、ライセンシーの基礎となる制作が行われたのと同じ期間に、ユニットあたりのロイヤリティ収益を記録します。特定の四半期に、そのレポートを適切に検討し、その四半期の四半期決算に実際の金額を含めることができる期間内にそのようなレポートが利用できない場合、ライセンシーの基礎となる生産または使用量の見積もりに基づいて関連する収益を計上します。
売上原価
売上原価は、生産に使用される直接材料、生産に使用される機械設備の減価償却費、製造スタッフに関連する給与と福利厚生、および生産に割り当てられたその他の諸経費で構成されます。
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
変更 |
|
|||||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
製品販売 |
|
$ |
85,169% |
|
|
$ |
58,699% |
|
|
$ |
26,470 |
|
|
|
45 |
% |
開発収入 |
|
|
3,141,759 |
|
|
|
1,257,479 |
|
|
|
1,884,280です |
|
|
|
150 |
% |
ライセンス収入 |
|
|
45,329 |
|
|
|
96,081 |
|
|
|
(50,752 |
) |
|
|
-53 |
% |
総収入 |
|
|
3,272,257 |
|
|
|
1,412,259 |
|
|
|
1,859,998 |
|
|
|
132 |
% |
売上原価（以下に個別に表示されている商品を除く） |
|
|
778,266 |
|
|
|
587,028 |
|
|
|
191,238 |
|
|
|
33 |
% |
売上原価に含まれる減価償却費です |
|
|
3,673 |
|
|
|
10,047 |
|
|
|
(6,374) |
) |
|
|
-63 |
% |
売上原価に含まれる株式ベースの報酬 |
|
|
(48,417さん) |
) |
|
|
143,905 |
|
|
|
(192,322) |
) |
|
|
-134 |
% |
総利益 |
|
$ |
2,538,735 |
|
|
$ |
671,279 |
|
|
$ |
1,867,456 |
|
|
|
278 |
% |
総利益率 |
|
|
78 |
% |
|
|
48 |
% |
|
|
30 |
% |
|
|
|
|
製品販売
2024年3月31日に終了した3か月間の製品売上高は、2023年の同時期と同じです。
開発収入
2024年3月31日に終了した3か月間の開発収益が190万ドル増加したのは、主にリソグラフィ収益の増加によるものです。私たちは収益のかなりの部分を機密扱いのG10中央銀行との契約サービスから得ています。2021年に、最長5年間で最大4,150万ドルの開発契約を結んだナノテックを買収しました。これらの契約サービスには、ナノ光学と光学薄膜技術の両方が組み込まれており、将来の紙幣の認証機能の開発に重点を置いています。
27
ライセンス収入
2024年3月31日に終了した3か月間のライセンス収入が2023年の同時期と比較してわずかに減少したのは、主にナノテクノロジーに関連する特定の顧客からのライセンス収入が減少したためです。
売上原価
2024年3月31日に終了した3か月間の売上原価は、主に材料消費量の増加により増加しました。
売上総利益
2024年3月31日に終了した3か月間の総利益は、2023年の同時期と比較して190万ドル増加しました。これは主に、2024年に機密扱いのG10中央銀行との契約サービスによる収益が増加したためです。
売上原価における減価償却費と減価償却費
2024年3月31日に終了した3か月間で、2023年の同時期と比較して、減価償却費はわずかに減少しました。
売上原価における株式ベースの報酬費用
2024年3月31日に終了した3か月間で、2023年の同時期と比較して、株式ベースの報酬費用は20万ドル減少しました。この減少は主に、再編・連結計画の結果として、2023年度に株式ベースの報奨金の没収が大幅に増加したことと、自発的な解雇が増加したことによるものです。
営業経費
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
変更 |
|
|||||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
セールスとマーケティング |
|
$ |
332,964 |
|
|
$ |
2,307,353 |
|
|
$ |
(1,974,389) |
) |
|
|
-86 |
% |
一般管理と管理 |
|
|
3,926,643 |
|
|
|
6,769,437 |
|
|
|
(2,842,794 |
) |
|
|
-42 |
% |
研究開発 |
|
|
2,660,995です |
|
|
|
5,060,756 |
|
|
|
(2,399,761 |
) |
|
|
-47 |
% |
減価償却費と減価償却費 |
|
|
991,625 |
|
|
|
3,234,495 |
|
|
|
(2,242,870) |
) |
|
|
-69 |
% |
株式ベースの報酬費用 |
|
|
310,825 |
|
|
|
1,858,440 |
|
|
|
(1,547,615 |
) |
|
|
-83 |
% |
リストラ費用 |
|
|
266,035 |
|
|
|
— |
|
|
|
266,035 |
|
|
* |
|
|
営業費用の合計 |
|
$ |
8,489,087 |
|
|
$ |
19,230,481 |
|
|
$ |
(10,741,394 |
) |
|
|
-56 |
% |
* 意味がありません。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
セールスとマーケティング
2024年3月31日に終了した3か月間の販売およびマーケティング費用は、2023年の同時期と比較して200万ドル減少しました。これは主に、再編および統合計画の結果として2023年後半に人員数が減少したことによる給与と福利厚生が100万ドル減少したこと、見本市や旅費を含む広告宣伝費が40万ドル減少したこと、および60万ドルのコンサルティング料。
一般管理と管理
2024年3月31日に終了した3か月間の一般管理費が2023年の同時期と比較して280万ドル減少したのは、主に、再編および統合計画の結果として2023年後半に人員減少したことによる給与と福利厚生の200万ドルの減少、出張およびその他の費用の70万ドルの削減、ITおよびソフトウェアコストの20万ドルの削減によるものです、証券取引手数料の20万ドルの減少、保険費用の10万ドルの削減、40万ドルの増加により一部相殺されましたプロとしての費用。
研究開発
2024年3月31日に終了した3か月間の研究開発費が2023年の同時期と比較して240万ドル減少したのは、主に、再編および統合計画の結果として2023年後半に人員が減少したことによる給与と福利厚生の130万ドルの減少、研究開発資料および特許費の90万ドルの減少、旅行、購読料の10万ドルの減少によるものです。およびその他の費用。
営業費における減価償却費と減価償却費
2024年3月31日に終了した3か月間で、2023年の同時期と比較して、減価償却費は220万ドル減少しました。2024年3月31日に終了した3か月間が、2023年3月31日に終了した同時期と比較して減少したのは、主に2023年12月31日に終了した第4四半期に記録された長期資産の減損によるものです。
28
営業費用における株式ベースの報酬費用
2024年3月31日に終了した3か月間で、2023年の同時期と比較して、株式ベースの報酬費用は150万ドル減少しました。これは主に、再編および統合計画の結果として、2023年度および2024年3月31日に終了した第1四半期に株式ベースの報奨の没収が大幅に増加し、自発的な解雇が増加したためです。
リストラ費用
2024年3月31日に終了した3か月間、2023年の再編および統合計画に関連して30万ドルのリストラ費用を記録しました。2023年の同時期には、そのような費用はありませんでした。
その他の費用、純額
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
変更 |
|
|||||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
支払利息、純額 |
|
$ |
(108,766%) |
) |
|
$ |
(112,998) |
) |
|
$ |
4,232 |
|
|
|
-4 |
% |
外国為替での実現利益（損失）、純額 |
|
|
62,445 |
|
|
|
(40,689) |
) |
|
|
103,134 |
|
|
|
-253 |
% |
外国為替の含み利益（損失）、純額 |
|
|
(1,513,055 |
) |
|
|
325,600 |
|
|
|
(1,838,655さん |
) |
|
|
-565 |
% |
その他の収益（費用）、純額 |
|
|
1,314 |
|
|
|
(578,120 |
) |
|
|
579,434 |
|
|
|
-100 |
% |
その他の費用の合計、純額 |
|
$ |
(1,558,062 |
) |
|
$ |
(406,207) |
) |
|
$ |
(1,151,855) |
) |
|
|
284 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
支払利息、純額
2024年3月31日に終了する四半期の純利息支出は、2023年の同時期の純利息支出とほぼ同等でした。
外国為替での実現利益（損失）、純額
2024年3月31日に終了した3か月間、2023年の同時期と比較して、外国為替純実現利益の増加は、主にカナダ子会社への会社間移転による取引利益によるものです。2024年3月31日に終了した第1四半期に、カナダドルは米ドルに対して下落しました。
外国為替の含み利益（損失）、純額
2023年3月31日に終了した3か月間の外国為替の純未実現利益から2024年3月31日に終了した3か月間の未実現為替純損失へのシフトは、主に会社間残高の再評価によるものでしたが、未実現損失は主にカナダドルの米ドルに対する下落により増加しました。
その他の収益（費用）、純額
2023年3月31日に終了した3か月間のその他の費用（純額）から、2024年3月31日に終了した3か月間のその他の純収益（純額）への移行は、主にNext Bridgeからの受取手形に関連する60万ドルの純費用によるものです。2023年3月31日に終了した3か月間に、ASC 326に従ってネクストブリッジからの受取手形に100万ドルの信用損失引当金費用を計上しました。これは、Next Bridgeの売掛金から発生した40万ドルの利息収入によって一部相殺されました。2023年8月にネクストブリッジの売掛金を売却しました。
流動性と資本資源
流動性リスクとは、現在利用可能な現金を使用した後に支払期日が到来したときに、金融債務を履行できなくなるリスクです。私たちには、資本支出の予測額を含め、営業資金の必要量を監視するための計画と予算編成のプロセスがあります。資本支出は、入力変数の変化に応じて調整されます。これらの変数には、現在および将来の顧客から収益を生み出す当社の能力、一般管理上の要件、株式または負債資本の有無、政府資金などが含まれますが、これらに限定されません。これらの変数が変化するにつれて、私たちは現在、株式を発行するか、債務融資を受ける必要があります。
2024年3月31日現在、当社の現金および現金同等物は、制限付現金60万ドルを含めて約700万ドルでしたが、2023年12月31日時点では、60万ドルの制限付現金を含めて1,030万ドルの現金および現金同等物がありました。
2024年3月31日に終了した3か月間の当社の主な流動性源には、330万ドルの収益、2024年2月の募集に基づく普通株式および新株予約権の発行を通じて得られた300万ドルの純収入、およびマッケイブ氏とのリリース契約に関連してマッケイブ氏から得た70万ドルの領収書が含まれていました。
当社の流動性の主な用途には、390万ドルの給与、230万ドルの専門家費用と証券取引手数料、130万ドルの運転資本の変動、70万ドルの家賃と光熱費、40万ドルの保険、30万ドルのリストラ費用、30万ドルの研究開発材料および特許手数料、20万ドルの旅行、広告、その他の費用、10万ドルの資本支出が含まれていました。
2024年2月21日、当社は（i）60万株の普通株式、（ii）最大25万株の普通株式の事前出資ワラント、（iii）合計85万株までの普通株式を購入するワラントを含む登録直接募集を完了しました。
29
このオファリングを通じて、プレースメントエージェント手数料およびオファリングに関連するその他の推定費用を考慮した後、約300万ドルの純収入を確保しました。
2024年5月2日、当社の取締役会は、現金を節約するために、従業員の約80％を削減することを承認しました。
継続企業として継続するためには追加の資金が必要であり、製品の商業化を拡大し、事業に資金を提供し、研究開発活動をさらに進め、最終的に収益性の高い事業を達成するための資金調達に依存しています。将来の資本要件は期間ごとに大きく異なる可能性があり、研究開発活動への支出の時期や規模、事業の成長を支えるための継続的な投資など、多くの要因に左右されます。
ゴーイング・コンサー
ASC 205-40「Going Concern」に従い、この四半期報告書に含まれる要約連結中間財務諸表が発行された日から1年以内に継続企業として存続できるかどうかについて、全体として検討した結果、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じる状況や出来事がないかを評価しました。この評価は当初、要約連結中間財務諸表が発行された時点で完全には実施されていない経営陣の計画による潜在的な緩和効果を考慮していません。この方法論にかなりの疑問がある場合は、私たちの計画の緩和効果が、継続企業として継続できるかどうかについての実質的な疑念を十分に軽減できるかどうかを評価します。ただし、当社の計画の緩和効果は、（1）要約連結中間財務諸表が発行された日から1年以内に計画が効果的に実施される可能性が高い場合、および（2）計画が実施された場合、要約された日から1年以内に継続企業として継続する当社の能力に実質的な疑問を投げかける関連する条件または事象が緩和される可能性が高い場合にのみ考慮されます連結中間財務諸表が発行されます。分析を行う際に、運用計画からありそうにない要素を除外しました。ASC 205-40の下では、将来のパートナーシップ、株式または負債の発行、顧客契約によるマイルストーンの達成、および人員削減による潜在的な資金の受領は、現時点ではありそうにありません。これらの計画は完全に当社の管理下にはないか、要約連結中間財務諸表の発行日時点で取締役会の承認を受けていないためです。
将来的に営業損失が発生し、営業キャッシュフローがマイナスになると予想されること、および計画事業を支援するための追加資金の必要性から、継続企業として継続できるかどうかについて大きな疑問が生じます。大きな疑問を投げかける状況を緩和するための私たちの計画には、支出の削減や追加資本の追求が含まれます。私たちは、これらの資金源の1つ以上から十分な資金をうまく得たり、可能であれば支出を適切に削減したりする可能性は低いと結論付けました。したがって、要約連結中間財務諸表の発行日から少なくとも12か月間、継続企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問があると結論付けました。詳細については、この四半期報告書の要約連結中間財務諸表の注記にある注記3「継続懸案事項」を参照してください。
添付の財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を考慮した継続企業ベースで作成されています。財務諸表には、上記の不確実性の結果として生じる可能性のある、記録された資産金額の回収可能性と分類、または負債の金額と分類に関連する調整は含まれていません。
次の表は、提示された期間のキャッシュフローをまとめたものです。
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3月31日に終了した3か月間 |
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2024 |
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2023 |
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営業活動に使用された純現金 |
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$ |
(5,922,764 |
) |
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$ |
(15,520,162 |
) |
投資活動によって提供された（使用された）純現金 |
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32,096 |
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(437,528) |
) |
財務活動による純現金 |
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2,652,704 |
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10,664,073 |
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現金、現金同等物、制限付現金の純減額 |
|
$ |
(3,237,964 |
) |
|
$ |
(5,293,617です |
) |
営業活動に使用された純現金
2024年3月31日に終了した3か月間、営業活動に使用された純現金590万ドルは、主に当期の750万ドルの純損失と、主に150万ドルの未実現外貨為替損失、100万ドルの減価償却費、100万ドルの非現金リース費用、30万ドルの株式ベースの報酬、30万ドルの株式ベースの報酬による290万ドルの非現金調整によるものです。繰延収益の変化による40万ドルの減少によって相殺されました。さらに、運転資本によって130万ドルの現金が使用されました。これは主に、買掛金、見越金、その他の見越金の360万ドルの減少、リストラ費用の40万ドルの減少、売掛金およびその他の売掛金の40万ドルの減少、オペレーティングリース負債の40万ドルの減少によるもので、前払いに関連する350万ドルの増加によって一部相殺されました費用やその他の流動資産。
2023年3月31日に終了した3か月間、営業活動に使用された純現金1,550万ドルは、主に当期の純損失1,870万ドルと、主に320万ドルの減価償却費、320万ドルの株式ベースの報酬、200万ドルの信用損失費用による590万ドルの非現金調整によるものです。さらに、270万ドルの現金が使用されました
30
運転資本は主に、買掛金、見越金、その他の見越額が170万ドル減少し、前払費用やその他の流動資産が80万ドル増加したことによるものです。
投資活動によって提供された（使用された）純現金
2024年3月31日までの3か月間、投資活動による純キャッシュインフローはわずかでした。これは主に、EDCからの無利子融資による10万ドルの支払いによるもので、カナダのノバスコシア州にあるハイフィールドパーク施設の建設に関連する10万ドルの資本支出によって大幅に相殺されました。
2023年3月31日に終了した3か月間、40万ドルの投資活動に使用された純現金は、主にカナダのノバスコシア州にあるハイフィールドパーク施設の建設とケベック州のサーソー施設の拡張に関連する170万ドルの資本支出によるもので、売掛金の回収による収益100万ドルと政府融資による30万ドルの収益によって相殺されました。
財務活動による純現金
2024年3月31日に終了した3か月間、財務活動によって提供された270万ドルの純現金は、主に2024年2月のオファリングにおける普通株式および新株予約権の発行を通じて得られた300万ドルの純収入によって賄われましたが、40万ドルの無利子政府ローンの返済によって一部相殺されました。
2023年3月31日に終了した3か月間、財務活動によって提供された1,070万ドルの純現金は、主に株式公開プログラムに基づく普通株式の発行を通じて得られた1,000万ドルの純収入と、ストックオプション行使による70万ドルの収益によるものです。
コミットメントと契約上の義務
当社のコミットメントと契約上の義務の説明については、この四半期報告書の要約連結中間財務諸表の注記にある注記19「コミットメントと不測の事態」を参照してください。
オフバランスシートアレンジメント
2023年12月31日現在、未払いの信用状に関連する貸借対照表外の会社のコミットメントは約50万ドルで、制限付現金で担保されています。この四半期報告書の未監査要約連結中間財務諸表の注記にある注記19「コミットメントと不測の事態」を参照してください。その他の貸借対照表外の取り決めは行っていません。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
この項目は、小規模な報告会社には必要ありません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
私たちは、SECに提出する定期報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームに定められた期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、必要に応じて当社の最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣に伝達され、必要な開示に関する迅速な決定が可能になるように設計された開示管理と手続きを維持しています。
当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、2024年3月31日現在の当社の開示管理と手続き（取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を評価しました。
経営陣は、2024年の最初の3か月で財務報告に対する内部統制の設計と実施が大幅に改善されたと考えていますが、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書で以前に開示されたように、財務報告に対する内部統制にはまだ改善されていない重大な弱点があると考えています。したがって、当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。
それでも、2023年12月31日以降の重大な弱点とそれらへの対処の進捗状況を十分に考慮すると、この四半期報告書に含まれる要約連結中間財務諸表は、すべての重要な点で、米国会計基準に従って提示された各期間の当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローを公正に示していると結論付けました。
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以前に報告された重大な弱点の是正
経営陣は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kで開示された重大な弱点に対処するために、いくつかの対策を実施してきました。これらの措置は、経営陣が米国会計基準に基づいて定期的に財務諸表を作成し、SECの報告要件を遵守し続けることができるように、財務報告に対する内部統制をさらに強化することを目的としています。
上記の弱点を修正するために、次のことを行いました。
上記の弱点を修正するために、現在以下を実装中です。
内部統制の変更
上記の改善活動を除いて、2024年3月31日に終了した3か月間に発生した、財務報告に関する内部統制（取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されている）に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
内部統制の有効性の制限
最高経営責任者、最高財務責任者を含む当社の経営陣は、開示管理や内部統制が有効であっても、すべてのエラーや詐欺を防止できるとは考えていません。制御システムは、どんなにうまく構想され運用されても、制御システムの目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。さらに、制御システムの設計には、資源の制約があるという事実が反映されている必要があり、統制のメリットはコストと相対的に考慮する必要があります。すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、企業内のすべての統制上の問題や不正事例（もしあれば）が検出されたことを絶対的に保証することはできません。これらの固有の制限には、意思決定の判断には誤りがあるという現実や、単純なエラーやミスが原因で故障が起こる可能性があるという現実が含まれます。
さらに、一部の個人の個々の行為、2人以上の共謀、または経営陣による統制の無効化によって、統制を回避できます。あらゆる統制システムの設計は、将来起こる可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、どのような設計であっても、将来起こり得るあらゆる状況下で、私たちが掲げた目標を達成するという保証はありません。時間が経つにつれて、状況の変化により管理が不十分になったり、ポリシーや手順の遵守度が低下したりする可能性があります。費用対効果の高い制御システムにはこれらの固有の制限があるため、エラーや詐欺による虚偽表示が発生し、検出されない場合があります。個人が複数のタスクを実行する場合がありますが、通常は別々の人に割り当てられるため、これらのタスクが組み合わされている間は細心の注意を払う必要があります。
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パートII—その他の情報
アイテム 1.法的手続き
私たちは時々、訴訟の脅威にさらされたり、通常の事業過程における実際の訴訟の対象となったりしますが、その中には重大なものもあります。この四半期報告書の要約連結中間財務諸表の注記19の「コミットメントと不測の事態」に開示されている場合を除き、当社は、当社にとって不利と判断された場合、当社の財政状態、経営成績、キャッシュフローに重大な影響を及ぼす、または既存の賠償責任保険の対象とならないと思われる係争中の法的手続きの当事者ではありません。訴訟の結果を確実に予測することはできず、結果がどうであれ、訴訟は弁護費と和解費用、経営資源の流用、その他の要因により、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 1A.リスク要因
2023年12月31日に終了した年度の当社のForm 10-K年次報告書の「リスク要因」という見出しで以前に開示されたリスク要因からの重要な変更はありません。ただし、以下を除きます。
当社の資金調達能力は、承認された普通株式が不十分であるために制限されており、当社の継続的な事業に影響を与える可能性があります。
創業以来、当社の現金要件は、主に有価証券の売却による収益によって賄われてきました。この四半期報告書の日付の時点で、当社は実質的にすべての非予約授権授権株式を発行しています。当社の株主は、2024年4月15日に開催された特別株主総会で、授権株式数を増やすという提案を承認しませんでした。この四半期報告書の日付の時点で、別の特別株主総会は予定していません。現在、発行可能な普通株式の授権株式と非予約株式が不足しているため、株式の発行を伴う機会を追求する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。この制限は、資金調達や戦略的取引の確保など、会社と株主の最善の利益となる決定を下す取締役会の能力に影響を与える可能性があります。普通株式を含む有価証券の発行による資金調達に失敗すると、事業を継続できなくなったり、事業計画を実行できなくなったりする可能性があります。
サプライヤーへの支払いの遅延や失敗により、業務が中断する可能性があります。
当社の事業運営は、主要サプライヤーからの必要不可欠なサービスや資材のタイムリーな供給に大きく依存しています。キャッシュフローが不足したり、流動性が不十分だと、これらのサプライヤーにタイムリーに支払いを行う能力が損なわれる可能性があります。未払いまたは支払いの遅延により、サプライヤーと満足のいく関係を維持できない場合、サプライヤーは当社への販売条件を変更したり、前払いを要求したり、供給を中止したりする可能性があり、そのいずれかが当社の業務に支障をきたす可能性があります。このような混乱は、製品の生産と配送の遅延につながり、収益に影響を与え、ビジネスの評判を損ない、財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
キャッシュランウェイがあるため、戦略的代替案を引き続き評価していますが、戦略的な代替案が成功する保証はありません。
2024年3月31日現在、当社の現金および現金同等物は約700万ドルです。経営陣は、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問があると判断しました。私たちはまだ事業から大きな収益を上げておらず、短期的に事業から事業を維持するのに十分な収益を生み出すとは考えていません。したがって、事業を維持するためには資本を調達する必要があります。これに関連して、2024年5月2日、当社の取締役会は、現金を節約するために、従業員の約80％を削減することを承認しました。
私たちは、資産の売却、追加の資金調達保証、および/または会社の売却を含むがこれらに限定されない、利用可能なすべての戦略的代替案を引き続き評価します。このプロセスの結果については保証できません。事業を支援するための現金が流入しなければ、私たちは次のことに直面します。
アイテム2。株式の未登録売却と収益の使用
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
33
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
2024年3月31日に終了した3か月間、会社の取締役または役員はいませんでした
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アイテム 6.展示品
規則S-Kの項目601（この章の§229.601）で義務付けられている展示品を用意してください。
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参考により組み込み |
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展示品番号 |
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展示品の説明 |
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フォーム |
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展示品番号 |
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出願日 |
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ここに提出 |
3.1.0 |
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定款です |
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10-K |
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3.1 |
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19年3月18日 |
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3.1.1 |
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2014年12月10日付けの定款の修正証明書 |
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10-Q |
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3.2 |
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15年5月15日 |
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3.1.2 |
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2015年9月15日付けの定款の修正証明書 |
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10-Q |
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3.3 |
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15年11月12日 |
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|
3.1.3 |
|
2017年8月18日付けの定款の修正証明書。 |
|
10-Q |
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3.4 |
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18年11月9日～9日 |
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3.1.4 |
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2021年6月14日付けのトーチライト・エナジー・リソース株式会社の定款の改正 |
|
8-K |
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3.1 |
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6月16日-21日 |
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3.1.5 |
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2021年6月25日に提出された、株式併合および社名変更に関連する修正証明書 |
|
8-K |
|
3.1 |
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6月29日-21日 |
|
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3.1.6 |
|
2024年1月26日に提出された、株式併合に関連する変更証明書 |
|
8-K |
|
3.2 |
|
24年1月29日 |
|
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3.2.0 |
|
2021年6月14日付けのシリーズB特別議決権優先株式の優先権、権利および制限の指定証明書 |
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8-K |
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3.3 |
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6月16日-21日 |
|
|
3.3.0 |
|
シリーズAの議決権のない優先株式の優先、権利、制限の指定証明書の撤回証明書 |
|
8-K |
|
3.3.2 |
|
12月15日〜22日 |
|
|
3.4.0 |
|
2024年1月26日に提出されたシリーズC優先株式の指定証明書。 |
|
8-K |
|
3.3 |
|
24年1月29日 |
|
|
3.5.0 |
|
改正および改訂された細則 |
|
8-K |
|
3.1 |
|
16年10月26日 |
|
|
3.5.1 |
|
メタ・マテリアルズ社の改正および改訂細則の修正第1条 |
|
8-K |
|
3.1 |
|
10月20日〜23日 |
|
|
4.1.0です |
|
事前資金付きワラントの形式（2024年2月に発行） |
|
8-K |
|
4.1 |
|
2月21日-24日 |
|
|
4.2.0 |
|
ワラントの形式（2024年2月に発行された） |
|
8-K |
|
4.2 |
|
2月21日-24日 |
|
|
4.3.0 |
|
レター契約書の形式（2024年2月入力） |
|
8-K |
|
4.3 |
|
2月21日-24日 |
|
|
10.1.0です |
|
証券購入契約の形式 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
2月21日-24日 |
|
|
31.1 |
|
2002年のサーベンス・オクスリー法の第302条に従って採択された規則13a-14（a）および15d-14（a）に基づく認証 |
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|
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X |
32.1 |
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2002年のサーベンス・オクスリー法の第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく認証。 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.インチ |
|
インライン XBRL インスタンスドキュメント-そのXBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルには表示されません |
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|
|
|
|
|
|
X |
101.SCH |
|
リンクベース文書が埋め込まれたインラインXBRLタクソノミー拡張スキーマ |
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|
|
|
|
X |
104 |
|
表紙はインラインXBRL形式で、別紙101に含まれています |
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|
|
|
|
X |
+ |
管理契約または報酬プランを示します。 |
35
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に承認された署名者が本報告書に代理で署名するよう正式に依頼しました。
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|
メタ・マテリアルズ株式会社 |
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日付：2024年5月13日 |
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作成者: |
/s/ ウジ・サッソン
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|
ウジ・サッソン |
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|
社長兼最高経営責任者 |
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(最高執行責任者および最高財務責任者) |
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36