qbts-20240331
000190798212月31日2024第1四半期偽xbrli:sharesiso4217:USDiso4217:USDxbrli:sharesqbts: 施設qbts: ローンプールxbrli:pureiso4217：CADqbts: 分割払いqbts: 日00019079822024年01月01日2024年03月31日0001907982US GAAP：普通株式会員2024年01月01日2024年03月31日0001907982us-gaap：WarrantMember2024年01月01日2024年03月31日00019079822024年5月10日00019079822024年03月31日00019079822023年12月31日00019079822023年01月01日2023年3月31日0001907982US GAAP：普通株式会員2023年12月31日0001907982US GAAP：追加資本超過額会員2023年12月31日0001907982US GAAP：保留收益会員2023年12月31日0001907982us-gaap：他の包括的収益累積額メンバー2023年12月31日0001907982US GAAP：普通株式会員2024年01月01日2024年03月31日0001907982US GAAP：追加資本超過額会員2024年01月01日2024年03月31日0001907982us-gaap：他の包括的収益累積額メンバー2024年01月01日2024年03月31日0001907982US GAAP：保留收益会員2024年01月01日2024年03月31日0001907982US GAAP：普通株式会員2024年03月31日0001907982US GAAP：追加資本超過額会員2024年03月31日0001907982US GAAP：保留收益会員2024年03月31日0001907982us-gaap：他の包括的収益累積額メンバー2024年03月31日0001907982US GAAP：普通株式会員2022年12月31日0001907982US GAAP：追加資本超過額会員2022年12月31日0001907982US 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目次
アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
________________________
FORM 10-Q
________________________
（表1）
x証券取引法第13条または15(d)条に基づく四半期報告書
報告期間が終了した2023年6月30日をもって2024年3月31日
OR
o移行期間：             から             まで
移行期間は___________から__________までです
委員会ファイル番号 001-41468

________________________
dウェーブクオンタム株式会社。
（その規約で指定された正確な名前の登録者）
________________________
デラウェア
88-1068854（IRS雇用者識別番号）
(州または組織の他の管轄区域)
（I.R.S.雇用者識別番号）
(I.R.S. 雇用者識別番号)
識別番号）
2650 イースト ベイショア ロード, パロアルト, カリフォルニア
94303
（本社所在地）
（郵便番号）
(604) 630-1428
登録者の電話番号（市外局番を含む）
（前回の報告以来変更された場合の前名称、前住所、および前決算期）
________________________
法第12(b)条に基づく登録証券:
各種類の名前トレーディングシンボル登録した各取引所の名前
普通株式、株式1株あたりの資本金0.0001ドルQBTSニューヨーク証券取引所
各完全なワラントは、1.4541326普通株式を行使価格$11.50で行使できますQBTS.WTニューヨーク証券取引所
証券取引法第13条または15(d)条に基づいて前の12か月間（または報告書を提出する必要があったより短い期間）に報告書を提出する必要があるとされるすべての報告書を提出しているか、および（2）過去90日間、そのような提出要件に適用されているかどうかをチェックマークで示してください。はい x 　いいえ　　はい
規則405に基づき、本章の§232.405に規定されている対話型データファイルを、過去12か月間（またはそのようなファイルを提出する義務があった期間の短い場合）に電子提出したかどうかをチェックマークで示してください。はいx いいえ はい
準拠法12b-2に規定された「大規模加速文件」、「加速規則」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照して、登録申請者が大規模加速フィラー、加速フィラー、非加速フィラー、小規模報告会社または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで表示してください。
大型加速ファイラー☐
加速ファイラー
o
非加速ファイラーx
レポート義務のある中小企業
x
新興成長企業
x
成長東がある場合、発行者がエクスチェンジ法第13条（a）に基づき提供される新しいまたは改正された財務会計基準に対して拡大移行期間を使用しないことを示すチェックマークを使用してください。o
準拠法12b-2に規定された「殻会社」（Exchange Actの規則12b-2で定義）であるかどうかをチェックマークで表示してください。 はい o いいえx

法人発行体にのみ適用：
2024年5月10日時点で、発行済み株式数は126,380,6832024年5月10日現在、発行済み株式の一般株式の帳面価額が0.0001ドルで、その株式の数は全体で44,889,286株、また同時期に一株あたりの対価なしで普通株式に換えられる44,889,286株の交換可能株式も発行済みである。


目次
ページ
第I部 財務情報
3
項目1。
D-Wave Quantum Inc. 財務諸表 (未監査)
3
連結ベースの財務諸表 (未監査)
連結決算書および包括損益計算書 (未監査)
簡易連結株主資本欠損計算書（未確認）
連結キャッシュフロー計算書 (未監査)
連結財務諸表注記 (未監査)
項目2。
経営陣による財務状況と業績に関する会話と分析
23
項目3。
市場リスクに関する数量的および質的な開示
30
項目4。
内部統制および手順
30
第II部　その他
32
項目1。
法的措置
32
項目1A。
リスクファクター
32
項目2。
未登録の株式の販売および手数料の利用
32
項目3。
優先有価証券に対する債務不履行
32
項目4。
鉱山安全開示
32
項目5。
その他の情報
32
項目6。
展示品および財務諸表スケジュール
32
署名
34


将来の見通しに関する注意事項
この四半期報告書に含まれるいくつかの声明は、連邦証券法、1995年の私有証券訴訟改革法、1933年証券法の第27A条、および1934年証券取引法の第21E条を含む、有価証券法における「将来に関する声明」に該当する場合があります。弊社の将来に関する声明には、D-Wave QuantumとD-Wave Quantumの経営陣が将来についての期待、希望、信念、意図、または戦略に関するものが含まれ、また、将来の事象または状況の予測、予測、またはその他の特徴を参照する場合、これらはいずれも将来に関する声明である。一部の場合には、次の語句で将来に関する声明であることを示すことができます。ただし、すべての将来に関する声明がこれらの単語を含むわけではありません。「信じる」「～かもしれない」「～する可能性がある」「～する必要がある」「期待する」「意図する」「計画する」「予見する」「トレンド」「信ずる」「推定する」「予測する」「プロジェクション」「可能性がある」「探る」「将来」「見通し」「予測」「継続中」「現在進行形で」「これらの用語を否定する」。これらの声明には、当社が現在知っている事実と要因の組み合わせと、将来の推定値が含まれており、一定数のリスクにさらされています。実際の結果、活動、パフォーマンスまたは成果がこれらの将来に関する声明によって明示または暗示される情報と大きく異なる可能性があることに注意してください。我々は、これらのリスクには以下の要因などが含まれます。リスク要因としては、最新の10-KフォームのパートI、項目1A「リスク要因」およびSECとのその他の提出書類に議論があることをお知らせいたします。本報告書の証券に関して投資判断を下す際に、これらの将来に関する声明に過度の依存はしないでください。これらの将来に関する声明は、将来のパフォーマンス、事象または状況に関する保証、保証、予測、または確定的な事実または確率に基づくものではなく、我々のコントロールを超える多くの要因が実際のパフォーマンス、事象、および状況に影響を与える可能性があるためです。一定数の既知および未知のリスクや不確実性の影響により、当社の実際の結果またはパフォーマンスは、これらの将来に関する声明で明示または暗示される情報と大きく異なる可能性があります。本報告書に記載されているすべての将来に関する声明は、これらの注意書きによって修飾されており、会社が予期する実際の結果または開発が実現される保証はなく、これらの結果または開発が実現された場合でも、予想される結果が会社またはそのビジネスまたは事業に対して期待される結果または影響をもたらすことが保証されるわけではありません。以下の議論は、当社の監査済み連結財務諸表および関連注を含む、最新の10-Kフォームに協力することをお勧めします。これらの将来に関する声明は、本報告書の日付時点で入手可能な情報、予測、および仮定に基づいており、いくつかの判断、リスク、および不確実性を含み、実際のパフォーマンスの予測ではありません。したがって、将来に関する声明は、以降の日に我々の見解を表すものとしては頼らないでください。当社は、証券法の適用範囲内で要求される場合を除き、将来に関する声明を更新する義務を負いません。新しい情報、将来の出来事またはその他の理由によって、将来に関する声明を更新する必要がある場合があります。


2

第I部-財務情報
アイテム1。財務諸表

Renaissance Technologies LLC（NASDAQ：RGTI、RGITW）の数名の国際的なグループが、AIスーパーコンピューティングを含めたオペレーションを進化させるために何十億もの投資をしています。
簡易合算貸借対照表

3月31日12月31日
20242023
（千ドル、株および株当たりデータを除く）（未確定）
資産
流動資産:
現金$27,304 $41,307
買掛金及び未収入金等の流動資産相殺差額勘定による当座資産、正味(百万単位で述べられています) 1,735 1,652
在庫 2,079 2,078
前払費用およびその他の流動資産2,569 2,009
流動資産合計その他の流動資産 その他の流動負債
有形固定資産、正味額2,909 2,551
運用リース契約に基づく資産7,879 8,223
無形資産、純額302 179
その他の固定資産3,828 1,357
総資産$48,605 $59,356
負債と株主資本の赤字
流動負債：
取引債務$1,037 $1,465
発生利息およびその他流動負債6,007 借り入金（純額）の流動部分
運用リース債務の流動部分1,448 1,374
営業リース債務（流動部分を除く）
369 399
前払収益（短期）1,999 2,669
流動負債合計借り入金（純額）の流動以外の部分（3月31日2024年および2023年12月31日において、公正価値で31,100米ドルおよび31,400米ドルを含む） 11,250
ウォラント債務4,282 1,630
オペレーティングリース債務（流動部分を差し引いた純額）借り入金（純額）の流動以外の部分 7,028
長期の借入金（3月31日2024年と12月31日2023年時点で、それぞれ連結時の公正価値として31,100ドル、31,400ドルを含む。）675,000,000と $161,675,010161,113,744
総庶羅51,452 63,850
非流動債務（繰延収益）399 79
負債合計$総負債及び株主資本 85,562 $総資産 83,837
コミットメント及び引当金(注記10)
株主の赤字：
普通株式、割当資本金 1株の額 $0.00011株当たり;500,373483,06110,517株および36,9572024年3月31日および2023年12月31日現在の発行済み株式数はそれぞれ;
16 16
資本剰余金473,870 469,081
累積欠損(24,481)(定期ローンの公正価値の変動)
その他の総合損失(10,470)(流動的な証券に対する利益)
株主資本の欠陥合計(24,406)(24,406)
負債及び株主資本の赤字合計$48,605 $59,356
    
添付の注記は、これらの要約された連結財務諸表の一部を構成しています。

3

d ウェーブ クオンタム 株式会社
総合損益計算書及び包括損益計算書の概要
（未確定）

3月31日までの3ヶ月間に終了しました。
（千ドル、株および株当たりデータを除く）20242023
売上高$2,465 $1,583
売上高の原価806 1,162
粗利益の総額1,659 421
営業費用：
研究開発8,525 10,915
一般管理費用7,566 11,296
営業・マーケティング3,084 2,900
営業費用合計19,175 25,111
営業損失(17,516)(24,690)
その他の収入、純額：
利息費用(1,140)(212)
Term Loanの公正価値変動1,199 —
売買可能な株式投資における利益1,660 —
認証権債務の公正価値の変動(2,652)638
その他の収益（費用）、純額1,137 (142)
その他の収益純額合計204 284
純損失$(17,312)$(24,406)
希薄化後1株当たりの純損失$(0.11)$(0.20)
当社は基本株式数及び希薄化株式数を計算する際に、重み付け平均株式数を使用しました。161,308,490 123,144,097
包括損失:
純損失$(17,312)$(24,406)
為替レート変動差損額、税引前47 (19)
純総損失$(17,265)$(ベンダーアドバンスの非流動部分)



















添付の注記は、これらの要約された連結財務諸表の一部を構成しています。

4

d ウェーブ クオンタム
株主赤字の簡約合算財務諸表
2024年3月31日までの3か月間の期間について
（未確定）

普通株式資本剰余金累積欠損その他の総合損失株主資本の欠陥合計
（千ドル単位、株式データを除く）株式数量
2023年12月31日の残高161,113,744 16 469,081 (483,061)(10,517)(24,481)
株式報酬プランに基づく普通株式の発行561,266 — 8 ――8
ストックベースド・コンペンセーション――5,515 ――5,515
制限株式ベストからの普通株式の発行に関する税金控除――(734)――(734)
為替レート変動差損額、税引前――――47 47
純損失―――(17,312)―(17,312)
2024年3月31日の残高161,675,010 16 473,870 (500,373)(10,470)(36,957)













添付の注記は、これらの要約された連結財務諸表の一部を構成しています。

5

d ウェーブ クオンタム
株主赤字の簡約合算財務諸表
2023年3月31日までの3ヶ月の補足データ
（未確定）

普通株式資本剰余金累積欠損その他の総合損失株主資本の欠陥合計
（千ドル単位、株式データを除く）株式数量
2022年12月31日の残高113,335,530 11 381,274 (400,346)(10,402)(29,463)
リンカーン・パーク購入契約に伴う普通株式の発行13,239,654 1 15,682 ――15,683
株式報酬プランに基づく普通株式の発行598,368 ―546 ――546
ストックベースド・コンペンセーション――6,755 ――6,755
新規売の利益決済――244 ――244
為替レート変動差損額、税引前――――(19)(19)
純損失―――(24,406)―(24,406)
2023年3月31日の残高127,173,552 12 404,501 (424,752)(10,421)(30,660)




















添付の注記は、これらの要約された連結財務諸表の一部を構成しています。

6

d ウェーブ クオンタム 株式会社
簡易連結キャッシュフロー計算書
（未確定）
3月31日までの3ヶ月間に終了しました。
（千米ドル単位）20242023
（千円単位）
純損失$(17,312)$(24,406)
現金流出し調整項目：
減価償却費および償却費229 339
ストックベースド・コンペンセーション3,509 6,755
営業利用権の減価償却199 206
無形利息費用1,093 195
ウォランティー債務の公正価値変動2,652 (638)
有利子貸借の公正価値変動(1,199)—
売買可能有価証券による利益(1,660)—
未実現外国為替損益(994)84
営業資産及び負債の変動:
取引債権(42)215
在庫 (19)(59)
前払費用およびその他の流動資産(559)767
取引債務(538)1,858
発生利息およびその他流動負債2,597 1,214
前払収益(350)46
運転リース債務343 (150)
その他の固定資産(68)—
営業によるキャッシュフローの純流出(12,119)(13,574)
投資活動によるキャッシュフロー：
有形固定資産の購入(305)(64)
転換社債の購入 (注4)(1,000)—
流動株式有価証券の売却 (注4)254 —
内部使用ソフトウェアの支出(67)—
ソフトウェアの購入(87)(12)
投資活動によるキャッシュフローの純流出(1,205)(76)
財務活動によるキャッシュフロー：
リンカーン・パーク購入契約の受取金— 15,683
ストックオプションの行使による普通株式の発行収益8 546
株式報酬プランに基づく発行済普通株式に対する源泉徴収税の支払い(734)—
短期売買利益の精算— 244
債務返済— (881)
財務活動による純現金提供（使用）(726)15,592
現金及び現金同等物の為替変動の影響47 (19)
現金及び現金同等物の増加（減少）(14,003)1,923
期首の現金及び現金同等物41,307 7,065
期末の現金及び現金同等物$27,304 $8,988
非現金による投資及び財務活動の補足開示：
資産プロジェクト適用の棚卸資産$18 $—
新しい運用リース債務に対して認識された運用リース利用権資産による取引365 —
支払調整済みの物件及び設備の購入234 —
ベストされたシェアベースコンペンセーション報酬で決済されたボーナス2,006 —
添付の注記は、これらの要約された連結財務諸表の一部を構成しています。

7

d ウェーブ クオンタム
総合財務諸表の注釈
1. ビジネスの説明
D-Wave Quantum Inc.（以下、当社または「会社」と呼称）は、2022年1月24日にデラウェア州一般企業法に基づき設立されました。当社は、DPCM Capital, Inc.（「DPCM」と呼称）、D-WaveシステムズInc.（「D-Waveシステムズ」と呼称）及び一定の他の関連企業を、一連の取引を通じて（「合併」）統合するために設立されました。これは、2022年2月7日に締結された確定契約書（「取引契約」）に基づくものです。2022年8月5日、合併に伴い、DPCMとD-Waveシステムズは、当社の完全子会社となり、当社によって運営されるようになりました。合併完了後、当社は前身であるD-Wave Systemsの全業務を引き継ぎました。
D-Waveは、プロフェッショナルサービスの完全なスイートと、クラウドサービスLeapTMを通じて、顧客に超伝導量子コンピューターシステムと統合されたソフトウェア環境へのウェブアクセスを提供する商用量子コンピューティング企業です。従来、当社は独自のアニーリング超伝導量子コンピューターと関連ソフトウェアを開発してきましたが、現在の世代の量子システムは、AdvantageTMシステムです。
D-Waveは、North Americaにあるリースされた可動施設を有しています。これらの施設は、ブリティッシュコロンビア州のバーナビー、リッチモンド、およびカリフォルニア州のパロアルトに位置しています。過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。2. 財務諸表の表示の基礎及び主要な会計方針
未確認の中間連結財務諸表及び付随する注記は、米国における会計原則（"米国 GAAP"）に従って中間財務報告のために作成されたものであり、Form 10-QおよびRegulation S-Xの規則および規定の指示に従って一定の情報と参考資料の開示を省略、簡略化しています。当社は、提示された中間財務情報が、中間損益計算書及び包括的損益計算書、中間貸借対照表、および中間キャッシュフロー計算書の公正な表示のために必要な通常または再発生するすべての調整が反映されていると考えています。中間期間の結果は、他の期間または全年に期待される結果を示すものではありません。
報告の基礎
ここに含まれる中間連結財務諸表は、監査済みの年次連結財務諸表と同じ基準で作成され、中間期間における財務状況、業績、およびキャッシュフローを公正に示すために、すべての調整（通常再発生する調整で構成）が行われています。これらの未確認の中間連結財務諸表は、2024年3月29日に米国証券取引委員会（"SEC"）に提出された当社の「Form 10-K」（2023年12月31日現在）に添付された監査済みの連結財務諸表及び注記とともに読む必要があります。
中間連結財務諸表には、当社と完全子会社が含まれています。中間連結財務諸表には、合併により国際取引会計基準(IFRS)に基づく財務諸表の表示要件が変更されたため、税規制上一時的な実利益（損失）が含まれています。当社は引き続き事業活動を継続することが前提条件として、継続的な地合い行動方針に基づいて、通常も関連性のある、すべての合弁事業、投資、および無形資産の支出が財務諸表に考慮されています。
連結財務諸表の原則
当社は、当社と完全子会社のアカウントを含みます。連結により、すべての企業間アカウントおよび取引は連結時に消去されます。
流動性と営業継続性
当社は、現金流の控除を行った純損失及び現金流量計算書の負の現金流量を負担して、継続するものとして、当社の中間連結財務諸表を準備しています。設立以来、当社は運営から純損失とキャッシュフローのマイナスを抱えています。2024年3月31日時点で、当社の累積欠損は$100億ドルです。2024年3月31日時点で、当社は純損失を$1億8千万ドル、キャッシュ流量計算書からの現金流出額をそれぞれ$200億ドル、新しい投資資産を$1,000万ドル相当、新しい貸借対照表を5,000万ドル相当、従業員負の手形を2000万ドルと報告しています。500.42024年3月31日および2023年3月31日の3か月間において、当社はそれぞれ$1億8千万ドルの純損失を被りました。17.3百万ドルと$24.42024年3月31日および2023年3月31日の3か月間において、当社は現金流量計算書からそれぞれ$200億ドル、$1億ドルの現金流出を被りました。12.1百万ドルと$13.6現在、当社には現金$1億ドルがあり、ワーキングキャピタル（流動資産から流動負債を控除したもの）は$2億ドルです。27.32024年3月31日時点で、当社は$1億ドルの現金を有しています。22.82024年3月31日時点で、当社は流動資産から流動負債を控除した$2億ドルのワーキングキャピタルを有しています。37.02024年3月31日時点で、総負債は総資産を$1億ドル上回っています。当社は、商用運用および研究開発プログラムを拡大し続けるため、追加の運用損失および現金流量負担が予想されます。

8

2023年4月13日（「決済日」という）、当社は最大株主の関係会社であるPSPIB Unitas Investments II Inc.（「PSPIB」または「レンダー」とも呼ばれる）との預託ローンおよび債権担保契約（「預託ローン」）に関して合意に達しました。ノート6-支払い可能なローン残高に概要が示された預託ローンは、金融パフォーマンス要件を持つ2つの分割払いで、総額$を提供します。最初の2つの分割払い$は、それぞれ2023年4月14日、7月13日に支払われました。第3の分割払い$は、非拡散性ファイナンシングクロージャーを含め、特定の基準を満たすことによって支払われます。第3の分割払いを引き落とすために必要な条件を満たすことができる保証はありません。2024年3月31日現在、当社は預託ローンの債務制限に対して遵守しています。50.0$百万のノート6-支払い可能なローン残高に示された通り、亜順位を付けられたトランシェで構成され、財務パフォーマンス要件が設けられています。最初の2つのトランシェおよび各々$の第2トランシェは、2023年4月14日、7月13日にそれぞれ支払われました。第3のトランシェ$は、非拡散性ファイナンシングクロージャーを含め、特定の基準を満たすことによって支払われます。第3のトランシェを引き出すために必要な条件を満たすことができる保証はありません。2024年3月31日現在、当社は預託ローンの債務制限に対して遵守しています。過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。$百万のノート6-支払い可能なローン残高に示された通り、亜順位を付けられたトランシェで構成され、財務パフォーマンス要件が設けられています。最初の2つのトランシェおよび各々$の第2トランシェは、2023年4月14日、7月13日にそれぞれ支払われました。第3のトランシェ$は、非拡散性ファイナンシングクロージャーを含め、特定の基準を満たすことによって支払われます。第3のトランシェを引き出すために必要な条件を満たすことができる保証はありません。2024年3月31日現在、当社は預託ローンの債務制限に対して遵守しています。15.0$百万のノート6-支払い可能なローン残高に示された通り、亜順位を付けられたトランシェで構成され、財務パフォーマンス要件が設けられています。最初の2つのトランシェおよび各々$の第2トランシェは、2023年4月14日、7月13日にそれぞれ支払われました。第3のトランシェ$は、非拡散性ファイナンシングクロージャーを含め、特定の基準を満たすことによって支払われます。第3のトランシェを引き出すために必要な条件を満たすことができる保証はありません。2024年3月31日現在、当社は預託ローンの債務制限に対して遵守しています。20.0$百万のノート6-支払い可能なローン残高に示された通り、亜順位を付けられたトランシェで構成され、財務パフォーマンス要件が設けられています。最初の2つのトランシェおよび各々$の第2トランシェは、2023年4月14日、7月13日にそれぞれ支払われました。第3のトランシェ$は、非拡散性ファイナンシングクロージャーを含め、特定の基準を満たすことによって支払われます。第3のトランシェを引き出すために必要な条件を満たすことができる保証はありません。2024年3月31日現在、当社は預託ローンの債務制限に対して遵守しています。
合併に関連して、当社とD-Wave Systemsは、2022年6月16日（「購入契約日」）にLincoln Park Capital Fund、LLC（「Lincoln Park」）と購入契約を締結し、D-Waveは2025年11月1日までの期間内に指定された金額まで、$百万の普通株式（株式の普通価額$1で）、買付を指示する独占的権利を有します。取引所に周期的に提示される市場価格に関連する出来高制限、所有制限、買値についての床価格など、合意に記載された条件に従って、D-Waveおよび当社に余分な流動性を提供するかもしれません。当社がLincoln Parkに株式を売却した際、Lincoln Parkは、自分の裁量でその株式をすべて、一部、またはまったく再販売できます。2024年3月31日までの3ヶ月間に、当社は、契約に基づいてLincoln Parkに普通株式を発行していませんでした。当社がLincoln Parkに普通株式を発行するためには、当社の株価が$の床価格より高くなければなりません。床価格が将来的に$を下回り、当社がLincoln Parkに株式を販売できなくなる可能性があります。150合併に関連して、当社とD-Wave Systemsは、2022年6月16日（「購入契約日」）にLincoln Park Capital Fund、LLC（「Lincoln Park」）と購入契約を締結し、D-Waveは2025年11月1日までの期間内に指定された金額まで、$百万の普通株式（株式の普通価額$1で）、買付を指示する独占的権利を有します。取引所に周期的に提示される市場価格に関連する出来高制限、所有制限、買値についての床価格など、合意に記載された条件に従って、D-Waveおよび当社に余分な流動性を提供するかもしれません。当社がLincoln Parkに株式を売却した際、Lincoln Parkは、自分の裁量でその株式をすべて、一部、またはまったく再販売できます。2024年3月31日までの3ヶ月間に、当社は、契約に基づいてLincoln Parkに普通株式を発行していませんでした。当社がLincoln Parkに普通株式を発行するためには、当社の株価が$の床価格より高くなければなりません。床価格が将来的に$を下回り、当社がLincoln Parkに株式を販売できなくなる可能性があります。0.00011ドル9.9当時の普通株式の当時の総発行株数の％を超えるLincoln Parkの所有を制限します。0.00011ドル1.00床価格は$以下であった場合、当社はLincoln Parkに普通株式を販売することはできません。1.001ドル1.00床価格が将来的に$以下になり、当社がLincoln Parkに株式を販売できなくなる可能性があります。
預託ローンの現金受取によって得られた現金や、Lincoln Parkとの購入契約に基づく普通株式の発行によって、十分な資本を確保することができない場合、経営陣は、債務および/または資本を発行すること、またはその他の取引を提供することが求められます。しかし、必要なときにD-Waveが追加の資金を調達できること、または受け入れ可能な条件で調達できることについては、保証されていません。追加の株式発行は、既存株主を希釈する可能性があり、新たに発行された株式は、現在発行株式よりも優先的な権利および優先事項を持つ可能性があります。将来の債務は、D-Waveが株主に配当金を支払うこと、またはその他の配当を行うことを制限する条項を含んでいる可能性があります。D-Waveが追加の資金調達を行えない場合、ビジネスの縮小または廃止が行われます。
2023年12月31日現在、当社はニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の一部の継続的なリスト規格に違反していませんでした。2024年3月1日、NYSEは、2024年2月29日までの30日間の取引日における当社の平均終値を計算した結果、NYSEの1ドルの最小要件を上回る平均終値を反映する通知書をD-Waveに提供しました。D-Waveは、すべての適用可能なリスト規格に遵守することを条件に、NYSEに取引され続けます。
当社がNYSEの継続的なリスト規格を遵守できず、NYSEの所定の時間内に違反を是正することができない場合、当社の普通株式がNYSEから上場廃止されることになり、当社の普通株式の取引価格、取引數量、流動性、およびその他の重要な支障を引き起こすことになり、当社の資本調達能力にも悪影響を与える可能性があります。
D-Waveは、財務諸表に準じて、米国公認会計士基準委員会の会計基準コード（「ASC」）トピック205-40、「プレゼンテーションの基礎-Going Concern」に従ってGoing Concernに関する検討を行い、現金残高が持続的に疑問視され、当社がGoing Concernとして継続できるかどうかについて、これらの財務諸表の発行から1年間の期間を考慮すると判断しました。これらの簡略化された連結財務諸表には、この不確実性から生じる資産の回収性および分類、および負債の額および分類に関する調整は含まれていません。この不確実性の結果によって生じる可能性のある資産と負債の額および分類を設定する、または費用の記録をするには、これらの簡略化された連結財務諸表に関連する調整が行われる必要があります。










9

米国一般に受け入れられている会計原則（「米国GAAP」）に従う簡易連結財務諸表の作成には、管理陣が報告された金額およびイベントに影響を与える財務情報および関連する注記開示に基づいて、収益年の収益を見積もる必要があります。これらの見積りは、現在の経済環境を含む適切な見解に基づいており、正確であると信じられていますが、一部の見積りには不確実性が伴う可能性があります。実際の結果は、これらの見積もりと異なる場合があります。主要な見積もりと仮定は、無形資産の有用寿命、無形資産と資本金の評価、および所得税に関するものです。
米国公認会計士協会基準に従って、簡略化された連結財務諸表、および財務諸表とこれらの付随する注釈書の発行には、資産および負債の金額、収益および費用、及び条件付き資産の開示を決定するため、管理陣は、該当日における簡略化された連結財務諸表に従って最も重要な見積もりおよび仮定を使用しています。長期的な収益予測を決定するために使用される(財政援助契約に関する会計処理に関するさらなる情報については、以下およびノート6を参照)（I）残りの履行義務を完了するために見積もられた時間に関連する収益を認識するために使用される入力、（²）金融商品の公正価値、および（³）を含め、他の情勢、事実、および経験に基づいて合理的と考えられるさまざまな要因により、これらの評価および仮定は現在の事実、歴史的経験、さまざまな他の要因に基づいている。結果、この評価および仮定は、資産および負債の帳簿価額および費用の記録に手掛かりとなるので、他の情報源から容易に算定できるものではありません。管理陣は、状況、事実、および経験の変化があった場合に、継続的に評価を行います。
当社の会計見積りおよび仮定は、インフレーション、金利上昇、ウクライナ/ロシア紛争、イスラエル-ハマス戦争、その他の不確実性に対する現在の経済環境の不確実性に応じて、時間が経つにつれて変更される可能性があります。将来期間にわたって変更される可能性がある変更は、将来期間において重大な影響を及ぼす可能性があります。簡略化された連結財務諸表の発行日時点で、当社には、見積もり、判断、または任意の資産または負債の帳簿価額の見直しが必要となる特定のイベントまたは事象について、特定されているほどではありません。実際の結果は、これらの見積りまたは仮定と異なる場合があります。
有価証券投資
当社は、非公開企業の株式投資を保有しており、これらの株式の価値は元の費用に基づいて評価されています。同一の発行元による同一または類似の証券を用いた整然とした取引における観察可能な価格変動のために、可能な場合は調整を行います。該当する発表価格が入手できない場合は、他の要因を勘案して、適切な評価方法を使用して調整を行います。
同社は、Zapata Computing, Inc.（以下「Zapata」として）の転換社債（以下「ノート」として）にも投資を保有しています（詳細は注4を参照）。同社は、ノートがセキュリティの定義に該当しないため、ASCS 310に基づいて貸し借り勘定としてノートを処理しています。2024年3月31日時点で、ノートに変換される普通株式は現金に容易に変換できなかったため、債務ホストから転換特典が分割されませんでした。貸借勘定は原価で記録されました。
将来の収益の売却
2020年11月20日、同社は、カナダ戦略イノベーション基金（以下「SIF」）と契約を締結し、SIFが会社に対して条件付きで返済可能なローンを最大C$の金額で提供することに同意した。SIFローンは、売上高に基づく式に従って条件付き返済されます。SIFローンに関するその他の情報については、注6を参照してください。40.0SIFローンの会計処理は、ASC 470-10-25に記載されている「将来の収益の売却」に基づいて行われます。SIFローンから生じる債務は、面額で記録され、有効利回り法を用いて償却され、SIFローンの見通しに基づいて予想される現金流からの償却スケジュールに基づいて利息費用が発生します。予測される現金流が変化した場合、キャッチアップ法に基づいて処理され、原資本残高の利子部分を有効利率で反映させて利益によって調整することを意味します。負債は、返済が貸借対照表日から12か月以内に開始されないことが現在の予測に基づくため、非流動負債に分類されています。
SIFローンが政府プログラムを通じて発生しているため、利息の市場価格はASC 835の範囲制限に従って描かれていません。
将来の売上高の売却、業務ブランドのプレミアムの売却、所有権の売却、およびその他の条件に基づいて、借入金の公正価値オプションの選択肢に従うことにしました。期間ローンは、ASC 825の下で公正価格オプションの選択の資格があることが確定しました。発行時点では、期間ローンの公正価値は、イニシエーション時の暗黙の割引率から導出されました。公正価値オプションの選択肢は、期間ローンに埋め込まれた機能に関連する情報の関連性および透明性を高めるために取られました。
会社は、自己の信用リスク以外の期間ローンの公正価値の変化は、すべての報告期間において、同社の簿記諸表の利益と損失及び総合損失の公正価格オプション選択性によって記録され、同社自身の信用リスクに関連する公正価値の変化は、同社の簿記諸表の価値調整によって記録され、2024年3月31日までの3か月間にそのような変化はありませんでした。公正価値オプションの下、債務発行コストは、同社の簡略化された連結財務諸表のその他の費用で記録されます。
会社は、期間ローンに関して公正価値オプション選択の資格があることを判断しました。期間ローンは、ASC 825によって公正価値オプションの下で許容された財務業務である「認められた金融負債」との定義に該当します。発行時点では、期間ローンの公正価値は、イニシエーション時の暗黙の割引率から導出されました。公正価値オプションの選択肢は、期間ローンに埋め込まれた機能に関連する情報を提供するために選択されました。

10

会社は、自己の信用リスク以外の期間ローンの公正価値の変化は、すべての報告期間において、同社の簿記諸表の利益と損失及び総合損失の公正価格オプション選択性によって記録され、同社自身の信用リスクに関連する公正価値の変化は、同社の簿記諸表の価値調整によって記録され、2024年3月31日までの3か月間にそのような変化はありませんでした。公正価値オプションの下、債務発行コストは、同社の簡略化された連結財務諸表のその他の費用で記録されます。
期間ローンは、会社がその評価分析に考慮した返済および前返済条項に従う必要があります。2024年3月31日現在の評価分析では、2024年3月31日以降に発生した期間ローンに関する修正は考慮されていません（注6を参照）。任意の前払いシナリオに基づいて期間ローンの公正価値を見積もるため、バイノミアル格子モデルを利用しました。さらに、評価分析でのデフォルトイベントの発生確率、不履行原因となるイベントの発生確率、およびPurchase Agreementの下でCommon Sharesが発行される確率を予測するためにモンテカルロシミュレーションモデルを用いました。これには、使用可能な返済プレミアムも含まれます。10%.
金融機関の公正価値
米国GAAPにおいては、一定の資産や負債は公正価値で出されます。公正価値とは、測定日におけるアセットの取引時に支払われる価格または負債の変換時に受け取る価格（退出価格）をいう。公正価値を測定するために用いられる評価技術は、観察可能な入力を最大限に活用し、観察不能な入力の使用を最小限に抑える必要がある。公正価値で算出された財務資産や負債は、公正価格階層の以下の3つのレベルのいずれかに分類・開示されます（最初の2つは観察可能、最後は観察不能である）：
レベル1-同一の資産または負債に対する活発な市場で引用される価格。
レベル2-（レベル1の引用価格以外の）観察可能な入力、類似するアセットまたは負債に対する活発な市場で引用される価格、または観察可能な市場データで裏付けられるその他の入力。
レベル3-取引量が少ないまたは存在しない入力に支持されており、同じレベルの財産や負債の公正価値を決定するのに重要な意味を持つ観察不能な入力。
財務手段を評価階層内での分類は、公正価値測定に重要な低いレベルの入力で決定されます。会社は、BS日時におこなわれた事象または変更によって公正価値階層間の資産や負債の移動を認識しませんでした。

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以下の表は、2024年3月31日現在において公正価値で評価されている同社の負債と、会社が各々の公正価値階層に対して使用した評価入力の場所を示しています（千$）。
説明レベル2024年3月31日現在
負債:
公開ワラントによるワラント債務1$2,370
非公開募集によるワラント債務2$1,912
Term Loan
3$31,100
ワラントは、ASC 815-40に従い債務として処理され、簡略化された連結貸借対照表においてワラント債務内に表示されます。ワラント債務は、イニシエーション時に公正価値で、および定期的に公正価値で測定され、公正価値の変化は、簡略化された連結決算書及び包括的損益におけるワラント債務の公正価値変更で示されます。
公立ワラントがユニットから離脱した後の期間においては、公立ワラントの終値が公正価値として各該当日のワラントの必要評価に使用されました。公立ワラントがユニットから離脱した後の公立ワラントの後続測定は、活発な市場で観察可能な市場引用に使用されたため、レベル1公正価値測定と分類されます。公立ワラントからユニットが離脱した後のプライベートワラントの後続測定は、公立ワラントの観測可能な市場引用の使用により、活発な市場で同様のアセットと見なされるため、レベル2公正価値測定と分類されます。
上記のように、当社は担保付きローンの公正価値オプションを選択しました。担保付きローンの評価は、モンテカルロシミュレーションの利用により、レベル3公正価値測定と分類されます。モンテバーカルロシミュレーションは、レベル3の評価技術と認識されています。
最近の会計原則の公表と採用
当社が採用した最近の会計原則の中で、当社の業績、キャッシュフロー、財務状況に重大な影響を与えたものはありません。
未採択の最近の会計原則
セグメントレポーティング
2023年11月、米国連邦会計基準委員会（FASB）は、セグメント報告−報告セグメント開示の改善を発行し、公開企業の報告セグメントについての追加開示を要求しますが、セグメントの定義や報告セグメントを決定するための指針は変更しません。新しい指針は、主要な運営決定を行う者に提供される（または定期的に提供される情報から容易に計算される）重要なセグメント費用を開示することを要求し、報告されたセグメント利益または損失の測定に含まれています。新しい基準は、パフォーマンスの評価とリソースの割り当てに使用される場合には複数のセグメント利益または損失の測定を開示することを許可します。当社は、2024年12月31日の年次開示後に初めて適用され、実質的に困難でない限り、遡及的に採用されます。早期適用が許可されます。当社は、ASU 2023-07が当社の開示に与える影響を評価する過程にあるところです。
所得税開示
2023年12月、FASBはASU 2023-09、所得税開示の改善を発行しました。効果的な税率調整の分解に関する分解情報、および納税される所得税に関する情報を必要とします。新しい指針は、2025年12月31日の年次開示で初めて適用され、追溯的に適用することができ、早期適用が許可されます。当社はASU 2023-09が当社の開示に与える影響を評価する過程にあるところです。

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3.カスタマーとの契約からの収益
売上高の分解
製品とサービスの性質
次の表は、製品やサービスの種類と製品やサービスの移転のタイミングによる収益の内訳を示しています（千円単位）。
3月31日までの3ヶ月間に終了しました。
20242023
製品やサービスの種類
QCaaS$1,692 $1,168
プロフェッショナルサービス639 293
その他の収益*134 122
合計売上高$2,465 $1,583
売上高認識のタイミング
時間内に売上が認識される売上$2,405 $1,542
一時点で売上が認識される売上60 41
合計売上高$2,465 $1,583
*その他の収益には、トレーニング、サポート、保守、印刷回路ボードの販売が含まれます。2023年3月31日までの3か月間のトレーニングと保守は、プロフェッショナルサービスからその他の収益に再分類されています。
地理情報
次の表は、顧客の位置に基づく2024年3月31日および2023年3月31日の年間収益のサマリーを示しています。 「その他」には、単一の国からの売上高が総売上高の10％未満である地域のすべての売上高が含まれます。当社は、中国、ロシア、またはウクライナでの販売実績はありません。
3月31日までの3ヶ月間に終了しました。
20242023
アメリカ$723 $247
ドイツ512 288
日本325 308
その他905 740
合計売上高$2,465 $1,583
重要な顧客
当社は、2024年3月31日および2023年3月31日の3か月間において重要な顧客を有していました。重要な顧客とは、特定の年度において総収益の10％以上を占める顧客、または期末時点の未払い口座残高の10％以上を占める顧客を指します。
下記の表は、2024年3月31日および2023年3月31日終了時点の売上高に対する重要な顧客の割合を示しています。
3月31日までの3ヶ月間に終了しました。
20242023
顧客A18 %15 %
顧客B— 13 %
2024年3月31日および2023年3月31日のそれぞれに、アウトスタンディングな売掛金残高の重要な顧客がそれぞれ3つあり、それらはフォードモーター（NYSE：F）の株は過去10年間22％下落し、ほとんどの株主にとって時間の無駄でした。誰にとっても貯蓄口座にお金を入れた方が良かったでしょう。ライバルであるテスラ（NASDAQ：TSLA）が初期投資家を百万長者に変えた時期に、この伝統的な自動車メーカーは停滞しました。しかし、今後5年間をはじめ、将来の自動車産業になると予想される電気自動車（EV）に賭け、自己再発明を試みています。この取り組みがこの会社にどのような意味をもたらすか、さらに深く掘り下げてみましょう。％以上を占めています。

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契約残高
以下の表は、2024年3月31日および2023年12月31日の売掛金、契約資産および負債に関する情報を提供します（千ドル単位）:
2024年3月31日現在 2023年12月31日現在
営業債権および契約資産の純額：
未請求の債権を除く営業債権$1,098 $644
未請求の債権の契約資産637 1,008
契約負債：
前払収益（短期）$1,999 $2,669
非流動債務（繰延収益）399 79
顧客入金1
45 45
総契約負債$2,443 $2,793
1顧客入金は、短縮された連結バランスシート上の未払費用およびその他の流動負債に含まれています。
信用損失引当金は2024年3月31日および2023年12月31日時点でわずかであり、償却額もわずかでした。
各期の開始時の契約負債残高に含まれた、当期の総売上高と包括損益計算書において認識された売上高は、$1.4百万ドルと$1.2発表された全 O&M 経費に、それぞれ約 10,000 万ドルの関係当事者の金額を含む。
顧客との契約からの逆収入の変化は、以下のとおりです（千ドル単位）:
3月31日までの3ヶ月間に終了しました。
20242023
期首残高$2,748 $1,790
売上高の繰延2,113 1,166
延期収益の認識(2,463)(1,120)
期末残高$2,398 $1,836
残された実行債務：4名のアナリスト平均予想の46.4億ドルに対し、52億ドル。
同社の製品およびサービス販売の多くは、契約期間が1年以下の短期契約であるため、同社は ASC 606-10-50-14 における実質的豁免を利用しています。残存の履行義務に割り当てられた取引価格を開示する必要がない場合、その履行義務は1年以下の予定期間の契約の一部である場合。
2024年3月31日時点で、お客様との契約に関連する不履行または部分的に不履行の残存履行義務の総額は$7.4百万であり、そのうち約57%が次の12か月以内に売上高として認識されると予想され、91%が次の2年以内に売上高として認識され、ほぼ全額が3年間以内に認識されます。残存する履行義務に割り当てられた売上高は、ノンキャンセル注文の取引価格を表し、サービスが提供されていないものには延期収益および未来の期間に請求および売上高として認識される金額が含まれます。

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4．貸借対照表の詳細
在庫
在庫は以下のもので構成されています（単位：千）：
2024年3月31日現在2023年12月31日現在
原材料$2,054 $2,052
作業中25 26
在庫総額$2,079 $2,078
前払費用およびその他の流動資産
前払費用およびその他の流動資産（千ドル単位）は以下のとおりです。
2024年3月31日現在
2023年12月31日現在*
前払いサービス$736 $386
前払いソフトウェア588 543
前払保険料537 490
前払い賃料148 150
その他560 440
前払費用およびその他の流動資産合計$2,569 $2,009
※2023年12月31日現在の一部の金額は、現在期間のプレゼンテーションに適合するように再分類されています。
その他の固定資産
その他の固定資産は以下の通りです（千円単位）：
2024年3月31日現在2023年12月31日現在
株式投資$非利息費用は2023年3月期比3％増加しました。この増加は、コマーシャル事業の拡大に伴う社員費用の上昇、リスク管理や内部監査のサポート機能によるものです。一方、2022年第4四半期に発表された支店最適化や人員削減に関連する一時金や固定資産費用、マーケティング費用やプロフェッショナルサービス費用の改善により、非人員費用は減少しました。 $1,168
貸付金1,021 —
長期預金189 189
契約獲得費用 44 —
総額$3,828 $1,357

15

2024年1月5日、会社の一部の株式投資が他の法人によって取得され、取引条件に基づいて観察可能な価格変化とみなされました。したがって、会社の投資の帳簿価額は受け取った対価に基づいて調整され、2024年3月31日までの3ヶ月間において、「その他の収益」に約$ millionの純利益が計上されました。1.72024年2月8日、会社はZapataと協力契約を締結し、生成型人工知能と量子コンピューティング技術を組み合わせた商用アプリケーションを開発および市場投入することを目的としています。同時に、Zapataは会社のLeap量子クラウドサービスの複数年サブスクリプションを購入しました。協力の一環として、会社はZapataから$ millionの転換可能な優先担保ノート（「ノート」）を購入しました。ノートの満期日は2026年12月15日であり、利息は年利%であり、2025年12月15日以降、またはZapataの転換可能ノートの総価値が$ millionを下回る場合、ノートは罰金なしで償還できます。ノートは、株式分割、資本再編、およびその他の類似の企業取引に対する調整を含め、$に対する換算価格でZapataの普通株式に転換可能です。
1.0％15$ million3.0$に対する換算価格で、株式分割、資本再編、およびその他の同様の企業取引に対して調整されます。8.50
発生利息およびその他流動負債
未払費用およびその他の流動負債は、以下の通りです（千ドル単位）。
2024年3月31日現在
2023年12月31日現在*
未払いの報酬および関連する福利厚生$2,080 $3,245
プロフェッショナルサービスの未払い費用1,420 1,092
その他の未払い勘定2,507 1,006
未払費用及びその他流動負債合計$6,007 $借り入金（純額）の流動部分
2023年12月31日時点で表に示された特定の金額は、現在の期間表示に適合するよう再分類されました。
5. 固定資産、純額
固定資産は、次のもので構成されます（千円単位）：
2024年3月31日現在2023年12月31日現在
クォンタムコンピューターシステム$13,712 $13,712
実験室用具6,822 6,839
コンピューター機器3,973 3,703
借地改良費1,075 1,075
家具設備381 381
建設中固定資産1,176 894
固定資産総額普通株式、$0.01の割賦価値、1,500,000,000株および137,398,625株が承認され、 26,604
減価償却累計額より(24,230)(24,053)
総資産合計額、純額$2,909 $2,551
2024年3月31日までの3か月間の減価償却費用はそれぞれ、0.2百万ドルと$0.3それぞれ百万ドルy.

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6. 借入金、純額
2024年3月31日および2023年12月31日時点で、借入金、純額はSIFローン、TPCローン（以下定義）およびタームローンから構成されています。以下の表は、借入金の構成要素を示しています（千ドル単位）：
実質利率2024年3月31日現在2023年12月31日現在
現在の借入金、純額：
TPCローン、2024年償還無利子$369 $399
現在の借入金、純額の合計$369 $399
非流動性借入金、純額：
SIFローン1
無利子$31,574 $32,072
2027年満期の定期ローン11.00%31,100 31,400
2025年満期のTPCローン無利子369378
非流動負債の正味残高 - 総借入金額$総庶羅51,452 $63,850
SIFローンの返済期間および実質利率の追加情報については、以下を参照してください。
以下の表は、当社の債務の非流動部分の公正価値および償却費用の成分を示しています。
2024年3月31日現在2023年12月31日現在
SIFローン$31,574 $32,072
2025年満期のTPCローン369 378
非流動負債の正味残高 - 総借入金額（償却償還費用）31,943 32,450
公正価値オプション - 定期ローン31,100 31,400
非流動負債の正味残高 - 総借入金額$総庶羅51,452 $63,850
TPCローン
2010年から2021年にかけて、当社はC$を合計して資金調達を受けました。12.5テクノロジー・パートナーシップ・カナダ（「TPCローン」）からの100百万カナダドルの資金調達。2020年11月23日、修正案が制定され、従前の債務の未払い累積元本と利子のC$100百万が免除された。修正案は、残りのC$100百万の利息率を免除し、返済スケジュールを2025年4月30日までに毎年C$100百万に修正した。5.02024年3月31日時点のTPCローンの公正価値（レベル2）は$100百万でした。TPCローンの公正価値は、割引キャッシュフローモデルを使用して評価され、キーインプットは、条件、割引率、デフォルトと前払いの期待に関連します。2.5SIFローン。2020年11月20日、当社はSIFローンに参加しました。2023年12月31日時点で、当社はC$100百万を全額受け取りました。SIFローンからの資金は、市場の混乱を引き起こす可能性のある商業的な応用のための研究成果の適応、競争力を高めるための新しいまたは増分技術の導入による現行製品およびサービスの開発、新しいまたは改良された技術を使用して現在の製品生産の環境フットプリントを削減するプロセス改善の開発に使用されます。このボックスにチェックを入れ、セクション16を遵守しなくなった場合。フォーム4またはフォーム5の義務が継続される場合があります。 SIFローンの元本および利息の支払額は、売上高ベースの式を使用して算出され、元本額の%で上限が設定されます（「返済上限」）。返済は最大12回まであります。返済期間は、当社が初めて年間売上高が$100百万以上を報告する年度の次の財務年度の4月30日を開始日としています。もし当社が起源から14年以内に年間売上高$100百万を達成できなかった場合、または売上高ベースの年間分割払いの合計額が元本額よりも少ない場合は、残りの返済義務は免除されます。
2024年3月31日時点でのTPCローン（レベル2）の見積公正価値は$100百万です。TPCローンの公正価値は、条件、割引率、デフォルトと前払いの期待に関連するキーインプットを使用して割引キャッシュフローモデルによって評価されました。0.7すべてのセクターの売上高ベースの利息率は、2024年3月31日および2023年12月31日の報告日における最新売上高の予測に基づいて、それぞれウェイト平均効果利率を計算し、$100百万と$100百万になりました。
SIFローン
2020年11月20日、当社はSIFローンに参加しました。2023年12月31日時点で、当社はC$100百万を全額受け取りました。SIFローンからの資金は、市場の混乱を引き起こす可能性のある商業的な応用のための研究成果の適応、競争力を高めるための新しいまたは増分技術の導入による現行製品およびサービスの開発、新しいまたは改良された技術を使用して現在の製品生産の環境フットプリントを削減するプロセス改善の開発に使用されます。40.0トランシュは、2020年11月から2023年12月までであり、SIFローンの全額を受け取りました。8SIFローンからの資金は、市場の混乱を引き起こす可能性のある商業的な応用のための研究成果の適応、競争力を高めるための新しいまたは増分技術の導入による現行製品およびサービスの開発、新しいまたは改良された技術を使用して現在の製品生産の環境フットプリントを削減するプロセス改善の開発に使用されます。
SIFローンの元本および利息の返済額は、売上高ベースの式を使用して算出され、元本額の%で上限が設定されます（「返済上限」）。150SIFローンの返済は、最大12回まであります。返済期間は、当社が初めて年間売上高が$100百万以上を報告する年度の次の財務年度の4月30日を開始日としています。15SIFローンの返済期間は、当社が初めて年間売上高が$100百万以上を報告する年度の次の財務年度の4月30日から開始されます。70.0SIFローンの返済期間は、当社が初めて年間売上高が$100百万以上を報告する年度の次の財務年度の4月30日から開始されます。70.0$100百万以上の年間売上高を報告した後、当社が起源から14年以内に年間売上高$100百万を達成できなかった場合、残りの返済義務は免除されます。14$100百万以上の年間売上高を報告した後の14年間に、当社が年間売上高$100百万を達成できなかった場合、または売上高ベースの年間分割払いの合計額が元本額よりも少ない場合、残りの返済義務は免除されます。15$100百万以上の年間売上高を報告した後の14年間に、当社が年間売上高$100百万を達成できなかった場合、または売上高ベースの年間分割払いの合計額が元本額よりも少ない場合、残りの返済義務は免除されます。
SIFローンの返済は、協定の違反、協定の終了、またはカナダ政府の承認を得ていない支配権の変更が発生した場合にトリガーされる場合があります。2024年3月31日時点で、当社は協定の違反または終了のトリガーを引き起こすイベントに気付いていません。

17

SIFローンの総資金調達額は、将来の収益の売却に関連する負債として記録されています（第2回目：プレゼンテーションの基礎と重要な会計方針の要約を参照）。2024年3月31日と2023年12月31日時点で、当社は、報告日ごとに最新の収益予測に基づいて、トランシュのウェイト平均効果利率をそれぞれ%100百万と%100百万と計算しました。2.46償還期限が2025年のUS$2.46SIFローンの総資金調達額は、将来の収益の売却に関連する負債として記録されています（第2回目：プレゼンテーションの基礎と重要な会計方針の要約を参照）。2024年3月31日と2023年12月31日時点で、当社は、報告日ごとに最新の収益予測に基づいて、トランシュのウェイト平均効果利率をそれぞれ%100百万と%100百万と計算しました。
2024年3月31日のSIFローン（レベル3）の推定公正価値は、$ミリオンであった。SIFローンの公正価値は、将来の売上高の金額とタイミングに関する重要な認定および適切な割引率に関する重要な仮定を用いて、現金流量割引モデルによって評価されていた。5.12023年4月13日、最大株主である当社関係会社のPSPIBと契約により、当社はタームローンを締結した。タームローンに基づき、当社は一定の条件に基づき、$ミリオンの債務全体について、複数回に分けて利用できる。
Term Loan
トランシェである数回にわたって、合計$ミリオンの債務が、当社に対して使用可能となりますが、条件付きのものです。50.0タームローンの債務総額は、$ミリオンである。 過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。しかし、一定の条件に従うことが必要です。
タームローンは、2027年3月31日に満期になり、原則として、当社の資産のほぼ全てに優先権を設定した担保が提供されている。なお、当社の売上高が予算売上高の一定の最小パーセンテージ基準に対するものを示す財務規約を含む、さまざまなオペレーション規約および財務規約を収めている。2また、タームローンは引き出し手数料がかかり、PIK条件による共通株式発行の収益がタームローンに対する優先引当に充当されることが必要とされています。10このような返済は、特定の日に支払われる、当時新しい引当金として差し引かれる、担保人への通常の早期返済引当金に加え、当時の追加特別保険金。ただし、タームローンの修正で変更されたように、担保人は、取立て手数料に相当する特別手数料を請求することができる。3また、当社の裁量で、タームローンは月次ベースで、以下いずれかの利率で計算されます（i）現金で支払われる利率、または（ii）PIKで支払われる利率。ただし、後者はタームローンの元本に加算されます。22024年3月31日までの3か月間、当社はタームローンに関連するPIK利息費用の$ミリオンを認識しました。PIK利息費用は、連結状態の貸借対照表及び包括的損益計算書の利息費用に含まれます。1最初のトランシェが進められる前に、当社は複数のクロージング条項を満たす必要があり、その条件にはキャッシュフロー予測の提供や顧問の保持などが含まれています。10.0最初と2番目のトランシェはすでに融資されています。それぞれ$ミリオンの債務総額があり、3番目のトランシェは自動的に利用できるようになります。11.0前述の準備条件を満たした場合にのみ、第三のトランシェの債務は自動的にローン上に追加されます。PSPIBは、当社が満たさなかったタームローンのある認定、つまり、2023年6月30日および2023年9月30日の事業四半期に対する最小売上高財務規約を含め、いくつかのカバナントを免除することに同意しました。0.92024年3月31日現在、当社はタームローンのカバナントを遵守しており、第三のトランシェの利用可能性は、担保人に合理的に受け入れ可能な条件で$ミリオンの無拡大資金調達を実行した場合、第2トランシェの条件と同じになる。
タームローンは、当社が最大$15.0ミリオンの借り入れを受けたことを示しています。20.0第三のトランシェの自動的な入手は、独占契約者やレンダーが満足できるような条件で$
ミリオンの非希釈性融資をクロージングし、担保人に合理的な評価額で知的財産評価レポートが提出され、2013年から2027年までの取締役会承認済みの運営予算が8月31日までに提供されることが必要です。しかし、タームローン第4号修正案により、運営予算の提供期限は2023年8月31日から2023年12月31日まで延長されました。当社が第3のトランシェの引き出し条件を満たすことができるかどうかに関しては、保証されていません。25.0タームローンには、最大$
発行できるようになり、当社に両社間取引契約に準拠する完全に無条件の債務がある場合、経由評価報告書、およびレンダーが受け入れ可能と判断した2023年から2027年までの承認済みの運営予算。50.02023年12月31日以前に購入契約の下での受取額がある場合、タームローンの返済義務を負わずに、「Purchase Agreement」の下で100万ドル以下の受取額を使用できます。2024年2月7日、「Permitted Investments（許可された投資）」のセクション1.1を修正して、シニアゼキュアドプロミスノートの形でZapataへの投資を含めました（詳細についてはNote 4を参照）。修正後、Term Loanでは、Purchase Agreementの下のCommon Sharesの発行受取額が100万ドルを超える場合、Lenderに対し、返済している割合に応じた満期前払金を加算して、Term Loanの償還に適用されることが必要です。2024年4月16日、Term Loanはさらに修正され、会社は2024年4月16日から2024年9月30日の間にPurchase Agreementの下で最大100万ドルを受け取ることができ、その場合、タームローンの返済義務を負わなくてよいとされました。詳細についてはNote 12 - Subsequent eventsを参照して下さい。50.0剰余のPurchase Agreementの下でのCommon Sharesの発行受取額が100万ドルを超える場合、返済済みの割合に応じた満期前払金と共に、その受け取った剰余をタームローンの返済に充てる必要があります。10Purchase Agreementの下の最大100万ドルまで、返済義務を負うことなく、会社は発行できます。これに加えて、Term Loanは、返済済みの割合に応じた満期前払金を加える必要があります。詳細についてはNote 12 - Subsequent eventsを参照して下さい。30.0Purchase Agreementの下の受取額が2024年4月16日から2024年9月30日の間に受け取られた場合、その受取額に応じた返済義務の負担はなくなります。詳細についてはNote 12 - Subsequent eventsを参照して下さい。
Term Loanの未実現損失または利益は、総収支及び包括損益の変動額に含まれます。
Term Loanは、Level 3の公正価値の測定であり、二項式格子モデルとモンテカルロシミュレーションモデルを使用して測定されました。シミュレーションの主な入力は以下の通りです。

18

2024年3月31日現在
加重平均無リスク利回り
5.47%
範囲：5.46%から％へ5.49%
デフォルトトリガーイベント確率
2024年4月3日時点のデータが提供されています。 2024年7月1日時点での%
ELOCファイナンシングトリガーイベント確率
25.002023年12月31日から2024年7月1日までの%
加重平均市場利回り（デフォルトトリガーイベント）
15.85%
加重平均市場利回り（コールオプション）
14.38%
範囲：11.86%から％へ15.74%
加重平均市場変動率
2024年4月3日時点のデータが提供されています。 %
次の表は、2024年3月31日時点のTerm Loanの公正価値と償却原価の差をまとめたものです。
償却原価
未実現利益
公正価値
2027年期限のTerm Loan
$32,939 $1,839 $31,100
以下の表は、債務期間ローンの変更点を要約したものです。
2024年3月31日までの3か月間
前日残高$31,400
PIK利息費用
899
公正価値変動
(1,199)
終了残高$31,100
7. 新株予約権債務

公開および非公開新株予約権
合併に関連して、当社は DPCM の公開新株予約権（以下、「公開新株予約権」といいます）と DPCM の非公開新株予約権（以下、「非公開新株予約権」といいます。 ）」 Warrants "）。2024年3月31日までの3か月間、DPCM の公開または非公開の新株予約権は行使されませんでした。10,000,000 DPCM の公開新株予約権（以下、「公開新株予約権」といいます）と DPCM の非公開新株予約権（以下、「非公開新株予約権」といいます。 ）" Warrants"）。8,000,000株2024年3月31日現在、当社は17,916,609の新株予約権を未決済として保有しています。合併の一環として、合併直前に発行され、未決済であったすべてのDPCM公開新株予約権および非公開新株予約権は、自動的かつ不可撤力に D-Wave クォンタム新株予約権に換金されました。新株予約権はDPCM、Continental Stock Transfer & Trust Company、および当社の間で締結された新株予約権契約の条件の下であり、取引契約で指定された「新株予約権契約改定」に従います。なし2024年3月31日までの3か月間、DPCMの公開または非公開の新株予約権は行使されませんでした。
2024年3月31日現在、当社は17,916,609の新株予約権を未決済として保有しています。17,916,609新株予約権oneworldアライアンスのメンバーと追加のグローバルパートナーとともに、お客様はalaskaair.comで30以上の航空会社と世界中の1,000以上の目的地で購入、獲得、または交換する選択肢が今まで以上にあります。合併に伴い、合併直前に発行され、未決済であったDPCMのすべての公開新株予約権および非公開新株予約権は、自動的にかつ不可撤力に D-Wave クォンタム新株予約権に換金されました。新株予約権はDPCM、Continental Stock Transfer & Trust Company、および当社の間で締結された新株予約権契約の条件の下であり、取引契約で指定された「新株予約権契約改定」に従います。
各新株予約権は、1.4541326ドル（約1株あたりの概算行使価格）の行使価格で行使できます。調整が必要です。新株予約権は、会社の一定数の株式に行使されます。新株予約権を行使しても単位未満の株式は発行されません。新株予約権の期限は2027年8月5日、または償還または清算時期以前です。11.50以下のとおりです。1.45413261株あたりの概算行使価格が約$1で、調整の対象となります。7.91新株予約権は、会社の一定数の株式に行使されます。新株予約権を行使しても単位未満の株式は発行されません。新株予約権の期限は2027年8月5日、または償還または清算時期以前です。
非公開新株予約権は、公開新株予約権と同様で、初期購入者または許可された譲渡者によって保有される限り、キャッシュレスで行使でき、償還できないものと同一です。 非公開新株予約権が初期購入者または許可された譲渡者以外によって保有されている場合、非公開新株予約権は、公開新株予約権と同じ方法で、当社によって償還され、このような保有者によって行使されます。
会社は公開ワラントを償還することができます。
部分的にではなく、まとめて
・1ワラントにつき$で、引き換え日の株価と公正市場価格の基づいた株式数を受け取を受け取ることが出来ます。　0.10最低でも日前書面通知を受け取った時点で一定の価格に、できるだけ取り戻します。30ただし、償還前にキャッシュレスでワラントを行使し、償還日と普通株式の公正市場価格に基づいて、株式を受け取ることができます。

19

できる限り、公式発表の報告日を含む（"参照値ターム"）の直前の２０（ 20）日間中に、普通株式の最後の報告された販売価格が株式分割、株式配当、再編、資本増強等に関連する調整後で$ 30に等しいか、それを上回らなければ償還できます。(i) 当社の2012年改正株式報奨金オプション計画、2014年株式報奨金計画、2016年株式報奨金計画、2017年株式報奨金計画、2018年株式報奨金計画、2019年株式報奨金計画、2020年株式報奨金計画、改正された2020年株式報奨金計画によって、行使価格が1株あたり12.30ドルの株式オプションによって発行される普通株式9,751,009株、(ii) 2020年株式報奨金計画において将来発行可能な普通株式1,971,909株、(iii) 行使価格が1株あたり0.67ドルで、発行済みワラントから発行される普通株式201,829,571株、(iv) 2023年従業員株式購入計画において将来発行可能な普通株式733,641株が含まれます。 ただし、参照値は株式分割、株式配当、再編、資本増強などに調整されます。
参照値が株式分割、株式配当、再編、資本増強等に調整後で1株あたり$ 18.00以下の場合、プライベートワラントも同じ条件で償還されます。
・ワラント行使により発行される普通株式に関する効力のある登録証明書があり、関連する最新の目論見書が発行期間全体で入手できる場合。登録が不要の場合も含みます。30日間 ただし、償還の期間においてはいつでも株式の発行価格が行使価格を下回る場合でも、ワラントは調整されません。
公開ワラントが償還される場合、マネジメントは、ワラント契約書に記載されている方法で、「キャッシュレスベース」で公開ワラントを行使することを要求することがあります。株式分割、再資本化、再編、合併などの場合には、行使価格と、行使によって発行される普通株式の数は調整される可能性があります。ただし、株式の発行価格が行使価格を下回っても、ワラントは調整されません。また、会社は要求された場合であっても、ネットキャッシュ決済を行う必要はありません。
D-Wave Systems Warrant Transaction Agreements
2020年11月、収益合意と同時に、D-Wave Systemsは特定のベスト方式に基づいて、以前に顧客と発行されたワラント契約を取り消し、特定の成熟した条件によって最大)、247万6,37株のクラスA優先株式を取得するためのワラントに置き換えることに同意しました。2022年8月5日、D-Wave SystemsはMergerの決済に伴って、ワラント優先株式をMergerで確立された換算比率0.889657に基づいて最大普通株式に交換するワラントに変更するため、ワラント契約書を修正しました。ワラントのは、様々な契約上のマイルストーンに従いvestされます。2,889,282ただし、契約の終了日には約です。40権利行使権のうち、%はベストされ、結果として、終了日までに換算可能な1,155,713普通株式が残されます。ベストされた権利行使権は2026年11月29日までに1普通株式あたり$の行使価格で行使可能です。2024年3月31日現在、追加のウォレント優先株式がベストしているか確度が高いです。この期限日以降、通常株式に転換される株式オプションの対象となるベストされた権利行使権の数は11,155,713株です。2020年4月、D-Wave Systemsの取締役会は、2020年株式報奨金プラン（「2020プラン」）を承認し、同社の従業員、役員、取締役、アドバイザー、および外部コンサルタントに対して、資格のあるISOおよびNSO、制限つき株式、RSU、またはその他の報奨を授与することを提供しています。2022年8月5日に有効となった合併後、2020プランの下で追加の報奨は発行されませんでした。2020年プランの下に付与された株式オプションは、権利行使日に下位の普通株式に適用されて転換されます。2022年8月5日、株主はD-Wave Quantum Inc. 2022年株式報奨金プラン（「2022年プラン」）を承認し、合併の完了時に直ちに有効となりました。2022年プランでは、サービス条件、パフォーマンス条件、マーケット条件、またはそれらのいずれかの組み合わせを備えた報奨の発行が可能ですが、会社は現在のところ、サービス条件に基づく報奨のみを発行しています。2022年プランの下で発行された報奨には、原則发行後から3年間、4年間または5年間のベスト期間があり、すべての報奨には原則付与日か報奨付与日の30日以内に権利行使を行う条件が設けられています。株式報酬契約の報奨は株式の発行によって解決されます。2.16次の表は、報告期間中の当社のストック・オプションの活動を要約しています（株式データおよび株価データはすべて千の単位で表示されます）。なし追加のウォラント優先株式が授与され、または授与可能です。
8. ストックベースの報酬
2020年株式報酬プラン
2020年4月、D-Wave Systemsの取締役会は、2020年株式報奨金プラン（「2020プラン」）を承認し、同社の従業員、役員、取締役、アドバイザー、および外部コンサルタントに資格のあるISOおよびNSO、制限株式、RSU、またはその他の報奨を付与することを提供しています。2022年8月5日に有効になった合併後、2020年プランの下での追加報奨は発行されておらず、株式オプションは権利行使日に下位の普通株式に転換されます。
2022年株式報酬プラン
2022年8月5日、株主は、D-Wave Quantum Inc. 2022年株式報奨金プラン（「2022年プラン」）を承認し、株式の株主整備の完了と同時に直ちに有効になりました。2022年プランでは、サービス条件、パフォーマンス条件、マーケット条件、またはこれらの組み合わせに基づく報奨を発行することができますが、現在のところ、企業はサービス条件に基づく報奨のみを発行しています。2022年プランの下で発行された報奨では、原則與果された報奨から3、4、または5年のベスト期間が設定されており、すべての報奨には原則付与日または報奨付与日の30日以内に行使される権利が付与されます。1年売上高 調整後 EBITDA の4年付与日から最低3年後、最大5年後までのベスト期間があるすべての報奨は、付与日からの10年以内に期限切れとなります。10年オリジナルの付与日から。
株式報奨金の報奨は、新しい株式を発行することで解決されます。

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共通株式オプションの活動
次の表は、報告期間中の当社の株式オプションの活動を要約しています（株式データおよび株価データはすべて千の単位で表示されます）。
オプション数加重平均権行使価格($)加重平均の残存契約期間(年)集計内在価値($)
2019年の株式報酬計画により発行された株式オプション数は10,744,406株です。11,464,4471.64 6.80—
承諾されました2,921,0821.30 ――
行使(10,443)0.91 ―9
失効および期限切れ(122,179)3.35 ――
2024年3月31日現在の未発行株数は優れている14,252,9071.56 7.2312,718
2024年3月31日現在のオプション行使可となるもの11,573,1801.29 6.8311,406
2024年3月31日現在の未発行オプション2,679,7272.74 8.93—
2024年3月31日現在、発行済みかつ未行使のオプション総数のうち、14,252,907現在行使可能なオプションのうち、10,447,7102020年プランの下で付与されたオプションで、これらのオプションは、コンバージョン比率を適用して最大9,294,878株式の行使により換算される。
制限株式ユニット付与（RSU）
2022年プラン下のRSU活動および関連情報を以下に示す:
未払い株式数加重平均付与日公正価値（$）加重平均残存契約期間（年）集計内在価値（$）
214,1507,045,813 3.13 9.086,201
承諾されました5,362,486 1.79 ――
破棄および期限切れ(156,738)2.73 ――
Vested(1,791,317)0.73 ――
2024年3月31日時点では未付与のものです10,460,244 2.86 12.5521,339
従業員の株式購入計画
2024年3月31日までの3か月間、ESPPの下で普通株式は発行されていませんでした。
ストックベースの報酬費用
以下の表は、次のように業績および包括損益計算書に分類される株式ベースの報酬費用の総括をまとめたものです（千ドル単位）：
3月31日までの3ヶ月間に終了しました。
20242023
売上高の原価$175 $377
研究開発1,1212,760
一般管理費用1,958 3,294
営業・マーケティング255 324
株式報酬総額$3,509 $6,755
2024年3月31日現在、推定放棄率を差し引いた未償却株式ベース報酬費用の総額は、$ミリオンである。この金額は、年間推定放棄率が%であり、加重平均約束期間内で認識される予定です。30.29. PROMISSORY NOTE - RELATED PARTY2.72023年4月13日に、当社は当社の最大株主の関連企業であるPSPIBとの間でTerm Loanに調印しました。Term Loanの詳細については、Note 6 - Loans payable、netを参照してください。1.67年数。

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9. 約束手形−関係会社
Term Loan
2023年4月13日に、同社は株主の最大株主に関係があるPSPIBと間で短期ローンを締結しました。 短期ローンの詳細については、純負債可能なローンに関する注釈6を参照してください。
約束手形
2022年2月28日、DPCMの関連会社は、追加の運転資金のために最大$の無担保約束手形をスポンサーに発行しました。 （"アフィリエイトノート"）"200万がアフィリエイトノートで引き出されました。合併の一環として、会社はアフィリエイトノートを引き受け、修正しました。アフィリエイトノートは2023年12月31日まで完済されています。1.0同様に、2022年4月13日、DPCMは、スポンサーから最大$の無担保約束手形を追加の運転資金として取得しました。 （"DPCMノート"）"200万がDPCMノートで引き出されました。会社はまた、このノートを引き受け、修正しました。アフィリエイトノートは2023年12月31日まで完済されています。0.2これらの取引は、会社の関連会社が関与しているため、関係者取引と見なされます。
2023年3月31日までの3ヶ月間に、会社は、修正された1934年証券取引法第16条（b）に基づき、当社の株主から受領したショートスイング利益決済に関連する約$百万を記録しました。会社は、追加の資本剰余を膨らませる受取高を認識しました。財務活動も、2023年3月31日までの3か月間の連結財務諸表の財務活動に反映されています。1.02023年3月31日までの3ヶ月間に、会社は、オペレーティングリースとして分類されるオフィススペースのリースに参加することが主な習慣です。 2024年と2023年の3月31日までの3か月間、オペレーティングリースコストの合計は$ でした0.2会社は、事業の通常コースでさまざまな法的手続きに関与する可能性があり、第三者の侵害主張にさらされる可能性があります。
会社は、契約関係を結ぶ第三者、顧客、リース会社、および会社とのその他の取引相手に対して、特定の問題に関して、条件付きで第三者を無傷に保つことに同意する場合があります。会社は、これらの補償義務による最大潜在責任額を決定することはできません。これは、会社の先行して行われた歴史が限られており、各特定のクレームにおいて関係する一意の事実や状況があるためです。
株式取引法第16（b）条に基づくショートスイング利益決済
2023年3月31日までの3か月間に、会社は、訴訟の可能性のための予備的な額を含む、約$百万のショートスイング利益決済に関連する費用を記録しました。会社は、株主の欠損金額を追加資本剰余の増加としてそのまま受け止めました。3か月間の連結財務諸表。財務活動も、3か月間の連結財務諸表の財務活動に含まれています。0.2当社は、主にオペレーティングリースとして分類されるオフィススペースのリース契約を締結します。
10 . コミットメントと不确定性
リース債務
2024年および2023年の3月31日までの3か月間、合計オペレーティングリースコストは$このボックスにチェックを入れ、セクション16を遵守しなくなった場合。フォーム4またはフォーム5の義務が継続される場合があります。 $百万の売上高を認識しました0.4百万ドル
訴訟
会社は、事業の通常コースでさまざまな法的手続きに関与する可能性があり、第三者の侵害主張にさらされることがあります。
ビジネスを行う上で、会社は、顧客、リース会社、およびその他の取引先の当事者との契約を締結することがあり、特定の事項に関して、第三者を無傷に保証することに同意することがあります。
2024年3月31日および2023年3月31日時点では、会社は重要な訴訟または未処理の訴訟請求を受けていませんでした。

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11 . 株主に帰属する1株当たりの純損失
次の表は、2024年と2023年の3月31日までの3か月間に対する、1株当たりの希釈前および希釈後の株主に帰属する基本純損失の計算を示しています（千ドル、株と株当たりのデータを除く）：
3月31日までの3ヶ月間に終了しました。
20242023
分子:
株主に帰属する純損失 - 希釈前および希釈後$(17,312)$(24,406)
分母:
普通株式の加重平均発行済株数161,308,490 123,144,097
1株当たりの株主に帰属する純損失 - 希釈前および希釈後$(0.11)$(0.20)
2024年3月31日および2023年、会社のポテンシャル希薄化証券はストックオプション、ウォラントシェア、パブリック・ワラントおよびプライベート・ワラントおよび未成熟の制限株ユニット付与でした。
すべての期間において、会社が損失を出していたため、潜在的な普通株式全体数が把握されている場合、基本的な純損失１株当たりは希薄化後純損失１株当たりと同じです。
反希薄化となるため、希薄１株当たり計算に含まれなかったポテンシャル希薄化証券（換算後）は以下の通りでした：
3月31日までの3ヶ月間に終了しました。
20242023
7条に記載されているように、普通株式に換算したパブリック・ワラント14,420,065 14,420,065
7条に記載されているように、普通株式に換算したプライベート・ワラント11,633,060 11,633,060
7条に記載されているように、普通株式に換算したD-Wave Systemsウォラントシェア1,155,713 2,889,282
発行済みのストックオプション13,100,076 13,026,724
未成熟の制限株ユニット付与10,460,244 —
総計全セクター 41,969,131
12. 後続の出来事
総合財務諸表の発行日である2024年5月13日までに発生した全ての出来事を評価しましたが、通常のビジネス運営以外のものについては開示が必要なく、次の通りです：
テルムローンの第6回修正案
2024年4月16日、会社はPSPIBとのテルムローン（以下、「修正案」）の第6回修正案に調印しました。
修正案は、2024年4月16日から2024年9月30日までの間に支払われた購入契約またはユニバーサルシェルフ（テルムローンで定義される）に基づく株式発行による総売上高が最大$を超えない場合に、テルムローンの前払い不要期間の追加を定めています。第二次前払い免除）。さらに、修正案には、第二次前払い免除の下で10万ドルを超える総売上高を受け取った後、購入契約に基づくものであれば、総売上高が最大$を超える場合に追加の前払いプレミアム免除が認められるようになります（テルムローンで定義される）。このような追加前払いプレミアム免除の下では、任意の前払いに対して必須の第2.3(a)(ii)セクションに基づくPSPIBへの事前払いに対して、事前払いプレミアム（テルムローンで定義される）に含まれる追加のプレミアムと、その額に等しい割合を占めます。30修正後、会社は購入契約に関連してCommon Shares 9,616,070株を発行し、合計収益金額は$です。20本総報告書のパートI、項目Iに記載されている伴う注記付きの未確定財務諸表と、2024年3月29日に証券取引委員会に提出された2023年12月31日の年次報告書と併せて、現在のビジネスと業績の結果および現在の財務状況を理解するのに役立つことが期待されています。本節では、特に指定されていない限り、「私たち」、「私たちの」、「私たちの」、「D-Wave」または「会社」はD-Wave Quantum Inc.とその子会社を指し、DPCM Capital、Inc.とD-Wave Systems Inc.、および一部のその他の関連会社との連鎖的な取引（「マージャー」と呼ばれる）を通じて、2022年8月5日（「クロージング」と呼ばれる）にメージャーを閉じた後、「D-Wave Systems」とはクロージング前のD-Wave Systems Inc.を指します。他のすべての大文字の用語には、本報告書の他の場所で定義された意味があります。全ての金額は米国ドルの千ドル（$）で表されます。30概要10我々は、顧客にフルスイートのプロフェッショナルサービスと、D-Waveが提供するスーパー伝導量子コンピュータシステムと統合ソフトウェア環境へのウェブベースのアクセスを提供する商業用量子コンピューティング会社です。過去に、独自のアニーリングスーパー伝導量子コンピュータと関連するソフトウェアを開発してきました。現在の世代の量子システムはD-Wave AdvantageTMシステムです。量子計算システム、ソフトウェア、およびサービスの開発と提供においてリーダーであり、世界で初の商業用量子コンピュータの供給会社であり、アニーリング量子コンピュータとゲートモデル量子コンピュータの両方を開発中の唯一の会社です。
私たちのビジネスモデルは、主に顧客がQCaaS製品として私たちの量子コンピュータシステムにクラウド経由でアクセスすることから生じる収益と、私たちが顧客が量子コンピューティングアプリケーションを特定し、実装するのを支援するプロフェッショナルサービスからの収益を生成することに焦点を当てています。北アメリカには3つのリース施設があり、これらの施設は、英国コロンビア州バーナビー、英国コロンビア州リッチモンド、およびカリフォルニア州パロアルトにあります。9616070株のCommon Sharesを発行累計$の収益金額での発行契約に関連して、Common Shares 9,616,070株を発行しました。13.4百万ドルでした。


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Item2.財務状況および業績に関する経営陣による論議
業績や財務状況に関する理解を助けるために、以下の論点を説明します。このセクションは、本報告書のパートI、項目Iに記載されている未稽古の総勘定元帳と付随する注記、また2024年3月29日に証券取引委員会に提出された2023年12月31日の年次報告書と併せて読まれるべきです。このセクションでは、特に指定されていない限り、「私たちは」、「私たちの」、「私たちの」、「D-Wave」または「会社」という用語は、D-Wave Quantum Inc.及びDPCM Capital、Inc。（以下「DPCM」）、D-Wave Systems Inc.及びその他の関連会社を示し、取引の一連のトランザクションを通じて合併（「Merger」という）が2022年8月5日（「Closing」という）に閉鎖された後、D-Wave Quantum Inc.とその子会社を指します。国）、「D-Wave Systems」とはClosing前のD-Wave Systems Inc.を指します。他のすべての大文字の用語には、本報告書の他の場所で定義された意味があります。すべてのドルの金額は、合わせて示されている場合を除き、米国ドル千ドル（$）で表されます。
概要
私たちは、顧客にフルスイートのプロフェッショナルサービスと、D-Waveが提供するスーパー伝導量子コンピュータシステムと統合ソフトウェア環境へのウェブベースのアクセスを提供する商業用量子コンピューティング会社です。過去に、独自のアニーリングスーパー伝導量子コンピュータと関連するソフトウェアを開発してきました。現在の世代の量子システムはD-Wave AdvantageTMシステムです。量子計算システム、ソフトウェア、およびサービスの開発と提供においてリーダーであり、世界で初の商業用量子コンピュータの供給会社であり、アニーリング量子コンピュータとゲートモデル量子コンピュータの両方を開発中の唯一の会社です。
私たちのビジネスモデルは、主に顧客がQCaaS製品として私たちの量子コンピュータシステムにクラウド経由でアクセスすることから生じる収益と、私たちが顧客が量子コンピューティングアプリケーションを特定し、実装するのを支援するプロフェッショナルサービスからの収益を生成することに焦点を当てています。北アメリカには3つのリース施設があり、これらの施設は、英国コロンビア州バーナビー、英国コロンビア州リッチモンド、およびカリフォルニア州パロアルトにあります。
2024年3月31日までの3か月間、私たちは合計2,500,000ドルと1,600,000ドルの収益を計上しました。設立以来、私たちは著しい営業損失を計上しています。2024年3月31日までの3か月間、当社の純損失は17,300,000ドルと24,400,000ドルでした。私たちは、研究開発プログラムおよびさまざまなマーケット進出イニシアチブに投資し続ける限り、今後も著しい損失を計上することが予想されます。2024年3月31日時点で、私たちは累積赤字が500,400,000ドルあります。
マクロ経済環境
米国、カナダ、および海外の経済環境に不利な環境、つまり、国内総生産成長の変化、金融やクレジット市場の変動、銀行の崩壊および関連する不確実性、国際的な貿易関係、政治的混乱、自然災害、伝染病の発生、戦争およびテロ攻撃など、ロシア、ウクライナ、イスラエル、またはその他の場所に影響を与える軍事行動を含める場合、業務投資の減少を引き起こし、私たちの業績および事業成長に悪影響を与える可能性があります。
最近の物価上昇傾向は、弊社の業績およびそれに対応する財務状況およびキャッシュフローに重大な悪影響を与える可能性があります。インフレーション要因、金利、および一般費用は当社の業績に悪影響を与える可能性があります。高い利子とインフレ率は、米国とカナダの経済に影響を与える最近の課題でもあり、将来的には、適切な条件での伝統的な資金調達を引き受けることがより困難になる可能性があります。私たちは、インフレが私たちの財務状況や業績にまだ重大な影響を与えていないと信じていますが、労働力、供給チェーンの制約、従業員の入手可能性および賃金上昇による私たちの労務コストなどの増加を経験する可能性があります。これは、私たちの運転資本リソースにさらなるストレスを与える可能性があります。
業績の主要な構成要素
売上高
現在、私たちは主に、契約期間が通常1か月から2年程度であるQCaaSクラウドプラットフォームへのサブスクリプション販売と、量子コンピューティングアプリケーションの開発と実装に関連するプロフェッショナルサービスを通じて収益を生成しています。 QCaaS収入は契約期間中に平等に認識されます。プロフェッショナルサービス収入は進行度の入力測定の費用を使用した完了割合に基づいて時間的に認識されます。

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クォンタムコンピュータを提供するクラウドサービスと専門サービスに関連する間接費や直接費用、従業員関連費用、ストックオプションに関連する費用、提供されるプロダクトに関連するクラウドプラットフォームの維持費用、量子コンピューティングシステムおよび関連ソフトウェアの償却費用が含まれています。プロダクトが収益化したために、プロフェッショナルサービス契約の完了を促進し、量子コンピュータを必要とする製品がQCaaSサービスを要求する件数の増加により、QCaaS収益は全収益の割合で増加すると見込んでいます。また、プロフェッショナルサービスを使用せずにLeapクラウドサービスにアクセスする顧客の増加も収益増加を促進すると見込んでいます。
アメリカからの売上高は前年の同期間の120万ドルから2023年9月30日までの6か月間で32.9％減の80万ドルとなりました。減少は主に北アメリカの売上減少によるもので、400万ドルの減少です。
QCaaSオファリングの提供およびプロフェッショナルサービスの提供と関連するすべての直接および間接的な経費、ストックオプションに関連する費用、QCaaSプロダクトを提供するクラウドプラットフォームを維持するための費用、および量子コンピューティングシステムおよび関連するソフトウェアの償却費用が費用として含まれます。
全体収益に対するQCaaS収益の割合が増加するため、QCaaS収益が増加すると見込んでいます。その理由は、プロフェッショナルサービス収益に比べて提供費用が低いQCaaS収益構成比率が増加するからです。現在、短期的にストックオプション費用が減少することで、長期的に増加する傾向にあると予想される全費用の減少が相殺される可能性があります。将来的には、顧客の増加に対応してQCaaSクラウドオファリングを維持し、量子コンピューティングシステムを運用し、プロフェッショナルサービスを提供するために必要なため、全費用規模が増加することが予想されます。
営業費用
営業外費用には、研究開発、一般管理費、および営業・マーケティング費用が含まれます。
研究開発
研究開発費用は、QCaaSクラウドプラットフォームのためのクラウドコンピューティングリソースや研究開発機能のための設備費用、従業員関連費用、量子コンピュータシステムおよび関連ソフトウェアの製作およびソフトウェアコスト、研究目的で構築された量子コンピュータシステムに関連する拡張性や性能などのコストが含まれます。また、安定的な動作を確保し最適な機能を実現するため、標準的なコンピュータとは異なり、量子コンピュータシステムの有用寿命を超えて設計と開発に取り組む必要があります。研究開発費用には経済的利益が期待されない研究目的のために構築された量子コンピュータシステムに関連する人的資源コストや硬体部品コストも含まれます。現在、私たちは研究開発費用にいかなる資本化もしていません。
将来的には、アニーリング型量子コンピュータの性能を向上させ、ゲート型量子コンピュータの開発を完成させ、QCaaSクラウドプラットフォームの機能を拡大し、可用性や拡張性などを向上させるための、研究開発努力への投資が続くため、研究開発費用の絶対額が今後も増加することが予想されます。過去に研究開発経費の一部を相殺してきた政府助成金と研究割り当てが将来的に出る場合、絶対額が減少する可能性があります。また、短期的には株式報酬費用が減少し、長期的な増加傾向が予想される研究開発費用の相殺が見込まれます。
一般管理費
一般管理費には、従業員関連費用、ストックオプションに関連する費用、法的、監査、および会計サービス、保険、その他の一般管理費用、および管理職に関連する施設費用等の外部プロフェッショナルサービス費用が含まれます。
長期的には、より包括的なコンプライアンスおよびガバナンス機能、ITセキュリティとコンプライアンスの増進、およびSarbanes-Oxley法に従った財務報告に対する内部統制の拡大に投資し続けるため、一般管理費は絶対額で増加すると予想されます。
営業・マーケティング費用は、従業員関連費用、ストックオプションに関連する費用、直接広告、マーケティングおよびセールスプロモーション、営業報酬費用、コンサルティング費用、および営業・マーケティング部門に割り当てられた施設費用が含まれます。私たちは、追加の収益を生み出し、グローバルな顧客基盤を拡大し、ブランド認知を広げるため、強力な営業・マーケティング組織に数多くの投資を続ける予定です。リーチング（広げる）、ブランド認知の拡大、さらに多くの収益を発生させるために、営業・マーケティング費用は引き続き絶対額で増加し続けることが予想されます。しかしながら、ストックオプションのようなノンキャッシュ経費項目が費用を短期的に減少させる可能性があります。
以下の表は、指定期間内の当社の業績を（千ドル単位で）示しています。

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業績結果
以下の表は、示された期間（千円）の当社の業績を示しています。
3月31日までの3ヶ月間に終了しました。
（千ドル、株および株当たりデータを除く）20242023
売上高$2,465　$1,583
売上高の原価806 1,162
粗利益の総額(73,603)421
営業費用：
研究開発8,525 10,915
一般管理費用7,566 11,296
営業・マーケティング3,084 2,900
営業費用合計19,175 25,111
営業損失(17,516)(24,690)
その他の収入、純額：
利息費用（1,140）(212)
償還株式の公正価値変動額1,199―
市場に出回る株式証券の投資利益1,660 ―
認証権債務の公正価値の変動(2,652)638
その他の収益（費用）、純額1,137(142)
その他の収益純額合計204284
純損失$(17,312)$(24,406)
為替レート変動差損額、税引前47 普通株式1,406,250株はCVIが保有しています。
純総損失$(17,265)$(24,425)
2024年3月31日と2023年の3か月間の比較
売上高
2024年3月31日までの3か月間の売上高は、前年同期の160万ドルに比べて、0.9百万ドル、すなわち56％増の2.5百万ドルとなり、主にQCaaS顧客数と顧客当たりの平均収益増加による0.5百万ドルのQCaaS売上高の増加、およびプロジェクト数の増加による0.3百万ドルのプロフェッショナルサービス売上高の増加により、増加しました。
アメリカからの売上高は前年の同期間の120万ドルから2023年9月30日までの6か月間で32.9％減の80万ドルとなりました。減少は主に北アメリカの売上減少によるもので、400万ドルの減少です。
販売原価は、QCaaSインフラコスト、人件費、非現金型株式報酬による2024年3月31日までの3か月間の販売原価の1.2百万ドルに対する31％の減少、すなわち0.4百万ドルの販売原価に減少しました。
営業費用
研究開発費用
3月31日までの3ヶ月間に終了しました。変化
(千単位で、パーセンテージを除く)20242023数量%
研究開発$令和4年3月31日までの3か月間に、収益は8525でした。$令和4年3月31日までの3か月間に、売上高は10,915でした。$(2,390)普通株式302,947株はAuGC Biofund LPが保有しています。%
研究開発費は、2024年3月31日までの3か月間に1,600万ドルの非現金型株式報酬費用の減少、300万ドルの製造費用の減少、200万ドルのその他人件費用の減少、200万ドルの施設費用の減少に伴い、1,090万ドル、すなわち22％減少しました。

26

一般行政費用
3月31日までの3ヶ月間に終了しました。変化
(千単位で、パーセンテージを除く)20242023数量%
一般管理費用$2024年3月31日までの3か月間に、データ管理戦略とその他の一般運営に係る費用（G＆A）は、1,330万ドルから740万ドルに減少しました。$11,296 $(3,730)(33)%
2024年3月31日までの3か月間に、一般管理費用（G＆A）は、1,130万ドルから760万ドルに減少しました。減少は主に、2.1百万ドルのプロフェッショナルサービス費用の減少、1.3百万ドルの非現金型株式報酬費用の減少、0.3百万ドルの保険費用の減少によるもので、一部相殺される形で、人件費は0.4百万ドル増加しました。
営業費用
3月31日までの3ヶ月間に終了しました。変化
(千単位で、パーセンテージを除く)20242023数量%
営業・マーケティング$3,084 $2,900 $184 6%
営業費用は、2024年3月31日までの3か月間に前年同期と比較して変わらなかった。
その他の収益（費用含む）
利子負債
3月31日までの3ヶ月間に終了しました。変化
(千単位で、パーセンテージを除く)20242023数量%
利息費用$（1,140）$(212)$(928)438 %
2024年3月31日までの3か月間、利息費用は110万ドルに増加し、438％増加しました。2023年第2四半期から開始されたTerm Loan関連の利息が主な原因です。詳細については、付属の未監査連結財務諸表ノート6を参照してください。
Term Loanの公正価値変動
3月31日までの3ヶ月間に終了しました。変化
(千単位で、パーセンテージを除く)20242023数量%
Term Loanの公正価値変動$1,199$―$1,199該当なし
Term Loanの公正価値変動は、2024年3月31日までの3か月間に0ドルから1.2百万ドルに増加しました。前に述べたように、2023年4月13日に、PSPIBとTerm Loan契約を締結しました。Term Loanの会計処理には公正価値オプションを採用しました（付属の連結財務諸表ノート2を参照）。Term Loanの公正価値の変動は、残存期間中の毎報告期間の利率、利率の変動率、債務不履行確率、およびD-Waveの普通株式、つまり株式の$0.0001の共有を含む、2022年6月16日のリンカーン・パークとの購入契約の確率に左右されます。この変動は、自社の信用リスクによる変動を除くTerm Loanの公正価値の変動を表しており、変動は損失または利益として、社の短縮された連結財務諸表の損益計算書に記録されています。
売買可能な株式証券投資に関する利益
3月31日までの3ヶ月間に終了しました。変化
(千単位で、パーセンテージを除く)20242023数量%
売買可能な株式証券投資に関する利益$1,660 $―$1,660 該当なし
売買可能な株式証券投資に関する利益は、2024年3月31日までの3か月間に0ドルから1.7百万ドルに増加しました。2024年1月5日、当社の投資家が整然とした取引によりキャッシュと株式の組み合わせで買収されたため、当社の投資の持ち合い株式の帳簿価額が受け取った報酬に基づいて調整され、1.7百万ドルの正味利益となりました。

27

認証権債務の公正価値の変動
3月31日までの3ヶ月間に終了しました。変化
(千単位で、パーセンテージを除く)20242023数量%
認証権債務の公正価値の変動$(2,652)$638 $(3,290)（516）%
2024年3月31日までの3か月間、ウォランティー債務の公正価値は2.7百万ドル増加しました。一方、2023年3月31日までの3か月間は0.6百万ドルの減少となりました。ウォランティー債務の公正価値は、ニューヨーク証券取引所に上場されたPublic Warrantsの取引価格に主に左右されます（付属の未監査の連結財務諸表ノート2を参照）。
その他の収益（費用）、純額
3月31日までの3ヶ月間に終了しました。変化
(千単位で、パーセンテージを除く)20242023数量%
その他の収益（費用）、純額$1,137$(142)$1,279 （901）%
その他の収支について、2024年3月31日までの3ヶ月間では1.3百万ドル、前年同期の-0.1百万ドルに比べて901%増の1.1百万ドルに増加しました。外貨為替の利益の純影響が1.1百万ドル、利息収入の増加が0.2百万ドルで増加が主に引き起こされました。
流動資産は2023年9月30日現在、現金が768,159米ドル、総流動資産が17,018,359ドル、総流動負債が6,259,310米ドルであった。純流動資産は10,759,049米ドルであり、運転資本比率は0.36であった。 2023年9月30日現在、当社の総資産と総負債はそれぞれ20,753,700米ドルと7,986,428米ドルでした。 2023年9月30日現在、当社の株主資本合計は12,767,272米ドルであり、ギアリング比率（銀行借入金÷株主資本）は18.3％でした。
会社は設立以来、累積損失とオペレーティングキャッシュフローのマイナスを計上しています。2024年3月31日現在、会社の累積債務は5億4百万ドルです。2024年3月31日までの3ヶ月間では、会社はそれぞれ1,730万ドルと2,440万ドルの純損失を計上し、オペレーティングキャッシュフローはそれぞれ1,210万ドルと1,360万ドルの流出でした。2024年3月31日現在、会社は現金2,730万ドルと、流動資産から流動負債を引いた純運転資本額が2,280万ドルあります。また、2024年3月31日現在において、会社の総負債は総資産を37,000万ドル超えています。会社は、商業オペレーションおよび研究および開発プログラムを拡大し続けるため、追加のオペレーティング損失およびオペレーティングキャッシュフローのマイナスを計上することが予想されています。
2023年4月13日（「閉鎖日」）、会社はPSPIB Unitas Investments II Inc.（「PSPIB」または「貸し手」）、会社の最大株主の密接な関係者である者とTerm Loan and Security Agreement（「Term Loan」）を確定しました。Term Loanは、Note 6 - Loans payable、netに概要が記載されている通り、3つの分割で提供され、財務パフォーマンスの要件があります。最初の2分割の各15.0百万ドルは、それぞれ2023年4月14日と2023年7月13日に支払われました。第3分割の20.0百万ドルは、非希釈的なファイナンスクロージャーを含む特定の基準を満たすことが条件で、会社が第3分割を引き出すために必要な条件を満たすことができる保証はありません。2024年3月31日現在、会社はTerm Loanの規約に遵守しています。
合併に関連して、会社とD-Wave Systemsは、2022年6月16日にLincoln Park Capital Fund、LLC（「Lincoln Park」）と購入契約を締結しました。この契約に基づくと、D-Waveが指定された額までのD-Waveの普通株式、割当資本金0.0001ドルの1株あたりを11月1日までにLincoln Parkに買い付ける権利を有します。契約に基づき、市場価格との周期的な変動に関連する出来高制限、Lincoln Parkが保有する全発行済普通株式の9.9%以上を保有することを制限する所有権制限および1.00ドル以下のフロア価格を設定する株式をLincoln Parkに売却できない制限がある可能性があります。会社がLincoln Parkに株式を売り出す場合、Lincoln Parkは自己の裁量ですべて、一部、またはなしでそれらの普通株式をいつでもまたは時期を問わず再販売できます。2024年3月31日までの3ヶ月間、会社は購入契約の下でLincoln Parkに普通株式を発行していません。会社が購入契約の下で普通株式を発行するには、会社の株価が1.00ドルのフロア価格を超える必要があります。将来フロア価格が1.00ドルを下回り、会社が将来的にLincoln Parkに販売できなくなる可能性があります。
Term Loanの資金またはLincoln ParkとのPurchase Agreementによる普通株式の発行による現金が不十分な場合、経営陣は債務またはエクイティの発行、またはその他の取り決めを通じて追加の資本を調達する必要があります。ただし、D-Waveが必要な場合に追加資本を調達できる保証はありません。追加のエクイティの発行は既存の株主を希釈する可能性があり、新たに発行された株式には現在発行済普通株式に比べ優先的な権利および優先度が設定される可能性があります。将来的な債務は、D-Waveが配当を支払うことまたは株主に他の分配を行うことを制限する規約を含む場合があります。D-Waveが追加資金調達ができない場合、運営が縮小されるか中止される可能性があります。

28

2023年12月31日現在、会社はニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の一定の継続的な上場基準を満たしていませんでした。2024年3月1日、NYSEは、2024年2月29日までの30日間の平均終値に基づいて会社の平均終値がNYSEの1.00ドルの最低要件を超えたため、D-Waveに再準拠通知書を提供しました。会社は、すべての適用可能な上場基準に引き続き遵守することが前提条件で、NYSEで取引が継続されます。
会社がNYSEの継続的な上場基準を維持できず、NYSEが与えた期間内に違反を解消できない場合、会社の普通株式がNYSEから上場廃止され、会社の普通株式の取引価格、取引量、流動性に対して否定的な影響を与え、その他重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
会社は、財務諸表における基礎となる財務会計基準ボードの会計基準コディファケーション（「ASC」）トピック205-40、「財務報告の根拠− Going Concern」に従ってgoing concern（1年間の期間を考慮）の考慮事項の評価を行った結果、会社の流動性状況が、財務諸表の発行から1年以内の期間を考慮してgoing concernとして継続することに関して重大な疑問を引き起こすと結論付けました。これらの要因により、これらの要因に起因する資産の回収可能性、分類の変更、および負債の金額および分類の変更に関連する調整が財務諸表にはなされていません。この不確実性から生じる可能性があるその他の調整については、各自に判断する必要があります。
キャッシュフロー
以下の表は、該当期間のキャッシュフローを示しています（千ドル単位）：
3月31日までの3ヶ月間に終了しました。
20242023
当期純利益によるネット現金の提供(使用)額:
営業活動$(12,119)$(13,574)
投資活動(1,205)(76)
財務活動（726）15,592
現金及び現金同等物の為替変動の影響47 普通株式1,406,250株はCVIが保有しています。
現金及び現金同等物の増加（減少）$(14,003)$1,923
オペレーティングキャッシュフローの使用
ビジネスの成長によって、当社のオペレーティングキャッシュフローは大きく左右され、主に研究・開発、販売・マーケティング、一般管理などに関連しています。当社のオペレーティングキャッシュフローは、人件費の増大を支援するための必要な事業運営資本額、売掛金や買掛金などの流動資産および流動負債の変動に影響されます。
2024年3月31日までの3ヶ月間におけるオペレーティングキャッシュフローの純流出は1,210万ドルで、2023年3月31日までの3ヶ月間の1,360万ドルから1.5百万ドル減少しました。変化は、純損失の減少7.1百万ドルに対し、非現金アイテムの減少3.1百万ドルと、流動資産からの現金リリースの減少2.5百万ドルで大きく影響されました。非現金アイテムの減少は、主に株式報酬の減少3.2百万ドル、Term Loanの公正価値の増加1.2百万ドル、および売買可能有価証券の利益1.7百万ドルの減少によるものでしたが、warrant liabilitiesの公正価値が純増3.3百万ドルとなったため、その他のアイテムは純増となりました。
投資活動でのキャッシュフローの使用
2024年3月31日までの3ヶ月間における投資活動に伴う純現金流出は、2023年3月31日までの3ヶ月間の現金流出0.1百万ドルから1.1百万ドル増加しました。増加の主な要因は、1.0百万ドルのConvertible Noteの購入、建物・設備の購入が0.2百万ドル増加したためです。2024年2月8日、会社はZapataから1,000万ドルのConvertible Senior Secured Noteを購入しました。詳細については、未監査の連結財務諸表のNote 2およびNote 4を参照してください。
財務活動でのキャッシュフローの提供（使用）
2024年3月31日までの3ヶ月間における財務活動での純キャッシュフローの流出は、2023年3月31日までの3ヶ月間の財務活動からのキャッシュフロー提供15,600万ドルから、財務活動からのキャッシュフロー流出0.7百万ドルに減少しました。減少は、2024年3月31日までの3ヶ月間のPurchase Agreementに基づくLincoln ParkへのCommon Sharesの発行がなかったことと、株式報酬計画の下で発行された普通株式の税金控除の支払いが0.7百万ドルあったことが主な原因です。

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契約義務とコミットメント
2024年3月31日現在、契約上の義務に関する重大な変更は、2023年12月31日の当社の「経営陣による財務状態および業績に関するディスカッションと分析 — 契約上の義務とコミットメント」に記載されたものと変わりありません。
重要な会計上の見積もり
「マネジメントの財務状況及び業績に関する議論—重要な会計見積もり」に記載されたものと同様、2023年12月31日に提出した10-Kフォームの中で明示した正確な会計方針に変更はありませんでした。
新たに実施された会計基準の議論については、この10-Qフォームの他の箇所に含まれる未監査の簡略化された連結財務諸表の注記2を参照してください。
小型レポーティング会社には該当しません。
項目3.市場リスクに関する数量的および定性的開示
設計および評価において、管理陣は、設計や操作がいかに優れていようと、どんなコントロールや手順でも、所望されたコントロール目標を達成することの合理的な保証しか提供できないことに注意しています（13a-15（e）および15d-15（e）のルールによる開示コントロールおよび手順）。
項目4.統制と手順
Exchange法の規則13a-15（e）および15d-15（e）に従い、最高経営責任者および最高財務責任者を含めた管理チームの監督および参加のもと、2024年3月31日時点での開示コントロールおよび手順の設計および運用の有効性に関する評価を実施しました。本評価に基づき、弊社の最高経営責任者および最高財務責任者は、財務報告の正確でタイムリーな報告および審査するために複雑なGAAPおよびSECルールの適用に所要の知識と経験を有する十分な会計および財務報告のスタッフが不足しており、ある特定の財務報告部分を十分にチェックするための十分なレビューを実施していないことに適切に対処していない内部財務報告管理上の重要な脆弱性、細部については、これまでに提出した10-Kフォームの9A項で開示したとおり、当該期末の開示コントロールおよび手順が有効でなかったと結論付けました。
上記の脆弱性にもかかわらず、弊社はこの四半期報告書の中に含まれる未監査の簡略化された連結財務諸表をU.S.GAAPに従って適正に報告されたものと結論付けています。
開示管理および手順の評価
上記のような先行き不透明なリスクを理解し、改善策を実行するためには、収益、時間、人材などを投資しているということを認識してください。
当社の内部統制に関する取締役会の監査と報告の制度において、3か月間の終了時点で、当社のディレクターや役員には、 変更はありませんでした。
以前に報告された重大な脆弱性に対する是正措置
会社は、上記の重要な脆弱性を是正し、内部統制を強化するために、次のステップを実行しています。
会社は、SVP Finance、VP Corporate Controller、およびSenior Manager of Financial Reporting and Technical Accountingの役職に経験豊富な財務および会計経営幹部を採用しました。
会社は、適切な訓練とスタッフの監督を提供することを含め、財務報告要件および事業および取引の複雑さに応じた米国会計基準の適用における会計知識および経験のレベルを持つ会計のスタッフを育成し続けています。
会社は、重要で慣習的で複雑な取引について会計を行うために必要な外部専門家を必要に応じて招集しています。
会社は、適切な内部統制システムの設計、実装、および監視のための外部コンサルタントを招集しています。

30

会社は、先行き不透明な重大な脆弱性に対処し、新たに実施および改善されたコントロールが十分な期間運用され、新たに実施され、強化されたコントロールが十分に設計および効果的に運用されたことがテストにより確認されるまで、重大な脆弱性が是正されたとはみなされません。
財務報告内部統制に関する変更はありませんでした。この報告書でカバーされる期間については、財務報告内部統制に重大な影響を与える、または重大な影響を与える可能性がある変更はありませんでした。
上記の脆弱性を解決する改善策以外に、Exchange法のルール13a-15（f）および15d-15（f）で定義された内部統制の変更はありませんでした。2024年3月31日時点で、当社の内部統制に関し、当社の内部統制の変更が、当社の内部統制に対して重大な影響を及ぼす可能性がある、または合理的に影響する可能性がある案件はありませんでした。


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第II部
項目1.法的手続き
時折、通常業務から発生する法的訴訟に関与することがあります。現在、当社に対して提起された訴訟または請求で、当社のビジネス、業績、財務状況、またはキャッシュフローに重大な影響を及ぼす可能性があると当社が判断するものはありません。このような訴訟の擁護には費用がかかり、管理およびチームメンバーに重荷を負わせる場合があります。将来の訴訟の結果は確実に予想することはできませんが、結果にかかわらず、弁護および和解により、弊社に不利な影響をもたらす可能性があります。それは、管理リソースの分散などの理由であります。
第1A項 リスクファクター
2023年12月31日に株式公開している10-Kフォームに記載されたリスク要因には、重大な変更はありませんでした。
項目2. 株式の非登録売買及び資金の使途
なし。
項目3. 上位証券に対する債務不履行
なし。
項目4. 鉱山安全開示
該当なし。
項目5. その他の情報

取締役および幹部の証券取引計画

2024年3月31日時点で、当社のエグゼクティブ・オフィサーまたは役員のいずれも、採用しました、変更することはありませんでした。解除しました当社は、Item 408の規制S-Kの定義に基づいて「Rule 10b5-1取引の取り決め」または「非Rule 10b5-1取引の取り決め」を守ります。


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項目6. 展示会と財務諸表のスケジュール
展示番号説明参照展示
提出者フォーム展示提出日
10.1†
第5回契約書と担保契約の改訂（2024年2月7日付） エンファベール・ジョイントベンチャー D-Wave クオンタム株式会社 と PSPIB ユナイタス投資株式会社の間で
d ウェーブ クオンタム 株式会社10-K10.662024年3月29日
10.2†
リース契約の改定第3弾（2024年2月14日付） エンファベール・ジョイントベンチャー D-Wave コマーシャル株式会社 との間で
d ウェーブ クオンタム 株式会社10-K10.672024年3月29日
10.3
PSPIB Unitas Investments II Inc.とD-Wave Quantum Inc.の間のローン及びセキュリティ契約の第6回修正案、2024年4月16日付け。
d ウェーブ クオンタム 株式会社8-K10.1償還日:
10.4†#
D-Wave Commercial Inc.とJohn Markovichとの間のフルタイム雇用契約書の2021年8月20日付き修正案、2024年4月19日付け。
d ウェーブ クオンタム 株式会社8-K10.2償還日:
10.5†#
D-Wave Commercial Inc.とDiane Nguyenとの間のフルタイム雇用契約書の2022年3月4日付き修正案、2024年4月17日付け。
d ウェーブ クオンタム 株式会社8-K10.3償還日:
31.1*
証券取引所法の13a-14（a）および15d-14（a）の下で定められた最高経営責任者による証明書。
2002年サーバンス・オクスリー法第302条に基づく主要財務責任者の証明書
証券取引法の13a-14（a）および15d-14（a）の下で定められた最高財務責任者による証明書。
サーバンス・オクスリー法第906条に採択された18 U.S.C.セクション1350に基づく主要な執行役員の証明書
法令第18節に採用された18 U.S.C. § 1350に基づいた最高経営責任者による証明書 Sarbanes-Oxley法第2002条の906条によって採択された。
32.2**
法令第18節に採用された18 U.S.C. § 1350に基づいた最高財務責任者による証明書 Sarbanes-Oxley法第2002条の906条によって採択された。
101.INS*インラインXBRLインスタンスドキュメント
101.SCH*Inline XBRLタクソノミ拡張スキーマドキュメント。
101.CAL*インラインXBRLタクソノミ拡張計算リンクベースドキュメント。
101.DEF*インラインXBRLタクソノミ拡張定義リンクベースドキュメント。
101.LAB*インラインXBRLタクソノミ拡張ラベルリンクベースドキュメント。
101.PRE*Inline XBRLタクソノミ拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。
LiveOne（NASDAQ：LVO）は、一部の記録的なQ4およびFY24の結果を予想しています。インタラクティブデータファイルのカバーページ（インラインXBRL形式で、展示101に含まれています）。

*ここに提出されました。
** 規制S-KのItem 601（b）（32）に従ってこの報告書と共に提供されたこの展示物は、「提出された」ものではなく、Exchange Actの第18条またはその他の責任に関するものではないとみなされています。このような証明書は、会社法のファイリングに取り込まれないため、登録者が明示的に参照する限り、証券法に関するファイリングに明示的に取り込まれることはありません。
#経営契約または報奨プランまたは取り決めを示します。
†この展示の一部（[*****]で示される部分）は、規制S-KのItem 601（a）（6）に従って隠されています。


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署名
証券取引委員会法1934年の第13条または15(d)条に基づく要件により、申請人は正当に、本書に署名して、代理人によって申告書を提出することができます。
d ウェーブ クオンタム 株式会社
2024年5月13日
署名:/s/ John M. Markovich
John M. Markovich
最高財務責任者
（プリンシパルファイナンシャルおよび会計責任者）














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