添付ファイル10.8

賠償協定

本賠償協定 (“合意”)は_から締結される.

目撃しました

高い能力者が、保険によって彼らに十分な保護を提供しない限り、または会社のサービスおよび代表会社の活動によって生じるクレームおよび訴訟の過度なリスクに対応するために、会社の取締役や他の身分で会社にサービスを提供したくないようになっていることを考慮する

このため、br社の取締役会(“取締役会”)はすでに決定しており、合格したbr個人を吸引と維持するために、会社は自費で継続的に責任保険を提供することを試み、会社とその子会社にサービスする人員をある責任から保護する。米国の会社や他の商業企業では、このような保険を提供することは慣例的で一般的なやり方であるが、当社は、現在の市場状況や傾向に鑑み、将来的にはより高い保険料とより多くの例外的な状況でこのような保険を提供するだけである可能性があると考えている。同時に、取締役、br}高級管理者、および会社または商業企業にサービスを提供する他の人員は、従来、会社または商業企業自体のみを対象とした事項 に関する高価で時間のかかるbr訴訟を受けるようになっている。会社登録証明書(この証明書は、時々修正および/または再記載される場合があり、“登録証明書”)は、会社の上級管理者および取締役への賠償を要求する。デラウェア州会社法(“DGCL”)によると、被補償者も賠償を受ける権利がある。“会社登録証明書”と“会社定款”は明確に規定されており、その中で規定されている賠償条項は排他的ではないため、会社は取締役会のメンバー、高級管理者、その他の人と賠償について契約を結ぶことができる

このような保険や賠償に関する不確実性がこのような人々を引き付け、維持することの難しさを増加させた

Br取締役会はすでに確定したため、このような人員を誘致と維持する難度の増加は会社の株主の最適な利益を損なうことを損害し、会社は行動を取ってこれらの人員に保証すべきであり、未来にこのような保護の確実性は増加する

Br社は、契約上、法的に許容される最大限にこれらの人のために賠償し、そのために立て替え費用を支払う義務があることを考慮して、彼らがそのような賠償を受けないことを過度に心配することなく、会社のためにサービスを提供したり、会社にサービスを継続したりすることができる

したがって、本プロトコルは、会社の登録証明書およびその証明書によって採択された任意の決議の補充および促進であり、 は、証明書の代替品とみなされてはならず、賠償者の本プロトコルの下でのいかなる権利も減少または廃止されてはならない

賠償者が会社の登録証明書や保険提供の保障は現在の状況では十分ではないと考えていることから、 は十分な保障がない場合には、高級社員や取締役になりたくない可能性があり、当社は賠償者にこのような職務を担当したいと考えている。補償を受けた人は、このような補償を受けた条件下で、当社または当社を代表するためにサービスを提供し、サービスを継続し、追加のサービスを負担することを望む

したがって，被弁済者 はData Collective IV，L.P.(“資料収集”)から提供される何らかの補償および/または保険権利を有しているが，被弁済者および資料収集は，当社が本合意で被補償者に代償を行う主要な責任の副次的責任として規定されており， は当社が上記事項を認め同意することが被補償者 が取締役会に在任したい重要な条件であることを考慮している。

現在， であるので，受信側が本契約の日からその後取締役として同意することを考慮すると，双方の は以下のように同意する

1.被弁済者の賠償。当社は法律が時々改正される可能性があるので、法的に許容される最大の程度で被補償者に無害および賠償を行うことに同意します。上記賠償は、その一般性を制限することなく、さらに実行される。

(A) が当社によって提出されたか、又は当社が権利を行使する法律手続きを除く法律手続き。被弁済者は，本節L(A)に規定する賠償権利を有する権利があるべきであり，もし がその会社の身分(定義は下記参照)のために，被弁済者が任意の訴訟(定義は後述)の一方または参加者 であるが，当社または当社の権利に基づいて提起された訴訟は除く。本条第1(A)条によると、被弁済者(Br)が誠実に行動し、かつ当社の最大の利益に適合しているか、または該当しないことを合理的に信じて行動し、かついかなる刑事法律手続きについても、被弁済者の行為が違法であると信じる合理的な理由がなければ、被弁済者 は、実際に支払われたすべての支出、判決、罰金、罰金及び和解を達成するために支払われたすべての費用、判決、罰金及び金額について賠償すべきである。

(B)当社又は当社の権利に基づいて行われる法律手続。その会社の身分により当社が提起した又は当社の権利に基づいて提起されたいずれかの訴訟の当事者又は参加者となったか又は脅かされた場合、被弁済者は、第1(B)項に規定する賠償権利を有する権利を有するものとする。第1(B)項によれば、被賠償者が善意に基づいて行動し、その合理的に会社の最大利益に適合するか、または該当しないと信じて行動する場合、被賠償者は、被賠償者または被賠償者を代表して実際かつ合理的に発生した当該訴訟に関連するすべての費用について賠償を行うべきである。しかし、適用法律が別途規定されている場合は、このような訴訟で補償されたと判定された人は、当社が担当する任意の申立、問題又は事項について弁済しなければならない。

(C)完全または部分的に成功した方の費用を賠償する.本協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、損害を受けた者がその会社の身分のために任意の訴訟の当事者となり、是非曲直の場合に任意の訴訟で勝訴した場合、法的に許容される最大範囲内(時々改正された)で、それのために実際かつ合理的に発生したすべての費用をその代表者またはその代表に賠償しなければならない。被弁済者がこの訴訟において完全に勝訴しているわけではないが、その訴訟のうちの1つまたは複数がすべてのクレーム、問題または事項よりも少ない場合、会社は、すべての成功的に解決されたクレーム、問題または事項によって実際かつ合理的に発生したすべての費用を補償しなければならない。本節の場合、これらに限定されるものではないが、このような訴訟における任意のクレーム、係争または事項は、損害をもたらすか否かにかかわらず、そのクレーム、論争または事項の成功結果とみなされるべきである。

(D)指定株主の保障。(I)被弁済者が自社に投資された1つ以上のベンチャーファンド(“指定株主”)に所属しているか、(Ii)指定株主が任意の訴訟の当事者または参加者となり得るか、および(Iii)指定株主が取締役または当社の他の受託者として当社に提供するサービスに基づいて生成された任意のクレームである場合、指定株主は、弁済者と同程度の費用賠償を受ける権利がある。本協定の条項は，被弁済者や立て替え費用を賠償する手続きに関連しており，指定株主の任意のこのような賠償に適用される.

2.追加賠償。本契約第1節に規定する賠償以外に、その会社の身分によって脅かされて任意の訴訟(会社によって提起されたまたは会社の権利で提起された訴訟を含む)の一方または参加者となった場合、会社は、被賠償者に賠償し、損害から賠償し、彼が実際かつ合理的に招いたすべての費用、判決、罰金、および和解のために支払われた金額を賠償するが、これらに限定されない。賠償された人の不注意または能動的または受動的な過失によって生じたすべての責任。本協定によれば、会社義務の唯一の制限は、会社が補償者に最終的に不正と決定された支払を支払う義務がないことである(本協定第6節及び第7節に規定する手続により、推定された制限を受ける)。

3.貢献。

(A)本条例第1及び2条に規定する弁済の有無にかかわらず、いかなる脅威、未決又は完了した訴訟、訴訟又は法律手続については、会社が当該等の訴訟、訴訟又は法律手続において共通の法的責任を有している場合(又は当該等の訴訟、訴訟又は法律手続に参加する場合は法的責任を負う)、会社は、当該訴訟の任意の判決又は和解の全ての額を最初に支払わなければならない。当社は、当社が被弁済者brと共同で責任を負う任意の訴訟、訴訟又は法律手続きについていかなる和解(又は当該等の訴訟、訴訟又は法律手続きに関与している場合)を達成することはできません。和解協定が被弁者へのすべてのクレームを完全かつ最終的に免除しない限り。

(B)会社が前項に規定する義務を減少または損害することなく、任意の理由により、被弁済者が、会社が被補償者と共同で責任を負うことを要求された任意の脅威、未決または完了した訴訟、訴訟または手続において、任意の判決または和解の全部または任意の部分を支払うべきである(または訴訟、訴訟または手続きに参加する場合、会社は、費用、判決、判決を支払うべきである。和解を達成するために実際かつ合理的に支払われた罰金および金額br}は、会社および会社のすべての高級管理者、役員または従業員(被補償者を除く)が受信した相対的利益に比例して支払われるまたは支払う罰金および金額：一方、彼らは、被補償者(または訴訟、訴訟または手続きに参加する場合)と共通の責任を有し、一方、被補償者は、そのような訴訟、訴訟または手続きを引き起こす取引または事件からbr；しかし、相対的利益に基づいて決定される割合が、法律の必要に適合する範囲内で、会社および会社のすべての高級管理者、取締役または従業員の相対的過ちに応じてさらに調整できる場合、そのような高級管理者、取締役または従業員は、賠償者と共同で責任を負うことができ(または当該訴訟、訴訟または手続きに参加する場合)、被補償者は、そのような費用、判決、罰金または和解金額をもたらす取引または事件に関連する。そして法律を適用して考慮することが要求される可能性のある他の公平 考慮要素。当社及び当社のすべての高級管理者、役員又は従業員(被弁済者を除く)と被弁済者(又は当該等の訴訟、訴訟又は法律手続きに参加する)、 及び被弁済者が共に責任を負う相対的過ちは、他の事項以外に、彼らのbr行為を参考にして個人の利益又は利益を得ることを動機とする程度、彼らの責任が主要又は副次的である程度、及び彼らの行為が能動的又は受動的である程度を規定しなければならない。

(C)会社は、会社の上級管理者、役員または従業員(被補償者を除く)が被補償者と共同で責任を負う可能性がある任意の出資クレームに同意し、損害を受けないように完全賠償を与える。

(D)適用法で許容される最大範囲内で、本協定に規定された賠償が何らかの理由で損害者に提供できない場合、会社は、判決、罰金、罰金、消費税、支払われた和解金額、および/または本契約の下で賠償可能な事件に関連する費用を支払う。当該訴訟のすべての状況を考慮して公平で合理的とみなされる割合 は、(I)が当該訴訟を引き起こす事件(S)及び/又は取引(S)が当該訴訟を引き起こす事件(S)及び/又は取引(S)が当社及び被弁済側 を招いた相対的利益及び/又は(Ii)当社(及びその役員、高級管理者、従業員及び代理人)及び当該事件(S)及び/又は取引(S)における被補償側 の相対的過失を反映する。

4.証人費用に対する賠償。本協定には他の規定があるにもかかわらず、被弁済者がその会社の身分によって証人になる場合、または被弁済者が当事者でない任意の訴訟において証拠提示請求に応答することが要求される(または要求される)場合には、その本人またはその代表がそれによって実際かつ合理的に発生したすべての費用を賠償しなければならない。

5.費用を立て替える。本合意には任意の他の規定があるにもかかわらず、会社は、被弁済者が立て替えを要求する声明を受けてから30(30)日以内に、当該訴訟の最終処分の前または後にかかわらず、被弁済者の会社の身分によって被弁済者またはその代表によって支払われるすべての費用を立て替えなければならない。このような声明または声明は、当事者によって発生した費用を合理的に証明すべきであり、補償された当事者またはその代表が書面で承諾し、そのような費用について補償を受ける権利がないと最終的に決定された場合に、前払いされた任意の費用を返済することを含むべきである。第5条に規定されている任意の立て替え金及び償還承諾は無担保及び無利子でなければならない。

6.賠償権利を決定する手順および推定 。本協定の目的は、被賠償者が“DGCL”およびデラウェア州公共政策によって許容される最も有利な賠償権利を有することを確保することである。したがって，双方は， 以下の手順と推定は，本プロトコル項の下で賠償を受ける側が賠償を受ける権利があるかどうかのどの問題にも適用すべきであることに同意した

(A)本契約の下の賠償を得るためには、被補償者が合理的に得ることができる、被賠償者が賠償を受ける権利があるか否か、及びどの程度賠償を受ける権利があるかを決定する書類及び情報を含む書面請求を会社に提出しなければならない。当社秘書は、当該等の賠償要求を受けた後、直ちに書面で取締役会に通知し、補償を受けた者が賠償要求を提出したことを説明しなければならない。上述したように、被補償者は当社に提供できなかったか、または速やかに被補償者に要求することができなかったにもかかわらず、当該等の失職が当社の利益に実際的かつ重大な損害を与えない限り、当社が被補償者に対して負う可能性のあるいかなる責任も解除されない。

(B)本条例第6(A)節第1文の規定により、被賠償者が書面賠償請求を提出すべきであり、具体的には、取締役会選挙時に(1)利害関係のない取締役(以下のように定義する)の多数票で作成され、定足数より少なくても、 (2)利害関係のない取締役の多数票で指定された利害関係取締役委員会は、定数未満であっても、(2)利害関係のない取締役の多数票で指定された利害関係のない取締役委員会は、(3)利害関係取締役がいない場合、または利害関係取締役の指示がない場合は、独立法律顧問が取締役会に書面意見を提出し、その意見書の写しは被補償者に提出しなければならないか、または(4)取締役会がこの指示がある場合は、当社株主が提出する。

(C)独立弁護士が本条例第6(B)条に基づいて賠償を受ける権利を決定しなければならない場合は、本条例第6(C)条の規定に従って独立弁護士を選択しなければならない。独立弁護士は取締役会によって選択されなければならない。弁済者 は，書面選択通知が出されてから10(10)日以内に会社に反対意見 を提出することができるが，このように選択した独立弁護士 が本プロトコル13条で定義されている“独立コンサルタント”の要求に適合しない場合にのみ，反対意見を提出することができ，かつ 反対意見はその主張の事実根拠を詳細に説明すべきである。適切でタイムリーな異議がなければ、このように選定された人は独立顧問にならなければならない。書面で反対が提出され、事実であることが証明された場合、選択された独立弁護士は、反対が撤回されるまで、または裁判所が反対に根拠がないと判断されない限り、独立弁護士になってはならない。請求された側が本条項第6(A)項に基づいて賠償請求書を提出してから20(20)日以内に、いかなる独立弁護士も選定されず、異議を提起しなかった場合、当社または被賠償者は、デラウェア州衡平裁判所または他の管轄権のある裁判所に請願することができ、損害者が当社の独立弁護士を選択すること、および/または裁判所または裁判所によって指定された他の者に対して選択されたいかなる反対意見の解決を要求することができる。すべての反対意見がこのように解決された者やそのように委任された者は，本条例第6(B)節に基づいて独立顧問を務めるべきである。当社は、当該独立弁護士が本条例第6(B)条に基づいて行動することにより招いた任意及びすべての合理的な独立弁護士の費用及び支出を支払うべきであり、当社も、当該独立弁護士がどのような方法で選抜又は委任されているかにかかわらず、本条例第6(C)条の手続きに関連するすべての合理的な費用及び支出を支払わなければならない。

(D)本合意項の下の賠償権利について裁決を下すとき、裁決を下す個人又は個人又は実体は、 被賠償者が本合意によって賠償を受ける権利があると推定すべきである。この推定を覆そうとする人は誰でも立証責任と明確で納得できる証拠で説得する責任を負わなければならない。当社(その取締役又は独立法律顧問を含む)は、被弁済者が適用された行為基準を満たしているか、又は当社(その取締役又は独立法律顧問を含む)が実際に被弁済者が適用されていないと判断した行為基準に達していないと判断する前に賠償を決定することができず、いずれも訴訟に対する抗弁又は推定被弁済者が適用されていない行為基準とすることができない。

(E)被賠償者の行為が、財務諸表を含む企業の記録または帳簿(定義は以下参照)に基づく場合、または企業の上級職員が責務遂行中に被賠償者に提供する資料、または企業法律顧問の意見、または独立した公認会計士または企業によって合理的に慎重に選択された評価士または他の専門家によって企業に提供された資料または記録または報告である場合、賠償者は誠実に行動すべきであるとみなされる。さらに、本契約の下の賠償権利を決定する際には、企業の任意の取締役、高級管理者、代理または従業員のインフォームドコンセントおよび/または行為を、または謝罪者として罪に帰してはならない。本第6(E)条の前述の規定 が満たされているか否かにかかわらず、いずれの場合も、被補償者は常に善意に基づいて行動していると推定し、当社の最適な利益に適合しているか、又は該当しないことを合理的に信じて行動すべきである。この推定を覆そうとする人は誰でも立証責任と明確で納得できる証拠で説得する責任を負わなければならない。

(F)第6条に従って許可または選択されて、被賠償者が賠償を受ける権利を有する個人、個人またはエンティティが、会社が請求を受けてから60(60)日以内に決定を下していない場合は、必要な賠償権利決定がなされたとみなされ、以下の場合、被賠償者は、そのような賠償を受ける権利がある：(I)被賠償者の重大な事実に対する誤った陳述、または、被賠償者の陳述が重大な誤解を有さないようにするために必要な重要な事実、br}または(Ii)このような賠償は適用法によって禁止されている。しかし、この60(60)日の期限は、好意的に賠償を受ける権利についてこのような決定を下した個人、個人、またはエンティティが、これに関連する文書および/または情報を取得または評価するために、合理的な時間を延長することができ、30日を超えてはならないという条件である。また、株主が本協定第6(B)節に基づいて賠償を受ける権利を決定し、(A)会社が当該確定請求を受けてから15(15)日以内に、取締役会又は公正取締役(適用される)が当該決定を株主に提出することを決定した場合、株主が当該決定を受けて75日以内に開催される年次会議で審議する場合には、第(Br)条の上記(Br)項の規定は適用されない。又は(B)通知を受けてから15(15)日以内に株主特別会議を開催して関係決定を行う場合は，株主特別会議を開催した後60(60)日以内に株主特別会議を開催し，会議で関係決定を行う。

(G)被補償者は、被補償者の賠償権利について裁定を行う者、人又は実体と協力しなければならない。合理的に事前に要求された場合には、そのような者、人又は実体に特権を有していないか、又は他の方法で開示されて保護されていない文書又は資料を提供すべきであり、当該文書又は資料は、被補償者が合理的に獲得し、この裁定を下すために合理的に必要である。当社の任意の独立した弁護士、取締役会メンバー又は株主は、本合意に基づいて補償を受ける権利について決定を下す際に、合理的かつ誠実に行動しなければならない。被弁済者が上記の決定を下した個人、個人又は実体との連携による任意の費用又は支出(弁護士費及び支出を含む)は会社が負担しなければならない(被弁済者が賠償を受ける権利があるか否かに関する決定にかかわらず)、会社は賠償を行い、被弁済者が損害を受けないようにすることに同意する。

(H)会社は、一方の当事者が費用、遅延、気晴らし、中断、および不確実性を回避することを許可する場合、最終判決以外の和解または他の処置が成功する可能性があることを認める。被弁済者が当事者である任意の訴訟、クレーム、または訴訟が任意の方法で解決される場合、(br}または金銭または他の対価格を支払わない方法で訴訟、クレームまたは訴訟を解決することを含むが、これらに限定されない)ことによって、被弁済者が訴訟、訴訟、または訴訟において勝訴または勝訴すると推定されるべきである。この推定を覆そうとする人は誰でも立証責任と説得責任がある。

(I)判決、命令、和解または有罪判決、または不起訴または同等の場合に任意の訴訟または訴訟中の任意のクレーム、係争または事項を終了することによって、br自体が(本合意に加えて明確に規定されていることを除いて)賠償を受ける権利に悪影響を与えることができない、または補償者が善意に基づいて行動するのではなく、その行為が会社の最大の利益に適合していないか、または任意の刑事訴訟に関して、その行為が違法であると信じる推定を確立することができる。

7.補償された人の救済。

(A)(I)本協定第6条により損害を受けた者が本協定に従って賠償を受ける権利がないと判断した場合、(Ii)本協定第5条に基づいて速やかに前借り費用を請求していない場合、(Iii)会社が賠償請求を受けてから90(90)日以内に本協定第6条に基づいて賠償を受ける権利があるか否かを判定しない場合。(Iv)当社は、賠償を要求する書面請求を受けてから10(10)日以内にも本協定に基づいて賠償金を支払わないか、又は(V)賠償を受ける権利があると判断した場合、又は本協定第6条による裁決後10(10)日以内に賠償金を支払わない場合は、賠償を受ける権利がある

(B)デラウェア州の適切な裁判所、または任意の他の管轄権を有する裁判所は、賠償者がこのような賠償を受ける権利があることを示す。被弁済側が初めて第7(A)項に基づいて被弁済側手続きを開始する権利がある日から百八十(180)日以内に訴訟を起こし、裁決を求めるべきである。当社は補償を受ける側がこのような裁決を求める権利に反対してはいけません。

(C)本協定第6(B)節により裁決が下され、被弁済者が賠償を受ける権利がないと判断された場合は、第7条により開始された任意の司法手続は、各方面において再審理事件として行われなければならず、第6(B)節の不利な裁決により被弁済者を損害してはならない。

(D)本協定第6(B)節に従って賠償を受ける権利があると判定された場合、会社は、(I)被補償者の重大な事実に対する誤った陳述がない限り、または、補償者の誤った陳述が賠償申請に関連する重大な誤解性に必要な重要な事実を有さない限り、または(Ii)適用法に従ってそのような賠償を禁止しなければならない。

(E)損害を受けた者が第7条に基づいて本協定の下にある権利を司法裁決することを求める場合、または本協定に違反して損害賠償を得るか、または当社が維持している任意の取締役および上級管理者責任保険シートに基づいて補償を求める場合、会社は、そのような賠償、立て替え費用、または保険追徴を受ける権利が最終的に決定されたか否かにかかわらず、彼に代わって、司法判決において実際かつ合理的に発生した任意およびすべての費用(本契約第13条の費用定義に記載されているタイプ)を事前に支払わなければならない。

(F)会社は、第7条に従って開始された任意の司法手続きにおいて、本合意の手続および推定が無効であり、拘束力があり、強制的に実行可能であると主張してはならず、任意のこのような裁判所において、会社が本合意のすべての条項の制約を受けることを規定しなければならない。会社は被賠償者の任意およびすべての費用を賠償し、被賠償者が要求を出した場合、(会社が書面請求を受けてから10(10)日以内に)法律で禁止されていない範囲内で被賠償者に当協定または会社によって維持されている任意の取締役および上級管理者責任保険(Br)によって当社に提起された賠償または立て替え費用を要求する訴訟によって発生した費用を立て替えなければならず、被賠償者が最終的にこのような賠償、立て替え費用または保険を得る権利があるかどうかにかかわらず。場合によります。

(G)本プロトコルには相反する規定があるにもかかわらず，訴訟手続の最終処分の前に，本プロトコルによって賠償を受ける権利について何も決定する必要はない.

8.非排他性；権利存続；保険；賠償優先；代位請求。

(A)本協定に規定する賠償権利は、適用される法律、会社登録証明書、定款、任意の合意、株主投票、会社役員決議、または他の規定に従って任意のときに享受する権利を有する任意の他の権利を除外するものとみなされてはならない。本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の任意の修正、変更または廃止は、当該合意の修正、変更または廃止の前に、損害者がその会社として取られるか、または取らないいかなる行動も、本プロトコルの下での任意の権利を制限または制限してはならない。DGCLの変更が，法規や司法裁決によっても，会社登録証明書，定款，本プロトコルよりも現在提供されているよりも大きな賠償の獲得が許可されていれば，本合意当事者の意図は，被弁済者が本プロトコルによってこのような変更によって提供されるより大きな利益を享受すべきであることである。本プロトコルによって付与された任意の権利または救済措置 は、任意の他の権利または修復措置を排除せず、すべての他の権利および修復措置は、累積的であり、法律または平衡法または他の方法に従って、本プロトコルの下または現在または今後に与えられる他の権利および修復措置以外の他の権利および修復措置であるべきである。本プロトコル項目のいずれかの権利または修復措置を主張または使用するか、または他の任意の権利または修復措置の同時主張または使用を阻止すべきではない。

(B)当社が1部以上の保険証書を維持し、当社の役員、高級社員、従業員または代理人または受託者またはその当社がサービスを要求すべき任意の他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の取締役、高級職員、従業員、代理人または受託者に責任保険を提供する場合、賠償者は、その条項brに基づいて当該保険書または当該保険者によって保険を受けなければならず、そのような保険書または当該保険書の下で任意の取締役の任意の役員、従業員、代理人または受託者が保証を受ける最大範囲内である。本条項に基づくクレーム通知を受けた場合には、当社は有効な役員及び上級管理者責任保険を有しており、当社はそれぞれの保険書に規定されている手続に従って、迅速に保険会社に訴訟手続の開始通知を出さなければならない。その後，当社はこのような訴訟で支払われるべきすべての金額を のような保険者が賠償者を代表して のような保険証書の条項に従って支払うように，すべての必要又は適切な行動をとるべきである。

(C)当社はここで がData Collectionおよびその複数の連属会社(総称して“基金補償人”と呼ぶ)によって提供される賠償、支出および/または保険を立て替えるいくつかの権利を確認する。当社は同意いたします：(I)当社は第一賠償者(br})即損害賠償者に対する義務が主であり、基金賠償者の立て替え費用に対するいかなる義務(Br)又は被賠償者に対して発生した同じ費用又は債務に対して賠償を提供するいかなる義務も副次的であり、(Ii)被賠償者が発生した全ての費用を立て替え、法律の許容範囲内及び本契約及び会社の賠償証明書又は会社の定款(又は当社と被賠償者との間の任意の他の合意)の要求に応じて、和解のために支払われたすべての費用、判決、罰金、罰金及び金額に対して全ての責任を負う。基金補償者が所有する可能性のある任意の権利を考慮することなく、および(Iii)基金補償者に対する基金補償者の供出、代位権、または任意の他の形態の代償の任意およびすべての請求を撤回、放棄、および免除することができる。当社はさらに、基金弁済者代表者は、当社が当社に賠償を求める任意の請求について立て替え又は支払われたいかなる金についても、前述の規定に影響を与えず、基金弁済者は払込権利を有し、及び/又は当該立て替え又は支払いの範囲内で弁済者が当社に対するすべての追討権利を有することに同意する。当社は弁済者と同意し、基金弁済者は本第8(C)条条項の明示第三者受益者である。

(D)上記(Br)(C)段落に規定されている場合を除いて、本プロトコルに従って任意のお金を支払う場合、会社は、すべての補償者(基金賠償者を除く)に位置する補償権利を代行しなければならず、補償者は、そのような権利を実行するために必要なすべての文書に署名すべきであり、これらの権利を保証するために必要なすべての行動をとるべきである。

(E)上記(Br)(C)段落に規定されている場合を除いて、損害を受けた方が、任意の保険証書、契約、プロトコル、または に基づいて、他の方法で本プロトコルの下で賠償を受けることができるいかなる金額を実際に受信した場合、当社はいかなる責任も負わない。

(F)上記(Br)(C)段落に規定されている以外に、当社は、現在又は過去に、当社の要求に応じて、任意の他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社、従業員福祉計画又は他の企業の役員、従業員又は代理人としてサービスする被賠償者の賠償又は前借り費用の義務を除き、賠償者が実際に当該等の他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業から得た任意の賠償又は立て替え費用を差し引かなければならない。

9.賠償権利の例外。本協定にはいかなる規定があるにもかかわらず、会社は本協定の下で補償側に提出されたいかなるクレームに対してもいかなる賠償を行う義務はありません

(A)実際には、任意の保険証書または他の補償規定に基づいて、支払者または代償者に金が支払われているが、任意の保険証書または他の補償規定に従って支払われた金額を超える任意の超過部分は除外されているが、上記の規定は、上記第8(C)条に記載された支払者または基金補償者の権利に影響を与えない

(B)支払人が売買(又は売買)された改正された“1934年証券取引法”第16条(B)条又は州成文法又は一般法の類似条文が指す会社証券から得られる利益について会計処理を行うこと；又は

(C)被補償者によって当社またはその役員、上級管理者、従業員または他の被補償者に提起された任意の法的手続き(または任意の法律手続きの任意の部分)を含む、補償された人によって開始された任意の法律手続き(または任意の法律手続きの任意の部分)に関連して、(I)取締役会が手続開始前に関連する法律手続き(または任意の法律手続きの任意の部分)を許可しない限り、または(Ii)適用法律に従って当社に与えられた権力を、適宜賠償を提供する。

10.契約期間。本契約に記載されている当社のすべての合意および義務は、当社の上級社員または取締役の在任期間(または現在または過去に当社の要求に応じて、別の会社、共同企業、共同企業、信託または他の企業の高級社員、従業員または代理人としてサービスを提供する)期間として有効であり、その後も有効であり、賠償された者がその会社の身分によって任意の訴訟(または本契約第7条により開始された任意の訴訟)を受ける限り、引き続き有効である。本プロトコルに従って賠償を提供することができる任意の責任または費用が発生したときに、そのような任意の身分で行動またはサービスを行うか否かにかかわらず、本プロトコルは、本プロトコルの当事者およびそのそれぞれの相続人(購入、合併、合併、または他の方法で会社のすべてまたは実質的にすべての業務または資産を直接または間接的に相続することを含む)、譲受人、配偶者、相続人、遺言執行者、および個人および法律代表に対して拘束力を有し、それによって強制的に実行することができる。

11.警備員。支払側が要求し、取締役会の承認を受けた範囲内で、当社は随時、撤回不可能な銀行信用限度額、資金信託、または他の担保を介して、当社の合意下での当社の義務を履行するために、補償側に担保を提供することができる。いずれのこのような担保が一旦被賠償者に提供されると、賠償者の事前書面の同意を受けていない場合は、撤回又は解除してはならない。

12.法執行。

(A)当社は を明確に確認し、本契約を締結したことに同意し、当社に加えられた義務を負担して、被補償者 を当社の高級社員又は取締役に誘導し、当社は被補償者が本契約を当社の高級社員又は取締役のサービスとすることを認める。

(B)本プロトコルは，本プロトコル双方間の本合意テーマに関する完全な合意を構成し，双方が以前に本合意テーマについて合意したすべての口頭，書面，黙示の合意と了解の代わりになる.

(C)当社は、当協定に従って賠償者が立て替え費用を得る権利を禁止又は制限する権利を裁判所に求めることができない“禁止令” を求めることができない。

13.定義します。本プロトコルについては， ：

(A)“会社のアイデンティティ” は、現在または過去に当社または任意の他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の取締役担当者、高級管理者、従業員、代理人または受託者である個人の身分を記述し、当該人は現在または過去に当社の明確な書面要求に応じてサービスを提供する。

(B)“利害関係のない取締役”とは，被補償者が賠償を要求する訴訟でもない側の会社役員 を指す.

(C)“企業” とは、当社と任意の他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業を意味し、補償者brは、取締役、高級管理者、従業員、代理人または受託者として当社の明確な書面要求に応じてサービスを提供しているか、またはかつて取締役、高級管理者、従業員、代理人または受託者としてサービスを提供していることを意味する。

(D)“費用”には、合理的な弁護士費、招聘費、訴訟費、調書費用、専門家費、証人費、出張費、コピー費、印刷費および発注費、電話代、郵便料金、配信サービス料、ならびに一般に起訴、弁護、起訴または弁護、調査、参加の準備、または訴訟において証人、回答または反対になるためのすべての他の支出または費用になるか準備されているものが含まれなければならない。任意の訴訟において証拠開示の請求を提供する。br費用は、任意の訴訟によって引き起こされる任意の控訴に関連する費用と、実際に、または本協定の下での任意の支払いを受けるとみなされるために、損害者に徴収される任意の連邦、州、地方または外国税と、任意のコスト保証金、代替保証金または他の控訴保証金またはそれらの等価物の保険料、保証および他の費用を含むがこれらに限定されない任意の連邦、州、地方または外国税とを含むべきである。しかし、費用には、賠償者が支払った和解金額または被賠償者に対する判決または罰金の金額が含まれてはならない。

(E)“独立法律顧問” とは、会社法の件について経験豊富な法律事務所又は法律事務所のメンバーであり、現在及び過去5年間に招聘されていない代表(I)当社又は被補償者は、当該等の当事者(本合意項の下の被弁済者又は同様の賠償協定の下の他の弁済者事項を除く)、br}又は(Ii)訴訟手続のいずれか他の当事者に対して本合意項下の請求請求を行う重大な事項は、当社又は被弁済者を代表する。上記の規定にもかかわらず、“独立弁護士”という用語は、本プロトコルの下で被補償者のbr権利を決定する訴訟に含まれてはならず、その際に適用される専門的操作基準に基づいて、当社または被補償者を代表する際に利益の衝突がある誰でも含まれるべきではない。当社は、上記独立弁護士の合理的な費用を支払うことに同意し、本契約又は本協定による採用により発生又は関連する任意及びすべての支出、請求、債務及び損害について当該弁護士に全額賠償を行うことに同意する。

(F)“訴訟” は、当社または当社の権利に基づいて、または他の方法で提起されたものであっても、民事、刑事、行政または調査にかかわらず、補償者が、一方として、またはその会社の身分のために、その会社の身分のために取られる任意の行動またはそれ自体のいかなるものであっても、当事者として、またはその会社の身分のために取られる任意の行動またはそれ自体のいかなるものであっても、脅威、保留または完了した訴訟、訴訟、仲裁、代替係争解決メカニズム、調査、照会、行政聴聞、または任意の脅威または完了した訴訟を含む。いずれの場合も、本プロトコルに従って賠償を提供することができる任意の責任または費用が発生したときに、彼がそのような身分で行動またはサービスを行うか否かにかかわらず、本合意の日または前に懸案された責任または費用を含むが、本プロトコル第7条に従って被保険者によって本プロトコルの下での権利を実行するために開始された責任または費用は含まれない。

14.分割可能性。本プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能性は、任意の他の条項の有効性または実行可能性には決して影響を与えない。 また、本プロトコルの任意の条項は、被弁済者または指定株主の無効または実行不可能に対して、他の条項に対する本合意の任意の条項の有効性または実行可能性にいかなる方法でも影響を与えてはならない。上記一般性を制限することなく、本 協定は、適用法律が許容する最大範囲内で被弁済者及び指定株主に賠償権利を付与することを目的としている。本プロトコルの任意の条項が任意の適用法と衝突する場合、そのような紛争を解決するために必要な範囲内で、そのような条項は、上記の意図に一致する修正条項とみなされるべきである。

15.修正および棄権。本プロトコルの任意の補足、修正、終了、または修正は、本プロトコルの双方が書面で署名されない限り、拘束力がありません。 本プロトコルの任意の規定に対する放棄は、本プロトコルの任意の他の規定に対する放棄(類似しているか否かにかかわらず)とみなされるべきではなく、その放棄も継続的な放棄を構成しない。

16.被弁済者の通知。弁済者は、任意の伝票、クレーム、起訴状、告発または他の文書を受信した後、または他の文書を受信した後、直ちに会社に書面で通知することに同意し、これらの文書は、本契約に含まれる任意の訴訟または事項に関連する。未通知会社は、当該未通知または遅延が会社に重大な損害を与えた範囲内でない限り、当社が本契約または他の方法で賠償を必要とする可能性のあるいかなる義務も解除しない。

17.通知。本プロトコルに基づいて発行されたまたは行われたすべての通知および他の通信は、書面で送信され、有効とみなされなければならない：(A)被通知者に直接送達され、(B)受信者の正常営業時間内に確認された電子メールまたはファックスで送信され、確認されていない場合は、次の営業日に、(C)br}書留または書留郵便で送信された後5(5)日、証明書、前払い、または(D)全国で認められた隔夜配達員に預けられた後の(1)日、翌日配達することを指定し、書面受取証明書を提供します。すべての通信は送信されるべきである：

(A)本契約受払者署名で規定された住所 を被支払者に送信する。

(B)宛先は会社：

東カリブ海通り230号

サニーベール， CA 94089

注意：CEO

コピー(構成されない通知)を送信します

Wilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLP

道富銀行60号

マサチューセッツ州ボストン、郵便番号02109

注意：デイビッド·D·ガメル

あるいは当社は当社または当社に(どのような場合によりますか)当社の他の住所に提供します。

18.ポート単位。本プロトコルは、2つ(2)部または2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。コピーは、ファックス、電子メール(pdfまたは米国連邦2000年ESIGN法案に適合する任意の電子署名を含む)を通過することができる例えば：Www.docusign.com)または他の送信方式 およびこのように配信された任意のコピーは、正式および有効に交付されたとみなされ、任意の目的で有効であるべきである。

19.タイトル。本プロトコルの各段落のタイトル は便宜上，本プロトコルの一部と見なすべきではなく，本プロトコルの解釈に影響を与えるものと見なすべきではない.

20.法律および同意管轄権を適用します。本協定と各当事者間の法律関係はデラウェア州法律によって管轄され、その法律衝突規則を考慮することなく、デラウェア州法律に基づいて解釈と実行を行うべきである。当社と被弁済者は、ここで取り消すことができず、無条件に(I)本協定によって引き起こされた、または本合意に関連するいかなる訴訟または法律手続きがデラウェア州衡平裁判所(“デラウェア裁判所”)でしか提起できず、アメリカ合衆国の任意の他の州または連邦裁判所または任意の他の国の裁判所で提起することができず、(Ii)本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟または法的手続きについてデラウェア州裁判所の排他的管轄権を受け入れることに同意し、(Iii)指定を受けることに同意する。この側がデラウェア州で訴訟手続きの送達を受けず、デラウェア州で1人の代理人を当該側の代理人として維持する限り、br側に対する任意のこのような訴訟または訴訟に関連する法的手続きを受け入れ、デラウェア州で当事者に自ら送達することと同じ法的効力と有効性を有し、(Iv)デラウェア州裁判所でこのような訴訟または訴訟を提起する任意のbrへの反対を放棄し、(V)放棄して抗弁またはbrを行わないことに同意する。デラウェア州裁判所で提起された任意のそのような訴訟または手続きは、不適切または不便な法廷で提起された任意のクレームである。

後続署名ページ

双方はすでに上記の期日に本“賠償協定”に署名したことを証明した。