添付ファイル10.1

改正され再記載された登録権協定

本改正および再記述登録権協定(その条項に従って時々改訂、補足または再記載することができ、本“A&R登録権利協定”)の日付は2024年5月9日(“発効日”)であり、(I)Oklo Inc.(F/k/a ALTC Acquisition Corp.)、デラウェア州の会社(“pubco”)によって締結される。(Ii) 本プロトコル署名ページまたは署名ページ上では、本A&R登録権プロトコル添付ファイルの形式で証拠Aとして“会社株主”または“内部者”(総称して“会社株主”と呼ぶ)のタイトルで決定された各者；および；(Iii)デラウェア州有限責任会社ALTC保人有限責任会社(“保険者”)である。PUBCOの各々、会社の株主、および発起人は、本稿では“一方”と呼ばれ、総称して“方”と呼ばれる可能性がある

リサイタル

PUBCOは、合併協定に規定されている事業との合併を考慮して、PUBCO、ALTC合併子会社、デラウェア州会社(“連結子会社”)およびデラウェア州のオクロ会社(“会社”)と契約および合併再編計画を締結しており、日付は2023年7月11日である(この合意の条項に基づいて時々改訂、補足、または再記述することができる)

合併協定に基づき、子会社が当社と合併して当社に合併することを考慮すると、会社の株主は普通株式を獲得する(本協定参照)

Pubcoとスポンサーは2021年7月7日の特定登録権協定(“原始RRA”)を締結したことを考慮して、

本“A&R登録権協定”の署名と関係があるため、Pubcoとスポンサーは元の“A&R登録権協定”を中止し、代わりに本“A&R登録権協定”を中止することを望んでいる

発効日に鑑み，双方は本A&R登録権協定の条項と条件に基づいて，登録権と何らかの他の事項についてそれぞれ彼らの合意を述べることを希望している.

そこで，現在，本A&R登録権プロトコルに含まれる相互契約とプロトコル，および他の良好かつ価値のある対価を考慮すると，双方は以下のように同意する

文章I 定義

1.1節. 定義する. 本A&R登録権プロトコルで用いられる以下の用語は以下の意味を持つ

“訴訟“とは、任意の政府エンティティまたはそれ以前に行われた任意の訴訟、br訴訟、告発、訴訟、仲裁または他の法律または衡平法手続き(民事、刑事、または行政手続き)を意味する。

“不利な開示”とは、任意の重大な非公開情報の開示を意味し、取締役会の善意の決定を経て、広報会社の弁護士と協議した後、(A)適用される登録説明書または目論見説明書が、重大な事実のいかなる不真実な陳述または陳述漏れに対して必要な重要な事実を含まないように、任意の登録説明書または募集説明書の中で開示することを要求することを意味する。(B)登録説明書が提出されていない場合は、この時点で行う必要がなく、(C)pubcoは真の商業目的を有しており、その等の開示は行われていない。

“付属会社”とは、任意の特定の個人制御、制御、またはそれと共同で制御する任意の他の人を意味し、“制御” は、投票権を有する証券、唯一または管理メンバーとしての身分または他の身分によって個人の管理および政策を指導する権利を直接または間接的に所有することを意味するが、本A&R登録権プロトコルについては、いずれもPUBCOまたはその任意の子会社とみなされてはならない付属会社を意味する。

“棚自動登録宣言” は、証券法第405条に基づく米国証券取引委員会の規定の意味を有する。

“実益所有”は、“取引法”によって公布されたルール13 d-3によって規定される の意味を有する。

“取締役会”とは、pubcoの 取締役会のことです。

営業日“とは、ニューヨーク州が商業銀行の閉鎖を要求または許可する任意の日を意味するが、土曜日、日曜日、または任意の他の日を除く。

“終了”という語のマージプロトコルにおける意味は である.

“締め切り”の意味は、統合プロトコルでこの用語が付与された意味と同じである。

普通株式“とは、(I)任意の株式承認証または他の権利を行使してこのようなAクラス普通株を買収した後に発行することができる任意の株式、および(Ii)変換、配当、株式分割または他の分配、合併、合併、交換、資本再分類または再分類または同様の取引方法によって、そのようなAクラス普通株について発行または発行可能な公的会社の任意の株を含む、公的会社のAクラス普通株を意味する。

“会社”の意味はリサイタルで述べられています。

“会社株主”には前文で述べた意味がある。

“会社の株主販売禁止期間” は、締め切りからアメリカ東部時間午後11時59分までの期間を指し、締め切りは締め切り後180日である。

“需要遅延”は，2.2(A)(Ii)節で規定した意味を持つ.

“需要開始保持者” は2.2(A)節で規定された意味を持つ.

“需要登録”は，2.2(A)節で規定した の意味を持つ.

“プレミアム株式”は、統合プロトコルにおいてこの用語に付与される意味 を有する。

“発効日”の意味は前に述べたとおりである。

“有効期限”は2.5(C)節で規定した意味を持つ.

“合資格のオンデマンド参加者” は，(A)当社の各株主(内部者を含まない)，(B)各内部者は，内部者の販売禁止期間の満了を基準(生の疑問を免除するため，第3.1(B)節禁期間制限が解除された登録可能証券部分のみ)， 及び(C)保証人は，保険者の販売禁止期間の満了を基準(及び，生疑問を免除するため，3.1(C)節のロック制限が解除された登録可能証券部分のみ).

“合資格の減保有者” は(A)一人一人の会社株主(内部者を含まない)を意味するが、会社の株主の販売禁止期間の満了を受けなければならない；(B)各内部の人は、内部人の販売禁止期間の満了を受けなければならない(生の疑問を免除するためには、第3.1(B)の節禁期間制限を解除した登録可能証券部分)、 及び(C)保険者は、保証人の販売禁止期間が満了する(及び、疑問を生じないように，3.1(C)節のロック制限が解除された登録可能証券部分についてのみ).

持分証券“とは、誰の場合も、その人のすべての持分または持分(またはその人の他の所有権または利益権益)、 がその人の株式または持分(またはその人の他の所有権または利益権益)を購入または買収するすべての持分証、オプションまたは他の権利を意味し、その人の株式または持分(またはその人または引受権証の他の所有権または利益権益)に変換または交換することができるすべての証券を意味する。投票権の有無にかかわらず、当該人に株式または株式(またはそのような他の権益)、制限株式報酬、制限株式単位、持分増価権利、影の株式、利益共有、およびその者の他のすべての所有権または利益権益(組合企業のbrまたはメンバーの権益を含む)を購入または買収する権利またはオプション。

“取引法”は改正された1934年の“証券取引法”及びその任意の後続法案を指し、この法案は時々発効すべきである。

“家族メンバー”とは、任意の個人、配偶者、直系末裔(実または養子を問わず)またはその直系末裔の配偶者またはその個人の利益のために設立された任意の信託基金、または上記のいずれかの信託基金の受益者を意味する。

“FINRA”とは、金融業界規制機関、Inc.

“政府エンティティ”とは、任意の裁判所、仲裁人(公共または個人)または他の機関、または任意の連邦、州、地方または外国司法管轄区の行政、規制または準司法機関、機関、部門、取締役会、委員会または機関を含む、任意の国または政府、任意の州、省、またはその他の行政区、または政府に関連する行政、立法、司法、規制または行政機能を行使する任意のエンティティを意味する。

所有者“とは、4.1節に従って本A&R登録権協定締約国として、または本合意に従って権利を継承する任意の登録可能な証券の所有者を意味する。

“インサイダー”とは、本契約に添付された署名ページにおいて“インサイダー”と確認された各署名者のことである。

“内部人販売禁止期間”とは、 以下の販売禁止期間のことです

(A)販売禁止株の40%に関連して、終了日から(I)終了日までの12月の記念日 および(Ii)普通株式終値が1株当たり12.00ドル以上の日は、終了日後の任意の60(60)連続取引日内の任意の60(60)取引日以内である

(B)30%の販売禁止株に関するものは、終了日から(I)終了日までの24ヶ月 周年記念日および(Ii)普通株終値が1株当たり14.00ドル以上の日 が終了後の任意の60(60)連続取引日内の20(20)取引日において終了日から比較的早く発生する期間を意味する

(C)30%の販売禁止株に関連して、締め切りから(I)締め切り36(36)ヶ月 周年および(Ii)普通株式市場価格が1株16.00ドル以上の日から20(Br)取引日以内に連続して60(60)取引日以内に20(20)取引日連続する期間を指す。

“法律”とは、政府の実体のすべての法律、法令、法規、憲法、条約、条例、法典、規則、条例および裁決を意味する。 は、文意が他に指摘されていることを除いて、“法律”および任意の継承法への言及は、それに対する任意の改正および任意の継承法を含むとみなされるべきである。

“禁売期間”とは、会社の株主の販売禁止期間、内部人の販売禁止期間、保証人の販売禁止期間を意味する。

“禁売株”とは、普通株式と、任意の株式承認証、オプションまたは他の権利を行使する際に発行可能な普通株とを含む、期限までに保有する公共会社の持分証券を意味する。

“市場販売禁止期間”は第2.10節で規定された意味を持つ。

マーケティング“とは、引受業者が少なくとも48時間以内に一般的な”ロードショー“(”電子ロードショー“を含む)または他の実質的なマーケティング活動を含む、販売を受ける棚の下または他の引受製品(場合に応じて)を意味する。

“合併協定”の意味はリサイタルの意味と同じである.

“連結子会社”の意味はリサイタルで述べたとおりである。

“誤った陳述”とは、重大な事実の非真実な陳述または漏れた陳述が登録説明書または目論見書に記載されなければならない重大な事実を意味し、 または陳述の場合に応じて、登録説明書または募集説明書において陳述するために必要なものであり、誤ったものではない。

“非市場販売”とは、市場で販売されている保証棚ではなく、販売を受ける棚の下に置かれていることを意味する。

“非販売引受棚下棚”は、2.1(D)(Iv)(B)節で規定された意味を有する。

“原始的なRRA”はリサイタルで述べられている意味を持つ.

“党”の意味は序文ですでに述べられている。

“譲渡許可者”とは、(I)当社の株主(内部者を含む)について、(A)当該者の任意の家族メンバー、(B)当該者の任意の共同経営会社、またはその者が制御または管理する任意の投資基金または他のエンティティ、(C)当該者の任意の家族メンバーの任意の共同経営会社、(D)署名者が会社、共同、有限責任会社または他の商業エンティティである場合、その株主、パートナー、メンバー、または他の持株者を含む(当該人が共同であるような疑問を免除するための疑問)を意味する。その一般組合員又は後続組合員又は基金、又は当該組合企業によって管理されている任意の他の基金、(E)当該人又は当該人の家族の直接的又は間接的利益のために設立された任意の信託、(F)当該人が信託である場合は、当該信託の委託者又は受益者、又は当該信託の受益者の遺産、(G)当該個人に属する場合は、その死後世襲及び分配法により譲渡された者、(H)所属個人である場合は、家族関係制限令に基づいて譲受人とする。(I)任意の清算、合併、株式交換、または他の同様の取引によって生成された譲受人であって、PUBCOのすべての株主が、合併後にその普通株式を現金、証券または他の財産に交換する権利があり、(J)株式インセンティブ計画または他の持分奨励計画に従って付与された株式奨励に従って発行された普通株式を、任意の持分奨励(例えば、“現金なし”など)を含む当社またはPUBCOが買い戻すことをもたらす譲渡者。“”純行使“または”純決済“)、または行使、決済または株式奨励制限が失効したときに支払うべき源泉徴収税(”現金なし“、”純行使“または”純決済“手続きによる)を満たすために；および(Ii)保証人については，保人プロトコル第6(C)節で述べたとおりである.

“個人”とは、任意の自然人、独資企業、共同企業、信託、非法人団体、会社、有限責任会社、実体または政府エンティティを意味する。

“目論見書”とは、任意の登録説明書に含まれる目論見書、株式募集説明書のすべての改訂(発効後の改訂を含む)、および補足、および引用によって目論見書に組み込まれたすべての材料を意味する。

“pubco”の意味は先に述べたとおりです。

登録可能証券“とは、(A)任意の普通株式および(B)変換、配当、株式分割または他の分配、合併、交換、資本再分類または再分類または同様の取引によって、(A)第1項の証券が発行または発送または発行可能な公共会社の任意の株式証券を意味し、いずれの場合も、取引終了直後のBr実益所有者によって所有され、(Ii)任意の株式；しかし、以下の場合、いずれかの登録可能証券は、もはや登録すべき証券ではない：(A)これらの登録可能証券の売却に関する登録声明は、証券法に基づいて施行され、登録可能証券は、登録声明に記載された流通計画に従って販売、譲渡、処分または交換されており、(B)これらの登録すべき証券は、もはや未償還証券ではなく、(C)これらの登録可能証券は、公開流通または他の公開証券取引において販売されているか、または取引業者、取引業者または引受業者を介して販売されている。(D)このような登録可能な証券は、所有者によって他の方法で譲渡され、さらなる譲渡を制限しない図のような証券の新しい証明書または帳簿は、pubcoによって交付されなければならず、その後、このような証券の公開発行は、“証券法”に従って登録する必要はない。又は(E)証券法第144条(又は米国証券取引委員会がその後に公布した任意の後続規則)によれば、このような登録可能証券は、登録されていない場合に転売する資格があり、数量又は販売方式制限がなく、pubcoに証券法第144(I)(2)条に要求される 現在の公開情報を遵守することも要求されない。

“登録”とは、証券法の要求に基づいて、任意の関連する保留登録を含む登録声明、目論見書または同様の書類を作成して提出することによって完了した登録を意味し、その登録声明が発効する。

“登録費用”とは、本A&R登録権協定の条項に従って登録またはその他の譲渡を行う自己負担費用を意味し、 (A)すべての米国証券取引委員会、証券取引所およびFINRAの登録および届出費用(適用される場合、FINRA第5121条(または任意の後続条項)に定義されている任意の“適格独立引受業者”およびその弁護士の費用および支出を含む)。(B)証券又は青空法律を遵守するすべての費用及び支出(登録可能証券の青空資格に関する弁護士の合理的な費用及び支出を含む)、(C)すべての印刷、メッセンジャー及び交付費用、(D)任意の証券取引所への登録可能証券の上場に関する合理的な費用及び支出、並びに全ての格付け機関費用、(E)公共会社及びその独立した公共会計士の弁護士の合理的な費用及び支出、義務履行に必要なまたはそれに関連する任意の特別監査および/または慰問状を含む費用、(br}コンプライアンス費用、(F)1人の弁護士が、パッケージ発行に参加するすべての所有者に対する合理的かつ文書記録された費用および自己負担費用を含み、登録可能な証券を有する多数の持分を有する所有者によって、そのような登録または他の譲渡に参加することを選択する所有者(br}；しかし、弁護士のこのような精算可能な費用および支出は、75，000ドル、 および(G)証券発行者が通常支払う任意の他の合理的かつ根拠のある費用および分配を超えてはならない。

登録宣言“とは、本A&R登録権プロトコルの規定に従って、登録声明に含まれる目論見書、登録宣言の修正(発効後の改訂を含む)、および補足、ならびに登録宣言のすべての証拠物および参照によって組み込まれたすべての材料を含む、登録可能証券をカバーする任意の登録宣言を意味する。

代表“とは、その人の任意の上級職員、取締役、従業員、代理人、弁護士、会計士、精算師、コンサルタント、株式融資パートナーまたは財務コンサルタント、またはその人を代表して行動する他の人を指す。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会 を意味する。

“証券法”は改正された1933年の証券法及びその任意の継承者を指し、この証券法は時々施行されるべきである。

“棚保持者”とは、棚登録声明に登録された登録可能な証券を所有する任意の所有者を意味する。

“棚登録”とは，証券法第415条に基づいて米国証券取引委員会に提出された登録声明に基づいて行われる証券登録をいう。

“棚登録説明書” は、(A)S-3表(又は証券法下の任意の相続人表又は他の適切な 表)又は(B)上場企業がS-3表の登録宣言、S-1表の登録 宣言(又は証券法下の任意の相続人表又は他の適切な表)を米国証券取引委員会の登録説明書に提出してはならないことを意味し、いずれの場合も、登録可能な証券をカバーする証券法規則第415条に基づいて、上場企業は遅延又は連続して発売する必要がある。

“保留”は2.1(C)節で規定された の意味を持つ.

「シェルフテイクダウン」とは、シェルフテイクダウン開始保有者がシェルフ登録声明書に従って開始した登録有価証券の提供または売却を意味します。

「棚卸し開始保有者」は、第 2.1 条 （d） に定める意味を有する。

「スポンサー」は、前文に定められた意味を持つ。

「スポンサー契約」とは、スポンサーと PubCo による 2023 年 7 月 11 日付の特定の修正および再記載書簡契約を意味し、随時修正、再記載、修正または補足されたもの。

「スポンサーのロックアップ期間」とは、スポンサー契約の第 6 条 （b） に定めるロックアップ期間を意味します。

「その後の棚登録」は、第 2.1 条 （b） に定める意味を有します。

「撤退参加通知」は、第 2.1 条 （d） （iv） （C） に定める意味を有します。

“解体ラベルホルダー” は，2.1(D)(Iv)(B)節で規定した意味を持つ.

“取引日”とは、ニューヨーク証券取引所または普通株が上場し、オファーまたは取引を受ける他の主要な米国証券取引所が取引を開放する日を意味する(取引が一日中停止されない限り)。

譲渡“ は、任意の直接的または間接的な(I)要約、質権、販売契約、質権、 への購入、任意のオプションまたは売却契約の購入、任意のオプション、権利または権利証の購入、貸し出しまたは他の方法での譲渡または処分、または取引法第16条に示される範囲内で見下落等の値を確立または増加させること、または清算または上昇などの価格を減少させることを意味し、いずれの場合も、任意の販売禁止株に関連しているか、または(Ii)任意の対沖、または(Ii)を行う。販売禁止株所有権を全部または部分的に譲渡する任意の経済的結果の交換または他の合意または取引は、そのような任意の取引が、そのような証券を渡すことによって現金または他の方法で決済されるかにかかわらず、すべてまたは部分的に譲渡される。“譲り受け側”，“譲渡先”，“譲受方”と他の形式の“譲受方”は関連する意味を持つべきである.

“引受業者”とは，任意の投資銀行(S)とマネージャー(S)が任意の登録可能な証券の発行を管理し，引受発行の元本として任命されることを意味する.

“包売発行”とは、上場企業の証券を引受業者に売却し、公衆に配布する登録をいう。

“保証棚解体” は，2.1(D)(Ii)(A)節で規定された意味を持つ.

“引保棚解体通知” は，2.1(D)(Ii)(A)節で規定された意味を持つ.

“有名な経験豊富な発行者” は、米国証券取引委員会が証券法に基づいて公布した第405条に規定する意味を有する。

1.2節。 解釈的条項 それは.本A&R登録権利プロトコルのすべての目的については、本A&R登録権利プロトコルが別に規定されていない限り、またはコンテキストが別に要求されない限り、：

(A)定義されたタームの意味は、これらのタームの単数形式および複数形式に適用される。

(B)本A&R登録権利プロトコルで使用される“本プロトコル”，“本プロトコル”，“本プロトコル”および類似の意味の語は，本A&R登録権プロトコルの任意の特定の条項ではなく，本A&R登録権プロトコルの全体を指す.

(C)本A&R登録権協定において任意の法律が言及された場合は、その法律及びその下で公布されたすべての規則及び条例をも指すものとする。

(D)本A&R登録権プロトコルにおいて“含む”，“含む”または“含む”という語を用いた場合， は“含むが限定されない”という意味である

(E)本A&R登録権プロトコルのタイトルとタイトルは参照のみであり，本A&R登録権プロトコルの解釈に影響を与えない.

(F)任意の性別または中性の代名詞 は適宜他の代名詞形式を含むべきである

第二条登録権

2.1節. 棚 登録。

(a)            保存中です。 Pubcoはビジネス上の合理的な努力を尽くし、締め切り後30(30)営業日以内に保留登録声明を遅延または連続して提出し、すべての登録可能証券の転売をカバーしなければならない(PUBCOは2.7節の規定により、申請提出前の2営業日 )までである。PUBCOは、その商業的に合理的な努力を尽くして、この“保留登録声明”を提出後に合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く証券法に基づいて発効させるべきであるが、いずれの場合も締め切り後の105日目に遅れてはならない(または米国証券取引委員会がPUBCOに通知した場合、165暦目となる)。PUBCOは、本A&R 登録権協定の条項に従って“棚登録表”を維持し、発効後の修正案および補足文書を含む必要な改正案を作成し、提出しなければならない。“棚登録表”が持続的に有効で、使用可能であり、証券法の規定に適合するまで、“棚登録表”に登録されたすべての登録すべき証券が販売されたか、または登録可能証券でなくなるまで、必要な改訂を提出しなければならない。もしPUBCOがS-1表の上部登録声明を提出した場合、PUBCOはPUBCOがS-3表を使用する資格があった後、合理的で実行可能な範囲内で、その商業上の合理的な努力を尽くして、できるだけ早くこの上棚登録声明(および任意の後続の上棚登録)をS-3表中の上棚登録宣言に変換しなければならない。PUBCOはまた、その商業上の合理的な努力を尽くして、任意の置換または追加の棚登録宣言を提出し、そのような置換または追加の保留登録宣言が2.1(A)節に従って提出された初期保留登録宣言の満了前に有効になるように、商業上の合理的な努力を取らなければならない。

(b)            後続 棚登録それは.任意の棚登録宣言が任意の理由で任意の理由で“証券法”によって失効し、その棚登録声明にまだ任意の登録可能な証券がある場合、pubcoは、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く棚登録声明を証券法に基づいて再発効させなければならない(棚登録声明の効力を直ちに停止する任意の命令を含む)。そして、その商業上の合理的な努力を尽くして、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く棚登録宣言を修正すべきであり、その方法 は、棚登録声明の一時停止または追加登録声明を棚登録(a“)の任意の命令として一時停止して発効する命令の撤回を招くことを合理的に期待すべきである後続棚登録“)以前の棚登録声明に登録されたすべての未償還登録すべき証券の転売を登録する。もしその後に棚登録を提出した場合、Pubcoはその商業的に合理的な努力を尽くすべきである：(I)この後続の棚登録を提出後に合理的に実行可能な状況でできるだけ早く証券法に基づいて発効させる(双方は同意し、Pubcoが有名な経験豊富な発行者であれば、後続の棚登録 は自動棚登録声明であるべきである)、および(Ii)後続の棚登録が継続的に有効で、使用可能であり、証券法の規定に適合するまで、 後続の棚登録登録のすべての登録可能証券が販売されたか、または登録可能な証券ではなくなるまで。

(c)            届出や登録を一時停止する それは.各所有者は、当社が棚登録声明或いは募集規約に 或いは誤った陳述を掲載した書面通知を受けた後、直ちに登録証券の処分を停止し、補充或いは改訂された登録声明或いは募集規約のコピー を受け取るまで(即ちPubco が通知を出した後、合理的な実行可能な範囲内でできるだけ早く準備及び提出しなければならない)、あるいはPubco書面通知彼などがこの登録声明或いは募集規約の使用を再開できるまで。いつでも提出、有効化、または使用を継続する棚登録宣言がPUBCOに不利な開示を要求するか、またはPUBCOが制御できない理由で入手できない財務諸表をそのような棚登録レポートに含めることを要求する場合、PUBCOは、棚登録声明の提出または有効性の提出を遅延または延期または延期する権利があり、非登録声明保持者に登録声明に従って販売またはその有効性を一時停止する権利がある。しかしながら、pubco は、90(90)日を超えない期間内に、このような保留登録書の提出または発効を遅延させるべきである(ただし、準備を含まない)、または発効が宣言された保留登録書の場合、そのような保留登録書保持者が使用する (いずれの場合も“保留”)を一時停止すべきである。ただし、pubcoが任意の12(12)ヶ月間(I)に第2.1(C)条の規定により2(2)個以上の一時停止を保留し、第2.2(A)(Ii)条に基づいて延期を要求することを許可してはならない。すべての合格需要参加所有者が保有する登録可能証券を保有する大多数の合格需要参加所有者の書面同意を得ない限り、(br})は、第2.1(C)条に従って合計棚を一時停止し、第2.2(A)(Ii)条に基づいて需要が150日を超える遅延を有する。各保持者は，一時停止保留が発効した事実とpubcoから発行された任意の一時停止保留通知の内容秘匿に対応し，一時停止保留の許可継続時間内またはpubcoに別途通知する前に，(A)それなどの情報を知る必要がある保持者の従業員，代理人，専門顧問に開示しなければならず，かつ はその秘密保持を義務化し，(B)秘密保持に同意する有限責任パートナーへの報告義務を履行するための開示 ，または(C)法律や伝票の要求に基づいている.適用された保留登録声明が発効した後に保留が発生した場合、所有者は、Pubcoの書面通知を受けた後、許可された保留期間内に適用募集説明書の使用を一時停止し、登録可能な証券を売買または要約して購入することに同意する。Pubcoは、任意の棚取引の停止終了後に直ちに保持者または棚保持者に通知すべきであり、(I)棚登録声明が発効を宣言していない場合には、直ちに棚登録声明を提出し、その商業的に合理的な を尽くして、その棚登録声明を証券法に基づいて発効させるように努力しなければならない；および(Ii)有効な 棚登録宣言であれば、必要に応じて目論見書を修正または補充しなければならない。したがって、一時停止保留満了前にはいかなる誤った陳述も含まれず、保留保持者の合理的な要求に従って、このように修正または追加された目論見説明書のコピー数を保留保持者に提供する。必要に応じて、Pubcoは、Pubcoが登録するためのレジストリまたはこのレジストリに適用される説明、または証券法または証券法によって公布された規則または法規に基づいて、または当時返済されていなかった大部分の登録可能な証券の実益所有者の合理的な要求に基づいて、棚登録宣言 を補充または修正することに同意する。

(d)            棚 解体。

(I)一般。 本条第2条(第2.2(D)項を含む)の条項及び規定に適合する場合には、合格した解体所有者は、解体棚を開始することができる(当時資格に適合した解体所有者、すなわち“解体棚開始者”である)。この棚解体のオプション では、(A)は、保証された棚解体または非保証された棚解体の形態であり、(B)保証された棚が解体された場合、非販売または販売であり、それぞれの場合、 は、棚解体開始者が第2.1(D)節の規定に従ってpubcoに提出する要求書に規定されなければならない。疑問を生じないように，棚解体開始者ではない合格解体ホルダーは棚解体を開始することができない。

(Ii)保証 棚取り外し.

(A)A 棚下棚開始所有者は、Pubcoに提出された書面要求の中で選択することができる(“引受棚下棚通知”) それが開始した任意の引受要約形式(“販売済み棚下棚”)の棚下棚について、 が要求された場合、PUbcoはできるだけ早くこの目的のために“棚登録声明”の改訂または補充を提出し、実施すべきである。条件は，いずれの場合も，このような引受棚の解体は，第2.2(D)節に準拠しなければならず，合理的に予想される純発行総価格(引受業者手数料を差し引いた)を有する登録可能証券の要約及び販売に関する少なくとも(I)市販の引受棚が解体されている場合には，$100，000，000及び(Ii)のいずれかの非上場の引受棚の場合である。非上場引受棚下部フレームが、その時点で適用された棚下部フレームによって開始された所有者によって所有されていたすべての登録可能証券でない限り、75，000，000ドルである(この場合、このようなすべての登録可能証券を含む以外に、他の最低要求はない)。Pubcoは、このような引受業者を管理するために1つまたは複数の引受業者を選択する権利があり、 前提は、第2.1(D)(Ii)(B)節の制限に適合する場合、これらの引受業者または引受業者は、その引受棚で販売される大部分の登録可能証券を有する棚保持者に合理的に受け入れられるべきである。

(B)任意の保証棚下棚(任意の市場の保証棚下棚を含む)について、棚保持者が、第2.1(D)(Ii)条、第2.1(D)(Iii)条または 第2.1(D)(Iv)条(場合によっては)に従って当該等保証棚下棚に参加する権利がある場合。当該棚保持者が当該等引受棚に参加する権利は、当該棚保持者が当該等引受販売に参加すること及び本合意で規定された範囲内で当該棚保持者の登録可能な証券を包販発売に入れることを条件とすべきである。PUBCOは、この保証棚の取り外しによってその証券を流通しようとするすべての棚保持者と、慣例的な形態で、第2.1(D)(Ii)(A)条に従って選択された引受業者と引受契約を締結しなければならない。2.1節に任意の他の規定があるにもかかわらず、 引受業者がpubco市場要素(各証券発行価格への不利な影響を含む)が販売棚の下の棚で販売される登録可能な証券の数量を制限することを要求する場合、pubcoはこのような引受棚の下の棚の所有者に参加する必要があることを通知し、可能な限り実際の状況に応じてこのような引受棚の下の棚に組み入れられた登録可能な証券の数量を比例してこのような棚の所有者に分配しなければならない。当該等の棚保持者が前記引受棚の下に置く際にそれぞれ保有する登録可能証券の額；Br条件は、棚保持者に割り当てられた任意の登録可能証券が、その棚保持者の要求を超えるように、同じ方法で残りの棚保持者間で再割り当てされなければならないことであり、さらに、Pubcoの他のすべての持分証券が最初に任意の同期のパッケージ販売発売から完全に除外されない限り、その引受棚の下の棚に含まれる登録すべき証券の数は減少してはならない。引受業者のマーケティング制限により引受棚の下枠から除外された任意の登録可能証券は、当該引受発行に含まれてはならない。疑問を生じないようにするために、PUBCOは、自分の口座(または任意の他の人の口座)の証券をこの引受棚の下に含めることができるが、本2.2節の制限を受ける。

(Iii)発売 は販売棚の取り外しを受ける.引受棚下棚通知を提出する棚下棚開始者は、この通知に が第2.1(D)(Ii)節の規定によりpubcoに交付された保証棚下棚 が当該保証棚の下棚 を発売するつもりであるか否かを明記しなければならない(“発売された下棚保証棚”)保証棚の解体通知を受けた場合には、当該保証棚の解体が市場で販売されている保証棚の解体であることを指示する。PUBCOは迅速でなければならない(ただし、いずれにしても当該市場が棚の下棚を販売する予想日の10(10)日前に遅くはない)同等の棚登録声明に基づいて、他のすべての合資格の登録証券所有者に当該等の市場引受棚の下棚に関する書面通知を出さなければならないが、いずれも当該等合資格の下棚保持者は、当該等市場で販売を受けた棚下棚内に組み入れることを要求した場合は、通知を受けてから5(5)日以内に書面で対応しなければならない。第2.1(D)(Ii)節の条項および条件に基づいて、各顧客がこのような 要求をタイムリーに提出する合格した下積みホルダーは、この上場引受棚の下の棚での販売を許可されなければならない。

(Iv)非上場 保証棚と非保証棚。

(A)任意の 棚の下棚開始所有者は、pubcoに関連する書面通知を提供することによって、(X)非上場の保証棚の下の棚(“非上場の保証棚の下の棚”)または(Y)非保証の下の棚(“非保証された 棚の下の棚”)を開始し、第2.1(D)(Iv)(B)の要求の範囲内で、PUBCO は、これについて他のすべての条件を満たすオフライン所有者に書面通知を提供しなければなりません。

(B)各非上場引受棚の下棚について、当該非上場引受棚の下棚を開始する開始者は、当該非上場引受棚の下棚の書面通知(“非上場引受棚下棚通知”)をpubcoに提供しなければならないが、pubcoは、少なくとも適用される非上場引受棚の定価の予想時間前48(48)時間前に、他のすべての条件を満たす下部フレーム所有者に書面通知を出さなければならない。非上場引受棚の下棚通知は、(I)当該非上場引受棚の下棚で発売·販売される予定の登録可能証券の総数、(Ii)当該等の非上場引受棚の下棚の予想時間と分配計画、(Iii)各合格の下棚保持者を選択すること(このような選択をした合格下の棚保持者を“下棚ラベル保持者”とする)、及び、棚下棚開始所有者およびすべての他の人(棚下棚開始所有者を含まない任意の関連会社)と共に、他の方法で譲渡または契約または他の権利譲渡を行使した他の非上場引受棚下棚に関連する登録可能証券を譲渡する。非上場引受棚の下に販売する所有者“)は、非上場引受棚の下に証券 を登録すること(ただし、第2.1(D)(Ii)(B)条の規定を受けなければならない)及び(Iv)当該非上場引受棚の下棚に関連する1つ以上の行動(その時間を含む)を含み、これらの権利を行使する合資格販売棚の下棚保持者1人当たり(1枚以上の代表が登録しなければならない株式を交付することを含む)に関連する。このような条件を満たす引受所有者の証券は，このような非上場引受棚で販売される).

(C)非上場引受棚の下棚の通知を受けた後、合資格の引受者1名毎に、当該等の非上場引受棚の下棚の方式で登録可能証券を販売することを選択することができ、価格は登録可能証券1匹当たりの価格と同じであり、下の発起人が登録可能証券の支払いについて締結した同じ条項及び条件を満たすことができる。この非上場引受棚撤去通知が指定された時間内(この時間帯は、少なくとも適用される非上場引受棚撤去の予想定価時間 前24(24)時間)にpubcoに撤回不可の書面通知(“撤去参加通知”)を発行し、当該合格引受棚撤去通知において当該合資格引受棚保持者が指定した登録可能証券数brを選択することを選択したことを示す(ただし、すべての場合、br}ただし，第2.1(D)(Ii)(B)条の規定を受けなければならない)。この非上場引受販売棚解体通知に指定された時間帯後、解体参加通知を出した非上場引受販売棚保持者は、当該非上場引受販売棚解体通知に記載されている条項及び条件に従って当該非上場引受販売棚解体中に販売することを許可されなければならない。同時に、この等の非上場引受販売棚解体開始者及び他の非上場引受販売棚販売保持者と同時に販売することが第2.1(D)(Ii)(B)条に基づいて計算される登録すべき証券数である。第2.1(D)(Iv)節の規定に基づいて非上場引受販売棚上で登録可能な証券を販売する権利があるためには、各解体ラベル保持者は、開始者の同意による非上場引受販売棚の解体に関する陳述、保証、契約、賠償及び合意(あれば)を行うことに同意しなければならず、及び引受業者は、このような解体ラベル保持者に対して(適用されるように)追加又は変更を要求することに同意しなければならないことが理解されている。

(D)任意の非上場引受棚の下棚通知が交付されたにもかかわらず、任意の非上場引受棚の下棚及び任意の非上場引受棚の下棚を完成するか否かの時間、方式、価格及びその他の条項及び条件のすべての決定は、適用される下市の発起人 によって一任的に適宜決定されなければならず、PUBCOは第2.1(D)節の協力によって任意の非上場引受棚の下棚に協力することに同意する。各合資格の解体所有者は、他の合資格の解体所有者とPubcoと合理的な協力を行い、通知、交付と文書プログラムと措置を確立し、このような他の合資格の解体所有者が本第2.1(D)条に従って非市場引受棚の解体に参加することを容易にすることに同意した。

(E)各非保証棚の下棚について、前記非保証棚下部フレームを開始する保持者は、少なくとも前記非保証棚下部フレームの予想時間 前に少なくとも48(48)時間前にpubcoに書面通知を行い、(I)当該非保証棚下部フレームで発売および販売される予定の登録可能証券総数を説明する。(Ii)このような非保証棚解体の予想される時間および分配計画、および(Iii)この非保証棚解体に関する1つまたは複数の行動(時間を含む)。

2.2節.  個の登録を要求する.

(a)            所持者の登録需要 それは.第2.2(D)節の規定によれば、棚登録声明が第2.1条の規定により無効である場合、pubcoは、合格需要参加所有者(当時の合格需要参加所有者、 “需要開始所有者”)から書面要求を受け、pubcoに引受販売のbr}発売に関する任意の登録を完了することを要求しなければならないが、その所有者が保有する登録可能証券の棚登録又は下積み(“需要登録”)の合理的な予想純発行価格は少なくとも200，000，000ドルである。Pubco将：

(I)即時登録の即時登録(ただし、いずれにしても、このような即時登録が証券法の施行日前5(5)日以内に)に、提案された即時登録の書面通知(Br)を、他のすべての資格に適合する即時登録所有者に通知する；

(Ii)書面通知を出してから5(5)日以内に、その商業的に合理的な努力を利用して、そのような需要が所有者の登録可能証券の全部または一部を開始することを許可または便利にするために、できるだけ早く登録を行い、そのような需要に加入する任意の他の適格需要参加所有者の登録可能証券の全部またはその一部；しかしながら、登録声明の提出または有効性がいつでも公共部門に不利な開示を要求するか、または公共部門がそのような登録声明に公的部門が制御できない理由で入手できない財務諸表を含むことを要求する場合、公共部門は、2.2節に従って任意の登録声明または他の開示文書を提出する義務はない(ただし、そのような登録声明または他の開示文書を準備し続ける義務がある)。しかし、PUBCOは、90(90)日の追加 期限(“遅延要求”)を超えず、この期限内に登録宣言を提出しなければならない。ただし，Pubcoが任意の12(12)ヶ月以内に(X)本第2.2(A)条に規定する需要遅延及び第2.1(C)条に規定する棚を一時停止してはならない場合には，すべての合格需要参加所有者が保有する登録可能証券の大部分を有する適格需要参加所有者の書面同意を得ない限り、(Y)は、第2.2(A)(Ii)節の総需要遅延及び第2.1(C)条による一時停止が150(150)日を超える。各資格に適合する需要参加者が需要遅延に対応して発効するという事実およびpubcoが許可された需要遅延持続時間内に、またはpubcoが別途通知する前に発行された任意の需要遅延通知の内容は秘密であるが、以下の場合を除く：(A)このような情報を知る必要があり、秘密保持者に義務がある資格を有する需要参加者の従業員、代理人、および専門顧問に開示し、(B)秘密保持に同意する有限パートナーへの報告義務、または(C)法的要件を履行するために必要な程度に開示する。

(b)            引受販売.需要開始所有者がその需要がカバーする登録可能証券を引受発行によって流通しようとしている場合，彼らはこれをpubcoに通知し，2.2条に従って提出された要求の一部として，pubcoは第2.2(A)(I)条に示す書面通知にそのような情報を含まなければならない.この場合、任意の所有者が2.2節に従って登録された権利は、その所有者がそのようなパッケージ販売発行に関与しているか否か、および本明細書で規定された範囲内でそのような所有者の登録可能な証券をパッケージ販売発行に組み込むか否かを条件としなければならない。PUBCOはこのような引受を通じてその証券を発行販売しようとするすべての登録可能な証券所有者と、慣例形式でPUBCOが選定した引受業者と引受契約を締結し、そしてこの引受販売発行の登録可能な証券の多数の持分を持つ合格需要参加者を合理的に満足させるべきである。2.2節には他の規定があるにもかかわらず、引受業者がpubco市場要因(各証券発行価格への悪影響を含む)に引受販売の登録可能証券の数を制限する必要があることを通知しなければならない場合、pubcoは、このような発行に参加することを要求されたすべての適格需要参加者に通知し、需要登録および引受発行に含まれることができる登録可能証券の数は、以下のように割り当てられるべきである。(A)まず、 は、その保有する登録可能証券の総数に応じて、資格に適合する需要参加者に比例して割り当てられ、 (B)第2、公共会社の持分証券所有者、および(C)第3、公共会社の持分証券の他の所有者、契約または他の権利を行使して、このような引受発行においてそのような持分証券の保有者を比例的に処分し、これらの人が保有する公共会社の持分証券の総数に基づいて、そのような持分証券を比例的に処分する。しかし、そのような者の任意の人に割り当てられた任意の登録可能な証券または持分証券は、その人の要求を超えた場合、同様の方法で、残りの要求された適格者または他の要求に参加する他の所有者の間で再割り当てされなければならない。引受業者のマーケティング制限により引受発行から除外された登録可能証券は、当該需要登録に含まれてはならない。疑問を生じないようにするために、PUBCOは、自分のアカウント(または任意の他の人のアカウント)の証券をこのような需要登録に含めることができるが、2.2節の制限を受ける必要がある。

(c)            発効登録 それは.米国証券取引委員会が、このような登録に関する登録声明 に従って発効することを宣言し、Pubcoが本A&R登録権プロトコルの下でこれに関連するすべての義務を履行した場合、PUBCOは、請求登録が完了したとみなさなければならない。米国証券取引委員会または他の政府機関または裁判所の任意の停止令、禁止または他の命令または要求がその後、そのような登録を妨害した場合、そのような登録は、(I)停止令または禁止が除去され、撤回または他の方法で終了するまで、および(I)その後にbr所有者を開始する多くの利害関係者が肯定的にそのような登録を継続することを選択し、それに基づいてpubcoに書面で通知されなければならないが、いずれの場合も 5(5)日より遅れてはならない。PUBCOが別の登録宣言を提出する義務がない場合、またはPUBCOは、以前に登録要求に従って提出された登録声明が有効になるまで、またはその後に終了するまで、別の登録宣言 を提出する義務がないか、または別の登録宣言 の提出を要求される。

(d)            登録済み製品に対する制限 それは.2.1節および/または2.2節で権利および義務が規定されているにもかかわらず、pubcoにはいかなる行動も義務がない：

(I)会社株主の販売禁止期間 が満了する前に、任意の会社の株主の要求に応じて、任意の 要求の登録または下棚；

(Ii)保険者の販売禁止期間が最も早く満了する前に、保険者の要求(疑問を免除するために、3.1(C)節禁期間制限を解除した登録可能証券部分のみ)、任意の は登録または下積みを要求する

(Iii)インサイダー取引禁止期間が最も早く満了する前に、任意のインサイダーの要求(および、疑問を免れるために、第3.1(B)節禁制限が解除された登録可能証券部分 )のみについて、任意の が登録または下積みを要求する；

(Iv)保険者の要求に応じて、任意のbrは登録または保証棚の下に設置されなければならないが、保険者は、保険者の販売禁止期間が最も早く満了した後に、本条第2条の条項に従って一度の要求登録または保証棚の下棚を起動しなければならない(また、疑問を免除するためには、第3.1(C)節のロック制限が解除された登録可能証券の部分のみについて)

(V)本第2.2条，五(5)以上の需要に基づいて登録する

(Vi)5(5)個の引受製品の合計(販売棚の下棚を含む)；または

(Vii)本A&R登録権利協定の条項に従って、棚登録宣言がまだ完了していない場合、任意の が登録を要求する。

即時登録を開始した多数の権益保有者は、いかなる理由もなく即時登録から脱退する権利があり、当該即時登録に基づいて登録すべき証券の登録に関する米国証券取引委員会に提出される登録宣言が発効する前に、公共会社 および任意の1つまたは複数の引受業者に、即時登録を脱退する意思があることを書面で通知する。2.2(D)節の規定により，需要開始所有者の多くの株主がアドバイスの発売を脱退した場合， のような登録は2.2節で規定した需要登録とはみなされない.

第2.2(D)節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、需要開始所有者または保留開始者(場合に応じて)の会社株主が、需要登録において販売可能な登録可能証券またはbr引受の保留証券を少なくとも50%(50%)売却していない場合、引受業者がpubcoマーケティング要因(各証券発行価格への悪影響を含む)に引受を要求する登録可能証券の数が制限されるためである。したがって、上記(V)および(Vi)項については、このような需要登録または保証棚下ラック(場合によっては)は、そのような需要が保持者または棚下フレームに対して保持者の要求を開始して実施される需要登録または保証棚下フレームと見なすべきではない。

2.3節.  を持ち歩いて登録します。

(A) 公共会社が、その自身または証券保有者の口座のためにその任意の持分証券を登録することを任意の時間または時々決定しなければならない場合((1)従業員福祉計画のみに関連する登録を含まない、(2)S-4またはS-8表(または証券法に基づいて当時有効であった他の同様の後続表)の登録 宣言、(3)公共会社は、その自身の証券で他の証券を交換する登録 を提出する。(4)配当再投資または同様の計画のみに関する登録声明、(5)棚登録宣言によれば、普通株のPubcoまたはその任意の子会社に変換可能な債務証券の初期購入者およびbr}後続譲渡者のみが、最初に証券法第144 A条および/またはS規則(または任意の後続規定)に基づいて発行された債務証券のみが、このような手形を転売して売却することができ、そのような手形を普通株に変換することができる普通株、または(6)第2.1節または2.2節に従って登録される)， pubco：

(I)速やか(ただし、いずれの場合も関連登録声明の発効日の10(10)日前よりも早くてはならない)所持者毎に書面通知を行うこと

(Ii)このような登録(州証券法または他のコンプライアンスに規定されている任意の関連資格)および関連する任意のパケット販売発行には、Pubco書面通知を受けてから5(5)日以内に提出された書面請求において指定されたすべての登録可能証券が含まれるが、以下第2.3(B)節に規定するものを除く。

本契約には逆の規定があるにもかかわらず、 本第2.3条は、(I)いかなる会社株主の販売禁止期間満了前のいかなる会社株主(内部者を含まない)、(Ii)任意の内部人の内部人の販売禁止期間が最も早く満了する前 (生疑問を免除するため、3.1(B)節で禁売期間が解除された登録可能証券部分のみ)には適用されない。(Iii)保険者の保証人の販売禁止期間が最も早く満了する前(疑問を免除するために、第3.1(C)節のロック制限が解除された登録可能証券部分のみ)または(Iv)いずれの棚下フレームであっても、当該棚下棚が保証を受けているbr棚下棚であるか非保証下棚であるかにかかわらず。

(b)            引受販売. Pubcoが第2.3(A)節による通知の登録がパケット販売発行である場合，Pubcoはこの を第2.3(A)(I)節による書面通知の一部として所持者に通知すべきである.この場合、任意の所有者が、2.3節に従ってこのような登録に参加する権利は、その所有者がパッケージ販売発行に参加するか否か、および本明細書で規定される範囲内で、その所有者の登録可能な証券をパッケージ販売発行に組み込むことを条件としなければならない。この引受販売によってその登録可能な証券を処分しようとするすべての所有者は、PUBCOとこの包売を通じてそのPUBCO持分証券を発行販売する他の当事者と共に、PUBCOとこの包売発行のために選択した引受業者と引受契約を締結しなければならない。2.3節に別の規定があるにもかかわらず、引受業者がpubco市場要因(各証券発行価格への悪影響を含むがこれらに限定されない)に引受販売の登録可能証券の数を制限する必要がある場合、pubcoは以下のように登録および引受発行に含まれる登録可能証券の数を制限することができる

(I)登録がPUBCOアカウントを代表して開始および実行された場合、PUBCOは、すべての登録可能証券保持者 がこのような発行への参加を要求したことを通知しなければならず、登録および引受発行に含まれる登録可能証券の数は、以下のように割り当てられるべきである：(A)第1、PUBCOに割り当てられる、(B)第2、保持者が保有する登録可能証券の総数に応じて比例して所有者に割り当てる、および(C)第3、他のbr公共会社持分証券所有者に対して契約権利または他の権利を行使し、その保有する公共会社持分証券の総数に基づいて、このような引受発行されたこのような持分証券を比例的に処分する。しかしながら、そのような者のいずれかに割り当てられた任意の登録可能な証券または持分証券は、その人の要求を超えた場合、同様の方法で、残りの要求を行う所有者または他の要求を行う所有者の間で再割り当てされなければならない。

(Ii)登録が1つまたは複数の非所有者の公共会社持分証券所有者の要求に基づいて開始および行われる場合、公共会社は、そのような発行に参加することを要求するすべての登録可能な証券所有者に通知しなければならず、登録および引受発行に含まれる可能性のある登録可能な証券の数は、以下のように割り当てられる：(A)まず、 は、そのようなパケット販売発行においてそのような持分証券を処分する契約または他の権利を行使する公共会社持分証券開始者 に通知しなければならない。比例して公共会社の持分証券総数をもとに、(B)第二に、当該等所有者が保有する登録可能証券の総数に基づいて、当該等所有者 に比例して提供する；(C)第三に、 は公共会社の他の持分所有者に、契約権利又はその他の権利を行使し、上記 人が保有する公共会社の持分証券総数をもとに、当該等持分証券を比例的に処分する。しかしながら、そのような者の任意の登録可能な証券または株式証券に割り当てられ、その人のbr}要求を超える場合、同様の方法で、残りの要求を行う所有者または他の要求を行う所有者の間で再割り当てされなければならない。

引受業者のマーケティング制限により引受発行範囲から除外された任意の証券は、このような登録には含まれない。

(c)            登録を終了する権利 それは.PUBCOは、登録が発効する前に、2.3節に従って開始された任意の登録を終了または撤回する権利があり、所有者の有無にかかわらず、登録可能証券をそのような登録に含めることを選択する権利がある。

2.4節. 登録費用 それは.本A&R登録権協定に従って実施または許可されるすべての登録または他の譲渡に関連するすべての登録費用は、pubcoによって負担されなければならない。所有者は、任意の登録または譲渡において任意の登録可能な証券を売却または譲渡する所有者は、引受業者および手数料、ブローカー費用、引受業者マーケティングコスト、および“登録費用”の定義に記載されている費用を除いて、すべての合理的な費用と、その等の所有者を表す任意の法律顧問の費用とを負担しなければならないことを確認し、各場合において、当該等の登録において売却または譲渡される登録可能証券の数に比例して当該等の所有者が計算することができる。登録可能証券の売却に関連する任意の譲渡税は、その登録可能証券の所有者が負担する。

第2.5節。 公共部門の義務 それは.本条項第二条の規定により任意の登録可能な証券の登録を要求する場合、pubcoは合理的な範囲内でできるだけ早くしなければならない

(A)brを準備し、これらの登録可能証券に関する登録声明を米国証券取引委員会に提出し、登録声明に含まれるすべての登録すべき証券が販売されたか、または返済されなくなるまで、商業的に合理的な努力を尽くして、登録声明を有効に維持する(この期間は“有効期間”と呼ばれる)

(B)登録声明および株式募集説明書に対して使用される規則、規則、または使用を示す登録声明に関連する修正、発効された改訂および補足文書を米国証券取引委員会に提出する準備と、PUBCOまたは証券法によって使用される登録表の規則、規則または指示によって要求されるものを適用して、登録声明に含まれるすべての登録証券が登録声明または株式説明書補編に記載された予定の流通計画に従って販売されるまで、登録声明を有効に維持するステップと、

(C)所有者の代表、登録に基づいて任意の流通に参加する任意の引受業者、およびそのような所有者によって採用された任意の弁護士または会計士が、登録声明の作成に誠実に参加することを可能にし、Pubcoの管理者、取締役および従業員に、そのような代表、弁護士または会計士が登録に関連する合理的な要求のすべての情報を提供するように促す；しかし、任意のそのような情報を発行または開示する前に、これらの代表は、公共部門が合理的に満足する形で実質的に秘密協定を締結しなければならない

(D)有効期間内に、証券法の要件に適合するすべての証拠物と、参照によって組み込まれた文書および予備入札説明書と、彼らが所有する登録すべき証券の処理を容易にするために合理的に要求される可能性のある他の文書とを含む登録説明書および関連募集説明書のコピー数を保持者に提供するが、PUBCOは、本条項に従って米国証券取引委員会EDGARシステム上で利用可能な任意の文書を提供する義務がないであろう

(E)任意のパッケージ販売発行の場合、発行された主販売業者(S)と慣用的かつ慣用的な形態で締結され、販売契約下の義務を履行し、引受販売に参加するすべての所有者も合意の下での義務を締結し、履行しなければならない

(F)証券法に基づいて関連する株式募集説明書の交付を要求すると、登録説明書に含まれる各登録可能証券の所有者に任意のイベントが発生したことを通知し、その時点で有効な登録説明書に含まれる入札説明書は、既存の誤った陳述を含む

(G)PUBCOが通知を受信した後、登録声明に含まれる各登録可能な証券所有者に、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く通知しなければならない：米国証券取引委員会は、任意の停止命令を発行し、登録声明の効力を一時停止するか、または米国証券取引委員会または任意の他の規制機関が、任意の予備または最終入札説明書の使用を阻止または一時停止するために、またはこの目的のために任意の訴訟を開始または脅威するために任意の命令を発行しなければならない。または、任意の司法管轄区域で登録可能な証券の発売または販売を一時停止する資格、またはその目的のために任意の法的手続きを提起または脅した任意の通知；

(H)任意の登録宣言の有効性を一時停止する任意の停止命令または任意の予備または最終入札説明書の使用を阻止または一時停止する命令を阻止するために、その商業的に合理的な努力を使用し、任意のそのような命令が発行された場合、合理的で実行可能な場合に任意のそのような命令をできるだけ早く撤回するために、商業的に合理的な努力を行うこと

(I)その商業的に合理的な努力を使用して登録または条件に適合し、その登録声明に含まれる登録可能証券の所有者、引受業者(ある場合)およびそのそれぞれの弁護士と協力して、青空または各州の証券法律または米国の他の司法管轄区域の規定に基づいて、そのような登録可能な証券を提供および販売するための登録または資格 を、そのような所有者または引受業者(ある場合)またはそのそれぞれの弁護士として合理的な書面請求を行うために使用する。そして、そのような登録または資格が第2.1(B)節および第2.2(C)節(適用状況に応じて)に要求される期限内に有効に維持されるように、任意および他の合理的に必要または適切な措置をとる。しかし、公共会社は、任意の管轄区域で業務を行う一般的な資格 を備えることを要求されるべきではなく、または、その管轄区域で課税または法的手続き文書に送達させることが可能な行動をとるべきではない

(J)パッケージ販売発行の場合、一般的な形態、範囲、および実質的な内容で、PUBCOの弁護士から1つまたは複数の意見を取得して、引受業者に渡すための意見を取得し、その意見の日付は、引受契約下の成約日であり、この意見は、合理的に主販売業者を満足させるべきである

(K)貸切発行の場合、Pubcoの独立公認会計士がPubcoと引受業者に慣例的な形で提出された慰問状を取得し、引受業者の合理的な要求を管理する慰問状が通常カバーされるタイプの事項をカバーする

(L)その商業的に合理的な努力を使用して、登録声明に含まれる登録可能な証券を、上場企業の普通株式または他の株式証券(場合によっては)の任意の証券取引所または自動見積システムと共に上場する

(M)適用可能な登録宣言がカバーするすべての登録可能証券に、登録宣言の発効日よりも遅くない譲渡エージェントおよび登録者を提供し、譲渡エージェントおよび登録者 を維持するように構成するステップと、

(N)登録可能証券を含むそのような登録所有者および主引受業者と協働して、販売されるべき登録可能証券を表す証明書のタイムリーな準備および交付を容易にするために、証明書の額面および登録名は、任意の登録可能証券を売却する前に少なくとも2営業日前に保持者または主引受業者でなければならない

(O)合理的で実行可能な範囲内で、証券法第11(A)節及びその第158条(または米国証券取引委員会がその後に公布した任意の後続規則)に規定される収益報告書をできるだけ早くその証券所有者に提供する

(P)販売パッケージ発行の場合、Pubcoの適切な人員を主引受業者が合理的に要求する可能性のある通常の“ロードショー”デモに参加するように手配する；および

(Q)そうでなければ， は所持者と誠実に合理的に協力し，所持者が合理的に要求する可能性のあるこのような登録に関する習慣的な行動をとる.

2.6節 弁償します。

(A)pubco は、ここで、証券法第15条又は取引法第20条の規定に従って、登録可能な証券の所有者1人当たり、当該等所有者毎の上級管理者、取締役、パートナー、メンバー、株主及び代理人、法律顧問及び会計士、当該等の所有者毎の任意の引受業者(証券法の定義参照)、及び当該所有者を制御する者毎(例えば、ある)がいかなるクレーム、損失、損害、損害を受けないことを承諾する。PUBCO(またはその任意の代理人または付属会社)が“証券法”、“取引法”、任意の州証券法または が“証券法”、“取引法”または“任意州証券法”によって公布された任意の規則または法規に違反することによって、または任意の誤った陳述または誤った陳述または何らかの違反と言われる行為に基づいて生じる責任および費用(合理的な弁護士費を含む)；しかし、いずれの場合も、PUBCO は、このようなクレーム、損失、損害、責任または費用が の任意の非真実な陳述または漏れによって生じるか、または この保持者に基づいてPUBCOに使用のための書面情報を明示的に提供することに基づいて、いかなる責任も負わないであろう。

(B)各所有者(所有者が保有または発行可能な登録可能証券が本条第2条による登録、資格、コンプライアンスまたは販売に含まれる場合)は、公共会社およびその登録声明に署名した各上級職員、取締役、パートナー、メンバー、株主および代理人、公共会社の法律顧問および会計士、任意の引受業者(定義証券法)、そのような登録声明で販売された任意の他の所有者に対して賠償および無害な証券を共同で保有するのではなく、このような登録声明に署名することができる登録可能な証券を所有する。このような引受業者または他の所有者のいずれかの支配者、および証券法第15条または取引法第20条に示される公的会社を制御する各人(例えば、ある)は、(I)任意の誤った陳述または告発された誤った陳述、または(Ii)公共会社(またはその任意の代理人または付属会社)が“証券法”、“取引法”、“取引法”、任意の州証券法、または(Ii)公共会社(またはその任意の代理人または付属会社)に違反または違反した疑いを受けない、および“証券法”第15条または“取引法”第20条に示される公的会社を制御する者である。または、証券法、取引法、または任意の州証券法に基づいて公布された任意の規則または条例であるが、第(I)項の場合、当該登録声明、募集説明書、要約通知書、無料で書かれた目論見書または他の文書で作成された当該等の誤った陳述または告発された誤り陳述に限定され、当該所有者が証券所有者としての身分に関する書面情報に適合し、その使用のためにPUBCOに明示的に提供される。しかしながら、本契約の下での各所有者の総責任は、登録可能な証券を販売する際に保持者が受信した引受割引および手数料後の純収益に限定され、それによって賠償義務が生じるが、所持者が詐欺または故意に不正行為を行った場合は除外される。

(C)本条項第2.6条に基づいて賠償を受ける権利のある当事者(“補償された方”)は、補償された側が実際に任意のクレームを理解した後、直ちにそのような賠償を要求する側(“損害を受ける側”)に任意のクレームの通知を行い、賠償を受ける側がそのようなクレーム又はそれによって引き起こされる任意の訴訟を弁護することを許可しなければならない。しかし、このようなクレーム或いは訴訟を弁護すべき補償側弁護士は補償側の承認(その承認は無理に拒否されてはならない) を経て、補償された側の合理的な判断に基づいて、補償された側の代表は補償された当事者と弁護士が訴訟で代表される任意の他の当事者との間に実際的または潜在的な利益衝突が存在するため、適切ではない、または補償された当事者とは異なるか、または補償された当事者に追加される合理的な抗弁がある可能性がある。また、いかなる補償者も本条項の規定に従って通知を発行できなかった場合、補償者がこのようなクレーム又は任意のこのような訴訟の抗弁において重大な損害を与えない限り、補償者の2.6節の下での義務を解除すべきではない。請求弁護を負担しない補償者を負担または選択する権利がない補償者は、補償された当事者のために1人以上の弁護士の費用および支出を支払う義務がなく、補償された当事者の合理的な判断に基づいて、当該補償者とそのクレームの任意の他の保障者との間に利益衝突が存在する可能性がある。このような抗弁が補償側によって負担される場合、補償側は、補償された側がその同意を得ずに達成されたいかなる和解に対してもいかなる責任を負うべきではない(ただし、無理に同意を拒否してはならない)。補償者の同意を受けていない場合、いかなる賠償者もいかなる判決を下すか、または任意の和解を達成することに同意することはできないが、この判決または和解は、金銭を支払うことによって和解を達成することができない(かつ、補償者が和解条項に基づいて支払う) によって和解を達成することができないか、または和解合意は、請求人または原告が補償を受ける側の当該クレームまたは訴訟に対するすべての責任をその無条件条項として免除することを含まない。

(D) 法的に禁止または制限された場合に賠償を公正かつ公平な分担を提供するために、賠償者は、補償された側に適切な割合で支払いまたは対応する損失、クレーム、損害賠償、債務または費用を適切な割合で分担して、補償を受ける側および被補償者が当該等の損失、クレーム、損害賠償、債務または費用をもたらす行為に関連する相対的な過ちを反映して、補償された側に対して賠償を行うのではない。そして他のすべての関連された公平な考慮事項。この補償者と被補償者との相対的な過ちは、他の事項に加えて、任意の誤った陳述または告発された誤った陳述を含む任意の関連行為、補償者または補償された当事者によって行われるかどうか、またはそれが提供される情報に関連するかどうか、およびその人が情報の相対的な意図、知識、情報を取得する機会、およびそのような行為を是正または阻止する機会によって決定されるべきである。しかしながら、いずれの場合も、(I)任意の場合、 所有者は、販売割引および手数料の後に、登録可能な証券の販売時に受信した割引および手数料を超える純収益を超えるいかなる貢献も要求されず、(Ii)詐欺的な失実陳述罪(証券法第11(F)条に示される)を犯した者は、詐欺的な失実陳述罪を犯していない者から出資を得る権利がない。双方は、第2.6(D)条に規定される納付が比例配分または任意の他の分配方法によって決定される場合、これは不公正で公平であり、2.6(D)条で指摘された公平な考慮を考慮しないことに同意する。

(E)上記規定があるにもかかわらず、任意の引受発売について締結された任意の引受契約のうち賠償及び分担に関する条文が前記条文に抵触する場合は、当該引受契約中の条文を基準とする。

2.7節目。 保持者がリストアップした情報 それは.任意の登録に含まれる1つまたは複数の登録証券所有者は、pubcoが合理的に書面で要求することができること、および本条第2条に示す任意の登録、資格またはコンプライアンスに関する情報をpubcoに提供しなければならない。各所有者が同意し、pubcoが書面で要求した場合、各所有者は、本条項2.9節の目的を含むpubco が本A&R登録権協定に基づいて決定するために、pubcoにその保有可能な登録可能証券の総数を陳述することに同意する。本A&R登録権プロトコルには逆の規定があるが、2.7節の要求に従って提供される情報をpubcoに提供していない場合、pubcoは、その所有者の登録可能証券を適用された登録声明または募集説明書から除外することができ、pubcoが外部弁護士の提案に基づいて、これらの情報が登録を実現するために必要であると判断することを前提とし、その所有者はその後も情報を隠蔽し続けることができる。誰も、本A&R登録権プロトコルの下の登録に従ってPubco株式証券の任意の引受発行 に参加してはならない。この人がbrを記入し、このような引受手配条項が合理的に要求される可能性のあるすべての慣例アンケート、授権書、信託協定、賠償、ロック協定、引受契約 および他の慣例文書に署名しない限り、。本A&R登録権プロトコル第2.1(D)(Ii)節と第2.2(A)節で規定する最低敷居を満たすことを前提として，2.7節により所有者の登録可能証券を除外し，このような登録に含まれる他の 登録可能証券の登録に影響を与えるべきではない.

2.8節. 登録遅延 それは.任意の所有者は、本条項IIの解釈または実施中に任意の論争 が生じる可能性があるので、制限または他の方法で任意のそのような登録を延期するために、またはここで禁止を求めることを放棄する権利がない。

第2.9節。 規則第百四十四条報告それは.任意の所有者が常に登録可能な証券PUBCOを所有しなければならない限り、取引法によれば、PUBCOは報告会社でなければならない場合、取引法第13(A)または15(D)条の規定によれば、PUBCOは、本合意日後に提出されなければならない報告書を直ちに提出することを約束する(または延期され、適用される猶予期間内に提出されなければならない)。PUBCO はさらに、所有者が合理的に要求される可能性のあるさらなる行動をとり、必要な範囲内で必要なすべての行動をとり、その所持者が証券法の下で公布された第144条に規定された免除(または米国証券取引委員会がその後に公布した任意のbr後続規則)に規定された免除範囲内で、証券法に基づいて保有する登録すべき証券の株式を転売または処分することを、慣用的な法的意見を提供することを含むことなく登録することを約束する。任意の所有者の要求に応じて、PUBCOは、それが当該要件を遵守しているかどうかを証明するために、正式な許可者の書面証明書を当該所持者に交付しなければならない。

第2.10.節“市場立って”協定それは.各所有者は、ここでpubcoと合意し、その所有者が参加するパッケージ発行については、pubcoの登録宣言発効日(または、パッケージ販売の棚の下である場合、そのパッケージ発行に関連する予備募集説明書または募集説明書補足書類の提出日)の後の期間(この期限はいずれの場合も90日を超えてはならない)(またはそのような提出がない場合、このようなパッケージ発行の開始を宣言した最初の同期プレスリリース(Br))が、このようなパッケージ販売発行に参加する登録可能な証券の多数の持分を有する保持者が、そのパッケージ販売発行の引受業者または引受業者と一致することができる場合(“市場冷静期”)、当該br所有者またはその関連会社は、売却、質権、質権、譲渡、空売り、ローン、購入brの任意の選択権または権利を付与することができない。または他の方法で譲渡または処分(同様の制約を受けることに同意する譲受人を除く)の間の任意の時間にそれによって所有される任意の登録可能証券 は、そのような登録に含まれる登録可能証券を除外する。本2.10節で考慮した任意のパッケージ発行に対して、PUBCOは商業的に合理的な努力を尽くし、PUBCOの各取締役と幹部 が市場販売禁止期間内に慣例的な販売禁止期間を実行することを促すべきである。各所有者は、Pubcoは、このような登録に参加した所有者が引受業者または引受業者に提出したプロトコルと実質的に類似しており、第2.10節で述べた合意を反映している慣例プロトコル(慣例条項、条件、例外付き)を提供すべきであることに同意しており、このようなプロトコルは、このようなパッケージ発行に参加するpubco取締役と役員が締結した任意の類似したプロトコルよりも実質的な制限を有してはならない。さらに、すべての所有者が同様の合意を締結することを要求しない限り、そのような合意に署名する必要はなく、さらに、そのような合意条項に対するいかなる免除も、所有者が事前に解除し、すべての所有者が比例して行われるべきであることを規定しなければならない。

第2.11.節その他 義務.証券法第 5 条の免除対象となる登録有価証券の譲渡、または目論見書に記載されている配分計画に記載されているブローカー · ディーラー取引、および当該目論見書が一部となる登録ステートメントに従って、 PubCo は、適用法に従い、 PubCo が弁護士の助言を得て解釈するものとします。（ a ） 速やかに譲渡代理人に譲渡対象登録有価証券に適用される制限的な凡例を削除するよう指示し、 （ b ） 必要な法的意見があれば、法律顧問に提出させる。条項 （ a ） に基づく指示に関連して転送エージェントに。さらに、 PubCo は、上記の譲渡に関連して、保有者が合理的に要求する慣習的な措置を講じ、合理的に協力するものとします。しかし、提供すると、PubCo は、いかなる「ロードショー」にも参加したり、いかなる取引における登録有価証券の譲渡に関するオファリング覚書または関連文書の作成を支援する義務を負わないこと。引受オファーを構成しない。

^ a b c d e f g 12 。            用語.用語第二条第七条第七項の早い者は終了する^{これは…。})本A&R登録日の周年記念権利協定および(Ii)所有者が登録可能な証券をもはや保有していない日。2.6節の規定は，その所持者に関するいずれかのこのような終了後も有効である.

第2.13.節その他 登録権それは.元の“登録権利協定”に規定されている登録権を除いて、pubcoは、本A&R登録権プロトコルに従って登録可能な証券を所有する者を除いて、pubco がpubcoの任意の証券を登録販売することを要求する権利がないことを代表して保証する権利がないか、またはpubcoのそのような証券をpubco自身の口座または任意の他の人の口座のために販売する証券の任意の登録声明に含める権利がある。さらに、PUBCOおよびスポンサーはそれぞれ を代表し、本A&R登録権プロトコルが任意の他の登録権プロトコルまたはプロトコル(元のRRAを含む)の代わりになることを保証する。

第2.14.節オリジナルRRA を終了するそれは.成約後、PUBCOとスポンサーは同意し、元のRRAおよびその下の双方のそれぞれのすべての権利と義務はここで完全に終了し、いかなる効力や効果も持たなくなった。

3つ目の ロック

3.1節. 鍵がかかっています。

(A)各 会社の株主(内部者を含まない)は、それぞれ(共通ではなく)pubcoと合意し、 会社の株主の販売禁止期間内に実益を所有しているか、または他の方法で保有しているいかなる販売禁止株に対してもいかなる譲渡を行うか、または任意の譲渡の意向を公表しないが、このような禁止は、譲渡を許可された者に株式を譲渡することには適用されない(第3.2(B)節に記載の条件の規定を受けなければならない)。

(B)各 インサイダー関係者は、それぞれ(共通ではなく)pubcoと合意し、インサイダー取引期間 の満了前に、当該等の者が所有している又は他の方法で保有しているいかなる販売禁止株式に対してもいかなる譲渡、又はいかなる意向の公告も行わないが、この禁止は、譲渡を許可された者への株式譲渡には適用されない(br}第3.2(B)節に記載された条件規定の制限を受ける)。

(C)保険者は、PUBCOが保証人の販売禁止期間(以下、br)の満了前に、その人が実益を所有しているか、または他の方法で所有しているいかなる 禁売株に対してもいかなる譲渡を行うか、または任意の意向の公告を行うことに同意しないが、このような禁止は、譲渡者への株式の譲渡を許可することには適用されない(第3.2(B)節で規定される条件により制限される)。

(D)保証人は、保証人の販売禁止期間が満了する前、会社の株主(内部人を含まない)が、会社の株主の販売禁止期間の満了前または内部人が内部人の販売禁止期間が満了する前に禁売株を譲渡するいかなる も本A&R登録権協定に従って行われていないいかなる譲渡も無効であり、Pubcoは がこのような譲渡のいずれかを認めることを拒否すべきである。

(E) 所有者は、本A&R登録権協定に相反する規定があるにもかかわらず、 当該人が所有する売却禁止株は、証券法および米国証券取引委員会の他の規則下のすべての適用保有期間を含む、適用証券法に従って譲渡された任意の政府エンティティによって制限され続ける。

3.2節. 許可の 個の転送.

(A)本A&R登録権協定には逆の規定があるにもかかわらず、会社株主の販売禁止期間および内部人の販売禁止期間(場合によって決まる)の間、各会社の株主(各内部者を含む)またはその譲渡が許可された者は、保証人の販売禁止期間内に、保証人またはその譲渡を許可された者は、Pubcoの同意なしに、当該会社の株主禁売株または発起人が販売禁止株の任意のbr株を譲渡することができる。このような人の許可譲り受け者；提供3.1節と3.2節に含まれる制限と義務は，いずれの譲渡後もその等禁売株に適用される.上記の規定にもかかわらず、本A&R登録契約のいずれの内容も、会社株主が本A&R登録権利協定締結日後に書面計画を締結することを禁止してはならず、“取引法”におけるこの人の販売禁止株の売却に関する規則10 b 5-1の要求を満たすために、 提供(A)計画に拘束された証券は、適用される販売禁止期間が満了する前に販売されてはならず、(B)上場企業は、発効を要求されてはならず、その人は、発効または発効を招くことができず、取引計画の設立に関するいかなる公開届出、報告、または他の公告も発効してはならない。

(B)本A&R登録権協定の条項により、適用禁止期間が満了する前に任意の販売禁止株を譲渡する譲渡者は、本A&R登録権協定項下の権利を有しておらず、疑問を免除しない限り、当該譲渡者は許可譲渡者である。譲渡者許可譲渡者である任意の禁売株譲渡者は，譲渡時および譲渡条件として， が“A&R登録権協定”に署名し，添付ファイルBの形で契約書を提出することを要求し，本A&R登録権協定の一方となるため，本A&R登録権協定のすべての目的について，その譲渡者 は一方(譲渡者と同じ権利と義務を持つ) とみなされる.第3.2(B)節の前述の規定があるにもかかわらず、譲渡の目的が、本A&R登録権協定における譲渡の制限を回避または他の方法で譲渡することを回避するためである(いうまでもなく、本条項の目的が譲渡許可者への譲渡を禁止することを含む)場合、所有者は、(I)譲渡許可者への譲渡(A)を行うことができず、当該譲渡は、誰又はどのような実体実益が基礎販売禁止株を所有するかに関する実質的な変化を促進するためである。あるいは(B)譲渡後に所有者と譲渡許可者との関係が変化し(あるいはその所有者または譲渡許可者の制御権の変更)，所有者 が許可譲渡者を用いて間接的に禁売禁止株を譲渡するようになるが，本細則第III条の規定により，この譲渡は直接許可されない 関連関係が譲渡に関連する前に変更されれば，その譲渡は直接許可されない).

第四条
総則

4.1.節譲渡； 相続人と譲受人；第三者受益者はいない。

(A) が本A&R登録権プロトコルによって別の許可がある以外は、Pubcoが事前に書面で同意していない場合、いずれか一方は当該A&R登録権プロトコルの下で当該側の権利および義務の全部または一部を譲渡することはできない。第四条の規定を除いて、そのような譲受人は、これらの権利を再び譲渡してはならない。第四条に規定する権利又は義務に違反する譲渡の試みは、いずれも無効である。

(B)本A&R登録権プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず(第4.1(B)節の次の文を除く)， (I)適用の販売禁止期間が満了する前に，所有者は当該所有者の登録可能証券の全部または部分譲渡について当該所有者の本A&R登録権プロトコル項下の権利または義務 を譲渡してはならないが，第3.2節の譲渡は除く；及び(Ii)適用される販売禁止期間が満了した後、所有者は、当該所有者が本A&R登録権協定の下での権利又は義務の全部又は一部を、(X)任意の当該所有者が許可する譲受人、又は(Y)事前にpubco書面の同意を得た者に譲渡することができる。任意の登録可能証券の譲受人(証券法又は第144条取引規則に基づいて有効な登録声明を発行する譲受人を除く)は、譲渡者所有者が本A&R登録権利協定の下で有するすべての権利及び義務を有し、譲渡時に譲渡の条件として要求されなければならない。本A&R登録権協定添付ファイルに署名して交付する形で本A&R登録権利協定に加入することにより、本A&R登録権利協定の一方となる。 所有者譲渡登録可能証券はPubcoの帳簿や記録に登録されてはならず、このような譲渡は登録証券が無効で他の効力がない限り、このような譲渡が本A&R登録権協定の条項と条件に基づいて行われない限りである。PUBCOはここですべての所有者の許可を得て，その譲渡記録に譲渡停止 書き込みを適切に加え，本A&R登録権プロトコルを発効させる.

(C)本A&R登録権協定のすべての条項および条項は、双方およびそのそれぞれの相続人、譲受人、相続人および代表に拘束力があるが、いずれか一方の相続人、譲受人、相続人、および代表 が本A&R登録権協定の条項によって許容される範囲内でのみ、利益を得ることができ、彼らによって強制的に実行することができる。

(d)            本 A & R 登録権契約のいかなる内容も、明示的または黙示的であれ、当事者およびそのそれぞれの許可された後継者、譲受人、相続人および代表者以外の当事者に、本 A & R 登録権契約に基づく権利または救済を付与したり、第三者の受益者を作成したりすることを意図するものではありません。

第 4 章。            端末.端末. 本 A & R 登録権契約の第 2 条は、第 2.13 条に定めるとおり終了します。本 A & R 登録権契約の残りの条項は、各保有者が、終了日以降、登録有価証券の実質所有を停止した場合に、各保有者について自動的に （ いかなる当事者によるいかなる措置もなしに ） 終了するものとします。本契約に違反する条項にかかわらず、合併契約がクロージング前にその条件に従って終了した場合、本 A & R 登録権契約は自動的に終了し、当事者が必要とするさらなる措置なしに、これ以上の効力または効果を有しません。

セクション 4.3 。            分割可能性. 本 A & R 登録権契約のいずれかの条項が無効、違法、または政府機関によって執行不能であると判断された場合、本 A & R 登録権契約の残りの条項は、法律で許可される範囲内で、完全な効力を有するものとします。

セクション 4.4 。            完全な プロトコル；修正；放棄しない。

(A)本“A&R登録権プロトコル”は、本“A&R登録権プロトコル”、“合併プロトコル”および他のすべての取引プロトコル(この用語は“合併プロトコル”で定義される)と共に、双方間の本プロトコルおよびその標的に関する完全なプロトコルを構成し、すべての以前および同時の合意、了解および議論の代わりに、口頭でも書面でも、元のRRAを含む任意の方法で当該標的に関連し、いかなる保証も行わない。双方はこのような標的についての陳述又は他の合意であるが、本“A&R登録権協定”及びその中で規定されているものを除く。

(B)本A&R登録権協定第br}号条項は、PUBCOおよび合計50%(50%)を超える実益保有登録可能証券を保有する所有者の明確な書面同意を必要とすることなく、随時全部または部分的に修正または修正することができる。しかし、pubco持分所有者としてのみ、他の所有者(この身分で)とは異なる方法で、所有者に付与された任意の権利に悪影響を及ぼす場合には、影響を受けた所有者の同意を得る必要があるなどの改正または修正が必要である。

(C)本A&R登録権協定条項の下の任意の条項または違約の放棄、またはその任意の例外への同意は、書面でかつ制約された当事者によって署名されない限り有効でなければならず、その後、そのように規定された特定の目的、範囲、および場合に限定される。

4.5節. 対応先 電子交付それは.本A&R登録権プロトコルおよび本A&R登録権プロトコルに従って交付された任意の他のプロトコル、証明書、文書および文書は、1つまたは複数のコピー、ならびにファクシミリ、電子メールまたは他の電子送信方法によって署名および交付されることができ、各々は正本とみなされなければならず、すべてのプロトコルは同じプロトコルとみなされるべきである。いずれか一方は、ファクシミリまたは電子メールを使用して署名または任意の署名またはプロトコルまたは文書を交付することがファクシミリまたは電子メールを使用して送信または伝達される事実を提出してはならず、これを契約の形成または実行可能な抗弁として、双方ともこのような抗弁を永久的に放棄する。本“A&R登録権プロトコル”または本“A&R登録権プロトコル”または本“A&R登録権プロトコル”に関連する任意の文書またはそれに関連する任意の文書中の“署名”、“交付”および同様の意味を含む任意の語は、電子署名、交付または電子形式で記録を保存するものとみなされ、各項目は、手動署名、実際の交付または紙記録保存システムと同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するものとみなされ、状況に応じて決定される。また，双方は本プロトコル項の下で行う取引を電子的に行うことに同意した.

4.6節 通達. 本A&R登録権プロトコルに従って発行または交付されたすべての通知、要求、および他の通信は、書面 でなければならず、午後5：00前に対面で交付されたとみなされるべきである(または交付が拒否された場合、提示時)、または電子メール(送信確認付き) によって発行されるべきである。東部時間は，そうでなければ，次の営業日 日に，(B)信用の良い隔夜宅配便(前払い料金)で送信された1(1)営業日，または(C)書留または書留，前払い郵便と要求された返送後の3日日である.4.6節の規定に従って別のアドレスを書面で指定しない限り、通知、要求、および他の通信は、以下のアドレスまたは受信者署名ページ上のアドレスに送信されるべきである

If to pubco

Oklo Inc.
3190コロナド博士
カリフォルニア州サンクララ、郵便番号：95054
連絡先：ジェイコブ·デヴィット

Eメール：

コピー(通知を構成しない) を：

Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP
浜海公園大通り1号、900号スイートルーム
マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02210
デ イ ヴィ ッド · D 。ガン メル
          ア ンド リュー · ル
          キ ース · シェ ー ラー

Eメール：

後援者へのご挨拶は以下のとおりである

ALTCスポンサー有限責任会社
6 40 Fif th Avenue ， 12 th Flo or
ニューヨーク，NY 10019
注意 ： マイ ケル S 。クラ イン

Eメール：

コピー(通知を構成しない) を：

Weil，Gotshal&Manges LLP
五番街七六七号
ニューヨーク，NY 10153
Att n ： Michael J . Ai ello
          マ シ ュー · J · ギ ル ロイ
          ア マン ダ · フェ ン スター

Eメール：

セクション 4. 7 。            準 拠 法 ; 陪 審 裁判 の 免 除 ; 管 轄それは.デラウェア州法律は、(A)本A&R登録権協定に関連する、またはそれによって生じるすべての訴訟、クレームまたは事項(任意の侵害または非契約クレームを含む)および(B)本A&R登録権プロトコルの構築、解釈、有効性および実行可能性、および本A&R登録権プロトコルに規定された義務の履行に関連する任意の問題を管轄する。各ケースにおいて、いかなる法的選択または法的紛争規則または規定(デラウェア州であっても他の管轄区域であっても)は実施されず、これは、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域に法律を適用することになる。本A&R登録権プロトコルの各々は、A&R登録権プロトコル、本A&R登録権プロトコルによって予期される取引、および/または本A&R登録権プロトコルに従って確立された当事者間の関係を解決するために提起された任意の訴訟において、本A&R登録権プロトコル、 本A&R登録権プロトコルによって予期される取引および/または本A&R登録権プロトコルによって確立された関係によって引き起こされる、それに関連する、それに関連する、または付随する任意の紛争(契約、侵害または他の理由によるものであっても)、任意の訴訟において陪審員によるすべての権利を撤回することはできない。双方はさらに、各側が当該側の法律顧問と共に本免責声明を審査し、法律顧問と協議した後、いずれも承知の下で自発的に当該側の陪審裁判権利を放棄したことを保証し、表明した。本A&R登録権協定によって引き起こされた、または本A&R登録権協定に関連する任意の訴訟において、各当事者は、デラウェア州衡平裁判所の排他的管轄権に従うか、または当該裁判所が管轄権を拒否する場合、デラウェア州連邦地域裁判所に訴訟を提起し、本訴訟に関連するすべてのクレームがこのような裁判所で審理および裁決を行うべきであることに同意し、いかなる他の裁判所でも本A&R登録権協定によって引き起こされる、または本A&R登録権協定に関連するいかなる訴訟も提起しないことに同意する。いずれの当事者も，このような訴訟において当該側に書留または書留で訴訟手続き書類を送達することに撤回できず， 郵便料金は支払い済みであり，本A&R登録権プロトコル4.6節に規定する通知先で当該側に郵送され， このような配達は郵送後10(10)日に発効する.各当事者は、法的手続き文書を送達することに対するいかなる異議も取り消すことができず、さらに撤回不可能に放棄され、本プロトコルに従って開始された、または本合意に従って予期される任意の他の文書によって提起された任意の訴訟において、法的手続き文書の送達が任意の方法で無効または無効であると主張することに抗弁することができない。しかしながら、4.7節のいずれの規定も、法律で許可された任意の他の方法または公平な場合に法的手続きを履行する権利にいかなる当事者も影響を与えず、当事者がここで任意の司法管轄区域の法律に従って所有可能な任意の権利を放棄すること、すなわち本A&R登録権利協定を公表することによって任意の訴訟を放棄することを前提とする。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各当事者は、その現在または後に、4.7節で示された任意の裁判所に対して、それによって引き起こされたまたはそれに関連する任意の訴訟の任意の異議を提起することができ、ここでさらに撤回不可能に放棄し、抗弁しないことに同意するか、またはそのような裁判所がいかなるそのような訴訟でもないことを主張する便利な裁判所 である。すべての当事者は、このように提起された任意の訴訟において下された最終判決が最終判決であるべきであり、任意の司法管轄区域において訴訟または法律で規定された任意の他の方法または公平な方法で強制的に実行することができることに同意する。

4.8節。 特定の 性能それは.いずれもここで同意して認め，双方が本A&R登録権協定で規定されたいかなる義務も履行できなければ，受ける損害を金銭で測ることができない可能性があり，このような不履行が発生した場合，被害者側は取り返しのつかない被害を受け，法的に適切な救済を得ることができなくなる.したがって、そのような任意の当事者は、保証書を提出することなく、そのような義務を強制的に履行するための具体的な履行を含む強制救済を求める権利がある(当事者が法律または平衡法上入手する権利がある任意の他の救済を除く)権利がある。

第4.9節。 同意、承認、行動それは.本A&R 登録権協定によれば、当社株主は、任意の時間に当社株主の同意、承認、または任意の行動を必要とし、当社株主が当時保有していた未償還公的会社株証券の大部分の保有者は、その時間に書面で同意、承認またはその等の同意、承認または行動をとることを表明した場合、その同意、承認または行動は与えられたとみなされるべきである。

第4.10.節集団ではないそれは.所有者とPubcoは，本A&R登録権プロトコルが想定する手配は1つの“団体”を構成しようとしていないことに同意している(取引法第13(D)(3)節で述べたように).各所有者は、所有者の利益所有権を決定するために、本A&R登録権プロトコルに従って他の所有者が所有するpubco持分証券の任意の利益所有権を放棄すべきであり、pubcoは、その“取引法”および“証券法”報告書においてこのような免責声明を認めることに同意する。各所有者は、本A&R登録権協定の下での義務は複数であり、他の所有者の義務とは連携せず、いかなる所有者も、本A&R登録権協定の下での他の所有者の義務の履行にいかなる方法でも責任を負わない。本プロトコルに含まれる任意の内容および任意の所有者が本合意に従って取ったいかなる行動も構成所有者とみなされてはならず、pubcoは所有者が共同企業、協会、合弁企業または任意の他のタイプの団体またはエンティティではないことを認め、または推定所有者が任意の方法で本A&R登録権協定によって予想されるこのような義務または取引について一致行動または集団または実体として行動することを認め、pubcoは所有者が一致または集団行動を取っていないことを認め、pubco はいかなるこのような主張を主張すべきではない。このような義務または本A&R登録権プロトコルに対して期待される取引 である.各所有者が本A&R登録権協定を締結する決定は，その所有者が任意の他の所有者 とは独立して行われる.1人当たりの保有者が認めており、pubcoでの投資について当該所持者の代理人を務める他の所持者はおらず、当該所持者が普通株の投資または本A&R登録権協定の下での権利を実行する上で当該所持者の代理人を担当している他の所持者もいない。Pubcoと各所有者は 各所持者がPubcoおよびその子会社と共に本プロトコルで行われる取引の交渉 に独立して参加する機会があることを確認し、その法律顧問とコンサルタントの提案を聞く。各所有者は、本A&R登録権プロトコルによって生成された権利を含むが、これらに限定されないが、その権利を独立して保護および実行する権利を有し、任意の他の所有者は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続に参加する必要はない。単一プロトコル を使用して本プロトコルで記述された権利および義務を実現することは、いかなる所有者の行動や決定ではなく、pubcoおよびその子会社を容易にするためであり、いかなる所有者がそうすることを要求するのではなく、pubcoおよびその子会社を容易にするためである。明確に は、本A&R登録権プロトコルに含まれる各条項は、pubcoと保持者の間ではなく、pubcoと保持者との間ではなく、pubcoと保持者との間にのみ であることを理解し、同意する。

第4.11.節双方の陳述と保証それは.すべての当事者は以下のように宣言し、他のすべての当事者に以下のように保証する

(A)このような締約国は、適用される範囲内で正式に組織または登録されており、その組織または登録に基づいて司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、信頼性が良好であり、現在および展開しようとしている業務を展開するために必要なすべての必要な権力と権力を有している。

(B)このような 側は、本A&R登録権協定に署名、交付、および履行されるすべての権力、許可、および法的権利を有する。この“A&R登録権協定”の署名、交付および履行は、この締約国が取ったすべての必要な行動(会社または他の行動)の正式な許可を得た。本A&R登録権協定はすでに当該当事側によって正式に署名·交付され、その法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に執行することができるが、適用される破産、破産、及び債権者の権利に影響を与える類似の法律の制約を受けなければならない。

(C)当該締約国が本A&R登録権協定に署名及び交付するときは，当該締約国が本協定項の義務を履行することは違反せず，また違反することもない(I)非個人の当事者に対して，その定款，定款，組織定款，共同協定又は他の類似組織文書のいずれかの規定，(Ii)締約国として又は締約国としての任意の実質的な合意のいずれかの規定に違反することはない。彼または彼女が拘束されているか、または(Iii)彼または彼女が拘束されている任意の法律、規則、条例、判決、命令または法令。

(D)当該 側は現在、いかなる法律、規則、法規、判決、命令または法令に違反しておらず、任意の時間に当該等の法律、規則、法規、判決、命令または法令に違反する行為は、当該当事者が本A&R登録権協定を締結するか、または本合意項の下での義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(E)未解決の法的行動、訴訟、または法的手続きがないことは、締約国が本A&R登録権協定を締結するか、または本合意の下で義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす。

第4.12.節 第三者の責任はないそれは.本A&R登録権プロトコルは，本プロトコルの指定当事者にのみ適用される.本A&R登録権利協定または本A&R登録権利協定に基づく、または引き起こすことができるすべての交渉、署名または履行に関連するクレームまたは訴訟(契約中であっても侵害行為であっても)、(本A&R登録権利協定に含まれるか、またはそれに関連する任意の陳述または保証、または本A&R登録権利協定を締結するための誘因として)、本合意当事者として明確に決定された者に対してのみ提出される；そのような当事者またはその任意の投資ファンド関連会社が債務または株式投資(その逆)の過去、現在または未来の直接または間接取締役、役人、従業員、発起人、メンバー、パートナー、株主、関連会社、ポートフォリオ会社、代理人、代理、弁護士または本協定のいずれか一方の代表(本A&R登録権協定交渉または本A&R登録権協定に署名した者を代表する者を含む)を行う場合は、本A&R登録権協定の一方でなければ、本A&R登録権プロトコルの場合、または本A&R登録権プロトコルまたは本A&R登録権プロトコルの交渉、署名または履行によって引き起こされる可能性がある、またはそれに関連する任意のクレームまたは訴訟理由(契約または侵害行為にかかわらず)、または本A&R登録権プロトコルの交渉、署名または履行(本A&R登録権プロトコルまたはそれに関連する陳述または保証を含む)、または本A&R登録権協定を締結する誘因として、 はいかなる責任または義務を負わない。

4.13.節伝説. 第2.11節で規定したpubco義務を制限しない場合，各所持者は(I)譲渡しないことを認める，適用される連邦および州証券法に適合しない限り、その所有者実益が所有する任意の登録可能証券を質権または譲渡することができ、(Ii)PUBCOは、(X)本A&R登録権プロトコルによって制約された登録可能証券を表す証明書または帳簿上に慣用的な制限図例を配置することができ、(Y)適用される譲渡および他の制限が、このような証明書または帳簿項に代表される登録可能証券 にもはや適用されない場合には、このような制限図例を削除する。

4.14.節調整する 普通株が株式分割、株式配当、合併または再分類、または合併、合併、資本再構成または他の類似イベントによって任意の変化が生じた場合、本A&R登録権利協定の条項は、本A&R登録権利協定項の下の権利、特権、義務、および義務がこのように変化する普通株に引き続き適用されるように、必要に応じて適切に調整されなければならない。

[署名ページは以下のとおりです]

発効日から、双方とも本“A&R登録権協定”に正式に署名したことを証明した。

[A&R登録の署名ページ 権利プロトコル]

[A & R 登録権契約書への署名ページ]

[A & R 登録権契約書への署名ページ]

[A&R登録の署名ページ 権利プロトコル]

[A&R登録の署名ページ 権利プロトコル]

[A & R 登録権契約書への署名ページ]

[A&R登録の署名ページ 権利プロトコル]

[A&R登録の署名ページ 権利プロトコル]

[A & R 登録権契約書への署名ページ]

[A&R登録の署名ページ 権利プロトコル]

[A&R登録の署名ページ 権利プロトコル]

[A&R登録の署名ページ 権利プロトコル]

[A&R登録の署名ページ 権利プロトコル]

[A&R登録の署名ページ 権利プロトコル]

[A&R登録の署名ページ 権利プロトコル]

[A&R登録の署名ページ 権利プロトコル]

[A&R登録の署名ページ 権利プロトコル]

添付ファイルA

つなぎの形

_

合併協定に基づいて、会社に加入した株主は普通株を獲得することを考慮し、

2024年5月9日に、当社に加入する株主は、本連名書の署名及び交付によりOklo Inc.(F/k/a Altc Acquisition Corp.)、デラウェア州の1社(“pubco”)とその他の者(“A&R 登録権協定”)との間の当該等の改訂及び再予約された登録権協定の契約者となることから、A&R登録 協定のすべての目的について、当該加入株主は契約者(他の内部者と同じ権利及び義務を有する)とみなされる。

そこで，現在，前述の と本プロトコルに列挙された各条約とプロトコルを考慮し，ここで法的拘束力を持つ予定であり，本プロトコル双方は以下のように同意する

1節.定義. 本マージで用いる大文字語は本マージで定義されている範囲内ではなく，これらの語はA&R登録権プロトコルで規定されている該当する意味を持つべきである.

第2節.加盟。 加盟会社株主は、ここで確認し、同意する：(A)当該加盟会社株主は、A&R 登録権協定を受信して読んでおり、(B)改訂及び再署名された登録権協定のすべての目的において、当該加盟会社株主は、一方とみなされる(当該合意の他の会社株主及び(適用される場合)他の内部者と同じ権利及び義務を有する)。

第三節通知。 改訂及び再予約の登録権プロトコルにより加盟会社株主に発行される任意の通知、要求又はその他の通信は、A&R登録権プロトコル第4.6 節の規定に従って、本プロトコル調印ページに規定されたアドレスに従って加盟会社株主に送信しなければならない。

第四節管轄の法律。この合併はデラウェア州の法律によって管轄され、その州の法律に基づいて解釈されなければならない。

第5節.対応物； 電子交付.本契約は、ファックス、電子メール、または他の電子送信によって1つまたは複数のコピーに署名および交付することができ、 の各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは同じプロトコルとみなされるべきである。“署名”、“交付”などの語、および本スティッチングまたは本スティッチングに関連する任意の文書中またはそれに関連する類似の意味を含む語は、電子署名、交付または保存電子形式の記録を含むものとみなされ、各記録は、手動で署名された署名、実物交付または使用紙記録保存システムと同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有し、場合に応じて決定されるべきである。また，双方は本プロトコル項の下で行う取引を電子的に行うことに同意した.

本連名書はすでに双方が上記で初めて明記した日に正式に署名して交付されたことを証明した。

[連名表の署名ページ]

添付ファイルB

つなぎの形

A&R登録権協定の本加入書(“加入書”) 于_

この合意の日から、譲受人は譲渡者から登録可能な証券(“取得した権益”)を買収している

譲渡者はOklo Inc.(F/k/a ALTC Acquisition Corp.)、デラウェア州のある会社(“pubco”)と他の当事者との間で2024年5月9日に署名された特定のA&R登録権協定(“A&R登録権協定”)の一方であることから、

譲渡者が譲渡する際には，譲渡の条件として，本連名書の署名と交付によりA&R登録権協定の一方とならなければならないため，A&R登録権協定のすべての目的について，その譲り受け者は一方(譲渡者と同じ権利と義務を持つ) とみなされる.

そこで，現在，前述の と本プロトコルに列挙された各条約とプロトコルを考慮し，ここで法的拘束力を持つ予定であり，本プロトコル双方は以下のように同意する

1節.定義. 本マージで用いる大文字語は本マージで定義されている範囲内ではなく，これらの語はA&R登録権プロトコルで規定されている該当する意味を持つべきである.

第二節買収。 譲渡人ここで取得したすべての権益を譲り受け人に譲渡する。

第3節.加入. 譲受人はここで確認し同意する：(A)譲受人がA&R登録権協定を受信して読んでおり， (B)譲受人がA&R登録権協定の条項と条件に基づいて獲得した権益を獲得していること，および(C)A&R登録権協定のすべての目的について，譲渡者は一方(譲渡者と同じ権利と義務を持つ) と見なす.

4節.通知. “A&R登録権プロトコル”による譲受人への任意の通知，要求または他の通信は，“A&R登録権プロトコル”4.6節の規定に従い，本プロトコル署名ページに規定されているアドレスに従って譲渡者 に送信すべきである.

第5節 法律を管理する.この合併はデラウェア州の法律によって管轄され、その州の法律に基づいて解釈されなければならない。

第 6 部。            カウンターパーツ； 電子配達。このジョインダーは、ファックス、電子メールまたはその他の電子送信により、 1 つ以上のカウンターパートで実行および配信されることがあります。 それぞれが原本とみなされ、すべてが同一の契約とみなされます。「実行」、「署名」、「署名」、「配達」、およびこのジョインダーまたはこのジョインダーに関連して署名されるいかなる文書における、またはそれに関連する類似の言葉は、電子署名、配達、または電子形式の記録の保管を含むものとみなされ、それぞれが手動で実行された署名と同じ法的効力、有効性または執行可能性を有するものとします。物理的な配達または紙ベースの記録管理システムの使用 （ 場合によっては ） 、および本契約の当事者は、本契約で想定される取引を電子的手段によって行うことに同意します。

本連名書はすでに双方が上記で初めて明記した日に正式に署名して交付されたことを証明した。

[連名表の署名ページ]