添付ファイル3.2

Oklo Inc.

(正式名称はALTC買収会社。)

付例を改訂および重述する

(as採択され、 2024 年 5 月 9 日から発効 ）

カタログ

第一条

株主.株主

1.1会議場所 すべての株主総会は、Oklo Inc.(“当社”)取締役会(“取締役会”)、取締役会長、当社最高経営責任者(“CEO”)または当社総裁(“総裁”) が時々指定された場所(ある場合)または当社の主要実行オフィスで開催されなければなりません。取締役会は適宜決定することができ、会議は任意の場所で開催されてはならず、デラウェア州会社法第211(A)節または任意の適用される後続法案(時々br時間に改訂することができる)に基づいて遠隔通信方式で開催することができる。

1.2年度 会議。株主総会は、任期満了の取締役後継取締役の選出及び総会に提出される可能性のある他の業務の処理については、取締役会、取締役会議長、行政総裁又は総裁が指定した日時に行わなければならない(この日は会議開催場所(あり)の法定休日であってはならない)。取締役会全体の多数のメンバーが可決した決議案(定義は後述)に基づいて行動する取締役会は、株主総会通知が発行される前または後に、任意の以前に手配された株主年次会議を延期、再配置、またはキャンセルすることができる。このような改訂および再予約された添付例(“附例”)については、“取締役会全体”という言葉は、以前に許可されたbr}取締役のポストに空きがあるかどうかにかかわらず、許可された取締役の総数を指す。

1.3 br}特別会議。いかなる目的の株主特別会議はいつでも全取締役会多数、取締役会議長或いは行政総裁が採択した決議案で開催することができ、いかなる他の者も開催することができない。取締役会全体の多数のメンバーが採択した決議に基づいて行動する取締役会は、株主総会通知が発行される前または後に、任意の以前に手配された株主特別会議を延期、再配置、またはキャンセルすることができる。任意の株主特別会議で処理されるトランザクションは、会議通知に記載された1つまたは複数の項目に関連する事項に限定されなければならない。

1.4会議の通知 法律に別段の規定があることを除き、毎回の株主総会の通知は、年次会議又は特別会議にかかわらず、会議日前に十(10)日以上又は六十(60)を超えない日に、会議通知を得る権利がある株主の記録日から当該会議で投票する権利のある各株主に送信しなければならない。他の方式で株主に通知することを制限することなく、任意の通知は、通知された株主の同意を得た電子伝送形式(DGCLと一致する方法で)に発行される、すなわち有効である。すべての会議の通知は、あるような 場所、会議日時、遠隔通信方式(例えば、ある)、株主およびエージェントは、自ら会議に出席し、会議で投票する権利がある株主を決定する記録日と見なすことができる(その日が会議通知を得る権利がある株主の記録日と異なる場合)ことを記載しなければならない。特別会議の通知はまた会議を開催する目的を説明しなければならない。通知が郵送で発行された場合，その通知は米国に送る際に発行されたものとみなされ，郵便料金はすでに支払われており，株主が当社の記録に表示されている住所に直接送るものとする。通知が電子伝送により発行された場合、その通知は、DGCL第232条に規定される時間内に発行されるものとみなされる。

1.5 リストに投票します。会社秘書(“秘書”)は第十(10)より遅くないものとする^{これは…。}) 各株主総会開催前日に、会議で投票する権利のある株主の完全リストを提供する(ただし、投票権のある株主の記録日が会議日前10(10)日より少ないと判定された場合、そのリストは、会議日前10日目までの投票権を有する株主を反映しなければならない)、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主名義に登録された株式数を表示する。このリストは、会議開催前の少なくとも10(10)日以内に、会議に関連する任意の目的のために、任意の株主に閲覧のために開放されなければならない：(A)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、そのリストを取得するために必要な情報が会議通知と共に提供される限り、または(B)通常営業時間内に、会社の主要営業場所である。会社は、電子メールアドレスまたは他の電子連絡情報をこの リストに含めるように要求されてはならない。当社が電子ネットワーク上でこのリストを提供することを決定した場合、当社は合理的な手順をとり、このような情報が当社の株主にのみ開放されることを確保する権利があります。法律が別途規定 を除いて、このリストは、1.5節で要求された株主リストを審査する権利があるか、または代表が会議で投票した株主の身分を自らまたは委託する権利がある唯一の証拠であり、当該等の株主が保有する株式数を審査する権利があるものとする。

1.6定足数。 法律、会社の第2次改正と再改訂された会社登録証明書(“会社登録証明書”)または本附例に別途規定があるほか、会社が発行した株式とまだ発行されていない株式の多数の投票権所有者 は自ら会議に出席し、遠隔通信で会議に出席する権利があり、 があれば、取締役会の全権裁量権を経て、あるいは代表代表が出席する、すなわち業務取引を構成する定定人数である。しかし、法律又は会社登録証明書が1つ或いは複数のカテゴリ或いはシリーズ株本が単独で採決しなければならないと規定されている場合、当社が発行した及び発行された及び関連事項について直接出席する権利があり、取締役会が適宜許可する遠隔通信方式で出席又は代表によって議決された当該等の種類又はカテゴリ又はシリーズ株の多数の投票権の保持者は、当該事項について 行動をとる権利のある定足数を構成しなければならない。会議で決定された法定人数は、十分なbr票の撤回によって定足数より少ないことで破られてはならない。

しかしながら、上記の定足数 がいかなる株主総会にも出席または代表を派遣していない場合、(I)議長または(Ii)は、定足数があるまで、または株主総会条例第222条で許可された任意の他の方法で通知する必要はなく、または過半数の票で会議に出席した株式所有者 を代表者が出席するか、または代表が出席するまで通知する必要はない。このような定足数のある延期会議では，最初に開催された会議で処理可能な任意のトランザクション を処理することができる.

 休会します。開催された任意の株主総会は、年次または特別会議にかかわらず、任意の他の時間に随時延期することができ、本附例に従って任意の他の場所で開催可能な株主総会は、会議議長または会議で多数票を投じる権利を有する株式を保有する株主 とすることができる。会議が別の時間または場所に延期されたとき、 は、遠隔通信を使用して会議を開催する技術的障害を解決するための延期を含み、そのような延期された会議の日付、時間および場所(ある場合)、および遠隔通信方式(ある場合)、および延期された会議に自ら出席し、延期された会議で投票されたと見なすことができる遠隔通信手段は、(I)延期された会議で宣言され、(Ii)会議の予定時間内に示される。株主とエージェント保持者が遠隔通信で会議に参加できるようにするための同一電子ネットワーク上や，(Iii)1.4節と適用法律による会議通知に列挙された である.休会が30(30)日を超える場合は，会議で投票する権利のある株主一人ひとりに休会通知を出さなければならない。更新後に新たな記録日を決定して投票権のある株主を決定する場合、取締役会は、延長会で投票する権利のある株主を決定する記録日 を、継続会で投票する権利のある株主を決定する記録日 とし、各株主に継続通知を発行すべき記録日 とする。休会で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。

1.8.投票とエージェント。法律又は会社登録証明書に別途規定がある以外は、各株主は、会社登録証明書に規定されている有権投票及び記録されている1株当たり投票権(ありあれば)を有し、このように保有している断片的な株式毎に比例して投票しなければならない。株主総会で投票する権利のある各記録された株主は、直接投票することができる(遠隔通信を介して(ある場合)、株主は自ら会議に出席して会議で投票すると見なすことができる)、または法律に適用可能な方法で署名または送信された依頼書に投票することを許可することができる別の人または複数の人が株主を支持することができる。委任状は，署名の日から3年後に採決されてはならない。委託書がより長い期限を明確に規定していない限り。表面的には取り消すことのできない委任状の破棄可能性はDGCL第212条の規定 に管轄されるべきである。株主は累計投票権を持ってはならない。

1.9会議上の行動 任意の会議に出席する法定人数の場合、取締役選挙以外の任意の事項は、株主がこの会議で議決しなければならず、多数の投票権を有する株式保有者投票によって決定され、投票の投票数は、会議に出席するか、または会議に出席したすべての株式株式の所有者が投票した投票数であり、その事項について賛成票または反対票を投じなければならない(または2つ以上のカテゴリまたは系列の株式が単独のカテゴリまたは系列として投票する権利がある場合、各カテゴリまたは系列の場合、出席または代表が会議に出席するカテゴリ、カテゴリまたは一連の株式株式の多数の投票権の所有者)は、法律、会社またはその証券に適用される法規、会社またはその証券に適用される任意の証券取引所の規則または規定、会社登録証明書または本附例に適用される場合を除いて、異なる投票権を要求する。疑問を免れるために，棄権 または反対票はいずれもこの事項に賛成または反対投票とはみなされない.任意の系列優先株(定義は後述)の所有者によって選択可能であり、単独系列または1つまたは複数の系列と一緒に投票する取締役として選択されるほか、各株の取締役は自ら会議に出席するか、またはその委任代表が会議に出席する株主が多数票で選択され、取締役選挙について一般投票を行う権利がある。株主会議で投票することは必ずしも書面で投票されなければならない。

(A)ただし、以下の場合を除く：(1)優先株保有者によって選択される権利がある任意の取締役は、単独の系列として、または1つまたは複数の系列と共に投票することができ、(2)取締役会は、本協定第2.9条に従って、空席または新たに設立された取締役職を埋めるために任命された任意の取締役、または(3)法律または証券取引所法規が適用される他の要件を有する任意の株主会議。1.10節の手順に従って指名された者のみが取締役に当選または再任する資格がある。株主総会で取締役会に指名された者は、(I)取締役会(またはその任意の委員会)または取締役会(またはその任意の委員会)の指示に基づいて、または(Ii)第1.10(B)節の通知手続を直ちに遵守する任意の会社株主によって行うことができる。 (Y)は，通知日およびその会議で投票する権利のある株主の記録日を決定する株主であり，および(Z)はその会議で投票する権利がある.株主総会指名選挙の役員数は株主総会選挙の取締役数を超えてはならない。

(B)速やかに、秘書は、会社の主要執行オフィスで株主から書面通知を受けなければならない。具体的には、(I)株主年次会議で取締役を選出する場合、前年年次会議1周年までに90(90)日以上120(Br)日を超えない(会社が2025年に開催される年次株主総会については、その日は、2024年6月8日に起きたと考えられていますしかし、いずれかの他の年次総会の日付が前年の年次総会の1周年より30(30)日早くなったり、60日以上延期されたりすれば、株主の通知は、当該年次総会の開催前120日(120)日よりも早くなければならないが、(A)当該年次総会の開催前90(90)天和(B)当該年次総会の日付通知は、当該年次総会の開催日後10(10)日(比較的早い発生者を基準とする)の開催日を郵送又は公開開示しなければならない。又は(Ii)株主特別会議で取締役を選挙する場合には、取締役会全体の多数のメンバー、取締役会議長又は最高経営責任者が第1.3節の規定に基づいて、取締役が当該特別会議で選出されるべきであることを決定し、さらに、株主が指名するのは、取締役会、取締役会議長又は最高経営責任者(場合によっては)が当該特別会議で補填されることが決定された取締役職のうちの1つであることが規定されている。当該特別会議開催前150(150)日よりも早くなく、及び(X)当該特別会議開催前120(120)日及び(Y)郵送に関する特別会議日通知後10日目(10)日又は当該特別会議日を公開開示する(より早い発生者を基準とする)。いずれの場合も、会議の延期または延期(またはその開示)は、株主通知の新しい期間(または任意の期間の延長)を開始してはならない。

(D)任意の株主総会の前に、取締役会議長、取締役会議長、行政総裁または総裁は、1人以上の選挙監督官を会議に出席させ、書面で報告しなければならない。1人以上の他の人員は、行動できなかった任意の検査員の代わりに、補欠検査員として指定することができる。検査員や補欠者が出席し、準備し、株主会議で行動したい場合は、議長は1人または複数の検査員を指定して会議に出席しなければならない。法律が別途要求されない限り、検査員は会社の高級職員、従業員、または代理人であってもよい。各検査員は検査員の職責を履行する前に、宣誓して誓いに署名し、厳格に公正に、検査員の職責を果たすことができるようにするべきである。視察員は法律で規定された職責を履行し，採決が完了した後，採決結果と法律が要求する可能性のある他の事実に関する証明書を発行しなければならない。各投票は1人以上の正式に任命された検査員が投票しなければならない。

第二条

役員.取締役

 将軍 権力。会社の業務及び事務は、取締役会によって管理され、又は取締役会の指導の下で管理されなければならず、取締役会は、会社のすべての権力を行使することができるが、法律又は会社登録証明書を適用するには、別途規定があるものを除く。

2.2番号、 選挙、および資格。発行された優先株保有者が取締役を選挙する特別な権利の規定の下で、当社の取締役数は時々全取締役会の多数のメンバーが決議して決定しなければならない。役員選挙は書面で投票する必要はありません。取締役は会社の株主である必要はありません。

 取締役会議長 ；取締役会副議長。取締役会は、そのメンバーから取締役会長と取締役会副議長を任命することができ、いずれも会社の従業員や上級者である必要はない。取締役会が取締役会議長に委任された場合、当該議長は取締役会割り当ての職責及び取締役会割り当ての権限を履行しなければならない；取締役会主席が同時に自社の行政総裁に指定された場合、当該議長は本附例3.7節に規定する行政総裁の権力及び職責を有するべきである。br}取締役会が副議長を委任する場合、当該副議長は取締役会割り当ての職責及び取締役会割り当ての権力を有する必要がある。理事会に別の規定がない限り、理事会議長または議長が欠席したときに理事会副議長(ある場合)が理事会のすべての会議を主宰する。

2.4.コントローラのクラス 。任意の発行済み優先株保有者が取締役を選挙する特別な権利規約の下で、取締役会 は会社登録証明書の規定によって3種類に分類され、I類、II類及びIII類に指定される。

2.6定足数。(A)いつでも在任している取締役数の過半数と(B)取締役会全体を構成する取締役数の3分の1が定足数を構成し、両者の中で大きい者は定足数であるが、在任取締役数が取締役会全体の3分の1 より少ない場合は、いつでも取締役の過半数が取締役会の定足数を構成しなければならない。任意の取締役会会議 で法定人数が不足していれば、会議に出席した多くの取締役は時々休会することができるが、会議で公表される以外は、定足数に達するまで別途通知することはない。最初に定足数の会議 に出席した任意の行動がその会議に必要な法定人数の少なくとも多数の の承認を得た場合，取締役が脱退しても，その会議は事務を継続することができる.

2.7.会議上の行動 正式に開催された会議に出席する大多数の取締役が下した各行為または決定は、法律または会社登録証明書または本附例の規定がより多くの定足数がない限り、取締役会の行為とみなされるべきである。

 免職。 まだ発行されていない優先株シリーズ所有者の特殊な権利と適用法律の規定の下で、会社役員は会社登録証明書に明確に規定されている場合にのみ免職することができます。

 欠員。いかなる発行済み優先株保有者の特殊な権利の規定の下で、取締役数の増加により新設された取締役職、又は任意の取締役の死亡、辞任、資格喪失又は罷免又は任意の他の理由により生じた取締役会の空きは、当時在任取締役総数の過半数(定足数に満たなくても)又は唯一の残りの取締役によって補填されなければならず、株主によって補填されてはならない。任意の当選した取締役 は取締役数増加以外の空きを補い、任期は当該取締役の前任者の残り任期とする。

2.10辞任します。取締役会の議長または最高経営責任者に辞表や電子メールを提出することで辞任することしかできません。当該辞任は、交付された日から発効し、以後ある時間又はある後の事件が発生したときに発効することが規定されていない。

2.11定期 会議。取締役会の定例会は取締役会が時々決定した時間と場所で開催することができ、時間と場所は取締役会が時々 を決定することができる；しかし取締役が関係決定を下す時に欠席した者は、関係決定を通知しなければならない。取締役会の定例会は株主周年大会の後、株主総会が開催される同じ場所で開催することができ、予告をしなければならない。

2.12特別 会議。取締役会特別会議は、取締役会長、最高経営責任者、総裁、2人以上の取締役、または1人の取締役のみが在任している場合に、1人の取締役によって指定された任意の時間および場所で開催することができる。

2.13特別会議の通知 取締役会の任意の特別会議の日時、場所および時間の通知は、取締役会長、最高経営責任者、総裁、秘書または会議を招集する上級管理者または取締役のうちの1つによって各取締役に送信されなければならない。通知は、会議が開催される前に少なくとも24(24)時間、または電話で各取締役に送信され、または(B)電子メールまたは他の電子伝送方式を介して、取締役が最後に知られている業務に通知または書面通知を送信しなければならない。家庭または電子伝送方式は、少なくとも会議の24時間前(24)時間 アドレスである。取締役会会議の通知や放棄通知は、会議の目的を具体的に説明する必要はない。

2.15同意された操作 取締役会または委員会の全員が書面または電子伝送方式でこの行動に同意する場合、任意の取締役会会議またはその任意の委員会会議で行われるか、または許可された任意の行動は、br会議なしにとることができる。brは、任意の同意は、DGCL第116条で許可された任意の方法で記録、署名および交付することができる。行動後、関連する1つまたは複数の同意書は、会議録を保存する同じ文書または電子的な形態で、取締役会または委員会の議事録とともに提出されなければならない。

2.16委員会。取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、当社の1人または複数の取締役から構成され、取締役会によって付与された合法的に転任可能な権限および責務を有し、取締役会の必要性を満たすことができる。取締役会は、任意の委員会の候補メンバーとして1人以上の取締役を指定することができ、そのような取締役は、任意の欠席または資格喪失のメンバーの代わりに、委員会の任意の会議において代替することができる。brは、委員会メンバーが欠席または資格を喪失した場合、任意の会議に出席するが、投票資格を喪失していない委員会のメンバー(このようなメンバーが定足数を構成するか否かにかかわらず)に、そのような欠席または喪失した任意のメンバーの代わりに、他の取締役会メンバー を一致して会議に出席させることができる。このような委員会は、取締役会決議で規定されている範囲内で、法律の規定に適合している場合には、会社の業務および事務を管理する上で取締役会のすべての権力および権限を行使することができ、会社の印鑑を押す必要があるすべての書類に会社印を押すことを許可することができる。しかし、このような委員会は、DGCLが株主承認の提出を明確に要求する任意の行動または事項(選挙または取締役の罷免を除く)、または(Ii)当社の任意の附例を採択、改訂または廃止することを株主に承認または採択する権限または認可(I)を有さない。このような各委員会は会議録を保存し、取締役会が時々提出する可能性のある要求に従って報告書を提出しなければならない。取締役会に別途決定がある以外に、どの委員会もその業務の処理について規則を制定することができるが、取締役又は当該等の規則が別途規定されていない限り、その業務の処理方式は可能な限り取締役会本付例で規定されている方式と同じでなければならない。会社登録証明書、本規約又は取締役会指定委員会の決議に別途規定があるほか、委員会は、1つ以上のグループ委員会を設置することができ、各グループ委員会は、委員会の1人又は複数のメンバーで構成され、委員会の任意又はすべての権力及び権力をグループ委員会に譲渡することができる。

2.17取締役報酬 。会社登録証明書または本附例に別の制限がない限り、取締役会は、取締役会委員会に在任している報酬を含む取締役の報酬を決定する権利がある。取締役は毎回の取締役会会議に出席する費用(あれば)を支給することができる。このような支払いはいかなる役員が任意の他の身分で会社にサービスすることを阻止し、それによって補償を受けることはできません。取締役会委員会のメンバーは、取締役会委員会に在任している費用の補償と精算を受けることができる。

第三条

高級乗組員

3.1 CEOの肩書。当社の“”は、CEO、社長、財務責任者を含むが、これらに限定されない取締役会に指定されるべきである。取締役会は時々他の行政員 を任命することができる。上記の会社行政官のほかにも、本附例3.2節の規定により、取締役会又は会社行政総裁が会社の“非執行者”を随時指定及び委任することができる。また、当社の秘書やアシスタント秘書は時々取締役会に委任することができます。

3.2.の任命。 会社の執行者は取締役会によって選択されます。会社の非執行役員は会社の取締役会またはCEOが選択しなければならない。

資格。どんな役人も株主になる必要はない。任意の2つまたは 以上のポストは、同じ人が担当することができる。

3.4.任期。法律、会社登録証明書、または本付例に別段の規定がない限り、各人員の任期は、その人員の後継者が選択され、資格に適合するまで、選挙または委任の決議が別途規定されていない限り、またはその者が以前に死亡、辞任、資格喪失、または免職されるまでである。

 更迭された； 辞任。行政者が任意の雇用契約によって享受する権利(ある場合)に適合する場合、取締役会は、取締役会の任意の定例会または特別会議において、理由の有無にかかわらず、いつでも任意の行政者を免職することができる。任意の非執行役員は、任意の理由があるか否かにかかわらず、取締役会、行政総裁、またはそれに仕事を報告する執行役員が随時免職することができる。いかなる高級職員も行政総裁に書面または電子的に辞表を提出しなければ辞任することができない。このような辞任は受領した日から発効し，以後のある時間に発効するか，以後発生したある事件のときに発効することが規定されていない。

 欠員。取締役会は任意の理由で任意のポストに出現した任意の欠員を埋めることができ、任意のポストはその決定の期間内に誰も埋めることができないことを適宜決定することができる。

3.7 CEO社長； 。取締役会が他の人を行政総裁に指定しない限り、総裁はbr行政総裁に就任する。行政総裁は取締役会の指示の下で当社の業務を全面的に管理し、監督し、行政総裁職に通常付随するすべての職責及び権力を実行し、あるいは取締役会が当該上級者のすべての権力を授与する。総裁は取締役会または行政総裁(例えば総裁が行政総裁ではない)が時々指定した他の職責と権力を履行しなければならない。

3.8.最高財務官。当社の財務総監(“財務総監”)は、取締役会又は行政総裁が時々与えた職責及び権力を履行しなければならない。また、首席財務官は、当社のすべての資金や証券を保存·担当すること、当社の資金を本附例に基づいて選定したbr信託機関の職責と権力に預け入れること、取締役会の命令に従ってこのような資金を支払うこと、当該等の資金に対して適切な勘定を行うこと、および取締役会の要求に応じて当該取引および当社の財務状況について述べることを含むが、当該職に関連する職責と権力を履行すべきである。

3.9.副社長。総裁の各副取締役は取締役会或いは行政総裁が時々規定する職責と権力を履行しなければならない。取締役会または行政総裁は、総裁常務副総裁、上級副総裁、または任意の他の職名を付与することができる。

3.10秘書とアシスタント秘書。秘書は取締役会または行政総裁が時々指定する職責と権力を履行しなければならない。また，秘書は秘書職に付随する職責及び権力を履行しなければならないが，すべての株主会議及び取締役会特別会議の通知の発行，すべての株主会議及び取締役会会議への出席及び議事手順記録の保存，株式分類帳の保存，必要に応じて株主リスト及び住所を作成し，会社記録及び会社印を保管する職責及び権力，文書に付託及び査定を行うことが含まれる。

いかなる補佐秘書も取締役会、行政総裁又は秘書が時々指定した職責及び権力を履行しなければならない。

任意の株主会議又は取締役会議において、秘書又は任意のアシスタント秘書が欠席した場合、会議議長は、臨時秘書を指定して議事録を保存しなければならない。

3.11給与。 会社役員は、取締役会またはその委員会が時々決定または許可する報酬、補償、または補償 を得る権利があります。

3.12 を許可します。取締役会は、本条例には任意の規定があるにもかかわらず、任意の上級者の権力または職責を任意の他の上級者または代理人に転任することができる。

3.13契約の実行 当社の執行役員及び非執行役員はいずれも、当社の名義及び代表が当社を代表して署名し、会社の印鑑及び/又は交付証書、住宅ローン、手形、債券、契約、合意、授権書、担保、和解協定、解除授権書、債務証明、転易証書又は(I)取締役会の許可又は(Ii)取締役会が時々採択した政策によって署名された任意の他の書類又は文書を発行することができるが、毎回署名する場合を除く。会社印鑑及び/又は会社印鑑の交付は、取締役会が会社の他の上級者又は代理人に明確かつ独占的に権限を付与しなければならない。

第四条

株本

4.1.資本 株；証明書のない株。当社の株式は認証または非認証を受けることができますが、取締役会の全権適宜決定権及びデラウェア州法律の規定により制限されなければなりません。当社株 を持つ株主は、法律及び取締役会に規定された形式で発行された証明書を1枚保有する権利があり、その所有者が保有する株式数 が株式形式で登録されていることを示す。各証明書の署名方式はDGCL第158条に適合しなければならない。取締役会長または副議長またはCEO、総裁または任意の副会長総裁、最高財務官、秘書、または任意のアシスタント秘書は、これらの証明書の署名を許可されなければならない。

4.2.譲渡。 会社の株式は、法律、会社登録証明書、本規約に規定されている方法で譲渡することができます。会社の株式の譲渡は会社の帳簿上でしか行われない、あるいは会社の株式を譲渡することを指定した譲渡代理人が行う。法律の規定の下で、株式に代表される株式の株式は、会社又はその譲渡代理が会社又はその譲渡代理に当該等の株式を代表する株式を提出した場合にのみ、自社の帳簿上で譲渡することができる。 当該等の株式を代表する株式は、適切に署名された書面による譲渡又は授権書を添付し、会社又はその譲渡代理が合理的に要求するライセンス証明又は真正性証明に署名する必要がある。法律、会社登録証明書又は本規約に別途要求がある以外に、当社は、その帳簿に示された株式記録保持者を当該株式の所有者とみなす権利があり、株式が本定款の要求に従って自社の帳簿に移転するまで、当該株式のいかなる譲渡、質権又はその他の処置にかかわらず、配当金の支払い及び当該持分に関する投票権を含む。

4.3.紛失、br}証明書の盗難または廃棄。当社は、紛失、盗難又は損壊と言われている以前に発行された株の代わりに、紛失、盗難又は損壊に関する合理的な証拠の提出、及び取締役会が当社又は任意の名義変更代理人又は登録員の利益を保障するために必要な補償及び郵送保証書 を提供することを含む、取締役会が規定する条項及び条件に従って、新たな株式又は無証明書株式を発行することができる。

4.4 日付を記録します。当社が任意の株主総会またはその任意の継続通知を得る権利のある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早く、法律に別段の規定がない限り、その会議日の前60(60)日以上または10(Br)日以上前に記録日を決定することができる記録日を決定することができる。取締役会がこのように日付を決定する場合、その日付も、その会議で投票する権利のある株主を決定する記録日であり、取締役会がその記録日を決定する際に、その会議日の当日またはそれより前の後の日付 がその決定を行う日でない限り、その日を決定する。取締役会が記録日を指定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知当日の前日の営業時間に終市し、又は放棄通知を決定した場合は、会議開催日の前日の営業時間を終了する。株主総会の通知を受ける権利があるか、または株主総会で投票する権利のある株主の決定 は、任意の継続会に適用されなければならないが、取締役会は、継続会で投票する権利のある株主を決定するための新たな記録日を決定することができ、この場合も、株主の通知を受ける権利のある株主の記録日を、延長会で投票権が決定された株主の決定日と同じまたはそれ以上の日としなければならない。

当社が任意の配当金または他の割り当てまたは任意の権利を分配する権利を有する株主を決定することができるようにするため、または任意の株式の変更、変換または交換または任意の他の法的行動について任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することができるようにするために、取締役会は、そのような行動の前60(60)日を超えてはならない記録日を決定することができる。当該等の記録日が確定していない場合は，その等の目的のために株主を決定する記録日は，取締役会が決議案を可決した日の営業時間終了時 とすべきである.

 配当金。当社の配当金は、会社登録証明書(例えば、ある)の規定に加えて、法律に基づいて取締役会によって任意の定例会または特別会議で発表され、現金、財産または株式の形態で支払うことができる。

第五条

一般条文

5.1財政年度 取締役会には時々指定があるほか、当社の財政年度は毎年1月1日から毎年12月末までとなっている。

企業印章。会社の印鑑のフォーマットは取締役会が承認したフォーマットでなければならない。

5.3ドロップ通知 法律、会社登録証明書、または本添付例が通知を要求する場合、通知を得る権利のある者によって署名された書面放棄書または通知を得る権利がある者が電子伝送を介して提出した棄権書は、通知されたイベントの発生前、時間または後にかかわらず、その人に通知を行う必要があることに等しいとみなされるべきである。このような放棄は、どのような会議の業務または目的を具体的に説明する必要もない。誰でも会議に出席する、すなわち、その会議が合法的に開催または開催されていないので、会議の開始時に任意の事務に明確に反対することが目的でない限り、その会議を放棄する通知を構成する。

5.4証券の投票 。取締役会に別の指定がある以外に、行政総裁、総裁または首席財務官 は、当社の放棄通知、採決、同意または委任を代表して、任意の人に通知、採決または同意を委任することができ、 は、当社が保有する可能性のある任意の他のエンティティの証券について、当社の被委員会代表または実際の代理人として任意の人を任命することができる(代替権の有無にかかわらず) である。

5.5.権威の証拠 。秘書、アシスタント秘書、または臨時秘書が、会社の株主、取締役、委員会または任意の上級管理者または代表が取った任意の行動について行った証明は、その証明書に誠実に依存しているすべての人、すなわちその行動のための確実な証拠である。

5.6会社証明書 本付例における会社登録証明書へのすべての言及は、会社の任意の系列が発行された優先株、1株当たり額面$0.0001(“優先株”)に関連する任意の指定証明書を含む改訂および/または再記載された会社登録証明書を指すものとみなされ、時々発効する。

5.7.分割可能性 本規約のいかなる規定もいかなる理由で適用されないか、不正または無効であると認定されても、本規約の任意の他の規定に影響を与えないか、または無効にする。

 代名詞. 本附例で用いられるすべての代名詞は，個人としての要求 を満たすために，男性，女性または中性，単数または複数を指すものと見なすべきである

5.9電子変速機。本細則については、“電子転送”は、任意の形態の通信を意味し、紙文書の物理的転送に直接触れず、その作成された記録は、受信者によって保持、検索、および閲覧することができ、 は、自動化プロセスによって受信者によって紙の形態で直接複製することができる。

第六条

修正案

本定款は全部或いは部分的に変更、改訂或いは廃止することができ、或いは会社登録証明書 の明確な規定に基づいて、全体取締役会或いは株主が新しい定款を採択することができる。

第七条

保障と促進

7.1訴訟、訴訟または訴訟で賠償する権利があるが、会社または会社の権利によって提起された訴訟、訴訟または訴訟は除外される。7.3節に該当する規定の下で、当社は、現行の適用法で許容される最大範囲内、又は今後改正される可能性のある範囲内で、かつて又は現在、脅威、未決又は完了した訴訟、訴訟又は手続の一方となる可能性のある者(及びその人の相続人、遺言執行者又は管理人)を賠償し、民事、刑事、行政または調査(“法律手続き”)(会社または会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)、その理由は、当該人が会社の役員または役員であったか、または取締役または役員を務めていた間に、会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社、従業員福祉計画または他の企業の取締役、役員、従業員または代理人の身分で、費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、罰金を支払うからである。和解を達成するために支払われた罰金およびbr当該人が弁護または和解によって実際かつ合理的に生じた金額 もしその人が善意に基づいて行動し、その行為が会社の最大の利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じ、いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、その人の行為が不正であると信じる合理的な理由はない。判決、命令、和解、有罪判決、または罪を認めない、または罪を認めない、または同等の条件下でいかなる訴訟、訴訟または法律手続きを終了することによって、それ自体は、その人が善意に基づいて行動していないと推定すべきではなく、その行動方式は会社の最大の利益に適合していないか、または反対しない。いかなる刑事訴訟または訴訟手続きに対しても、その人の行為が不法であると信じる合理的な理由がある。

7.2会社または会社の権利による訴訟、訴訟または訴訟で賠償する権利がある。第7.3節の別の規定を除いて、いかなる者(及び当該人の相続人、遺言執行人又は管理人)が、当社又は当社の権利によるいかなる脅威、未決又は完了した訴訟又は訴訟の当事者であったか、又は当該人が当社の取締役又は役員であったか、又は当社が取締役又は役員を務めていた間に、現在、当社の要求に応じて取締役上級者として、又は当社の要求に応じてサービスを提供することができるので、当社は当社に賠償を行うべきである。別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社、従業員福祉計画または他の企業の従業員または代理人が、善意に基づいて行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動する場合、その人が実際にかつ合理的に発生する訴訟または訴訟の抗弁または和解に関連する費用(弁護士費を含む)である。しかし、判決責任にもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、衡平裁判所またはそのような他の裁判所が適切と考える費用を支払うために、衡平裁判所またはその訴訟または訴訟を提起した裁判所が裁定しなければならない限り、その人は、会社に対して法的責任を有する任意の申立、問題または事項について賠償を請求してはならない。

7.3.賠償の許可 。裁判所が命じない限り、会社は、役員または役員が第7.1節または第7.2節に規定する適用行為基準(具体的な状況に応じて定める)に適合すると判断した後にのみ、具体的な事件の許可に基づいて賠償を行わなければならない。決定を下す際に役員または最高経営者である者に対しては， (I)当該訴訟，訴訟又は法的手続きの一方の取締役の多数決ではなく， 又は(Ii)当該等の取締役が多数票で指定した委員会 又は(Ii)当該等の取締役が指定した委員会による決定は，当該等の取締役が定足数より少なくても，又は(Iii)当該等の取締役がいない場合，又は当該等の取締役がこのように指示した場合に決定しなければならない。独立法律顧問が書面で意見を出すか、または(Iv)を株主が行う。前取締役および行政員については、当社を代表してこの件について行動する権利のある者のいずれかまたは複数が上記の決定を下すべきである。しかしながら、取締役の現職または前任幹部または会社幹部が、第7.1節または7.2節に規定された任意の訴訟、訴訟または手続の抗弁またはその中の任意のクレーム、問題または事項の抗弁において勝訴または勝訴した場合、特定の事件においてbrを許可することなく、当該人のこれに関連する実際および合理的な支出(Br)を賠償しなければならない。

取締役会は、以下の事実によって任意の法律手続きに参加する任意の人(取締役または行政総裁を除く)を代表して会社を代表する一任裁量権を有する：当該人またはその人の遺言者または無遺言者が、当社の高級職員、従業員または代理人であったか、または当社の要求に応じて、別の会社、共同企業、共同企業、信託会社、従業員福祉計画または他の企業の高級職員、従業員または代理人としてサービスする。

7.4.良い は信念を定義している.第7.3条のいずれかの決定について、ある人の行為が、会社または他の企業の記録または帳簿に誠実に依存するか、または会社または他の企業の管理者が職責を履行する際にその人に提供される情報に基づいている場合、その人は誠実に行動するものとみなされ、その行動様式は、会社の最大の利益に適合または違反しないと合理的に考えられるべきであり、または任意の刑事訴訟または訴訟に関して、その人の行為が不正であると信じる合理的な理由はない。または当社または他の企業の法律顧問の提案に基づいて、または独立公認会計士または当社または別の企業が合理的に慎重に選択した評価士または他の専門家に基づいて、当社または他の企業に提供された情報または記録または報告を行う。本節7.4で使用される用語“他の企業”とは、任意の他の会社または任意の共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業を意味し、その人は、会社の要求に応じて取締役、高級管理者、従業員または代理としてそのサービスを提供する。7.4節の規定は、排他的な とみなされるべきではなく、または個人を任意の方法で制限することが、第7.1または7.2節で規定された適用行為基準を満たしているとみなされる可能性がある場合(場合によっては異なる)。

7.5請求者は訴訟を提起する権利がある。第7.3節の具体的な事件に対していかなる逆の裁決があっても、第(Br)条のいずれの裁決もなくても、会社が(I)会社が賠償書面請求を受けてから90(90)日以内、又は(Ii)会社が前借り費用書面請求を受けてから30(30)日以内に、会社が第7条7.1又は7.2条下のクレームを全額支払わない場合、その後、クレーム者は、未払いのクレーム金額およびその利息を取り戻すために、または費用の立て替えを要求するために、いつでも(ただし、その前にはできない)デラウェア州衡平裁判所に同社を起訴することができる(場合によっては)。賠償権利を執行するために提起された任意のこのような訴訟(ただし、前借り費用権利を強制的に執行する訴訟ではない)については、クレーム者は、DGCL(または他の適用法)に従って会社が請求金額を賠償することを許可する行為基準、すなわち免責を弁護することに達していないが、このような抗弁を証明する責任は会社が負担すべきである。7.3節で特定の案件で行われた逆裁決に基づいても、7.3節によるいかなる裁決も、このような申請の抗弁理由となるべきではなく、クレーム者がいかなる適用された行為基準にも達していないと推定することはできない。もし全部または一部が勝訴した場合、クレーム者はまた、これに関連する合理的な弁護士費を含む、法律の適用によって許容される最大限の範囲で、そのようなクレームを起訴する費用を得る権利がある。

7.6.前払い料金 現在または元役員または幹部が、任意の民事、刑事、行政または調査訴訟、訴訟または訴訟を弁護する際に発生する費用は、弁護士費を含むが、これらに限定されるものではなく、会社がこのようなbr訴訟の最終処分の前に、デラウェア州法律で許容される最大範囲内で支払わなければならない。当該者が本条項第7条の認可を受ける権利のない会社の賠償を最終的に決定した場合、当該現職又は前任取締役又はその代表の承諾を受けた後、その金額を起訴又は償還するbr}を行う。

7.8.保険。当社は、現在、または当社の役員、役員、従業員または代理人であってもよいし、当社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の取締役である幹部、役員、従業員または代理人 を代表して、当該人に対して主張された、その人が上記のいずれかの身分で生成された、またはその人の身分によって生成された任意の責任として保険を購入および維持することができる。会社はこの人のこのような責任を本条第七条の規定に従って賠償する権利があるかどうかを負う権利があるかどうか。

7.9いくつかの 定義.本条第7条については、すべて“当社”に言及すると、br}が成立した法団のほかに、合併又は合併において吸収された任意の構成会社(ある構成会社のいずれかの構成会社を含む)を含み、当該合併又は合併が単独で存在し続ける場合には、その取締役、高級職員、従業員又は代理人を保障する権利があり、現在又は当該構成会社の取締役、高級社員、従業員又は代理人であった者、又は組織法グループの要求に応じて別の会社、共同企業、合弁企業の役員高級社員、従業員又は代理人のbrを担当すべきである。 信託、従業員福祉計画又はその他の企業は、本条第7条の規定により、生じた又は存続している会社について、その地位は、その独立した が引き続き存在している場合に当該構成会社に対する地位と同じでなければならない。本条第7条については、“罰金”への言及は、任意の従業員福祉計画について誰かを評価する任意の消費税を含むべきであり、“会社の要求に応じたサービス”への言及は、会社の役員、高級職員、従業員または代理人として従業員福祉計画、その参加者または受益者としてその役員、高級職員、従業員または代理人に責任を課すか、またはそのサービスに関連する任意のサービスを含むべきである。誰もが善意に基づいて行動し、その行動方式が従業員福祉計画に適合する参加者及び受益者の利益を合理的に信じている場合は、本条第7条に記載した“会社の最良の利益に背かない”方法で行動するものとみなされる。

7.10賠償と立て替え費用の生存 許可または承認が別途規定されていない限り、第(Br)条によって提供される、または第(Br)条によって付与された費用の賠償および立て替えは、もはや取締役または役員ではない者に引き続き適用され、その人の相続人、遺言執行者、管理人に有利でなければならない。

7.11賠償制限 第七条に相反する規定があっても、賠償を受ける権利を得る訴訟(第7.5節の管轄を受けなければならない)を強制的に執行する以外に、会社には、訴訟、訴訟又は訴訟(又はその一部)に関連する取締役、役員、従業員、又は代理人を賠償する義務はない

(A)任意の法規、保険証書、補償条項、投票権、または他の方法に従って、その人またはその代表のbrに実際に支払われたが、支払い済み金額を超える任意の超過部分は除外される

(B)当該人によって開始された、(I)取締役会がその開始前に訴訟、訴訟または手続(またはその関連部分)を許可しない限り、(I)取締役会がその開始前に訴訟、訴訟または手続き(またはその関連部分)を許可しない限り、(B)当該人によって開始された、会社またはその役員、役員、従業員、代理人または他の賠償者によって提起された任意の訴訟、訴訟または手続(またはその一部)。(Iii)第7.5条に規定する他の規定又は(Iv)法律要件を適用する他の規定；あるいは…

法律で禁止されています。

7.12契約 権利。本条項第七条によれば、当社は、現在当社の取締役又は役員であった者に賠償し、その前払い費用を賠償する義務があり、当該義務は、当社と当該人との間の契約とみなされ、本条項第七条のいずれかの規定の改正又は廃止に対して、改正又は廃止の前に発生したいかなる行動としても又は行われていないクレームの義務に影響を与えてはならず、その人の利益を損なう。

AMENDMENTS

These Bylaws may be altered, amended or repealed, in whole or in part, or new Bylaws may be adopted by the Whole Board or by the stockholders as expressly provided in the Certificate of Incorporation.

ARTICLE VII

INDEMNIFICATION AND ADVANCEMENT

7.1            Power to Indemnify in Actions, Suits or Proceedings other than Those by or in the Right of the Corporation. Subject to Section 7.3, the Corporation shall indemnify and hold harmless, to the fullest extent permitted by applicable law as it presently exists or may hereafter be amended, any person (and the heirs, executor or administrators of such person) who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending or completed action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative (a “Proceeding”) (other than an action by or in the right of the Corporation) by reason of the fact that such person is or was a director or Executive Officer of the Corporation, or, while a director or Executive Officer of the Corporation, is or was serving at the request of the Corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust, employee benefit plan or other enterprise, against expenses (including attorneys’ fees), judgments, penalties, fines and amounts paid in settlement actually and reasonably incurred by such person in connection with the defense or settlement of such Proceeding if such person acted in good faith and in a manner such person reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Corporation, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause to believe such person’s conduct was unlawful. The termination of any action, suit or proceeding by judgment, order, settlement, conviction, or upon a plea or nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that the person did not act in good faith and in a manner which such person reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Corporation, and, with respect to any criminal action or proceeding, had reasonable cause to believe that such person’s conduct was unlawful.

7.2            Power to Indemnify in Actions, Suits or Proceedings by or in the Right of the Corporation. Subject to Section 7.3, the Corporation shall indemnify any person (and the heirs, executor or administrators of such person) who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending or completed action or suit by or in the right of the Corporation to procure a judgment in its favor by reason of the fact that such person is or was a director or Executive Officer of the Corporation, or, while a director or Executive Officer of the Corporation, is or was serving at the request of the Corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust, employee benefit plan or other enterprise against expenses (including attorneys’ fees) actually and reasonably incurred by such person in connection with the defense or settlement of such action or suit if such person acted in good faith and in a manner such person reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Corporation; except that no indemnification shall be made in respect of any claim, issue or matter as to which such person shall have been adjudged to be liable to the Corporation unless and only to the extent that the Court of Chancery or the court in which such action or suit was brought shall determine upon application that, despite the adjudication of liability but in view of all the circumstances of the case, such person is fairly and reasonably entitled to indemnity for such expenses which the Court of Chancery or such other court shall deem proper.

7.3            Authorization of Indemnification. Any indemnification under this Article VII (unless ordered by a court) shall be made by the Corporation only as authorized in the specific case upon a determination that indemnification of the director or Executive Officer is proper in the circumstances because such person has met the applicable standard of conduct set forth in Section 7.1 or Section 7.2, as the case may be. Such determination shall be made, with respect to a person who is a director or Executive Officer at the time of such determination, (i) by a majority vote of the directors who are not parties to such action, suit or proceeding, even though less than a quorum, or (ii) by a committee of such directors designated by a majority vote of such directors, even though less than a quorum, or (iii) if there are no such directors, or if such directors so direct, by independent legal counsel in a written opinion or (iv) by the stockholders. Such determination shall be made, with respect to former directors and Executive Officers, by any person or persons having the authority to act on the matter on behalf of the Corporation. To the extent, however, that a present or former director or Executive Officer of the Corporation has been successful on the merits or otherwise in defense of any action, suit or proceeding set forth in Section 7.1 or Section 7.2 or in defense of any claim, issue or matter therein, such person shall be indemnified against expenses (including attorneys’ fees) actually and reasonably incurred by such person in connection therewith, without the necessity of authorization in the specific case.

The Board in its sole discretion shall have power on behalf of the Corporation to indemnify any person, other than a director or Executive Officer, made a party to any Proceeding by reason of the fact that such person, or such person’s testator or intestate, is or was an officer, employee or agent of the Corporation (or is or was serving at the request of the Corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust, employee benefit plan or other enterprise).

7.4            Good Faith Defined. For purposes of any determination under Section 7.3, a person shall be deemed to have acted in good faith and in a manner such person reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Corporation, or, with respect to any criminal action or proceeding, to have had no reasonable cause to believe such person’s conduct was unlawful, if such person’s action is based on good faith reliance on the records or books of account of the Corporation or another enterprise, or on information supplied to such person by the officers of the Corporation or another enterprise in the course of their duties, or on the advice of legal counsel for the Corporation or another enterprise or on information or records given or reports made to the Corporation or another enterprise by an independent certified public accountant or by an appraiser or other expert selected with reasonable care by the Corporation or another enterprise. The term “another enterprise” as used in this Section 7.4 shall mean any other corporation or any partnership, joint venture, trust, employee benefit plan or other enterprise of which such person is or was serving at the request of the Corporation as a director, officer, employee or agent. The provisions of this Section 7.4 shall not be deemed to be exclusive or to limit in any way the circumstances in which a person may be deemed to have met the applicable standard of conduct set forth in Section 7.1 or 7.2, as the case may be.

7.5            Right of Claimant to Bring Suit. Notwithstanding any contrary determination in the specific case under Section 7.3, and notwithstanding the absence of any determination thereunder, if a claim under Sections 7.1 or 7.2 of the Article VII is not paid in full by the Corporation within (i) ninety (90) days after a written claim for indemnification has been received by the Corporation, or (ii) thirty (30) days after a written claim for an advancement of expenses has been received by the Corporation, the claimant may at any time thereafter (but not before) bring suit against the Corporation in the Court of Chancery in the State of Delaware to recover the unpaid amount of the claim, together with interest thereon, or to obtain advancement of expenses, as applicable. It shall be a defense to any such action brought to enforce a right to indemnification (but not in an action brought to enforce a right to an advancement of expenses) that the claimant has not met the standards of conduct which make it permissible under the DGCL (or other applicable law) for the Corporation to indemnify the claimant for the amount claimed, but the burden of proving such defense shall be on the Corporation. Neither a contrary determination in the specific case under Section 7.3 nor the absence of any determination thereunder shall be a defense to such application or create a presumption that the claimant has not met any applicable standard of conduct. If successful, in whole or in part, the claimant shall also be entitled to be paid the expense of prosecuting such claim, including reasonable attorneys’ fees incurred in connection therewith, to the fullest extent permitted by applicable law.

7.6            Expenses Payable in Advance. Expenses, including without limitation attorneys’ fees, incurred by a current or former director or Executive Officer in defending any civil, criminal, administrative or investigative action, suit or proceeding shall be paid, to the fullest extent permitted by Delaware law as the same exists or may hereafter be amended, by the Corporation in advance of the final disposition of such action, suit or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of such current or former director or Executive Officer to repay such amount if it shall ultimately be determined that such person is not entitled to be indemnified by the Corporation as authorized in this Article VII.

7.7            Nonexclusivity of Indemnification and Advancement of Expenses. The rights to indemnification and advancement of expenses provided by or granted pursuant to this Article VII shall not be deemed exclusive of any other rights to which those seeking indemnification or advancement of expenses may be entitled under the Certificate of Incorporation, any agreement, vote of stockholders or disinterested directors or otherwise, both as to action in such person’s official capacity and as to action in another capacity while holding such office, it being the policy of the Corporation that, subject to Section 7.11, indemnification of the persons specified in Sections 7.1 and 7.2 shall be made to the fullest extent permitted by law. The provisions of this Article VII shall not be deemed to preclude the indemnification of any person who is not specified in Section 7.1 or 7.2 but whom the Corporation has the power or obligation to indemnify under the provisions of the DGCL, or otherwise.

7.8            Insurance. The Corporation may purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a director, Executive Officer, employee or agent of the Corporation, or is or was serving at the request of the Corporation as a director, Executive Officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust, employee benefit plan or other enterprise against any liability asserted against such person and incurred by such person in any such capacity, or arising out of such person’s status as such, whether or not the Corporation would have the power or the obligation to indemnify such person against such liability under the provisions of this Article VII.

7.9            Certain Definitions. For purposes of this Article VII, references to “the Corporation” shall include, in addition to the resulting corporation, any constituent corporation (including any constituent of a constituent) absorbed in a consolidation or merger which, if its separate existence had continued, would have had power and authority to indemnify its directors, officers, employees or agents so that any person who is or was a director, officer, employee or agent of such constituent corporation, or is or was serving at the request of such constituent corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust, employee benefit plan or other enterprise, shall stand in the same position under the provisions of this Article VII with respect to the resulting or surviving corporation as such person would have with respect to such constituent corporation if its separate existence had continued. For purposes of this Article VII, references to “fines” shall include any excise taxes assessed on a person with respect of any employee benefit plan; and references to “serving at the request of the Corporation” shall include any service as a director, officer, employee or agent of the Corporation which imposes duties on, or involves services by, such director, officer, employee or agent with respect to an employee benefit plan, its participants or beneficiaries; and a person who acted in good faith and in a manner such person reasonably believed to be in the interest of the participants and beneficiaries of an employee benefit plan shall be deemed to have acted in a manner “not opposed to the best interests of the Corporation” as referred to in this Article VII.

7.10            Survival of Indemnification and Advancement of Expenses. The indemnification and advancement of expenses provided by, or granted pursuant to, this Article VII shall, unless otherwise provided when authorized or ratified, continue as to a person who has ceased to be a director or Executive Officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person.

7.11            Limitation on Indemnification. Notwithstanding anything contained in this Article VII to the contrary, except for proceedings to enforce rights to indemnification (which shall be governed by Section 7.5), the Corporation shall not be obligated to indemnify any director, officer, employee or agent in connection with an action, suit or proceeding (or part thereof):

(a)            for which payment has actually been made to or on behalf of such person under any statute, insurance policy, indemnity provision, vote or otherwise, except with respect to any excess beyond the amount paid;

(b)            initiated by such person, including any action, suit or proceeding (or part thereof) initiated by such person against the Corporation or its directors, officers, employees, agents or other indemnitees, unless (i) the Board authorized the action, suit or proceeding (or relevant part thereof) prior to its initiation, (ii) the Corporation provides the indemnification, in its sole discretion, pursuant to the powers vested in the Corporation under applicable law, (iii) otherwise required to be made under Section 7.5 or (iv) otherwise required by applicable law; or

7.12            Contract Rights. The obligations of the Corporation under this Article VII to indemnify, and advance expenses to, a person who is or was a director or Executive Officer of the Corporation shall be considered a contract between the Corporation and such person, and no modification or repeal of any provision of this Article VII shall affect, to the detriment of such person, such obligations of the Corporation in connection with a claim based on any act or failure to act occurring before such modification or repeal.