添付ファイル3.1

ALTCが会社を買収する。

第二次修正と再記述登録証明書

ALTC Acquisition Corp.はデラウェア州の法律によって設立され、存在した会社であり、以下のように証明される

1.会社の現在の名称はALTC Acquisition Corp.がデラウェア州州務卿に会社登録証明書(“登録証明書”)の原本を提出した日付は2021年2月1日であり、登録名は“Churchill Capital Corp VIII”である。元登録証明書は2021年2月24日に改訂され、これにより会社名は“ALTC Acquisition Corp.”に変更された。改訂された元の会社登録証明書は、2021年7月12日に改訂され、再記載されている(“改訂され再登録された会社登録証明書”)。

2.修正および再修正された本第2の会社登録証明書(例えば、br}は、任意の優先株名(以下のように定義される)の条項を随時改訂および/または再記載することができ、この“会社登録証明書”は、改訂および再登録された会社登録証明書を再記述、統合およびさらに改訂し、ALTC Acquisition Corp.がデラウェア州会社法第242および245条または任意の適用される後続法案に基づいて正式に採択された。時々改訂することができる(“DGCL”)ため、ALTCが会社の株主を買収するために必要な投票で採択された。

3.修正および再予約された企業登録証明書は、ALTC Acquisition Corp.，ALTC Merge Sub，Inc.およびOklo Inc.(修正、修正、補足または放棄) によって、プロトコルおよび合併再構成計画(2023年7月11日日)に想定される取引について修正および再記載されている。業務合併プロトコルで予想される取引については，再分類発効時間(定義は後述)の場合，(I)再分類発効時間直前に発行および発行されたすべてのA類普通株は，1株当たり額面0.0001ドルで流通を維持する；および(Ii)およびすべての発行済みおよび再分類発効直前に発行され発行されたB類普通株は，1株当たり額面0.0001ドル，1：1で普通株に再分類される(以下の定義).このように、再分類が発効した場合、普通株株だけが流通株となる。

4.改正された“会社登録証明書”を全文修正し、以下のように再記述します

第1：会社名はOklo Inc.(以下“会社”と呼ぶ).

第二：デラウェア州の会社の登録事務所の住所はデラウェア州ケント郡新バートン路850号、201号室、郵便番号：1904。同社のデラウェア州における登録エージェントの名前はCogency Global Inc.，アドレスはである。

第三：当社の趣旨は任意の合法的な行為や活動に従事することであり、会社はDGCLによって組織と設立することができる。

第四：当社が許可して発行された各種株式株式の総数は501，000，000株であり、(I)500，000，000株A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”) 及び(Ii)1，000，000株優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドル(“優先株”)である。第242(B)(2)条に規定する影響を受けることなく、発行された優先株シリーズ所有者の任意の特別な権利に適合する場合、優先株の認可株式数は、権利投票を有する会社の多数の株式の保有者によって賛成票を投じて増加または減少することができる(ただし、その時点の既発行株式数を下回らない)。

当社登録証明書をデラウェア州州務卿に提出した直後に発効(“再分類発効時間”)、(I)会社A類普通株1株、1株当たり額面0.0001ドル、再分類発効時間直前に発行·流通(“旧A類普通株”)、br}を(1)普通株として流通し、および(Ii)会社B類普通株1株当たり額面0.0001ドル。再分類発効時間直前に発行および発行された株式(旧A類普通株とともに，“旧普通株”)は1対1の原則で1(1)株普通株株(“再分類”)に再分類される.会社帳簿に任意の1株または複数の旧普通株の所有者として登録されている者は、会社帳簿に1株または複数株の普通株の所有者として登録される。再分類発効時間の直前に一定数の古い普通株を表す任意の株は、再分類発効時間から再分類発効時間以降、数に相当する普通株とみなされ、brの放棄または交換を必要としない。しかしながら、株式または旧普通株の株式を代表する株式を所有する任意の者は、そのような証明書またはそのような証明書または当社が合理的に必要とする紛失に関する適切な証拠を提出する際に、1枚または複数の新しい証明書または新しい証明書を取得して、br}およびその者が保有する権利を表す普通株式の数を証明する権利がある。

A.普通株株。普通株式の権力、優先権および相対参加権、選択権または他の特殊な権利、および普通株式の資格、制限、制限は以下の通りである

1.ランキング。普通株式保有者の投票権、配当及び清算権は、会社取締役会(“取締役会”)が指定した任意の系列優先株保有者が任意の系列優先株を発行する際の権利の制約及び制約を受ける。

2.議決。法律又は当社登録証明書(任意の優先株名を含む)に別途規定があるほか、普通株式発行済み株式の保有者は、適用されるbr記録日に取締役の選挙又は罷免を含む任意の適切な株主に提出された任意の事項について、当該所有者が保有する1株当たりの普通株式に投票しなければならない。普通株式保有者は、当社登録証明書(任意の優先株名を含む)の任意の改訂(任意の優先株名を含む)について投票する権利がなく、影響を受けた1つまたは複数の優先株系列の所有者のみが、当社登録証明書 (任意の優先株名を含む)またはDGCLに基づいて、それぞれまたは1つまたは複数の他のこのような系列の保持者と共に改訂条項について投票する権利がある。

3.配当金。発行された優先株シリーズ所有者の任意の特殊な権利の規定の下で、普通株式所有者は、取締役会が時々発表する権利がある場合、会社の合法的に利用可能な資産または資金から、そのような配当および分配、ならびに会社の現金、株式または財産の他の分配を得る権利がある。

4.清算。任意の発行された系列優先株保有者が特殊な権利を有する場合、普通株式保有者は、会社が任意の清算、解散、または会社事務を終了した場合、任意であっても非自発的であっても、株主に割り当てるための会社資産を取得する権利がある。本A(4)節で使用される用語のように、会社事務の清算、解散または清算は、会社が他の任意の他の人と合併、転換または合併または合併または売却、レンタル、専用ライセンス、交換、譲渡、または他の方法でその資産の全部または一部を処理することによって引き起こされる、または含まれているとみなされてはならない。

B.優先株株。

優先株brの株は時々1つ以上のシリーズで発行される可能性がある。取締役会は、時々1つまたは複数の決議案を可決することができ、株主の承認なしに、許可されているが発行されていない優先株株式の中から1つまたは複数の優先株シリーズを発行することができ、方法は、デラウェア州の適用法律に基づいて指定証明書(任意のこのような証明書、すなわち“優先株指定”)を提出し、関連決議案を列挙し、各シリーズについて当該シリーズに組み入れられる株式の数を決定し、全面的または限られた投票権を含む投票権を決定することである。このシリーズの株式の投票権または無投票権、ならびに各シリーズの株式の指定、優先および相対、参加、オプション、または他の特別な権利(例えば、有)およびそれらの任意の資格、制限または制限。一連の優先株の権力、指定、優先および相対、参加、選択、および他の特別な権利、ならびにその資格、制限および制限は、いつでも発行されていない任意の他のシリーズとは異なる可能性がある。各優先株系列に対する取締役会の権力は含まれるべきであるが、以下の決定に限定されるものではない

(A)叢書の名称は、数字、アルファベット、またはタイトルを区別することによって決定することができる

(B)一連の株式数は、その後、その数を増加または減少させることができる(関連する優先株指定または当社登録証明書に別段の規定がない限り)、その時点で発行された株式数を下回らない)

(C)配当金を支払う額または金利と、配当における一連の株式の優先度(あれば)，および当該配当金(あれば)が累積されているか非累積であるか；

(D)配当金を支払わなければならない日(ある場合)；

(E)当該系列株式の償還権及び価格(あれば)；

(F)一連の株式を購入または償還するために提供される任意の債務超過基金(ある場合)の条項および金額；

(G)任意の任意の自発的または非自発的な清算、解散、会社事務の清算、または任意の他のイベントが発生した場合、一連の株式について支払われるべきbrの額および優先株(例えば、ある)の

(H)一連の株式が、会社または任意の他の法人の任意の他のカテゴリまたは一連の株式または任意の他の証券に変換可能であるか、または交換可能であるかどうか、可能であれば、他のカテゴリまたは系列またはそのような他の証券の仕様、価格または為替レートの変換または交換、その任意の調整、株式の変換または交換可能な日、およびそのような変換または交換を行うことができるすべての他の条項および条件；

(I)同一シリーズまたは任意の他のカテゴリまたはシリーズ株の発行または再発行に対する制限；

(J)一般的にまたは特定のイベント時に、一連の株式所有者の投票権(ある場合)；および

(K)各シリーズ優先株の任意のその他の権力、優先及び相対、参加、選択可能又はその他の特別な権利、及び株式に関する任意の資格、制限又は制限は、すべて取締役会によって時々決定され、当該等の優先株の発行に関する1つ又は複数の決議案に掲載される。

前述の規定の一般性を制限することなく、任意の系列優先株を発行することを規定する決議は、法律が許容する範囲内で、当該系列優先株は任意の他の優先株系列よりも優れているか、または任意の他の優先株系列と同等または他の優先株系列よりも優れていなければならないと規定することができる。

第五条：本条第五条に挿入するのは、会社の業務を管理し、会社の事務を行うためである。

A.将軍権力。会社の業務及び事務は、当社の登録証明書又はDGCLが別途規定されていない限り、取締役会によって管理され、又は取締役会の指導の下で管理されなければならない。

B.取締役番号；取締役選挙。発行された優先株保有者が取締役を選挙する特別な権利の規定の下で、当社の本登録証明書日の取締役数は7人であり、その後、取締役会全体のメンバーが時々決議案を採択して別途決定します。当社の登録証明書については、“全取締役会”という用語は、以前に認可された役員職に空きがあったかどうかにかかわらず、認可された取締役の総数を意味する。取締役会を構成する取締役数の減少は、現職取締役の任期を短縮することはありません役員選挙は累積投票制を実施しません。

C.取締役の種別 .発行された優先株保有者が取締役を選挙する特別な権利規約の下で、取締役会は、第I類、第II類、第III類に指定されなければならない。各カテゴリは、取締役会全体を構成する取締役総数の3分の1からなるように構成されていなければならない。取締役会は、分類発効時にすでに在任している取締役会メンバーをI類、II類またはIII類に割り当てる権利がある。

D.オフィスの条項 .発行された任意の優先株保有者が取締役を選挙する特殊な権利に基づいて、各取締役の任期は、当該取締役の株主年次総会に当選した後の第3回株主総会の日に満了しなければならない。しかし、最初に第1種類の優先株に割り当てられた各取締役の任期は、当社の登録証明書の発効後に行われる第1回株主総会で満了しなければならず、第2種類の優先株に最初に指定された各取締役の任期は、当社の登録証明書の発効後に行われる第2回株主総会で満了しなければならない。最初に第3種類に割り当てられた各取締役の任期は、当社登録証明書(Br)が発効した後に開催される会社の第3回株主総会で満了しなければならない。また、各取締役の任期は、その取締役の後継者が当選し、資格を取得するまで継続し、当該取締役の早期死去、資格喪失、辞任または免職の制限を受ける。

E.取締役のポストと空きを新設します。発行された優先株保有者の特殊な権利に基づいて、取締役数の増加または任意の取締役の死去、brが失格または罷免または任意の他の理由により設立された取締役会の空きに基づいて新設された取締役職は、任意の取締役(たとえ定足数に満たなくても) 多数の投票によって賛成または唯一の残りの取締役によって補填されなければならず、br}株主によって補填されてはならない。取締役数の任意の増加または減少は、各カテゴリの取締役数を可能な限り等しく維持するために、取締役会の各カテゴリ間に割り当てられなければならない。任意の選挙によって空席または新たに設立された取締役職を補填する取締役は、その取締役が任命または割り当てられるクラスの次の選挙に在任し、取締役の後継者が正式に選挙され、資格を有するまで在任しなければならないが、その取締役が以前に死去し、資格を喪失し、辞任または免職されることに制限されなければならない。

F.第一選択の取締役。(I)取締役会全体を構成する取締役数は、指定された数の新規取締役を自動的に増加させ、Brシリーズ優先株の所有者は、自社登録証明書(任意の優先株名を含む)に基づいて、当社登録証明書(任意の優先株名を含む)に従って規定または決定された新規取締役を選挙する権利がある任意の発行された優先株シリーズの所有者が特別な権利を有する特別な権利を有する取締役を選挙する任意の期間内に、(I)取締役会全体を構成する取締役数を自動的に増加させる。及び(Ii)当該等の新規取締役1名につき関係取締役の後継者が選出及び資格に適合することが妥当であるまで、又は関係取締役が関係職に就く権利が当該系列優先株の優先株指定が終了するまで(比較的早い発生者を基準とする)が、関係取締役のが早く死去、辞任、資格喪失又は免任の規定を受けなければならない。当社の登録証明書には別途規定があるほか、追加取締役を選出する特別な権利を有する任意の一連の優先株の所有者が、当社登録証明書(任意の優先株指定を含む)によってこの権利を剥奪された場合、そのシリーズ所有者によって選択された当該等の追加取締役の任期、またはそのような追加取締役の死亡、辞任、資格喪失、または免任により、任意の空席を埋める任期が選択され、自動的に終了し、いずれの取締役もすぐに取締役の資格を持たなくなり、アリペイではなくなる。取締役会全体を構成する役員の総数は自動的に減少しなければならない。

G.罷免。発行された優先株シリーズ所有者が特殊な権利を有する場合、任意の取締役または取締役会全体が任意の時間に罷免されることができるが、理由があり(取締役会が分類されている限り)、少なくともの多数の発行された株を有する株主の賛成票を得なければならないことを前提としており、当該持株者は、取締役選挙において一般的にに投票し、単一カテゴリとして一緒に投票する権利がある。

H.委員会。会社が改正および再予約された付例(この他の付例は時々改正および再記載することができる)によれば、取締役会は、1つまたは複数の委員会を設置し、法律の許可の範囲内で取締役会の任意または全部の権力および職責をこのような委員会に付与することができる。

I.株主指名と業務紹介。株主は定款に規定された方法で、株主に選挙役員及びその他の業務を指名することを事前に通知しなければならない。

第六条：会社定款が別途規定されていない限り、会社役員の選挙は書面投票で行われる必要はない。

第七：法律の適用によって許容される最大範囲内で、既存の法律またはその後時々改正される可能性のある法律に基づいて、どの取締役または会社役員も、取締役またはその役員の受信責任に違反するために、会社またはその株主に対して個人的責任を負わない。前の文の効力を制限することなく、取締役又は上級職員の責任がその後に認可として改正され、取締役又は上級職員の会社に対する責任をさらに免除又は制限する場合は、取締役又は高級社員の会社に対する責任は、自動的に廃止又は修正された市政当局が許可された最大限以内に自動的に廃止又は制限しなければならない。

会社株主は、本条第7条前述の規定のいかなる改正、廃止またはbrに対しても、当該改正、廃止または改正前に存在する取締役または会社役員のいかなる権利または保護に悪影響を与えてはならないか、または取締役または会社役員を増加させ、その等の改正、廃止または改正前に発生した当該取締役の任意の責任として、または負わない。

第八：適用法が許容される最大範囲内で、当社は、定款条項、当該等との合意、株主又は利害関係のない取締役の投票又はその他の方法により、当社の取締役、上級管理者、従業員及び代理人(及び当社が賠償又は立て替え費用を提供することを許可している任意の他の者)に賠償(及び立て替え費用)を提供する権利があり、“DGCL”第145条で許可された賠償及び立て替えを超える。

本条第8条前述の条項のいずれかの修正、廃止またはbrの修正は、取締役、上級職員、従業員、代理人、または他の人が修正、廃止または修正前に存在する任意の権利または保護に悪影響を与えるべきではなく、その人がそのような修正、廃止または修正の前に発生したいかなる作為または不作為に対する責任を増加させてはならない。

第九：任意の一連の優先株条項の規定の下で、当社株主が取らなければならない任意の行動は、定款に基づいて開催される株主年次会議又は特別会議で行わなければならず、株主会議の代わりに行われることに同意してはならない。

第十：法律に別途規定がある以外、いかなる優先株シリーズ条項の規定の下で、任意の目的の株主特別会議はいつでも全取締役会の多数のメンバー、取締役会議長或いは当社の行政総裁によって開催することができ、いかなる他の人も開催することができない。任意の株主特別会議で処理されるトランザクションは、会議通知に記載された1つまたは複数の目的に関連する事項に限定されなければならない。

第十一条：当社の登録証明書のいずれか又は複数の条項がいかなる理由でも適用される場合には、無効、不正又は実行不可能と認定されなければならない：(I)このような条項の任意の他の場合の有効性、合法性及び実行可能性、並びに当社の登録証明書の残りの条項の有効性、合法性及び実行可能性(ただし、これらに限定されるものではないが、当社登録証明書の任意の段落には、このような無効とみなされ、不正又は強制的に実行できない条項の各部分が含まれており、自体は無効とみなされず、無効とみなされない。(Ii)可能な範囲内で、当社登録証明書の規定(当社登録証明書の任意のbr段落に無効、不正または実行不可能とみなされる任意の条項の各部分を含むがこれらに限定されないが含まれる)は、会社が法律によって許容される最大範囲でその取締役、高級管理者、従業員および代理人を保護することを可能にする個人責任として解釈されなければならない。

当社は当社の登録証明書に掲載されている任意の条文を随時改訂、変更、変更または廃止する権利を保持しており、当社が許可した任意の他の条文は現在または以降の法律で規定されている方法で追加または挿入することができます。株主、取締役、または当社登録証明書の既存の形態またはその後の改訂によって付与されたすべての権利、特典および特権は、本条第11条に保持されている権利に適合することを前提として付与される。当社登録証明書の任意の他の規定または任意の法律規定は、より少ない投票権または拒否権を許可する可能性があるが、法律、当社登録証明書、または任意の優先株指定によって要求される会社の株式の任意のカテゴリまたは一連の流通株に対する任意の賛成票を除いて、投票権のある会社の株式流通株の少なくとも662%/3%の保有者が賛成票を投じ、第5条、第7条、第8条、第9条、第10条、第12条、第13条のいずれかの修正、変更、変更または廃止、または当社の登録証明書のこの言葉と一致しないいかなる条項を採用するか、または場合によっては、その中で使用される任意の大文字または任意の後続条項を修正、変更、変更または廃止することを要求しなければならない(ただし、これらに限定されない。当社の登録証明書の任意の他の条項を修正、変更、変更、廃止、または採択するために再番号付けされた任意のそのような条項または章)。

第十二条：は法律が取締役会に付与した権力に限定されるものではなく、取締役会は明確な許可及び許可を得て、取締役会全体の過半数の賛成票で可決、改正及び廃止し、株主がいかなる行動をとる必要もない。当社の登録証明書には、任意の他の規定または任意の法律条文が、より少ない一票または不投票を許可する可能性があるにもかかわらず、法律、当社登録証明書または任意の優先株指定に規定されている会社株中の任意のカテゴリまたは一連の流通株に賛成票を投じるほか、株主は、少なくとも66.2/3%の株主投票によって、これで投票する権利のある会社株流通株の投票権brによって、新しい定款を改正、変更、廃止または採択することができる。

第十三条：

A.フォーラム選択.

(A)会社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(“衡平裁判所”)(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州の州または連邦裁判所) およびその任意の控訴裁判所は、法律によって許容される最大範囲内で、(1)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟の唯一および独占裁判所として、(2)会社の現職又は前任取締役、上級職員、株主又は他の従業員が会社又は会社の株主に対して信頼された責任を有すると主張するいかなる訴訟、(3)取締役又は当社の登録証明書又は別例のいずれかの条文に基づいて引き起こされるいかなる訴訟、(4)会社又は任意の現職又は前任取締役又は会社の現職又は前任取締役又は他の従業員に対して内部事務原則に従って制限された訴訟、又は(5)大中華商業銀行が衡平裁判所に司法管轄権を与えると主張する任意の訴訟、改正された1934年の証券取引法で生じた任意の責任または義務を強制的に執行するための任意の行動を除いて、またはいずれの場合も、当該法案が公布した規則およびの規定に基づいて、排他的連邦管轄権を有するいかなる行為も除外する。

(B)会社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、法律で許容される最大範囲内で、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、改正された“1933年証券法”による訴訟理由の苦情を解決する唯一の独占裁判所となるべきである。

B.任意の個人又は実体が、会社の株式株式を購入又は保有する任意の権益は、本条第13条の規定に了承され、同意されたものとみなされる。

C.個人管轄権 .いずれかの訴訟対象が前節A節の範囲に属する場合は、デラウェア州内にある裁判所以外の裁判所(“外国訴訟”)に任意の株主の名義で訴訟を提起する。この株主は、上記A節(“FSC強制実行行動”)および(Ii)のいずれかのこのようなFSC強制実行行動において当該株主に訴訟手続文書を当該株主の外国訴訟における代理として当該株主に送達する弁護士として、(I)デラウェア州内に位置する適用州裁判所および連邦裁判所が任意のこのような裁判所に提起した任意の訴訟に対する個人管轄権とみなされるべきである。

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これを受けて、ALTCは会社を買収した。本2件目の改訂と再署名を手配した会社登録証明書は、本年9月9日に1人の許可を得た人員が会社名及び代表会社で正式に署名及び確認することを手配した^{これは…。}2024 年 5 月の日。

	ALTC買収会社


	差出人：	/ s / ジェイ · タラジン
	名前：	ジェイ·タラキン
	タイトル：	最高財務官