ノート 1 — 業務の性質と概要 重要な会計方針の

ノート 2 — 流動性

アンダー・アカウンティング・コード化、ASC 205、プレゼンテーション 財務諸表—継続的な懸案事項（サブトピック205-40）（「ASC 205-40」）については、会社が評価する責任があります 将来の金融債務の期限が来たときに、その債務を履行する能力について、状況や出来事から大きな疑問が生じるかどうか 財務諸表が発行された日から1年以内に。ASC 205-40で義務付けられているように、この評価は当初は 財務諸表の日付の時点で完全に実施されていない計画の潜在的な緩和効果を考慮に入れてください が発行されました。経営陣は、ASCの要件に従って、会社が継続企業として存続できるかどうかを評価しました 205-40。

添付の連結財務に反映されているとおり 明細書、会社の純損失は2,752,309 2024年3月31日に終了した3か月間です。同じ期間に、営業に使用された現金 アクティビティは $2,032,719。2024年3月31日現在の運転資本余剰と累積赤字は、$でした3,305,875 と $66,355,861、 それぞれ。以前の財務報告では、当社は継続企業として継続することについて大きな疑問を投げかけていました。これは主に 2022年、2023年、そして現在に完了した引受公募や私募の前は、運転資金が不足していたためです 2024年の第1四半期と第2四半期も。

以前と同じように なお、当社は2023年にシリーズEおよびFプリファードの売却による総収入11,500,000ドル以上の調達に成功しました。 株式。さらに、2024年の第1四半期後半に、当社はコンビネーションの発行により総収入2,745,000ドルを調達しました。 シリーズDおよびE優先株の（注5を参照）。戦略の一環として、当社はプリファードシリーズEの活用に努めます。 そしてシリーズDの残りの部分は、追加の資金調達メカニズムとして。さらに、2024年の第2四半期には、当社は S-3「棚登録」明細書に再びアクセスできるようになり、会社が普通株式を追加で売却できるようになりました。で この書類を提出した時点で、当社は、棚登録に空き容量があり、それを活用できると見積もっています。 以前に優先クラスの株式を取得していなかった場合に備えて、運転資本と事業の成長を強化します 注目しました。追加投資は保証されませんが、会社は十分な資本を調達できると確信しています 予想される事業活動の増加に基づいて事業拡大をサポートします。長い目で見れば、会社の存続は 企業が継続しているかどうかは、事業計画を継続的に実行し、十分な収益を生み出し、達成できるかどうかにかかっています。 一貫して収益性の高い事業。世界的なパンデミックの長引く影響は、以前はコロナウイルス（Covid-19）に関連していましたが 私たちの業務、特にサプライチェーンに影響を与えました。現在、サプライチェーンの遅れは大幅に緩和されたと考えています。私たちは 「ストレステスト」条件下でキャッシュフローを分析し、手元に十分な流動資産があると判断しました。または このレポートの発行日から少なくとも12か月間は事業を維持するために、資本市場を通じて利用できます。

長期的には、会社の存続です 継続企業としては、会社が事業計画を実行し続け、会社を十分に成長させることができるかどうかにかかっています 一貫して収益性の高い事業を実現するのに十分な収益を生み出すこと。当社では現在、関連する不確実性を定量化することはできません 以前のサプライチェーンの遅延、またはインフレの持続とそれが今後数四半期にわたってお客様に及ぼす影響について。分析しました 「ストレステスト」条件下でのキャッシュフローで、手元に十分な流動資産があると判断しました。今後 事業が継続中であるか、資本市場を通じてこの報告の日付から少なくとも12か月間事業を維持することができます。

さらに、経営陣はこれからも続けてきました 短期的な収益には寄与しない特定の費用の撤廃や再調整を含むがこれらに限定されない措置を講じること 成長と収益性の構築に必要な特定のスキルセットの向上と製品への注力に重点を置いた経営陣と人員配置の両方 比較的短期間で成果が出そうな機会に関する戦略。当社は、上記のように、 今後12か月間の義務を果たすのに十分な運転資金源があるでしょう。過去12か月間で 当社は、比較的堅調な契約バックログを経験しているだけでなく、新たな商業的契約からも好調な兆候が見られました 一時的資本収入と経常サービス収入の両方における将来の商業機会の改善。

経営陣は、現時点での状況を考えています 私たちの市場では、契約の遅延が続いているため、拘束力のある契約に先立って特定の資材を調達する必要があります 以前に報告された新規契約の履行に必要な追加時間は、当社の現金準備に負担をかけています。しかし、積極的 既存の契約、最近の株式公開、私募の管理、および当社を通じた資金調達の可否 棚登録は、当社が12か月間継続企業として存続できることに疑いの余地がないことを示しています このレポートの発行日から。私たちは、事業を成長させ、収益を上げるために、計画を実行し続けています。会社はかもしれません 将来の資金調達の機会を選択的に見てください。経営陣は、今後12年間の私たちの要件を広範囲に評価しました 数か月後、会社が現在、少なくともその期間営業するのに十分な現金と資本を保有していると判断しました。

保証はできませんが、経営陣は信じています これらの行動は、当社が継続企業として存続し、事業を成長させ、収益性を達成する機会を提供するということです 追加の資本資金にアクセスできます。最終的に、継続企業としての会社の存続は、能力にかかっています 2022年後半に実施され、2023年も継続される上記の計画を継続して実行する会社の 2024年とそれ以降に。これらの連結財務諸表には、回収可能性と分類に関連する調整は含まれていません 記録された資産額と負債の分類について、会社が存続できない場合に必要になる場合があります 懸念。

ノート 3 — 借金

支払手形-融資契約

資金調達に関連して支払われる会社の手形 流動負債として分類される契約は、2024年3月31日および2023年12月31日現在のものです。

当社は4月15日に契約を締結しました。 2023年、保険契約を購入するための支払手形（保険メモ1）を発行して、保険会社に $142,734、 その保険によって年利で担保されています 8.00% そして11ヶ月の元本と利息の合計$を支払います13,501。 2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、保険メモ1の残高はゼロでした 0と $39,968、 それぞれ。

同社は2月に契約を更新しました 2024年3月3日、保険会社に、その金額の保険契約を購入するための支払手形（保険メモ2）を発行して の $24,140、そして12か月の分割払いで$を支払います2,012。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、保険メモ2の残高 は $22,438 と $2,008、それぞれ。

同社は2月に契約を締結しました 2024年3月3日、保険会社に、その金額の保険契約を購入するための支払手形（保険メモ3）を発行して の $245,798 頭金を支払って $の金額84,473 2024年の第1四半期に と$の月額10回の分割払い20,169%。 2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、保険手形4の残高はドルでした161,325とゼロ 0 それぞれ。

ノート 4 — コミットメントと不測の事態

オペレーティングリース義務

2021年7月26日に、 会社は、オフィスと倉庫を組み合わせたスペースの新しいオペレーティングリース契約を締結しました 40,000 平方フィート、リース開始時 2021年11月1日に終了し、2032年4月30日に終了します。この新しいスペースは、会社の2つの別々の作業場所を1つの施設にまとめたものです。 これにより、コラボレーションが強化され、予想される労働力と製造施設の数も増えます。11月24日に、 2021年、リースは2021年12月1日に開始され、2032年5月31日に終了するように修正されました。会社はROU資産を認識し、営業しています $のリース負債4,980,104です で リース開始。期間の最初の11か月の家賃は、以下に基づいて計算されました 30,000 賃貸可能な平方フィート。家賃は対象です 2023年11月1日から、年間 2.5% ずつ上昇しています。会社は$の敷金を支払いました60万人 で 2021年7月26日。契約によると、18か月目に、敷金はドル減額されました5万人。3月の使用権資産残高 2024年31日、累積償却額を差し引いた金額は4,289,807。

2024年3月31日現在、オフィスと倉庫のリース は、期間が12か月を超える会社の唯一のリースです。オフィスと倉庫のリースの残存期間は約 8.3年で、それぞれ5年の2つの更新期間に延長するオプションが含まれています。更新オプションは必ずしも確実ではありません 行使されるため、資産とリースの使用権を確立するために使用されるリース期間の決定には含まれません 責任。同社はまた、主に機器に関連するいくつかの短期リースも行っています。会社は会計方針の選定を行いました 連結貸借対照表で12か月以内の短期リースを認識せず、代わりにリースを認識します 発生した費用の支払い。当社はまた、リースと非リースの両方を含む不動産リースを会計処理することを選択しました コンポーネント（共用エリアのメンテナンスなど）を単一のリースコンポーネントとして使用します。

次の表は補足情報を示しています リースに関する:

2024年3月31日現在、将来の最低リース支払い額 オペレーティングリースの期限は次のとおりです。

ノート 5 — 株主資本 

シリーズB 転換優先株式

以下は、特定の用語と規定の概要です のシリーズB転換優先株式（「シリーズB転換優先株」）は、その対象であり、その対象となります すべては、当社の優先、権利、制限の指定証明書に記載されている条件と規定を参照してください 以前に提出されたシリーズB転換優先株式（「シリーズB転換優先指定証明書」）の。 当社の定款に規定されている制限を条件として、当社の取締役会は、以下の人数を設定する権限を与えられています 優先株の各シリーズを構成する株式、およびそれぞれの株式の名称、権限、優先権、権利を決めるための株式 それらのシリーズと、それらの各シリーズの資格、制限と制約、これらすべてを、それ以上の投票やアクションなしで 私たちの株主。当社の取締役会の指定 15,000 の 10,000,000 シリーズBコンバーチブルとしての優先株式の授権株式 記載価値が$の優先株1,000 一株当たり。シリーズBの転換優先株式は有効に、全額発行されました 有償、査定不可。

シリーズBコンバーチブル・プリファードの各株 株式は、保有者の選択により、いつでもドルに等しい数の普通株式に転換可能でした1,000$の換算価格で割ります7.00一株当たり。上記にかかわらず、シリーズBの転換優先株式の転換を行うことはできませんでしたが、特定の条件を満たしていました 例外として、転換の試みが有効になった後に、シリーズBの転換優先株式の保有者が対象となります 株式（および当該保有者の関連会社、および当該保有者または当該保有者のいずれかと一緒にグループとして活動する個人） 関連会社）は、4.99％（または、購入者の選択では9.99％）を超える当社の普通株式を有益に所有します 当該転換の効力を生じた後に発行された当社の普通株式のシリーズBコンバーチブル優先証明書 の指定は、会社がこの制限を放棄することを禁止するものではありません。会社の清算、解散、清算の際は、 自発的か非自発的かを問わず（「清算」）、保有者は普通株式に転換された時点で参加する権利があります 任意の資産配分における普通株式保有者との株式ベース（受益所有権の制限は適用されません） 会社から普通株式の保有者へ。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、それぞれゼロです 0 とゼロ 0 シリーズB転換優先株式が発行され発行済みです。

シリーズ C 転換優先株式

会社の取締役会の指定 5,000 シリーズC転換優先株（「シリーズC転換優先株」）としての株式。シリーズの各株 C 転換優先株式の記載価値は $1,000。シリーズC転換優先株式の保有者、 普通株式と、その普通株式で議決権を有する他の種類またはシリーズの株式の保有者は、一緒に議決権を行使するものとする 会社の株主の投票に提出されたすべての事項についての授業。 シリーズC転換優先株式の各株には172票あります （調整の可能性があります）。ただし、シリーズC転換優先株式の保有者は、いかなる場合も、複数の議決権を持つことはできません 当該保有者の受益所有権制限（指定証明書で定義され、記載されているとおり）を超える株式 下記)。シリーズC転換優先株式の各株は、保有者の選択により、いつでも、随時、転換可能でした。 の記載価値を割って決定される、その数の普通株式（受益所有権制限の対象となります） その株式（1,000ドル）を転換価格、つまり$5.50 (調整される場合があります)。当社は、いかなる転換も行わないものとします シリーズC転換優先株、および保有者はシリーズC転換優先株の一部を転換する権利を持たないものとします 株式、当該保有者が求める転換を実施した後に（当該保有者の帰属を含む） 政党（指定証明書で定義されているとおり）は、4.99％以上（または保有者の選挙では19.99％）以上の所有権を有することになります 発行可能な普通株式の発行が有効になった直後に発行された普通株式の数 そのような転換時に（「受益所有権の制限」）。シリーズC優先株の保有者は全員 19.99% を選びました 受益所有権の制限。

2021年2月26日、当社は 会社の特定の既存の投資家（「購入者」）との証券購入契約（「購入契約」）。 購入契約に従い、購入者は新たに承認されたシリーズC転換優先株式4,500株を購入しました。 そして会社は$の収益を受け取りました4,500,000。 購入契約には、当事者の慣習的な表明、保証、合意、補償の権利と義務が含まれています。 2022年1月、シリーズC転換優先株式の2,500株の発行済み株式は、次のように転換されました 454,546普通株式。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、それぞれゼロでした 0 とゼロ 0 シリーズC転換優先株式が発行され、発行済みです。

購入契約に関連して、当社は また、購入者と登録権契約を締結しました。登録権契約に従い、会社は申請しました SECには、シリーズの株式が含まれる普通株式の購入者による転売に関する登録届出書 C 転換優先株は転換可能でした。登録権契約には、慣習的な表明、保証、契約が含まれています と当事者の補償の権利と義務。

シリーズDコンバーチブル 優先株式

2022年9月28日、当社は定款を修正しました 法人化を指名する 4,000 シリーズD転換優先株（「シリーズD転換優先株」）としての株式。 シリーズD転換優先株式の各株の記載価値は $1,000。シリーズDコンバーチブルプリファードの所有者 株式、普通株式の保有者、および普通株式の議決権を有するその他の種類またはシリーズの株式の保有者は 会社の株主の投票に提出されたすべての事項について、1つのクラスで一緒に投票します。 シリーズDコンバーチブル・プリファードの各株 株式には333票あります （標準的な希釈防止調整の対象）。ただし、いかなる場合も、シリーズDコンバーチブルの保有者が優先することはできません 株式は、当該保有者の受益所有権制限（証書に定義されているとおり）を超える数の株式を議決権行使することができます。 の指定と下記のとおりです）。シリーズD転換優先株式の各株は、いつでも、いつでも、 時は、所有者の選択により、その数の普通株式（受益所有権制限の対象となります）に決定しました その株の記載価値（1,000ドル）を転換価格（$）で割って3.00 (調整される場合があります)。会社は シリーズD転換優先株式の転換には影響しません。また、保有者には、シリーズD転換優先株式の一部を転換する権利はありません シリーズD転換優先株。ただし、保有者が求める転換を実施した後、当該保有者は（まとめて） そのような所有者の帰属当事者（指定証明書で定義されているとおり）は、4.99％以上（または 保有者の選択により、発行の効力が生じた直後に発行された普通株式の数の19.99％） 当該転換時に発行可能な普通株式の（「受益所有権制限」）。シリーズのすべての所有者 D 優先株には、19.99% の受益所有権制限を選択した人を除き、4.99% の制限が適用されます。 当社は、転換時の発行のみを目的として、授権普通株式および未発行普通株式を留保し、利用できないようにしておきます シリーズDの転換優先株の。転換時に随時発行可能になる普通株式の数です その時点で発行されたシリーズD転換優先株式の全株式です。さらに、シリーズD転換優先株 には配当を受ける権利はありません。非自発的に清算された場合、シリーズD株は比例配分として扱われます 清算イベント当日に発行された普通株式と同等で、清算優先権はありません。

2022年9月30日、当社は 会社の特定の既存の投資家（「購入者」）との証券購入契約（「購入契約」）。 購入契約に従い、購入者は購入しました 999 新たに承認されたシリーズD転換優先株式の株式、 そして会社は$の収益を受け取りました999,000です。購入契約には、慣習的な表明、保証、合意、補償が含まれています 当事者の権利と義務。

2022年10月29日、当社は証券を締結しました 会社の特定の既存の投資家（「購入者」）との購入契約（「購入契約」）。 購入契約に従い、購入者は購入しました 300 新たに承認されたシリーズD転換優先株式の株式、および 会社は$の収益を受け取りました30万人。購入契約には、慣習的な表明、保証、合意、補償が含まれています 当事者の権利と義務。

2023年5月16日、シリーズDコンバーチブルが優先されました 株式は、当社の年次株主総会で普通株式への転換が承認されました。

2024年3月22日と2024年3月28日に、当社は 特定の既存投資家やその他の認定投資家と証券購入契約（「購入契約」）を締結しました （「2024人の購入者」）。購入契約に従い、2024年の購入者は合計で以下を購入しました 620 の株式 シリーズD優先株、価格は$です1,000 1株当たり、そして会社は$の収益を受け取りました620,000。シリーズD優先株 ドルで普通株式に転換可能です3.00 株です。もし、すべての場合 620 シリーズD優先株式の株式が転換されました、会社は 問題 206,667 普通株式。

それぞれ2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、 ありました 1,919 そして 1,299 シリーズD転換優先株式が発行され、発行済みです。

そのような購入契約に関連して、当社は また、購入者と登録権契約を締結しました。登録権契約に従い、会社は申請しました SECには、シリーズの株式が含まれる普通株式の購入者による転売に関する登録届出書 d 転換優先株は転換可能です。登録権契約には、慣習的な表明、保証、契約が含まれています と当事者の補償の権利と義務。

登録権契約には条項が含まれています 一定の期限がある場合に毎月支払われるサブスクリプション総額に 1% を掛けた額に等しい損害賠償金については 見逃しています。

シリーズE転換優先株

ザル 会社の取締役会が指定しています 30,000 シリーズE転換優先株（「シリーズE 転換優先株」）としての株式 優先株」)。シリーズEコンバーチブルの各株 優先株の記載価値は $1,000。シリーズE転換優先株式の保有者、普通株式の保有者 そして、普通株式で議決権を有する他の種類またはシリーズの株式の保有者は、提出されたすべての事項について1つのクラスとして投票するものとします 会社の株主の投票に。 シリーズE転換優先株式の各株は333票です (調整される場合があります); 提供 シリーズE転換優先株式の保有者は、いかなる場合も、その保有者の株式数を超える数の株式を議決権を持つことはできません 受益所有権の制限。シリーズE転換優先株式の各株は、株主の承認を条件として転換可能です（ まだ付与されていません）; いつでも、時々、所有者の選択により、その数の普通株式に譲渡できます （受益所有権制限の対象となります）当該株式の記載価値（1,000ドル）を転換価格で割って決定されます。 これは3.00ドルです（調整される場合があります）。当社は、シリーズE転換優先株式の転換には一切影響を与えないものとし、 保有者は、シリーズE転換優先株式のいずれかの部分を、発効後の範囲で転換する権利を有しないものとします。 当該所有者（および当該所有者の帰属関係者（証明書で定義されているとおり）が求めるコンバージョンに 指定の））は、普通株式数の4.99％（または保有者の選択により、19.99％）以上を有益所有することになります 当該転換時に発行可能な普通株式（「受益」）の発行が発効した直後に発行済みです 所有権の制限」)。シリーズE転換優先株式のすべての保有者は、例外を除いて 4.99% の制限の対象となります 19.99％の受益所有権制限を選択した人のうち

2023年3月27日に当社は 会社の既存の投資家（「購入者」）との証券購入契約（「購入契約」）。 購入契約に従い、購入者は購入しました 4,000 新たに承認されたシリーズE転換優先株式の株式は $の価格1,000 1株当たり、そして会社は$の収益を受け取りました4,000,000。購入契約には、慣習的な表現が含まれています。 両当事者の保証、合意、補償の権利と義務。

既存の投資家の購入契約 また、特定の例外を除き、当社が普通株式または普通株式同等物（で定義されているとおり）を売却または発行しないことも規定しています 2023年12月31日またはそれ以前の購入契約）。これにより、すべての人が普通株式を実効価格で取得できるようになります 購入者の同意なしに、シリーズE転換優先株式の当時の転換価格よりも1株あたり安い。

2023年11月9日、当社は 会社の既存の投資家（「購入者」）との証券購入契約（「購入契約」）。 購入契約に従い、購入者は購入しました 2,500 認可されたシリーズE転換優先株式の株式、ある価格 の $1,000 1株当たり、そして会社は$の収益を受け取りました2,500,000。2023年11月のシリーズEコンバーチブル・プリファードに関連して 株式募集、当社は投資家と交換契約を締結し、追加の取引契約を発行しました 5,000 シリーズEコンバーチブルの株式 $の優先株式1,000 1株あたり$で3.00 普通株式1株あたりの普通株式相当額と引き換えの転換価格 5,000 優れた そしてシリーズF転換優先株式を発行しました。これらはドルで普通株式に転換可能です6.20 普通株式1株あたり。すべての株式 のシリーズF転換優先株は1人の株主によって保有されていました。

11月の購入契約には以下も含まれます 特定の例外を除いて、当社は普通株式または普通株式同等物（11月に定義したとおり）を売却または発行しないこと 2024年6月30日以前に発行される購入契約）により、すべての人が普通株式を実効価格で取得することができます。 購入者の同意なしに、シリーズE転換優先株式の当時の転換価格よりも低い株です。コンバージョン シリーズE転換優先株式の価格は現在、1株あたり3.00ドルです（調整される場合があります）。

11月の購入契約に基づく購入者 また、2023年8月1日に発行された当社のシリーズF転換優先株式の保有者もいました。関連する購入契約 シリーズF転換優先株式の株式に、会社が普通株式を発行する場合、保有者の同意が必要でした 2023年12月31日より前に、その時の転換価格よりも低い1株あたりの実効価格で普通株式を取得する株式または普通株式を取得する権利 シリーズF転換優先株の、$でした6.20 一株当たり。その結果、2023年11月10日に、当社と保有者は シリーズF転換優先株式のうち、交換契約が締結されたシリーズF転換優先株の 株式が交換されました 5,000 シリーズEの転換優先株式と同数のシリーズF転換優先株の株式 株式。11月の購入契約と交換契約の結果、当社が発行した合計は 7,500 シリーズの株式 e 転換優先株と 5,000 シリーズF転換優先株式の株式は取り消されました。

2024年3月22日に 2024年3月28日、当社は特定の既存の証券購入契約（「購入契約」）を締結しました その他の認定投資家（「2024購入者」）。購入契約に従い、2024年の購入者は の集計 2,125 シリーズEコンバーチブル・プリファード株の株式 株式、いずれの場合も$の価格で1,000 1株当たり、そして会社は$の収益を受け取りました2,125,002。シリーズE優先株は転換可能です $で普通株に3.00 株です。もし、すべての場合 2,125 シリーズE転換優先株式の株式が転換されました、当社は 問題 708,333 普通株式。

2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、それぞれ 13,625です そして 11,500 シリーズE転換優先株式が発行され、発行済みです。

そのような購入契約に関連して、当社は また、購入者と登録権契約を締結しました。登録権契約に従い、会社は申請しました SECには、シリーズの株式が含まれる普通株式の購入者による転売に関する登録届出書 E 転換優先株は転換可能です。登録権契約には、慣習的な表明、保証、契約が含まれています と当事者の補償の権利と義務。

登録権契約には条項が含まれています 一定の期限がある場合に毎月支払われるサブスクリプション総額に 1% を掛けた額に等しい損害賠償金については 見逃しています。

シリーズF転換優先株

2023年8月2日、当社は証券を締結しました 会社の既存の認定投資家（「購入者」）との購入契約（「購入契約」）。 購入契約に従い、購入者は購入しました 5,000 新たに承認されたシリーズF転換優先株の株式（ 「シリーズF転換優先株」）、そして会社は$の収益を受け取りました5,000,000。購入契約には以下が含まれます 当事者の慣習的な表明、保証、合意、補償の権利と義務。

会社の取締役会の指定 5,000 シリーズF優先株としての株式。シリーズF優先株式の各株は、いつでも、随時、転換可能です。 その数の普通株に対する所有者の選択権が決定されました（下記の受益所有権の制限に従います） その株の記載価値（$）を割って1,000) 換算価格、つまり$で計算します6.20 （調整の可能性があります）これは161に相当します 転換された各シリーズF優先株式の普通株式。ただし、当社はシリーズFプリファードの転換には影響しないものとします 株式、および保有者は、シリーズF優先株式の一部を、譲渡後の範囲で転換する権利を有しないものとします 当該保有者（および当該所有者の帰属当事者（証明書で定義されているとおり）が求めるコンバージョンへの影響 指定の））は、普通株式数の4.99％（または保有者の選択により、19.99％）以上を有益所有することになります そのような転換時に発行可能な普通株式の発行が有効になった直後に発行されます。の購入者 シリーズF優先株は、所有制限を19.99％としました。

シリーズF優先株式の保有者、保有者 普通株式と、その普通株式で議決権を有する他の種類またはシリーズの株式の保有者は、一緒に議決権を行使しなければならない 会社の株主の投票に提出されたすべての事項について同じです。 シリーズF優先株の各株は161票でした (件名 調整へ）。ただし、いかなる場合でも、シリーズF優先株式の保有者は、以下を超える数の株式を議決権を持つことはできません そのような所有者の所有権制限。

会社はまた、そうしないことにも同意しました、確かに 例外、普通株式または普通株式同等物（シリーズF優先品に関する購入契約で定義されているとおり）の売却または発行 株式）2023年12月31日またはそれ以前は、誰でも1株あたりの実効価格で普通株式を差し引いた価格で取得できます 保有者の同意なしに、シリーズF優先株の当時の転換価格よりも優れています。その合意の結果、 の発行 2,500 シリーズE優先株の株式（転換価格は$3.00 2023年11月10日に、1株あたり）、 所有者は交換しました 5,000 シリーズF優先株の 5,000 シリーズE優先株の株式。シリーズの全株式 f 優先株はその後キャンセルされました 0 現在発行されている株式。

それぞれ2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、 ゼロでした 0 とゼロ 0 シリーズF転換優先株式が発行され、発行済みです。

普通株式発行

2024年3月31日に終了した3か月間

2024年3月31日に終了した3か月間は、 会社が発行しました 8,655 3人の取締役への取締役会費の支払いのための普通株式（$）37,500 へのサービスについて 取締役会費は、2024年3月31日に終了した3か月間に支出されました。1株当たりの出来高加重平均価格（VWAP）は $4.33。

2023年3月31日に終了した3か月間

2023年3月31日に終了した3か月間は、 会社が発行しました 12,463 3人の取締役への取締役会費の支払いのための普通株式（$）32,500 へのサービスについて 取締役会費は、2023年3月31日に終了した3か月間に支出されました。1株当たりの出来高加重平均価格（VWAP）は $2.61。

従業員株式購入制度

第4四半期に 2022年に、取締役会は従業員株式購入制度（「ESPP」）を採用しました。これは2023年1月1日に発効しました という用語で 10 何年も。 ESPPでは、対象となる従業員が会社の普通株式を割引価格で購入することができます。 対象となる報酬の最低1％、最大25％から、最大25,000ドルまで、またはIRSの許容限度額までの給与控除 暦年あたり。 会社の最高財務責任者は、会社の承認を得てESPPを管理します 報酬委員会（募集期間の頻度と期間に関する、その最大株式数を含む） 適格な従業員は、募集期間中に購入することができ、ESPPに定められた特定の制限に従い、1株あたりの購入も可能です 価格。現在、ESPPの下で適格従業員が購入できる株式の最大数は、1募集あたり10,000株です 期間と、各会計年度の第1四半期と第3四半期に始まる6か月の提供期間が2つあります。購入価格 ESPPの普通株式1株については、現在次のようになります 851株目の普通株式の公正市場価値の％ 提供期間の取引日または購入日のどちらか短い方（ルックバック機能）。ESPPでは義務付けられていませんが、すべて ESPPに基づいて当社が受領または保有する給与控除は、次の期間までは、分離され、「制限付現金」とみなされます 募集期間の完了、該当する株式の償還、および源泉徴収額は負債として計上されます。ザ・ 2024年3月31日に終了した3か月間のESPP従業員の拠出額は 2% 未満です 現金総額であり、重要とは見なされないため、貸借対照表に「制限付現金」として個別に表示されません。 ESPPの下で発行できる普通株式の最大総数は 1,000,000 株式。

ASC 718-50「従業員株式購入プラン」に基づき プランは補償プランと見なされ、6か月の提供期間ごとの報酬は付与日に基づいて計算されます 給与控除の源泉徴収額の見積もりに基づいて購入される予定の株式の公正価値。付与日の公正価値は (a) の合計として計算されます 15付与日から会社の普通株式の相場取引価格からの購入割引率と（b） 付与日における当社の普通株式のルックバック機能の公正価値。これにはコールオプションが含まれます 85% の 普通株式とプットオプション 15普通株式の割合。

3か月の時点で 2024年3月31日に終了した当社の未払負債は44,686 の未払費用に含まれます ESPPの従業員拠出金は、1月から開いている募集期間の終了時に普通株式に転換される可能性があります 2024年1月1日から2024年6月30日まで。負債は、従業員の拠出金と同額の会社が保有する制限付現金によって相殺されます 当社は、2024年6月30日の募集期間の終了時に普通株式に転換する予定です。さらに、会社 2024年3月31日に終了した3か月間のESPPに関連する株式ベースの費用を記録しました18,116。

会社はルックバックの公正価値を計算しました ブラック・ショールズオプション価格モデルを使用して、2024年1月1日から2024年3月31日までのコール・オプションとプット・オプションを次の前提条件でフィーチャーします。

オファー期間中、会社は記録します 株式ベースの報酬は、経費および追加の払込資本への貸方として比例配分されます。次の表は、関連する内容を示しています 2024年3月31日時点のESPPに関する情報、およびその後3か月間の情報。

株式ベースの報酬

株式ベースの報酬 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、ASC 718-10に基づいて認識された費用は、ドルでした141,204 と $75,128%それぞれ、従業員に付与されるストックオプション用です。この費用は、販売費、一般管理費に含まれています 未監査の連結損益計算書に。株式ベースの報酬費用が認識されました 期間中は、株式ベースの支払い報奨の一部の付与日の公正価値に基づいています 最終的にはその期間中に権利が確定することが期待されています。2024年3月31日現在、ストックオプションの報酬費用の合計はまだ認識されていません は $438,998。この費用は、オプションの残りの権利確定期間（9か月から2.5か月）にわたって計上されます 何年も。

2021年5月12日、取締役会は株主とともに、採択しました 承認、2021年株式インセンティブプラン（「2021年プラン」）は、最大額の発行を規定しています 1,000,000 私たちの普通株式 株式。2021年計画の目的は、会社が主要な従業員、取締役、コンサルタントを引き付けて維持するのを支援することです。 そのような個人に、自分の利益を株主の利益と一致させるためのインセンティブを提供すること。2021年の第3四半期には、 株主は、2021年計画に従って最大100万株または株式同等物の発行を承認しました。会社はS-8を提出しました 2021年8月5日に発効したとみなされた2021年プランに合わせた登録届出書。このプランの期間は10年間です。

2024年3月31日および2023年12月31日現在、オプション 合計を購入するには 1,387,775 （没収額を差し引いた金額は後述）普通株式と 1,387,775 普通株式は それぞれ優れていました。2024年3月31日に、 766,323 オプションは行使可能でした。発行されたオプションの合計のうち、 269,658 そして 269,658 オプション 2016年の株式インセンティブプランで未払いでした、 788,117 そして 788,117 2021年プランとそれ以上のプランでは未解決でした 330,000 と 330,000 普通株式を購入するための非プランオプションは、それぞれ2024年3月31日と2023年12月31日の時点で発行されています。非計画 雇用インセンティブとして、2020年の第4四半期に、当社のCEOを含む4人の幹部にオプションが付与されました。

新株予約権