ユナイテッド 州
証券 と交換手数料
ワシントン、 DC 20549
フォーム
(マーク 1)
| 四半期ごと 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく報告 |
にとって
四半期が終了しました
または
| 移行 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく報告 |
にとって _____から_____への移行期間
手数料
ファイル番号:
(正確です 憲章に明記されている登録者の名前）
| (州またはその他の管轄区域 の | (IRS) 雇用主 | |
| 法人または組織) | 識別番号) | |
| (プリンシパルエグゼクティブの住所 オフィス) | (郵便番号) |
(登録者の 電話番号（市外局番を含む）
証券 取引法のセクション12 (b) に従って登録されました：
| タイトル 各クラスの | 取引 シンボル (s) | 名前 登録されている各取引所の | ||
| の 株式市場 LLC | ||||
| の 株式市場 LLC |
示してください
登録者（1）が、証券取引所のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください
過去12か月間の1934年の法律（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2）
過去90日間、このような提出要件の対象となっています。
示してください
登録者が、規則405に従って提出が義務付けられている電子インタラクティブデータファイルを提出したかどうか、チェックマークを付けてください
過去12か月間（または登録者が登録した期間が非常に短い期間）の規則S-T（この章の§232.405）の
そのようなファイルを提出するには必要です）。
示してください チェックマークで、登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模レポーティングのいずれであるかをチェックマークしてください 会社、または新興成長企業。「ラージ・アクセラレーテッド・ファイラー」、「アクセラレーテッド・ファイラー」の定義を参照してください 、証券取引法第12b-2条の「小規模報告会社」と「新興成長会社」。
| 大型アクセラレーテッドファイラー | ☐ | アクセラレーテッドフィールド | ☐ |
| ☒ | 小規模な報告会社 | ||
| 新興成長企業 |
もし 新興成長企業です。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（c）に従って提供された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に ☐
示してください
登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークしてください。はい ☐ いいえ
として 2024年3月31日と2024年5月9日の、ありました そして 登録者の普通株式のそれぞれ、額面 発行済および発行済株式1株あたり0.001ドル（当該数の株式には、権利確定されていない原株の普通株式を含む） PavMed Inc. 2014長期インセンティブ・エクイティ・プランに基づいて付与された制限付株式報酬（その日現在）。
テーブル 目次の
| ページ | ||
| パート I-財務情報 | ||
| アイテム 1。 | 財務諸表 | |
| 2024年3月31日および2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表（未監査） | 1 | |
| 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業報告書（未監査） | 2 | |
| 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の株主資本（赤字）（未監査）の変動に関する要約連結計算書 | 3 | |
| 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結キャッシュフロー計算書（未監査） | 5 | |
| 未監査の要約連結財務諸表に関する注記 | 6 | |
| アイテム 2。 | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 28 |
| アイテム 4。 | 統制と手続き | 37 |
| パート II-その他の情報 | ||
| アイテム 1。 | 法的手続き | 38 |
| アイテム 5. | その他の情報 | 38 |
| アイテム 6。 | 展示品 | 38 |
| 署名 | 39 | |
| 展示物索引 | 40 |
| 私は |
パート i-財務情報
アイテム 1。財務諸表
舗装されました 株式会社。
と 子会社
凝縮しました 連結貸借対照表
(に 株式数と1株あたりのデータを除く数千株-未監査）
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 資産: | ||||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 売掛金 | ||||||||
| インベントリ | ||||||||
| 前払費用、預金、その他の流動資産 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 固定資産、純額 | ||||||||
| オペレーティングリースの使用権資産 | ||||||||
| 無形資産、純額 | ||||||||
| その他の資産 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債、優先株および株主資本 | ||||||||
| 現在の負債: | ||||||||
| 買掛金 | $ | $ | ||||||
| 未払費用およびその他の流動負債 | ||||||||
| オペレーティングリース負債、流動部分 | ||||||||
| 優先担保付転換社債-公正価値で | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| オペレーティングリース負債、流動分を差し引いたもの | ||||||||
| 負債総額 | ||||||||
| コミットメントと不測の事態（注8） | - | - | ||||||
| 株主資本: | ||||||||
| 優先株式、$ 額面金額です。承認済み、 株式; シリーズB転換優先株、額面金$、発行済みで未払い 2024年3月31日に 2023年12月31日現在の株式 | ||||||||
| 普通株式、$ 額面金額です。承認済み、 株式; そして それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日現在の発行済株式 | ||||||||
| 追加払込資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| PavMed社の株主資本の総額（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非支配持分 | ||||||||
| 株主資本の総額（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債総額と株主資本（赤字） | $ | $ | ||||||
見る 未監査の要約連結財務諸表への添付メモ。
| 1 |
舗装されました 株式会社。
と 子会社
凝縮しました 連結運用明細書
(に 株式数と1株あたりのデータを除く数千株-未監査）
三 終了した月数 3月 31、 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 収入 | $ | $ | ||||||
| 営業経費: | ||||||||
| 収益コスト | ||||||||
| セールスとマーケティング | ||||||||
| 一般と管理 | ||||||||
| 取得した無形資産の償却 資産 | ||||||||
| リサーチ と開発 | ||||||||
| 合計 営業経費 | ||||||||
| 運営しています 損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の収入 (費用): | ||||||||
| 利息収入 | ||||||||
| 支払利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公正価値の変動-シニア 担保付き転換社債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 発行損失と募集損失 費用-シニア・セキュアド・コンバーチブルノート | — | ( | ) | |||||
| 債務消滅損失 -シニア・セキュアド・コンバーチブル・ノートです | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務修正費用 | ( | ) | — | |||||
| 利得 知的財産の売却について | — | |||||||
| その他の 収入（費用）、純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 引当前の損失 所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| プロビジョニング 所得税について | — | — | ||||||
| 非支配前純損失 興味 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ネット 非支配持分に帰属する損失 | ||||||||
| PavMedに帰属する純損失 株式会社。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| LESS: シリーズBコンバーチブル 獲得した優先株配当 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 少ない: 非支配持分に帰属する子会社優先株式のみなし配当 | ( | ) | — | |||||
| ネット PavMed Inc. の普通株主に帰属する損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 1株あたりの情報: | ||||||||
| ネット PavMed Inc. の普通株主に帰属する1株当たり損失—基本株および希薄化後 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加重 発行済普通株式、基本株および希薄化後の平均普通株式 | ||||||||
見る 未監査の要約連結財務諸表への添付メモ。
| 2 |
舗装されました 株式会社。
と 子会社
凝縮しました 株主資本（赤字）の連結変動計算書
の 2024年3月31日に終了した3か月間
(に 千株、株式数と1株当たりのデータを除く-未監査）
| パヴメッド Inc. 株主資本（赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| シリーズ B 転換優先株 | 共通 株式 | 追加です 支払い済みです | 累積 | いいえ 制御します | ||||||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 合計 | |||||||||||||||||||||||||
| 残高-2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | - | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 配当金申告-シリーズB転換優先株 | — | — | — | ( | ) | - | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 普通株式の発行-PAVM ATMファシリティー | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| コンバージョン-シニア・セキュア・コンバーチブル・ノート | — | — | — | — | - | — | ||||||||||||||||||||||||||
| コンバージョン-過半数所有の子会社普通株式-優先担保転換社債 | — | — | — | — | — | — | - | |||||||||||||||||||||||||
| 行使-過半数出資子会社のストックオプション | — | — | — | — | — | — | - | |||||||||||||||||||||||||
| 購入-従業員株式購入制度 | — | — | — | — | - | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 購入-過半数所有の子会社普通株式-従業員株式購入制度 | — | — | — | — | — | — | - | |||||||||||||||||||||||||
| 子会社の株式取引の影響 | — | — | — | — | ( | ) | — | - | — | |||||||||||||||||||||||
| 発行-過半数所有の子会社優先株式（シリーズA-1） | — | — | — | — | — | — | - | |||||||||||||||||||||||||
| 取引所-過半数所有の子会社優先株式（シリーズAおよびシリーズA-1） | — | — | — | — | — | — | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 発行-過半数所有の子会社優先株式（シリーズB） | — | — | — | — | — | — | - | |||||||||||||||||||||||||
| 過半数所有の子会社が、非支配持分に帰属する優先株式のみなし配当 | — | — | — | — | — | — | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬-PavMed株式会社 | — | — | — | — | — | - | — | |||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬-過半数出資の子会社 | — | — | — | — | — | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | — | — | — | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 残高-2024年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | - | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
見る 未監査の要約連結財務諸表への添付メモ。
| 3 |
舗装されました 株式会社。
と 子会社
凝縮しました 株主資本（赤字）の連結変動計算書
の 2023年3月31日に終了した3か月間
(に 千株、株式数と1株当たりのデータを除く-未監査）
| パヴメッド Inc. 株主資本（赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| シリーズ B 転換優先株 | 共通 株式 | 追加支払い済み | 累積 | 財務省 | 制御なし | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | 株式 | 利息 | 合計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 残高-2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 配当金申告-シリーズB転換優先株 | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式の発行-PAVM ATMファシリティー | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Vest-制限付株式報酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| コンバージョン-シニア・セキュア・コンバーチブル・ノート | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 購入-従業員株式購入制度 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 購入-過半数所有の子会社普通株式-従業員株式購入制度 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 発行-過半数所有の子会社普通株式-コミットド・エクイティ・ファシリティ、融資費用控除後 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 子会社の株式取引の影響 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 発行-過半数所有の子会社普通株式-決済 APA-RDX-分割払い | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 発行-過半数所有の子会社優先株式（シリーズA） | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬-PavMed株式会社 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬-過半数出資の子会社 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 自己株式 | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| バランス-2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | — | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
見る 未監査の要約連結財務諸表への添付メモ。
| 4 |
舗装されました 株式会社。
と 子会社
凝縮しました 連結キャッシュフロー計算書
(に 千株、株式数と1株当たりのデータを除く-未監査）
| 3つ 3月31日に終了した月数 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| キャッシュフロー 営業活動から | ||||||||
| 純損失-以前は 非支配持分（「NCI」） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| リコンサイルネットの調整 損失-NCI控除前で営業活動に使用された純現金に換算 | ||||||||
| 減価償却費と減価償却費 費用 | ||||||||
| 株式ベースの報酬 | ||||||||
| 知識人の売却益 財産 | — | ( | ) | |||||
| APA-RDX：普通株式の発行 過半数出資子会社の-解約金 | — | |||||||
| ベンダーへの普通株式支払いの償却 サービス契約 | — | |||||||
| 公正価値の変動-シニア 担保付き転換社債 | ||||||||
| 問題の損失-シニア・セキュア コンバーチブルノート | — | |||||||
| 債務消滅損失- シニア・セキュアド・コンバーチブルノート | ||||||||
| 非現金リース費用 | ||||||||
| 営業資産の変化 と負債： | ||||||||
| 売掛金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 前払費用、預金 と現在の資産とその他の資産 | ( | ) | ||||||
| 買掛金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未収です 経費およびその他の流動負債 | ||||||||
| ネット 営業活動に使用されるキャッシュフロー | ( | ) | ( | ) | ||||
| キャッシュフロー 投資活動から | ||||||||
| 機器の購入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 収入 知的財産の売却から | — | |||||||
| ネット 投資活動によって提供される（使われる）キャッシュフロー | ( | ) | ||||||
| キャッシュフロー 金融活動から | ||||||||
| 収益 — 発行 優先株式-過半数出資の子会社 | ||||||||
| 収益 — 発行 シニア・セキュア・コンバーチブルノート | — | |||||||
| 支払い — シニアセキュア コンバーチブルノート — アクセラレーション・フロア・ペイメント | ( | ) | — | |||||
| 収益 — 発行 普通株式-アット・ザ・マーケット施設 | ||||||||
| 収入 — 過半数所有 子会社の普通株式-コミット・エクイティ・ファシリティとアット・ザ・マーケット・ファシリティ | — | |||||||
| 収益 — 問題共通 株式 — 従業員株式購入制度 | ||||||||
| 収入 — 過半数所有 子会社の普通株式 — 従業員株式購入制度 | ||||||||
| 収入 — 過半数所有子会社のエクイティプランに基づいて発行されたストックオプションの行使 | — | |||||||
| ネット 財務活動によって提供されるキャッシュフロー | ||||||||
| の純増加（減少） 現金 | ||||||||
| 現金、期初 | ||||||||
| 現金、期末 | $ | $ | ||||||
見る 未監査の要約連結財務諸表への添付メモ。
| 5 |
舗装されました 株式会社。
と 子会社
メモ 要約された連結財務諸表へ
(金額) これらの添付の注記には、株式数と1株あたりの金額を除いて、千単位で表示されています。）
メモ 1 — ザ・カンパニー
説明 ビジネスの
パヴメッド は、革新的なヘルスケア技術のパイプラインを推進するために組織された、複数の製品を扱うライフサイエンス企業として構成されています。リードしました 革新的な製品を市場に投入した実績を持つ高度なスキルを持つ人材のチームによって、PavMedは次のことに重点を置いています 対応可能な市場が広く、満たされていない医療ニーズを対象とする新製品の革新、開発、買収、商品化 機会。親会社という企業構造の活用、つまり出資先ごとに個別の子会社を設立する親会社 資産-製品開発に資金を提供するため、または資金調達を組み込むために、PAVmedレベルで資金を調達する柔軟性があります 該当する製品に合わせた方法で、各子会社に直接投入します。後者は現在の戦略です 一般的な市況。
私たちの 現在の焦点は多面的です。私たちは、私たちの主力製品であるEsoGuardの商業的拡大と実行を続けています 過半数出資の子会社であるルーシッド・ダイアグノスティクス・インク（ナスダック：LUCD）（「Lucid」）。さらに、別の過半数所有会社を通じて 子会社のVeris Health（「Veris」）では、一流の学者との戦略的パートナーシップの機会の開拓に注力しています Verisプラットフォームへのアクセスを拡大するためのオンコロジーシステム。他の既存の製品や技術に関しては、インキュベータータイプを採用しています 各資産を有意義な形に発展させるために、必要に応じて製品ごとの資金調達を検討しているプラットフォーム 商品化への道のりを指しています。最後に、リソースが許す限り、私たちは以下を実現する外部のイノベーションを引き続き模索していきます 対象となるセクター、専門分野、条件に限定されないプロジェクトの選択基準。
メモ 2 — 流動性と継続性
その 会社の経営陣は、会社が次の1年間継続企業として存続できるかどうかを評価する必要があります 財務諸表が発行された日付。中間期間を含む各報告期間において、企業は評価を行う必要があります 財務諸表の発行日時点でわかっていて合理的にわかっている条件で、企業がそうする可能性が高いかどうかを判断します 財務諸表の発行日から1年以内に財務上の義務を果たさない。ある事業体についてのかなり疑問 継続企業として継続できるのは、状況や出来事を総合的に考えると、その事業体である可能性が高いことが示された場合です 財務諸表が発行された日から1年以内に支払期日が到来するため、財務上の義務を果たすことができなくなります。
ザ・
会社は、主に普通株式、優先株式、普通株式の公的および私的発行を通じて事業資金を調達してきました
購入新株予約権と債務。会社は、医療機器や診断機器が通常直面するすべてのリスクと不確実性の影響を受けます
初期の製品やサービスの商業化と継続的な研究に実質的に全力を注いでいる企業
と開発活動と臨床試験の実施。会社は$を生成しました
ザ・
PavMed Inc. の普通株主に帰属する会社が約$の純損失を被りました
その 財務諸表の発行から12か月後も会社が事業を継続できるかどうかは、条件付きで多額の収益を生み出すかどうかにかかっています 政府と民間の医療機関の両方から、EsoGuard食道DNA検査の第三者償還の肯定的な補償を受けたら 保険会社、自己保険に加入している雇用主と直接契約することで収益を増やし、さらに保険料を調達できることについて 株式や負債の資金調達、既存の債務の借り換えなど、さまざまな潜在的な資金源による資本。これらの要因 付随した日から1年以内に継続企業として継続できるかどうかについて、かなりの疑問を投げかける 未監査の要約連結財務諸表が発行されます。
| 6 |
メモ 3 — 重要な会計方針の要約
重要な 会計方針
ザ・ 会社の重要な会計方針は、終了した年度の会社の年次報告書（Form 10-K）に開示されています 2023年12月31日は、以下に別段の記載がある場合を除き、2024年3月25日にSECに提出されたものです。
基礎 のプレゼンテーション
その PavMedとその子会社の添付の未監査の要約連結財務諸表は、以下に従って作成されています 米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）、および適用される規則と規制 米国証券取引委員会（「SEC」）の、そして会社とその完全所有の口座を含みます と過半数出資の子会社。連結により、会社間取引と残高はすべて削除されました。会社は持っています Lucid DiagnosticsとVeris Healthの過半数の所有権を持ち、それぞれに対応する支配的金銭的持分を持っています 連結株主資本（赤字）の個別の構成要素として含まれる非支配持分（認識を含む） に、非支配持分に帰属する純損失の未監査要約連結営業報告書に 過半数所有の各子会社のそれぞれの少数株主持分の所有権。注14を参照してください、 非支配持分、話し合いに 上記の過半数出資の子会社のそれぞれについて。当社は、以下の目的のために、単一の事業セグメントとして事業を管理しています 業績の評価と運営上の意思決定のことです。
として SECの規則で許可されているように、米国会計基準で通常要求される特定の脚注やその他の財務情報が要約または省略されています。 2023年12月31日現在の貸借対照表は、その日付の監査済み連結財務諸表から導き出されています。付随する 未監査の要約連結財務諸表は、当社の年次連結と同じ基準で作成されています 財務諸表には、必要な、日常的な定期的な調整のみで構成される、すべての調整が含まれています。 会社の未監査の要約連結財務情報を公正に説明するためのものです。
その 2024年3月31日に終了した3か月間の未監査の要約連結業績は、必ずしも以下を示すものではありません 2024年12月31日に終了する年度、その他の中間期間、またはその他の期間に予想される連結業績 将来の期間。添付の未監査の要約連結財務諸表および関連する未監査の要約連結 財務情報は、会社の監査済み連結財務諸表および関連書類と併せて読む必要があります 提出されたフォーム10-Kの会社の年次報告書に含まれている、2023年12月31日に終了した年度の現在および2023年12月31日に終了した年度のメモ 2024年3月25日に証券取引委員会と。
すべて 添付の未監査要約連結財務諸表の金額とその注記は、数千単位で提供されています 特に明記されていない限り、ドルは数百万ドルで表されます。ただし、株式と1株あたりの金額は除きます。
使用 見積もりの
に 米国会計基準に準拠して未監査の要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は次のことを行う必要があります 報告された資産額、および対応する帳簿価額準備金の決定に影響する見積もりと仮定は、 未監査の要約連結財務の日付現在の、もしあれば、負債と偶発損失の開示 明細書、および報告期間中に報告された収益と費用の金額。重要な これらの未監査の要約連結財務諸表の見積もりには、負債の推定公正価値に関するものが含まれます 債務、株式ベースの株式報酬、無形資産、普通株式購入新株予約権。その他の重要な見積もりには 推定増額借入金利、所得税引当金または給付、およびそれに対応する評価引当金 繰延税金資産。さらに、継続企業としての会社の継続能力に関する経営陣の評価 将来の現金の流入と流出の金額とタイミングの見積もりを含みます。会社は継続的に評価しています 見積もりと前提条件。会社の見積もりは、過去の経験や、そうだと思われるさまざまな仮定に基づいています 合理的です。見積もりには固有の不確実性が伴うため、将来の期間に報告される実際の結果は次の影響を受ける可能性があります これらの見積もりの変更。
| 7 |
メモ 3 — 重要な会計方針の要約-続き
収入 認識
収入 は、履行義務の履行が行われたときに、会社が期待する対価を反映した金額で認められます それらのサービスと引き換えに集める。会社の収益は主に、以下を活用した臨床検査サービスによって生み出されています そのESOGuard食道DNA検査です。サービスは、注文した医療機関に患者の検査結果を発表した時点で完了します プロバイダー。認識される収益には、個々の患者の第三者に関連するさまざまな対価の両方が含まれます 関係のない第三者との契約サービス契約に関連する保険補償ポリシーと固定対価 法人。ASC 606「収益」の範囲内であると当社が判断した取り決めの収益認識を決定するため 顧客との契約から、会社は次の5つのステップを実行します。（1）顧客との契約を特定する、（2）識別する 契約における履行義務、（3）取引価格の決定、（4）取引価格の履行への配分 契約上の義務と（5）は、企業が履行義務を果たす（またはそのまま）ときに収益を認識するものです。
ザ・ 当社が検討している主な点は次のとおりです。
契約—その 会社の顧客は主に患者ですが、会社は患者と正式な償還契約を結びません。 会社は、他の慣習的な商慣行に従って患者と契約を結びます。その時点で 医療提供者から注文を受け、患者の検体が検査のために検査室に返却されました。支払い条件は機能です メディケア＆メディケイドセンターの補償範囲決定の影響を含む、患者の既存の保険給付について 会社と支払人の間で確立されたサービス（「CMS」）および該当する償還契約。しかし、患者の場合 は自己負担とみなされます。会社は会社の履行義務の開始前に患者からの支払いを要求します。 会社の対価は、特定の支払者契約の構造によって変動することも固定されることもあります。また、会社は そのような対価の徴収は、制約がない範囲で起こりやすいと考えています。
パフォーマンス 義務—履行義務とは、個別の商品やサービス（または商品のバンドル）を譲渡するという契約上の約束です またはサービス）を顧客に提供します。会社の契約には単一の履行義務があり、それは引き渡し時に履行されます サービス。最終的には、注文した医療提供者に患者の検査結果を発表します。会社が選ぶ 不履行な履行義務の開示に関する実際的な手続き（試験実施までの期間） 消耗品、サンプルの受け取り、注文した医療提供者への検査結果の発表は、1年弱です。
取引 価格—取引価格は、会社が譲渡と引き換えに徴収する予定の対価の金額です 第三者に代わって徴収される金額（一部の消費税など）を除く、顧客に約束された商品またはサービス。その 顧客との契約から徴収されると予想される対価には、固定金額、変動金額、またはその両方が含まれる場合があります。
もし 契約から得られる対価は変動するとみなされ、会社は対価の額を見積もります 約束された商品やサービスと引き換えに資格があります。会社は、含まれる変動対価の額を制限しています そのような対価の制約のない部分への取引価格。言い換えれば、会社はその金額までの収益を認識します 追加情報が入手されるか、関連する不確実性が生じるまで、大幅な取り消しの対象にはならない、変動の多い対価の 追加の支払いまたは返金はその後解決されます。
いつ 会社には重要な歴史的経験がない、またはその経験の予測値が限られている、見積もりに対する制約 の考慮事項はさまざまですが、注文した医療機関に患者のEsoGuardテスト結果を提供しても、収益が認識されない可能性があります プロバイダー。そのため、当社は、変動対価の額を上限として収益を認識しています。変動するまでは、大幅な逆転の対象にはなりません 追加の情報を入手するか、追加の支払いや返金に関連する不確実性（もしあれば）はその後解決されます。 当初の見積もりとその後の修正（最終決済を含む）との違いは、予想される見積もりの変化を表しています 見積りの変更は、修正後の見積の期間に認識された場合の、変動の考慮事項です。契約サービスに関して 取り決めでは、固定対価収入は、ラボテストレポートが提出され、実現した時点で請求通りに計上されます 実際の歴史的経験に基づいてありそうだとみなされる、そのような固定された考慮事項についてです。
割り当てます 取引価格—取引価格は、すべて契約に含まれる履行義務に割り当てられます それぞれの商品やサービスの相対的な独立販売価格に基づく顧客。
実用的 エクスペディエント—当社は、契約時と同様に、重要な資金調達要素の影響を受けて取引価格を調整しません 当初、当社は収集サイクルが1年以下になると予想しています。
| 8 |
メモ 3 — 重要な会計方針の要約-続き
フェア バリューオプション（「FVO」）の選択
アンダー 2022年3月31日付けの証券購入契約で、当社は2022年4月4日付けの優先担保転換社債を発行しました。 ここでは「2022年4月のシニア・コンバーチブル・ノート」、および2022年9月8日付けのシニア・セキュア・コンバーチブル・ノートを指します ここでは「2022年9月のシニア転換社債」と呼び、「公正価値オプション選挙」に基づいて会計処理されます 以下で説明するように。
アンダー 2023年3月13日付けの証券購入契約で、Lucid Diagnosticsは2023年3月21日付けの優先担保転換社債を発行しました。 ここでは「公正価値オプション」で会計処理される「明快2023年3月期シニア転換社債」と呼んでいます。 選挙」については後述します。
アンダー 財務会計基準審議会（「FASB」）会計基準体系化（「ASC」）トピック815、 デリバティブ とヘッジング、（「ASC 815」）、機能やオプションが組み込まれた金融商品は、分岐する必要があるかもしれません 金融商品のホストから、独立したデリバティブ資産または負債として認識されている、分岐したデリバティブ資産または 負債は、最初は取引発行日現在の推定公正価値で測定され、その後、推定公正価値で再測定されました 各報告期間の貸借対照表日現在の値。
あるいは、 FASB ASC トピック 825, 金融商品、（「ASC 825」）は「公正価値オプション」を提供します (「FVO」) 選挙。この点に関して、ASC 825-10-15-4はFVO選挙を規定しています（他に禁止されていない範囲で） ASC 825-10-15-5）によって金融商品に提供されます。この場合、金融商品は最初に推定値で測定されます 取引発行日現在の公正価値、その後、各報告期間における推定公正価値で再測定されます 貸借対照表の日付。推定公正価値の変動が事業明細書でその他の収益（費用）として認識されます。 2022年4月のシニア転換社債、2022年9月のシニア転換社債、および 明快な2023年3月のシニア転換社債は、付随するその他の収入（費用）を含む単一の明細項目で表示されます 未監査の要約連結営業報告書（ASC 825-10-50-30 (b) に規定されているとおり）。さらに、ASCの要求に応じて 825-10-45-5、公正価値調整の一部が商品固有の信用リスクの変化に起因する場合は、 そのような部分は、その他の包括利益（「OCI」）の構成要素として認識されます（そのようなものはありませんでした） 2022年4月のシニア・コンバーチブル・ノート、2022年9月のシニア・コンバーチブル・ノート、またはルシッド・マーチに関する調整 2023 シニアコンバーチブルノート)。
見る 注9、 金融商品の公正価値測定、FVO選挙について。そして注10は、 債務、話し合いに 2022年4月のシニア転換社債、2022年9月のシニア転換社債、およびルシッド2023年3月のシニア転換社債の。
再分類
確か 前年の金額は、当年度の表示に合わせて再分類されました。これには、収益コストの表示も含まれます 営業報告書、未監査の要約連結財務諸表、および付随する注記に記載されている営業費用 未監査の要約連結財務諸表へ。前年の金額に行われた再分類の影響は重要ではありません 純損失には影響しませんでした。
最近 会計基準の更新はまだ採用されていません
に 2023年12月、FASBはASU第2023-09号「所得税（トピック740）—所得税開示の改善」（「ASU」）を発行しました。 2023-09」）は、所得税開示の透明性と意思決定の有用性を高めることを目的としています。の改正 ASU 2023-09では、主に税率調整と支払った所得税の変更を通じて、所得税に関する情報を強化しています。 情報。ASU 2023-09は、2024年12月15日以降に始まるすべての年次期間に将来的に会社に有効です。早い 養子縁組は許可されています。当社は、この基準が連結財務諸表に大きな影響を与えるとは考えていません。
に 2023年11月、FASBはASU第2023-07号「セグメント報告（トピック280）—報告対象セグメント開示の改善」を発表しました （「ASU 2023-07」）は、上場企業に重要なセグメント経費およびその他のセグメント項目を開示することを義務付けています 年間ベースおよび中間ベースで、中間期間には報告対象セグメントの利益または損失に関するすべての開示を提供し、 現在毎年必要とされている資産。このガイダンスは、12月以降に始まる会計年度の公的機関に有効です 2023年15日、および2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間。早期養子縁組は許可されています。ガイダンスは 実行不可能な場合を除き、財務諸表に記載されているすべての期間に遡及的に適用されます。会社はしません この基準が連結財務諸表に大きな影響を与えると予想しています。
| 9 |
メモ 3 — 重要な会計方針の要約-続き
に 2023年10月、FASBはASU第2023-06号「開示の改善：SECの開示に応じた法典の修正」を発行しました。 更新と簡素化のイニシアチブ。この更新により、さまざまなトピックの開示要件またはプレゼンテーション要件が変更されます リリース番号33-10532、開示の更新と簡素化における特定のSEC改正に準拠するための会計基準体系化。 このアップデートの修正は将来的に適用されるべきであり、各修正の発効日はその日になります SECによる規制S-XまたはS-Kからのその関連開示の削除が有効になります。ただし、SECが削除していない場合は 2027年6月30日までに規則からの関連情報開示。改正は成文化から削除され、発効しません。 早期養子縁組は禁止されています。会社は現在、この更新が連結に与える影響を評価しています 財務諸表と開示。
メモ 4 — 顧客との契約による収入
収入 認識されています
に
2024年3月31日に終了した3か月間で、当社が認識した総収益は
費用 収益の
その 収益コストには、主に会社のラボ運営に関連する費用が含まれます（関連する推定費用を除く）。 研究活動とともに）、EsoCheck細胞採取装置、細胞サンプル郵送キット、ライセンス使用料に関連する費用。
に
2024年3月31日に終了した3か月間の収益費用は
メモ 5 — 前払費用、預金、その他の流動資産
前払い 経費およびその他の流動資産は、現在、次のもので構成されています。
| 3月 31、2024年 | 12月 31、2023 | |||||||
| 前払い サービスプロバイダーやサプライヤーに | $ | $ | ||||||
| プリペイド保険 | ||||||||
| 預金 | ||||||||
| ベリスです ボックス用品 | ||||||||
| 合計 前払費用、預金、その他の流動資産 | $ | $ | ||||||
メモ 6 — リース
中に 2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は追加のリース契約を締結しましたが、それらは開始され、営業中として分類されています リース。
ザ・ 2024年3月31日現在の会社の将来のリース料（オペレーティングリース負債、現在の部分、および オペレーティングリース負債から、会社の未監査要約連結貸借対照表の流動部分を差し引いたものは つづく:
| 2024年（今年の残りの期間） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| その後 | ||||
| リース料総額 | $ | |||
| 控える:帰属 | ( | ) | ||
| リース負債の現在価値 | $ |
| 10 |
メモ 6 — リース-続き
補足 リースに伴う当社の現金および非現金活動に関連するキャッシュフロー情報の開示は次のとおりです。
| 3つ 3月31日に終了した月数 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| の測定に含まれる金額に対して支払われる現金 リース負債 | ||||||||
| 営業キャッシュ オペレーティングリースからのフロー | $ | $ | ||||||
| 非現金投資と資金調達 アクティビティ | ||||||||
| 取得した使用権資産 新しいオペレーティングリース負債と引き換えに | $ | $ | ||||||
| 加重平均残り リース期間-オペレーティングリース (年単位) | ||||||||
| 加重平均値引き レート-オペレーティングリース | % | % | ||||||
として
2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、当社のオペレーティングリースによる使用権資産はドルでした
メモ 7 — 無形資産、純額
無形資産 現在のところ、資産から累積償却額を差し引いたものは次のようになっています。
| 推定耐用年数 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||
| 防御資産 | $ | $ | ||||||||||
| ラボライセンスと認証、ラボ情報管理ソフトウェア | ||||||||||||
| その他 | ||||||||||||
| 無形資産の合計 | ||||||||||||
| 累積償却額が少ない | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 無形資産、純額 | $ | $ | ||||||||||
償却
上記の無形資産の費用は$でした
無形資産の推定償却費のスケジュール
| 2024年（今年の残りの期間） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 合計 | $ |
メモ 8 — コミットメントと不測の事態
その他 事項
に PavMed事業の通常の流れ、特に自社製品の商品化を開始するにあたり、当社は一定の対象となる場合があります 製造物責任、消費者、商業、税金、政府の問題など、以下から生じる可能性のあるその他の法的措置や請求 時々。当社は、重大な影響を与える可能性が合理的に高い、そのような係争中の法的手続きやその他の手続きについては認識していません 会社について。とはいえ、法的手続きには固有の不確実性が伴い、不利な結果には金銭的影響が含まれる可能性があります 訴訟の結果、損害賠償や過度の判決が下される可能性があり、その結果、会社に重大な悪影響が及ぶ可能性があります 事業、財政状態、経営成績、および/またはキャッシュフロー。さらに、会社は特定の保険に加入していますが 特定の潜在的なリスク。将来、会社は重大な判決を下したり、重大な請求の和解をしたりする可能性があります 会社の事業、財政状態、経営成績、および/またはキャッシュフローへの悪影響。
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メモ 9 — 金融商品の公正価値測定
定期的 公正価値測定
その 示された期間の公正価値階層表は次のとおりです。
| フェア を使用して、報告日に定期的に価値を測定します1 | ||||||||||||||||
| レベル1 インプット | レベル2 インプット | レベル3 インプット | 合計 | |||||||||||||
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| シニア・セキュア コンバーチブルノート-2022年4月 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||
| シニア・セキュア・コンバーチブル 注-2022年9月 | — | — | ||||||||||||||
| 明快です シニア・セキュアド・コンバーチブルノート-2023年3月 | — | — | ||||||||||||||
| 合計 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||
| レベル1 インプット | レベル2 インプット | レベル3 インプット | 合計 | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| シニア・セキュア コンバーチブルノート-2022年4月 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||
| シニア・セキュア・コンバーチブル 注-2022年9月 | — | — | ||||||||||||||
| 明快です シニア・セキュアド・コンバーチブルノート-2023年3月 | — | — | ||||||||||||||
| 合計 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||
| 1 |
として
注10で説明されています 債務、当社は、2022年4月4日および2022年9月8日付けの優先担保転換社債を発行しました。
イニシャル $
として
注10で説明されています 借金、 Lucid Diagnosticsは、2023年3月21日付けのシニア・セキュア・コンバーチブル・ノートを発行しました。頭文字はドルです
その レベル3のカテゴリーに分類される金融商品の推定公正価値は、観察可能な両方のインプットを使用して決定されました と観察できない入力。レベル3のカテゴリーの負債に関連する未実現損益には、公正な状況の変化が含まれます 観察可能な（市場金利の変動など）と観察できない（長期的には観察できない変化など）の両方に起因する価値 日付付きボラティリティ）の入力。
| 12 |
メモ 9 — 金融商品の公正価値測定-続き
その 2022年4月のシニア転換社債、2022年9月のシニア転換社債、およびルーシッド2023年3月のシニア債の推定公正価値 2024年3月31日と2023年12月31日現在の転換社債は、現在価値のモンテカルロシミュレーションを使用して計算されました キャッシュフローについて、総合的な信用格付け分析と必要な収益率を、次の前提条件に基づいて算出しています。
2022年4月シニア コンバーチブルノート：2024年3月31日 | 2022年9月シニア コンバーチブル
注意: | 明快です 2023年3月シニア コンバーチブルノート: | ||||||||||
| 公正価値 | $ | $ | $ | |||||||||
| 額面金額の元本支払額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 必要な収益率 | % | % | % | |||||||||
| コンバージョン価格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 普通株式の価値 | $ | $ | $ | |||||||||
| 期待期間 (年) | ||||||||||||
| ボラティリティ | % | % | % | |||||||||
| リスクフリーレート | % | % | % | |||||||||
| 配当利回り | — | % | — | % | — | % | ||||||
2022年4月シニア コンバーチブルノート: 2023年12月31日 | 2022年9月シニア コンバーチブル
注意: | 明快です 2023年3月シニア コンバーチブルノート: 2023年12月31日 | ||||||||||
| 公正価値 | $ | $ | $ | |||||||||
| 額面金額の元本支払額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 必要な収益率 | % | % | % | |||||||||
| コンバージョン価格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 普通株式の価値 | $ | $ | $ | |||||||||
| 期待期間 (年) | ||||||||||||
| ボラティリティ | % | % | % | |||||||||
| リスクフリーレート | % | % | % | |||||||||
| 配当利回り | — | % | — | % | — | % | ||||||
その 認識された推定公正価値は、PavMedとLucidの普通株価、および特定のレベル3のインプットを利用したものです（ 上記のそれぞれの表に記載されています）、モンテカルロシミュレーションモデルの開発、割引キャッシュフロー分析、そして /またはブラックショールズの評価モデル。推定公正価値は主観的なものであり、評価へのインプットの変化の影響を受けます それぞれの普通株価を含むモデルと分析、2歳未満のコンバージョンにおける最低価格の確率加重 シナリオ、配当利回り、米国財務省証券利回りに基づくリスクフリー金利、およびその他のレベル3のインプット それぞれの普通株価の価値の推定ボラティリティに関する仮定を含みます。これらの変更 仮定は、認識されている推定公正価値に重大な影響を与える可能性があります。
| 13 |
メモ 10 — 債務
その 記載された日付現在のシニア転換社債の未払いの公正価値と額面元本は次のとおりです。
| 契約上の 満期日 | 述べました 金利 | 変換 1株あたりの価格 | 顔 バリュープリンシパル未払い | フェア 価値 | ||||||||||||||
| 2022年4月シニア コンバーチブルノート | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 2022年9月のシニアコンバーチブル メモ | % | $ | ||||||||||||||||
| 明快です 2023年3月シニアコンバーチブルノート | % | $ | ||||||||||||||||
| 2024年3月31日現在の残高 | $ | $ | ||||||||||||||||
| 契約上の 満期日 | 述べました 金利 | 変換 1株あたりの価格 | 顔 バリュープリンシパル未払い | フェア 価値 | ||||||||||||||
| 2022年4月シニア コンバーチブルノート | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 2022年9月のシニアコンバーチブル メモ | % | $ | ||||||||||||||||
| 明快です 2023年3月シニアコンバーチブルノート | % | $ | ||||||||||||||||
| 2023年12月31日現在の残高 | $ | $ | ||||||||||||||||
その 2024年3月31日に終了した3か月間の負債の公正価値の変動は次のとおりです。
| 4月 2022年シニアコンバーチブルノート | 9月 2022年シニアコンバーチブルノート | 明快です 2023年3月シニアコンバーチブルノート | 合計 貸借対照表の公正価値構成要素の | その他の 収入 (費用) | ||||||||||||||||
| 公正価値-2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | — | ||||||||||||||
| 分割払いの返済 — 普通株式 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||
| 分割払いではありません — 普通株式 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||
| 変更します 公正価値で | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 3月31日現在の公正価値 2024 | $ | $ | $ | $ | - | |||||||||||||||
| その他の収入（費用） -公正価値の変動 — 2024年3月31日に終了した3か月の期間 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
その 2023年3月31日に終了した3か月間の負債の公正価値の変動は次のとおりです。
| 4月 2022年シニアコンバーチブルノート | 9月 2022年シニアコンバーチブルノート | 明快です 2023年3月シニアコンバーチブルノート | 合計 貸借対照表の公正価値構成要素の | その他の 収入 (費用) | ||||||||||||||||
| 公正価値-2022年12月31日 | $ | $ | $ | — | $ | $ | — | |||||||||||||
| 額面価格プリンシパル — 発行日 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 公正価値調整 — 発行日 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||
| 分割払いの返済 — 普通株式 | ( | ) | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||
| 分割払いではありません — 普通株式 | ( | ) | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||
| 変更します 公正価値で | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||
| 3月31日現在の公正価値、 2023 | $ | $ | $ | $ | - | |||||||||||||||
| その他の収入（費用） -公正価値の変動 — 2023年3月31日に終了した3か月の期間 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
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メモ 10 — 借金-続き
パヴメッド -シニア・セキュアド・コンバーチブル・ノートです
その
会社は2022年3月31日付けで、認定機関投資家と証券購入契約（「SPA」）を締結しました
（「投資家」、「貸し手」、および/または「保有者」）、ここで、会社は売却に同意し、投資家は同意しました
合計$を購入する
アンダー
SPAでは、2022年4月4日付けのシニア担保転換社債を発行しました。ここでは「2022年4月のシニア」と呼びます
転換社債」、そのような紙幣には$が付いています
アンダー
同じSPAで、当社は2022年9月8日付けのシニア・セキュアド・コンバーチブル・ノートを追加発行しました。ここでは「9月」と呼びます
2022年のシニア転換社債」、そのような紙幣には$が付いている
ザル
会社は一時的に引き下げることに同意し、投資家は以下の契約上の転換価格を一時的に引き下げることに同意しました
2022年4月のシニア転換社債と2022年9月のシニア転換社債は
に
2024年3月31日に終了した3か月間、前述の契約放棄と満期延長を考慮して、当社は同意しました
紙幣の所有者に$を支払う
その
2022年4月のシニア・コンバーチブル・ノートと2022年9月のシニア・コンバーチブル・ノートの分割払いは、PavMedCommonの株式で行うことができます
契約上の転換価格のうち低い方の転換価格の株式
に
2024年3月31日に終了した3か月間、約 $
| 15 |
メモ 10 — 借金-続き
明快です 診断-シニア・セキュア・コンバーチブル・ノート
明快です
診断部門は、2023年3月13日付けで認定機関と証券購入契約（「Lucid SPA」）を締結しました
Lucidが売却に同意した投資家（「投資家」、「貸し手」、または「保有者」）、および投資家
合計$を購入することに同意しました
アンダー
2023年3月13日付けのSPAで、Lucidは2023年3月21日付けの優先担保転換社債を発行しました。ここでは「Lucid」と呼びます
2023年3月「シニア転換社債」、そのような紙幣にはドルが付いている
ザル
Lucid 2023年3月のシニア転換社債の収益は $
中に
2023年3月21日から2023年9月20日までの期間、Lucidは利息費用のみを支払う必要がありました（ドルに対して
始めています
2023年9月21日、そしてそれ以降の各月の連続する第1取引日と第10取引日に
2025年3月14日（それぞれを「分割払日」と呼びます）。そして
| 16 |
メモ 10 — 借金-続き
に 分割払い金額の返済に加えて、保有者は将来の分割払い額返済の転換を早めることを選択できます。 そしてその利息は、定義されているとおり、特定の制限付きで、直近の分割払いのその時点の換算価格を利用します 日付変換価格。
その このシニア転換社債に基づいて支払われるべき金額および支払義務の全額の支払いは、Lucidの子会社によって保証されています。 このシニア転換社債の下では、Lucidとその子会社のすべての資産によって担保されています。
明快です は、紙幣のランクに関する特定の慣習的な肯定契約と否定契約の対象となり、さらに次のような条件が適用されます 債務、先取特権の存在、負債の返済と投資の実施、現金に関する支払い 配当、分配または償還、資産の譲渡、その他の債務の満期、および関連会社との取引、 とりわけ、慣習的な事項。
明快です
は、以下を必要とする財務契約の対象となります：
その
Lucid 2023年3月のシニア・コンバーチブル・ノートの分割払いは、転換時にLucid Diagnosticsの普通株式で行うことができます
契約上の転換価格のうち低い方の価格と
に
2024年3月31日に終了した3か月間、約 $
中に
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間で、当社は合計で約$の債務消滅損失を認識しました
見る 注9、 金融商品の公正価値測定、公正価値の前提について詳しく説明してください。
メモ 11 — 株式ベースの報酬
パヴメッド Inc. 2014長期インセンティブ・エクイティ・プラン
その PavMed Inc. 2014長期インセンティブエクイティプラン（「PavMed 2014エクイティプラン」）は、PavMedが従業員に提供できるように設計されています。 役員、取締役、コンサルタントは、定義どおり、PavMedの普通株式を取得する機会があります。その賞の種類 PavMed 2014エクイティプランに基づいて付与される場合があり、ストックオプション、株式評価権、制限付株式、その他の株式ベースが含まれます アワードは適用法に基づく制限の対象となります。すべての賞は、PavMed報酬委員会の承認が必要です。
A の合計 PavMedの普通株式は、PavMed 2014エクイティプランに基づいて発行用に留保されています。 利用可能な株式 2024年3月31日現在の助成金について。株式予約が合計で減ることはありません PavMed Inc. のストックオプションと制限付き 2024年3月31日現在、PavMed 2014エクイティプラン以外で付与された株式報奨金です。2024年1月に、付与可能な株式の数 が増えました プランのエバーグリーン条項に従って。
| 17 |
メモ 11 — 株式ベースの報酬-続き
パヴメッド ストックオプション
| 番号 ストックオプションの | 加重 平均行使価格 | 残り 契約期間 (年) | 本質的 価値(2) | |||||||||||||
| 発行済株式 2023年12月31日のオプション | $ | $ | — | |||||||||||||
| 付与されました(1) | $ | |||||||||||||||
| 運動した | — | $ | — | |||||||||||||
| 没収 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 優れた 2024年3月31日のストックオプション(3) | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得 と2024年3月31日の行使可能なストックオプション | $ | $ | — | |||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
オン 2024年2月22日、会社は付与しました 加重平均行使価格のPavMed Inc 2014株式プランに基づくストックオプション の $。このようなオプションはそれぞれ、1年後に3分の1が権利確定し、次の8四半期で配分されます。また、2月22日には 2024年、合計で 制限付株式報奨は、PavMed 2014エクイティプランに基づいて取締役会に付与されました。 公正価値の合計が約$の制限付株式報酬 百万、これはそれぞれの付与日を使用して測定されました PavMed Inc. の普通株式の1株あたりの見積もり終値。公正価値は株式ベースの報酬費用として計上されます 権利確定期間中は、定額制で、これはサービス期間に見合ったものです。制限付株式の権利確定 アワードは、最初の年間権利確定日を2024年11月30日とする3年間にわたって、年間ベースで格付けされます。制限付き 必要なサービス期間が終了しない場合、株式報奨金は没収される可能性があります。
パヴメッド 制限付株式報酬
制限対象数 ストックアワード | 加重平均 付与日公正価値 | |||||||
| 未確定制限付株式報酬 2023年12月31日現在 | $ | |||||||
| 付与されました | ||||||||
| 既得 | — | — | ||||||
| 没収 | — | — | ||||||
| 権利が確定していない制限付株式 2024年3月31日現在の賞 | $ | |||||||
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メモ 11 — 株式ベースの報酬-続き
明快です ダイアグノスティックス株式会社 2018 長期インセンティブエクイティプラン
その ルーシッド・ダイアグノスティクス・インク 2018年長期インセンティブ・エクイティ・プラン（「ルーシッド・ダイアグノスティックス2018エクイティ・プラン」）は独立していて別々です 上記のPavMed 2014エクイティプランから。Lucid Diagnostics2018エクイティプランは、Lucid Diagnosticsが提供できるように設計されています 従業員、役員、取締役、コンサルタントには、Lucid Diagnosticsの普通株式を取得する機会があります。の種類は Lucid Diagnostics 2018エクイティプランに基づいて付与される可能性のある報奨には、ストックオプション、株式評価権、制限付などがあります 株式、および適用法に基づく制限の対象となるその他の株式ベースの報酬。すべての賞は、Lucid Diagnosticsの承認が必要です 報酬委員会。
A の合計 Lucid Diagnosticsの普通株式は、Lucid Diagnostics 2018エクイティプランに基づいて発行用に留保されています。 と 2024年3月31日現在、付与可能な株式です。株式予約が合計で減ることはありません ストックオプション と 2024年3月31日現在、Lucid Diagnostics 2018エクイティプラン以外で付与された制限付株式報奨です。2024年1月に、 付与可能な株式数は プランのエバーグリーン条項に従って。
明快です 診断用ストックオプション
| 番号 ストックオプションの | 加重 平均行使価格 | 残り 契約期間 (年) | 本質的 価値(2) | |||||||||||||
| 発行済株式 2023年12月31日のオプション | $ | $ | ||||||||||||||
| 付与されました(1) | $ | |||||||||||||||
| 運動した | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 没収 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 優れた 2024年3月31日のストックオプション(3) | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得 と2024年3月31日の行使可能なストックオプション | $ | $ | ||||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
オン 2024年2月22日、 明快です ルーシッド・ダイアグノスティクス・インク 2018年株式のストックオプション 加重平均行使価格が$のプラン。各オプションは1年後に3分の1が権利確定し、次の8四半期で配分されます。
| 19 |
メモ 11 — 株式ベースの報酬-続き
明快です 診断制限付株式報酬
制限対象数 ストックアワード | 加重平均 付与日公正価値 | |||||||
| 未確定制限付株式報酬 2023年12月31日現在 | $ | |||||||
| 付与されました | — | — | ||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 没収 | ( | ) | ||||||
| 権利が確定していない制限付株式 2024年3月31日現在の賞 | $ | |||||||
その後 2024年3月31日まで、2024年5月には、合計で 制限付株式報奨が経営陣に付与されました Lucid Diagnostics 2018株式プランに基づき、このような制限付株式報奨の公正価値の総額は約$です 百万、これはそれぞれを使用して測定されました 付与日、Lucid Diagnostics Inc. の普通株式の1株あたりの推定終値、公正価値は株式ベースの報酬として認識されます 権利確定期間中の経費は、サービス期間に見合った定額制です。制限対象者の権利確定 株式報奨は、2026年5月20日の単一権利確定日に権利が確定します。制限付株式報奨は、必要なサービスの場合、没収の対象となります 期間が完了していません。
統合されました 株式ベースの報酬費用
三 終了した月数 3月 31、 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 収益コスト | $ | $ | ||||||
| 販売およびマーケティング費用 | ||||||||
| 一般と行政 費用 | ||||||||
| 研究 と開発費 | ||||||||
| 合計 株式ベースの報酬費用 | $ | $ | ||||||
| 20 |
メモ 11 — 株式ベースの報酬-続き
株式ベース Lucid Diagnosticsが認識した報酬経費
として なお、上記の連結株式ベースの報酬費用には、認識された株式ベースの報酬費用が含まれています Lucid Diagnosticsによって、PavMed 2014エクイティプランに基づいて3人の医師発明者に付与されたストックオプションのそれぞれを含みます 修正されたCWRUライセンス契約の基礎となる知的財産、および付与されたストックオプションと制限付株式報奨の Lucid Diagnostics 2018エクイティプランに基づくPavMedの従業員と非従業員コンサルタント。認識された株式ベースの報酬費用 ルーシッド・ダイアグノスティックスがPavMed 2014エクイティ・プランとルーシッド・ダイアグノスティックス2018エクイティ・プランの両方で、ストックオプションと 上記の制限付株式報奨は、示された期間における次のとおりです。
三 終了した月数 3月 31、 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 明快な診断 2018年のエクイティプラン — 収益コスト | $ | $ | ||||||
| ルーシッド・ダイアグノスティックス 2018 エクイティ 計画 — 販売とマーケティング | ||||||||
| ルーシッド・ダイアグノスティックス 2018 エクイティ 計画 — 一般管理と管理 | ||||||||
| ルーシッド・ダイアグノスティックス 2018 エクイティ 計画 — 研究開発 | ||||||||
| PavMed 2014エクイティプラン- 収益コスト | ||||||||
| PavMed 2014エクイティプラン- 販売とマーケティング | ||||||||
| PavMed 2014エクイティプラン- 一般と行政 | ||||||||
| パヴメッド 2014年のエクイティ・プラン-研究開発 | ||||||||
| 合計 株式ベースの報酬費用 — Lucid Diagnosticsが認識しています | $ | $ | ||||||
| 認識されません 経費 | 加重平均残存サービス数 期間 (年) | |||||||
| パヴメッド2014エクイティプラン | ||||||||
| ストックオプション | $ | |||||||
| 譲渡制限付株式報酬 | $ | |||||||
| ルーシッド・ダイアグノスティックス 2018 エクイティ プラン | ||||||||
| ストックオプション | $ | |||||||
| 譲渡制限付株式報酬 | $ | |||||||
| 21 |
メモ 11 — 株式ベースの報酬-続き
株式ベース PavMed 2014エクイティプランに基づいて付与されたストックオプションに関して計上された報酬費用は、加重平均に基づいていました そのようなストックオプションの推定公正価値は 一株当たりと $ 2024年3月31日に終了した3か月間の1株当たり と2023年はそれぞれ、以下の加重平均ブラック・ショールズ評価モデルの仮定を使用して計算されます。
| 3月31日に終了した3か月間 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| ストックオプションの予想期間（年単位） | ||||||||
| 予想される株価の変動 | % | % | ||||||
| リスクフリー金利 | % | % | ||||||
| 予想配当利回り | % | % | ||||||
株式ベースです Lucid Diagnostics 2018エクイティプランに基づいて付与されたストックオプションに関して計上された報酬費用は、加重計算に基づいていました そのようなストックオプションの平均推定公正価値は 一株当たりと $ 3月に終了した3か月間の1株当たり それぞれ、31年、2024年、2023年は、次の加重平均ブラックショールズ評価モデルの仮定を使用して計算されます。
| 3月31日に終了した3か月間 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| ストックオプションの予想期間（年単位） | ||||||||
| 予想される株価の変動 | % | % | ||||||
| リスクフリー金利 | % | % | ||||||
| 予想配当利回り | % | % | ||||||
パヴメッド 株式会社従業員株式購入制度（「PAVMed ESPP」）
A
の合計 株式と 会社の普通株式は約$の収益で購入されました
明快です ダイアグノスティックス社の従業員株式購入制度（「Lucid ESPP」）
A
の合計 株式と Lucid Diagnosticsの普通株式は、約$の収益で購入されました
| 22 |
メモ 12 — 優先株式
として 2024年3月31日と2023年12月31日の、 そして PavMedシリーズB転換優先株の株式、分類済み 永久株式、発行済株式と発行済株式をそれぞれ。
パヴメッド シリーズBの転換優先株式配当
その
シリーズBの転換優先株式は、PavMed Inc.の優先権、権利、制限の指定証明書に従って発行されます。
のシリーズB転換優先株式（「シリーズB転換優先株指定証明書」）には、額面価格があります
の $ 一株当たり、議決権なし、記載価値は $
ザル
PavMed Inc. シリーズB転換優先株式の配当は
パヴメッド シリーズBの転換優先株式の獲得配当
その
獲得したシリーズBの転換優先株式配当金は、PAVMedに帰属する基本および希薄化後の純損失の計算に含まれます
添付の未監査要約連結報告書に記載されているそれぞれの対応する期間の普通株主
$を含むオペレーションの
パヴメッド シリーズBの転換優先株式配当が宣言されました
中に
2024年3月31日に終了した3か月間、当社の取締役会は約$を宣言しました
中に
2023年3月31日に終了した3か月間、当社の取締役会は約$を宣言しました
その後
2024年3月31日まで、2024年5月、当社の取締役会は、PavMedシリーズBの転換優先株式配当を宣言しました。
2024年3月31日現在の収益は
その PavMedシリーズB転換優先株式の配当金は、配当が次の条件に達した場合にのみ配当負債として認識されます 会社の取締役会によって支払われると宣言されました。したがって、配当金は、その日以降に支払われると宣言されました 添付の未監査の要約連結貸借対照表は、次のような理由で配当負債として認識されませんでした 会社の取締役会は、各日付の配当金の支払い予定を公表していませんでした。
| 23 |
メモ 13 — 普通株式と普通株式購入新株予約権
共通 株式
に
2023年2月、当社は2023年3月31日に開催された特別株主総会（「特別」）の委任勧誘状を配布しました。
会議」）で、会社は会社の設立証明書の改正案の承認を求めました。
(i) 当社の発行済普通株式を特定の比率で逆分割すること。範囲は
中に 2024年3月31日に終了した3か月間の合計 当社の普通株式は、PavMed ESPPに基づいて発行されました。見る ノート 11、 株式ベースの報酬、PavMed 2014エクイティプランとPavMed ESPPのそれぞれについてのディスカッションです。
に
2024年3月31日に終了した3か月間、 当社の普通株式は、選挙の転換時に発行されました
の、2022年4月のシニア転換社債と2022年9月のシニア転換社債の保有者、ドル
に
2024年3月31日に終了した3か月間、会社は売却しました 純収入を得るために、市場に出ている株式ファシリティを通じて株式を調達します
およそ $
パヴメッド ルーシッド・ダイアグノスティックスの普通株式の株主への分配
オン 2024年2月15日、当社は特別配当により会社の株主に分配しました ルーシッド・ダイアグノスティックスの株は普通です 会社が保有する株式。その日に、2024年1月15日の基準日現在の各PavMed株主は、以下の株式配当を受け取りました おおよそ すべてのLucid普通株式 その日付の時点で保有していたPavMed普通株式の株式。分配された株式 Lucidが2024年1月26日頃にPavMedに発行した普通株式の数とほぼ同じでした PavMedのLucidによる特定の会社間債務について。
その
会社によるPavMedの株主へのLucid普通株式の分配は、「特別配当」となり、
ワラント契約で定義されています。したがって、ワラント契約のセクション4.3に従って、配布の結果として、
保証価格が$値下げされました
共通 株式購入ワラント
として
2024年3月31日および2023年12月31日の、シリーズZワラントの未払い総額
| 24 |
メモ 14 — 非支配持分
その 連結株主資本総額に含まれる非支配持分（「NCI」）は、次のように要約されます 示されている期間は以下の通りです：
| 2024年3月31日 | ||||
| NCI — エクイティ-2023年12月31日 | $ | |||
| NCIに帰属する純損失 | ( | ) | ||
| 子会社の株式取引の影響 | ||||
| ルーシッド・ダイアグノスティックスは、優先株シリーズA-1の発行から収益を得ています | ||||
| ルーシッド・ダイアグノスティックス優先株取引所シリーズAとシリーズA-1 | ( | ) | ||
| ルーシッド・ダイアグノスティックスは、優先株シリーズBの発行から収益を得ています | ||||
| ルーシッド・ダイアグノスティックスは優先株の配当とみなされました | ( | ) | ||
| ルーシッド・ダイアグノスティックス 2018 エクイティ・プランのストックオプション行使 | ||||
| ルーシッド・ダイアグノスティックス従業員株式購入プラン購入 | ||||
| Lucid Diagnosticsの普通株式の優先担保付転換社債への転換 | ||||
| 株式ベースの報酬費用-ルーシッド・ダイアグノスティックス 2018 エクイティ・プラン | ||||
| 株式ベースの報酬費用-ベリスヘルス 2021 エクイティプラン | ||||
| NCI — エクイティ-2024年3月31日 | $ | |||
その 上記の連結NCIは、当社の連結過半数出資子会社に関するものです 2024年3月31日および2023年12月31日現在の連結株主資本の総額、および純損失の計上 買収から始まる期間の未監査の要約連結営業報告書におけるNCIの帰属 過半数を所有するそれぞれの子会社の日付。
明快です 診断
として
2024年3月31日の、ありました
Lucid Diagnosticsが発行済みで発行済みの普通株式、そのうちPavMedが保有していました
オン
2024年1月26日、PavMedはドルの支払いを受けることを選択しました
オン
2023年3月7日、ルシードが発行されました 新しく指定されたLucidシリーズA転換優先株式（「LucidシリーズA優先株」）の株式
株式」)。LucidシリーズA優先株の各株の記載価値は、$です と換算価格は $
オン
2024年3月13日、Lucidは追加の情報を発行しました LucidシリーズA-1優先株の株式、総収入は$
オン
2024年3月13日、ルシードが発行されました 新しく指定されたLucidシリーズB転換優先株式（「LucidシリーズB」）の株式
優先株」)。LucidシリーズB優先株の条件は、Lucidシリーズの条件と実質的に同じです
A優先株とLucidシリーズA-1優先株。ただし、LucidシリーズB優先株の転換価格は
$
として の結果 交換されるLucidシリーズA優先株とLucidシリーズA-1優先株式の当時発行されていた株式の割合 LucidシリーズBのオファリングおよび交換におけるLucidシリーズB優先株の株式については、LucidシリーズA優先株の株式はありません またはLucidシリーズA-1優先株は未払いのままです。
| 25 |
メモ 14 — 非支配持分-続き
その後
2024年3月31日、2024年5月6日に、Lucidはおよそ発行されました
新しく指定されたLucidシリーズB-1転換優先株（「LucidシリーズB-1優先株」）の株式。ザ・
LucidシリーズB-1優先株の条件は、以下の点を除いてLucidシリーズB優先株式の条件と実質的に同じです
LucidシリーズB-1優先株の転換価格が$であること
みなされました シリーズAおよびシリーズA-1転換優先証券取引所オファーの配当
その
発行という形で与えられた対価の公正価値 シリーズB転換優先株の株式、そのような公正さで
シリーズB転換優先株式の発行済み株式の帳簿価額として認識される価額を、新たに発行された両方と比較したもの
シリーズBの転換優先株（公正価値：$
| シリーズBの転換優先株式の発行とシリーズA/A-1の交換オファー | 2024年3月13日 | |||
| 公正価値- 発行されたシリーズB優先株式の株式 | $ | |||
| LESS：新しく発行されたシリーズB優先株に関連する公正価値（ 株) | ( | ) | ||
| 減額：シリーズAおよびシリーズA-1優先株をシリーズB優先株に交換した場合の帳簿価額（ 株) | ( | ) | ||
| 累積赤字に計上されるみなし配当 | $ | |||
3 か月が終了 3 月 31 日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子 | ||||||||
| 純損失-非支配持分控除前 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非支配株主に帰属する純損失 | ||||||||
| 純損失-報告どおり、PavMed Inc.に帰属 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| シリーズBの転換優先株の配当 — 稼いだ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非支配持分に帰属する子会社優先株式のみなし配当 | $ | ( | ) | $ | — | |||
| PavMed Inc. の普通株主に帰属する純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母 | ||||||||
| 加重平均発行済普通株式、基本株式および希薄化後普通株式 | ||||||||
| 1株当たりの純損失 (1) | ||||||||
| ベーシックと希釈 | ||||||||
| PavMed Inc. の普通株主に帰属する純損失 | $ | ) | $ | ) | ||||
| (1) |
その 普通株式同等物は、それらを含めると、希薄化後の加重平均発行済株式数の計算から除外されています 希釈防止剤です、次のとおりです：
その 記載された各年度に獲得したシリーズBの転換優先株式配当は、基本額の計算に含まれます および提示された各期間のPavMed普通株主に帰属する希薄化後の純損失。とはいえ、シリーズBコンバーチブルは 優先株式の配当金は、会社の取締役会が配当金の支払いを宣言した場合にのみ支払われる配当金として認識されます 取締役の。
| 26 |
メモ 15 — 1株当たりの純損失-続き
ベーシック 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の発行済み普通株式の加重平均数には、株式が含まれます 当該期間に発行され発行済の会社を、それぞれ加重平均ベースで計算しています。基本加重平均株式数 発行済普通株式数には普通株式相当の増分株式は含まれていません。一方、希薄化後の加重平均発行済株式数は このような増分株式を含みます。しかし、当社は提示されたすべての年度に赤字状態にあったため、ベーシックおよび希薄化後の加重計算では 発行済株式数の平均は同じです。増分株式を含めると希薄化防止効果があります。普通株式同等物 希薄化後の加重平均発行済株式数の計算から除外されるのは、次のとおりです。
| 3 月 31 日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| ストックオプションと制限付株式報酬 | ||||||||
| シリーズZワラント | ||||||||
| シリーズB 転換優先株式 | ||||||||
| 合計 | ||||||||
ザル ストックオプションと制限付株式報奨の総額には そして それぞれ2024年3月31日および2023年3月31日現在のストックオプション PavMed 2014エクイティプランの外で付与されました。
| 27 |
アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
その 未監査の要約連結財務状況と経営成績についての以下の議論と分析を読む必要があります 証券会社に提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「フォーム10-K」）と一緒に と取引委員会（「SEC」）。
でない限り それ以外のコンテキストでは、(i)「私たち」、「私たち」、「私たち」、そして「会社」と「PAVmed」が必要です PavMed Inc. およびその子会社（過半数出資の子会社であるLucid Diagnostics Inc. を含む）を指します（「Lucid Diagnostics」） または「Lucid」）およびその過半数出資の子会社であるVeris Health Inc.（「Veris Health」または「Veris」）、（ii） 「FDA」は食品医薬品局を指し、（iii）「510（k）」は提出された市販前の通知を指します 食品医薬品化粧品法の§510（k）および21 CFR § 807サブパートE、（iv）「CLIA」に従って製造業者によってFDAに届けられます 1988年の臨床検査改善改正および42 CFR § 493に定められた関連規制と、（v）「LDT」を指します FDAによって「臨床使用を目的とし、設計、製造、使用されるIVD」と定義されている診断テストを指します 1つの研究室内」。これは通常、CMS CLIAプログラムに基づく分析の有効性の自己証明のみの対象となります。
将来を見据えた ステートメント
これ 未監査の要約に関する以下の議論と分析を含む、フォーム10-Q（この「フォーム10-Q」）の四半期報告書 連結財務状況と経営成績には、重大なリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。 将来の業績に関する記述を含む、このフォーム10-Qに含まれる歴史的事実の記述を除くすべての記述 事業と財政状態、事業戦略、将来の事業に関する経営の計画と目標は、将来を見据えています ステートメント。「かもしれない」、「するだろう」、「すべき」、「期待」、「計画」、「予想する」という言葉は 「できた」、「意図する」、「ターゲット」、「プロジェクト」、「熟考する」、「信じる」 「見積もり」、「予測」、「可能性」、「継続」、またはこれらの用語の否定的表現や 他の同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらが含まれているわけではありません 言葉を識別します。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、会社の実際の業績は異なる場合があります 将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なります。このような違いを引き起こす可能性のある要因には、 フォーム10-KのパートIの項目1Aの「リスク要因」という見出しで説明されているものに限定されません。
重要 当社の実際の業績に影響を与える可能性のある要因は次のとおりです。
| ● | 私たちの 限られた営業履歴。 | |
| ● | 私たちの 収益を生み出す能力を含む財務実績。 | |
| ● | 私たちの 当社製品の商品化に関する規制当局の承認を得る能力。 | |
| ● | の FDAがLDTsに関して執行上の裁量権を行使しなくなるリスクがあります。 エコガード; | |
| ● | の 当社製品が市場で受け入れられる能力。 | |
| ● | 私たちの 当社の役員、主要従業員の雇用または採用の成功、または必要な変更、または 取締役; | |
| ● | 私たちの 必要に応じて、追加の資金を調達できる可能性があります。 | |
| ● | 私たちの 私たちの知的財産を保護する能力。 | |
| ● | 私たちの 戦略的買収を完了する能力。 | |
| ● | 私たちの 成長を管理し、買収した事業を統合する能力。 | |
| ● | の 潜在的な流動性と当社証券の取引。 | |
| ● | 私たちの 規制上および運営上のリスク。 | |
| ● | サイバーセキュリティー リスク; | |
| ● | リスク COVID-19パンデミックやその他の健康関連の緊急事態に関連して。そして | |
| ● | 私たちの 経費、将来の収益、資本要件、および追加のニーズに関する見積もり 資金調達。 |
に さらに、当社の将来の見通しに関する記述には、将来の資金調達、買収、合併、処分の潜在的な影響は反映されていません。 私たちが行う可能性のある合弁事業または投資。
私たち 将来の見通しに関する記述に開示されている結果、計画、目的、および意図または期待された成果を実際には達成できない可能性があります 将来の見通しに関する記述で開示されている進展やその他の出来事は、実際には発生していない可能性があるため、説明しないでください 当社の将来の見通しに関する記述への過度の依存。このフォーム10-Qと、その証拠として提出した書類をよく読んでください フォーム10-Qとフォーム10-Kは完全に、私たちの実際の将来の結果は私たちとは大きく異なる可能性があることを理解してください 期待しています。私たちは、新しい情報や将来の出来事の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません またはそうでなければ、適用法で義務付けられている場合を除きます。
[概要]
パヴメッド は、革新的なヘルスケア技術のパイプラインを推進するために組織された、複数の製品を扱うライフサイエンス企業として構成されています。リードしました 革新的な製品を市場に投入した実績を持つ高度なスキルを持つ人材のチームによって、PavMedは革新に重点を置いています。 満たされていないニーズと大きな市場機会を対象とする新製品の開発、取得、商品化。活用しています 私たちの企業構造（融資された資産ごとに個別の子会社を設立する親会社）、私たちには柔軟性があります。 製品開発資金を調達するためにPavMedレベルで資金を調達すること、またはある方法で各子会社に直接資金を調達すること 該当する製品に合わせて調整されます。後者は、現在の市況を踏まえた現在の戦略です。
| 28 |
私たちの 現在の焦点は多面的です。私たちは、私たちの主力製品であるEsoGuardの商業的拡大と実行を続けています 過半数出資の子会社であるルーシッド・ダイアグノスティクス・インク（ナスダック：LUCD）（「Lucid」または「Lucid Diagnostics」）。さらに、 過半数出資の子会社であるVeris Health Inc.（「Veris」または「Veris Health」）を通じて、私たちは次のことに重点を置いています Veris Platformへのアクセスを拡大するために、主要な学術腫瘍学システムと戦略的パートナーシップを結ぶ機会を設けています。言葉で言えば 他の既存の製品や技術について、私たちはインキュベータータイプのプラットフォームを構築しました。このプラットフォームでは、資金調達を検討しています 商品化への道のりで各資産を有意義な変曲点まで進めるために、必要に応じて製品ごとの基準を設けています。最後に、 リソースが許す限り、私たちは自分たちを制限することなく、プロジェクトの選択基準を満たす外部のイノベーションを引き続き模索していきます あらゆる対象分野、専門分野、条件に。
ほら パートI、アイテム1、「ビジネス」、 医療機器、診断、デジタルの詳細な概要については、フォーム10-Kを参照してください 健康分野と当社の主要製品。特に、現在の2つの主要製品であるEsoGuardとVerisプラットフォームを含みます。
最近 開発
ビジネス
管理 Lucid Diagnosticsとのサービス契約/給与給付および経費精算契約
オン 2024年3月22日、PavMedとLucidは、PavMedとLucid（「MSA」）の間の管理サービス契約の第8次改正を締結しました それに基づく月額料金を月額75万ドルから月額83万ドルに引き上げて、2024年1月1日から発効します。その また、改正により、契約に基づいて発行可能な株式の最大数が、その日の時点で発行済株式の19.99％にリセットされました 改正。
オン 2024年1月26日、MSAおよびPavMedとLucidの間の給与、福利厚生、費用の払い戻し契約（「PBERA」）に従い、 PavMedは、MSAとPBERAに基づいて発生した約470万ドルの手数料と償還金の支払いを、以下を通じて受け取ることを選択しました ルーシッドの普通株式3,331,771株の発行。
パヴメッド ルーシッド・ダイアグノスティックスの普通株式の株主への分配
オン 2024年2月15日、当社は特別配当により当社の株主にルーシッド・ダイアグノスティックス・コモンの3,331,747株を分配しました 会社が保有する株式。その日に、2024年1月15日の基準日現在の各PavMed株主は、以下の株式配当を受け取りました その日の時点で保有していたPavMed普通株式100株につき、Lucidの普通株式は約38株です。分配された株式 Lucidが2024年1月26日頃にPavMedに発行した普通株式の数とほぼ同じでした 上で説明したように、PavMedのLucidによる特定の会社間債務について。
これ 分配は、会社に適用されるワラント契約で定義されている「特別配当」を構成していました シリーズZワラント。その結果、ワラント契約に従い、PavMedの1株あたりのシリーズZワラントに基づく行使価格は 普通株は自動的にLucid Diagnosticsの普通株1株あたり0.52ドル（公正市場価値0.37709668ドルです）減額されました 株式（分配日現在の株式）を1株あたり23.48ドルに。
ナスダック 通知
オン 2024年3月7日、当社はナスダック上場資格部から、過去30年間連続で次のような通知を受け取りました 営業日（2024年3月6日まで）、当社の上場証券（「MVLS」）の市場価値は以下でした ナスダック上場規則5550（b）（2）に基づいてナスダックキャピタルマーケットに引き続き上場するために必要な最低3500万ドルです。通知 手紙には、コンプライアンスを取り戻すための180暦日（2024年9月3日まで）の猶予があると記載されていました。取り戻すために コンプライアンス上、会社のMVLSは、最低10営業日連続で3,500万ドル以上で取引を終える必要があります。通知 手紙には、180日間の期限が切れる前に会社がコンプライアンスを取り戻さなかった場合、会社も記載されています その有価証券が上場廃止の対象となることを書面で通知します。ナスダックの通知は、現時点では効果がありません 会社の普通株式またはシリーズZ新株の上場、および株式と新株予約権は途切れることなく取引され続けます それぞれ「PAVM」と「PAVMZ」のシンボルの下にあります。
| 29 |
ビジネス -続けます
インキュベーター プログラム
オン 2024年3月21日、当社は、開発と商品化を完了するために、完全所有のインキュベーターであるPMXを立ち上げたと発表しました PortIO、eSecure、CarPXなど、既存のポートフォリオテクノロジーの。PMXとハッチ・メディカル、合同会社（「ハッチ・メディカル」）、 ある医療機器インキュベーターとテクノロジー仲介会社が、テクノロジーを発展させるための合弁契約を締結しました。
に従って 合弁契約では、PavMedはPortIO、eSocure、CarPXを完全所有のインキュベーターであるPMXに譲渡します。PortiOから始めて、 当社は、それぞれの技術を開発して商品化するために、インキュベーターの独立した子会社に独立して資金を提供する予定です。ハッチ メディカルは、重要なマイルストーンを通じて技術を進歩させるために、子会社に戦略的アドバイザリーおよび仲介サービスを提供します。 その後、戦略的パートナーに商用製品の取得、ライセンス供与、または配布を依頼してください。
ヴェリス がん治療プラットフォーム
オン 2024年4月30日、Verisと国立がん研究所指定の総合がんセンターが覚書を締結したことを発表しました がん患者をVeris Cancer Care Platformに登録するパイロットプログラムを実施することについて理解しています。
FDA執行裁量
2024年4月、FDAは、FDAが一般執行に関する裁量を段階的に廃止する予定の最終規則を発表しました ある研究所で製造された体外受精が一般的に他の体外受精と同じ施行方法に該当するようにするためのLDTへのアプローチ（ 規則案は2023年10月に公開されました）。最終規則で、FDAは継続の対象となるLDTのカテゴリーを拡大しました 執行の裁量。2024年5月6日より前に最初に販売されたLDTとニューヨーク州が承認したLDTはどのカテゴリーに含まれますか 臨床検査評価プログラム（NYS CLEP）。EsoGuardは締め切り日より前に販売され、ニューヨーク証券取引所のCLEP承認も受けているので、EsoGuardは FDAの市販前審査要件と品質システム要件による継続的な執行裁量の下に置かれます（ただし 記録管理用)。そのため、最終規則がLucidの規制戦略に直ちに影響することはありません。
資金調達
拡張 シニア・コンバーチブルノートの
効果的 2024年3月12日に、当社は保有者と修正および権利放棄（「ノート修正および権利放棄」）を締結しました 2022年4月のシニア転換社債と2022年9月のシニア転換社債（それぞれ以下に定義されている用語）の。に従って 債券修正および権利放棄に伴い、2022年4月のシニア転換社債の満期日が2025年4月4日に延長され、満期を迎えました 2022年9月のシニア転換社債の日付が2025年9月8日に延長されました。いずれの場合も、特定の場合にさらに延長される場合があります 状況。そのような手形の所有者も、2023年12月1日に始まり、2024年8月31日に終了する期間については権利を放棄しました。 手形の未払い元本 (a) の比率が発生することを要求する手形に含まれる財務契約 それに対する未払利息と、未払金と未払遅延費用を（b）会社の以前の時価総額と比較した平均時価総額に 10取引日、30％を超えず、会社の時価総額が7,500万ドル以上であること。を考慮して 手形修正および権利放棄により、当社は手形保有者に200万ドルを現金（またはその他の形で）支払うことに同意しました 2024年4月25日までに相互に書面で合意）し、2024年6月15日まで延長されました。
見る 添付の未監査の要約連結財務諸表注10、 債務シニア・コンバーチブル・ノートのさらなる議論のために。
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資金調達 - 続く
明快です 診断-優先株式公開
オン 2024年3月13日、Lucidはサブスクリプション契約（それぞれ「LucidシリーズBサブスクリプション契約」）を締結し、 特定の認定投資家（総称して、「Lucid Series B交換契約」）との交換契約（それぞれ「Lucid Series B交換契約」） 「Lucid Series Bの投資家」）では、（i）シリーズBの投資家に12,495株の株式を売却する契約が規定されていました Lucidが新たに指定したシリーズB転換優先株、額面価格は1株あたり0.001ドル（「LucidシリーズB優先株」） 株式」）、1株あたり1,000ドルの購入価格、および（ii）LucidシリーズBの投資家による13,625株の交換 Lucid'sシリーズA転換優先株、額面価格1株あたり0.001ドル（「LucidシリーズA優先株」）、 とルシッドのシリーズA-1転換優先株10,670株、額面価格1株あたり0.001ドル（「ルシッドシリーズA-1」） 優先株式」）は、彼らがLucidシリーズB優先株（総称して「LucidシリーズB」）の31,790株を保有しています 提供と交換」)。LucidシリーズBのサブスクリプション契約とLucidシリーズBの交換が締結される前 契約、Lucidは、LucidシリーズBの特定の投資家への売却を規定するサブスクリプション契約を締結しました 1株あたり1,000ドルの購入価格で、LucidシリーズA-1優先株5,670株の投資家が、投資家と共有されます LucidシリーズB交換契約に従ってLucidシリーズB優先株の株式と交換することに直ちに同意しました（そして 上記のLucidシリーズA-1優先株の10,670株に含まれています）。LucidシリーズBプリファードの各株 株式の記載価値は1,000ドル、転換価格は1,2444ドルです。Lucid シリーズB優先株の条件には、 一度は清算優先権と、Lucid普通株式の株式数の20％に相当する配当を受け取る権利 そのようなLucidシリーズB優先株はどれが転換可能で、発行日の1周年と2周年に支払われます。LucidシリーズB優先株の保有者も、転換された場合と同等の配当を受ける権利があります Lucid普通株式ベースの株式に、Lucid普通株式に実際に支払われる配当と同じ形式で、 そのような配当がLucidの普通株式に支払われるなら。その LucidシリーズB優先株は議決権のある証券です。これらの取引のLucidへの総収入は1816万ドルでした （直近に行われたLucidシリーズA-1優先株式の売却による総収入総額567万ドルを含みます） 取引ではLucidシリーズB優先株と交換されます）。
として LucidシリーズA優先株とLucidシリーズA-1優先株の当時発行されていた株式の100％が交換された結果 LucidシリーズBのオファリングおよびエクスチェンジにおけるLucidシリーズB優先株の株式については、LucidシリーズA優先株の株式はありません またはLucidシリーズA-1優先株は未払いのままです。
オン 2024年5月6日、Lucidは新たに指定されたLucidシリーズB-1転換優先株の約11,634株を発行しました（ 「LucidシリーズB-1優先株」)。LucidシリーズB-1優先株の条件は実質的に同じです LucidシリーズB優先株の条件。ただし、LucidシリーズB-1優先株の転換価格は0.7228ドルです。 このような募集の株式売却による総収入は1,160万ドルでした。
パヴメッド -ATM施設
に 2021年12月、私たちは最大5,000万ドルの普通株式の「市場での募集」を開始しました。 そして、私たちとカンター・フィッツジェラルド＆カンパニーとの間のコントロール・エクイティ・オファリング契約に基づいて売却されました。(「カントール」)。2023年3月、「アット・ザ・マーケット」 「募集」は、フォームS-3の一般指示I.B.6の対象となり、この指示に基づく当社の有価証券の売却が制限されます 任意の12か月間で、公開フロートの総市場価値の3分の1まで（公開フロートが7,500万ドルに上昇した場合を除く） またはそれ以上。その場合、指示は適用されなくなります）。この制限と当時の公開フロートの結果、 2023年5月、私たちは「市場での提供」を修正して、最大1,800万ドルの普通株式を対象としました。で 2024年3月31日に終了した3か月間、当社は市場株式ファシリティを通じて133,299株を純収入として売却しました 3% の手数料の支払い後、約50万ドルです。
明快です 診断-コミットド・エクイティ・ファシリティとATMファシリティー
に 2022年3月、Lucid Diagnosticsはカンターの関連会社とコミットッド・エクイティ・ファシリティを締結しました。コミットド・エクイティの条件の下で 施設として、Cantorの関連会社は、Lucid Diagnosticsの普通株式を最大5,000万ドルまで随時購入することを約束しています ルーシッド・ダイアグノスティクスの依頼で。明確な違いはありますが、コミットド・エクイティ・ファシリティは次のように構成されています Lucid Diagnosticsがプライマリーエクイティ資本を定期的に調達できる限り、従来の市場での株式ファシリティ 既存の市場価格に基づく価格で。累計で、合計680,263株のルーシッド・ダイアグノスティクスの普通株式が発行されました 2024年3月31日現在、4% 割引後の純収入は約180万ドルです。
に 2022年11月、Lucid Diagnosticsは、最大650万ドルの普通株式の「市場での募集」も開始しました それはLucid DiagnosticsとCantorの間のコントロール・エクイティ・オファリング契約に基づいて提供および売却される場合があります。累積的に、合計 Lucid Diagnosticsの普通株式230,068株が、その市場株式ファシリティを通じて発行され、純収入は 2024年3月31日現在、3% の手数料の支払い後、約30万ドルです。
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結果 オペレーションの
[概要]
収入
その 会社は、患者様のEsoGuardテスト結果の提供による収益を認識しました そのような配慮は、制約がない範囲で起こり得ます。
費用 収益の
費用 患者のEsoGuardテスト結果の提供から計上された収益には、EsoCheckデバイスの使用、出荷に関連する費用が含まれます 検査コレクションキット、ロイヤリティ、および検査を処理して医師に結果を提供するためのサービス費用。テストの費用が発生します 活動が行われている期間に、したがって、売上総利益が収益に占める割合は、期日が到来する四半期ごとに異なる場合があります 後の期間に計上される収益に関連して、ある期間に発生した費用に充当されます。
私たち 当社のサービスの売上総利益率は引き続き変動し、ESOGuardのテスト量や運用効率の影響を受けると予想しています。 患者のコンプライアンス率、支払者構成、償還レベル、支払者と患者の支払いパターン。
セールス とマーケティング費用
セールス マーケティング費用は、主に販売、販売サポート、マーケティング活動に従事する従業員の給与と関連費用で構成されています。 広告費と宣伝費だけでなく。当社の販売およびマーケティング費用は、将来、ある程度増加すると予想しています EsoGuardテストのための資源の許可、保険償還の補償範囲として、商業販売およびマーケティング業務を拡大しています 拡大します。
将軍 と管理費
将軍 および管理費は、主に人件費、旅費、施設関連費用、専門職の給与と関連費用で構成されています 第三者支払者への支払いに関与する従業員の会計、税務、監査、法務サービスの手数料、給与、および関連費用 私たちの知識人の範囲内での特許の取得と維持に関連する契約交渉、コンサルティング料、その他の費用 不動産ポートフォリオ。
私たち 事業運営が成長するにつれて、一般管理費は将来増加すると予想しています。さらに、 監査、法律、規制、税務関連の費用や費用を含む、上場企業であることに関連する継続的な費用を見込んでいます 上場企業としてのコンプライアンスの維持に関連するサービス、保険料、投資家向け広報費用。
研究 と開発費
リサーチ および開発費は発生した期間に計上され、主に発生した内部費用と外部費用で構成されます 以下を含む当社の製品の開発のため：
| ● | コンサルティング エンジニアリング設計と開発の費用。 | |
| ● | 給与 そして、私たちの医学研究要員とエンジニアリング要員に関連する福利厚生費用。 | |
| ● | 費用 規制当局への提出書類に関連する。 | |
| ● | 特許 ライセンス料; | |
| ● | 費用 実験用品や、前臨床プロトタイプの取得、開発、製造。 | |
| ● | 製品 設計工学の研究、そして | |
| ● | 経費 研究開発のみを目的として管理されている施設用です。 |
私たちの 臨床試験を含む現在の研究開発活動は、主にEsoGuardの加速に焦点を当てています。 Verisがん治療プラットフォームの商品化。私たちは、私たちの他の製品に関する研究開発活動を再開します 資源が許す限り、パイプラインと該当する新技術。
その他の 収入と費用、純額
その他の 収益と費用（純額）は、主に転換社債の公正価値の変動と負債の消滅による損失で構成されています そのような転換社債の返済時に。
プレゼンテーション のドル金額
すべて この経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析における金額はドルで表されます で百万です。一株と一株当たりの金額は除きます。
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結果 のオペレーション-続き
その 2023年3月31日に終了した3か月と比べると、2023年3月31日に終了した3か月間です
収入
に 2024年3月31日に終了した3か月間の収益は100万ドルでしたが、同時期の収益は40万ドルでした 前の年。60万ドルの増加は主に、自社で実施したEsoGuard食道DNA検査の収益によるものです CLIAラボラトリー。
費用 収益の
に 2024年3月31日に終了した3か月間の収益費用は約170万ドルでしたが、対応する収益は130万ドルでした 前年の期間。40万ドルの増加は、主に次のことに関連していました。
| ● | おおよそ EsoCheckとEsoGuardの消耗品コストが20万ドル増加しました。そして | |
| ● | おおよそ 株式ベースの報酬を含む、報酬関連費用の20万ドルの増加。 |
セールス とマーケティング費用
に 2024年3月31日に終了した3か月間の販売およびマーケティング費用は、450万ドルだったのに対し、約430万ドルでした 前年の対応する期間。20万ドルの純減少は、主に次の要因によるものです。
| ● | おおよそ 報酬関連費用の10万ドルの削減。そして | |
| ● | およそ サードパーティのマーケティング費用が10万ドル増加しました。 |
将軍 と管理費
に 2024年3月31日に終了した3か月間の一般管理費は、1,040万ドルに対し、約670万ドルでした 前年の対応する時期について。370万ドルの純減少は、主に次の要因によるものです。
| ● | おおよそ PavMedとPavMedの両方での減少に関連して、株式ベースの報酬が250万ドル減少しました 明快です。そして | |
| ● | およそ 法務サービスに関連する第三者の専門家費用および経費を120万ドル削減 とコンサルティング料。 |
研究 と開発費
に 2024年3月31日に終了した3か月間の研究開発費は約190万ドルでしたが、研究開発費は410万ドルでした 前年の対応する期間。220万ドルの純減少は、主に次の要因によるものです。
| ● | およそ 150万ドルの開発コスト、特に臨床試験活動費の削減と 外部の専門職およびコンサルティング料。そして | |
| ● | おおよそ 報酬関連費用の50万ドルの削減。 |
償却 取得した無形資産の
その 2024年3月31日に終了した3か月間の取得した無形資産の償却額は、0.5ドルだったのに対し、約40万ドルでした 前年の同時期は百万です。当期に10万ドル減少したのは、買収した特定の要因によるものです 無形資産は2024年2月に全額償却されます。
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結果 のオペレーション-続き
その 2023年3月31日に終了した3か月と比べると、2023年3月31日に終了した3か月間です -続けます
その他 収入と支出
変更します 転換社債の公正価値で
に 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、当社の転換社債の公正価値の変動は約 2022年4月のシニア転換社債、2022年9月のシニア転換社債に関連する、それぞれ220万ドルと100万ドルの費用 注、および明快な2023年3月のシニア転換社債（注記10で定義されているとおり）、 債務、添付の未監査要約へ 連結財務諸表)。2022年4月のシニア・コンバーチブル・ノート、2022年9月のシニア・コンバーチブル・ノート、および Lucid 2023年3月のシニア転換社債は、最初に発行日の推定公正価値で測定され、その後 各報告期間の日付における推定公正価値で再測定されました。同社は当初、総額430万ドルを認識していました 発行日の公正価値の現金以外の費用。
損失 発行および募集費用について-優先担保付転換社債
に 2023年3月31日に終了した3か月間、明快な2023年3月のシニア・コンバーチブル・ノートの発行に関連して、私たちは 合計約120万ドルの貸し手手数料と募集費用。当社は、貸し手手数料や募集費用を負担しませんでした 2024年3月31日に終了した3か月です。
損失 債務の消滅について
に 2024年3月31日に終了した3か月間で、合計で約40万ドルの債務消滅損失が計上されました 以下で説明するように、2022年4月のシニア転換社債と2022年9月のシニア転換社債と一緒に。
| ● | に 2024年3月31日に終了した3か月間、元本の返済額は約30万ドル、元本返済額は10万ドル未満 その支払利息は、当社の普通株式112,461株を発行することで決済されました。 公正価値が約30万ドル（そのような公正価値は、普通株式の相場終値として測定されます それぞれの転換日の会社)。さらに、当社は、これらの手形について、アクセラレーション・フロア・ペイメントに関連して20万ドルの現金を支払いました 転換価格が2.70ドル未満で、債務消滅損失として記録されています。コンバージョンと現金支払いの結果、負債が発生しました 2024年3月31日に終了した3か月間の消火損失は20万ドルです。 |
に それに比べて、2023年3月31日に終了した3か月間で、合計で約50万ドルの債務消滅損失が計上されました 以下で説明するように、2022年4月のシニア転換社債に関連して。
| ● | に 2023年3月31日に終了した3か月間、元本の返済額は約150万ドル、返済額は10万ドル未満 その支払利息は、当社の普通株式288,709株を発行することで決済されました。 公正価値が約200万ドル（そのような公正価値は、普通株式の相場終値として測定されます それぞれの転換日の会社)。転換の結果、3月31日に終了した3か月間で50万ドルの債務消滅損失が発生しました。 2023。 |
見る ノート 10、借金、財務諸表へ。2022年4月の優先転換社債に関する追加情報については、 2022年9月のシニア転換社債、およびルシッド2023年3月のシニア転換社債。
みなされました シリーズAおよびシリーズA-1転換優先証券取引所オファーの配当
その LucidシリーズB優先株式44,285株の発行という形で与えられた対価の公正価値、そのように公正であれば Lucid Series B優先株式の発行済み株式の帳簿価額として認識される価額を、新たに発行された両方の優先株式と比較したもの LucidシリーズB優先株式（公正価値1,250万ドル）と消滅したLucidシリーズAの帳簿価額と シリーズA-1優先株式（帳簿価額2,430万ドル）。その結果、公正価値が750万ドルを超えました 3月13日に、未監査の要約連結貸借対照表の累積赤字に計上されるみなし配当として認識されました。 2024年、そのようなみなし配当金は、普通株主に帰属する純損失の一部として含まれ、要約すると つづく:
| シリーズBの転換優先株式の発行とシリーズA/A-1の交換オファー | 2024年3月13日 | |||
| 公正価値-シリーズB優先株式44,285株が発行されました | $ | 44,285 | ||
| 控え：新たに発行されたシリーズB優先株に関連する公正価値（12,495株） | (12,495) | ) | ||
| 少ない：シリーズAおよびシリーズA-1優先株に関連する帳簿価額 シリーズB優先株（24,295株）と交換 | (24,295) | ) | ||
| 累積赤字に計上されるみなし配当 | $ | 7,495 | ||
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流動性 と資本資源
私たちの 現在の資金調達戦略は、Lucid、Veris、その他の子会社に直接資本を調達して、あらゆる製品開発資金を調達することです。 その他の関連活動。保証はありませんが、必要な財源を十分な水準で確保することはできます 当社の製品とサービスの短期または長期の商品化と開発のため。
私たち 主に普通株式、優先株式、普通株式の公的および私的発行を通じて事業の資金を調達してきました 購入新株予約権と債務。私たちは、医療機器や診断機器が通常直面するあらゆるリスクと不確実性の影響を受けています そして、最初の製品の商品化に実質的に全力を注いでいる医療機器会社と サービスと進行中の研究開発と臨床試験。非支配持分控除前の純損失は約18.5ドルでした 2024年3月31日に終了した3か月間で、100万ドル、約1,310万ドルの現金を使用しました。ファイナンス活動 2024年3月31日に終了した3か月間に1,900万ドルの現金を提供しました。四半期末の手元現金は2,550万ドルでした 2024年3月31日現在です。私たちは、引き続き経常損失と事業からのマイナスキャッシュフローが発生すると予想しています。 会社の現在の債務を含め、負債および/またはエクイティファイナンス取引で事業資金を調達し続けてください 経営陣の計画によると、既存の転換社債には、株式への転換や当社のリファイナンスが含まれる場合があります 満期日を延長するための既存の債務。財務諸表の発行から12か月後も会社が事業を継続できるかどうかは、第三者からの積極的な償還補償を受けることを条件として、多額の収益を生み出すことにかかっています 政府と民間の健康保険会社の両方が提供しているEsoGuard食道DNA検査で、収益を増やしています 自己保険に加入している雇用主と直接契約し、さまざまな潜在的な資金源を通じて追加資金を調達できることについて 株式および/または負債の融資、または既存の債務の借り換えを含みます。これらの要因は、についてかなりの疑問を投げかけています 付随する未監査が要約された日から1年以内に継続企業として存続できる会社の能力 連結財務諸表が発行されます。
問題 当社の普通株式の
中に 2024年3月31日に終了した3か月間
| ● | 私たち 約10万ドルの収益で当社の普通株式34,332株を発行しました PavMed従業員株式購入制度（「ESPP」）。このような計画については、で説明しています ノート 11、 株式ベースの報酬、 財務諸表へ。 | |
| ● | 私たち 純収入約50万ドルで、133,299株の普通株式を発行しました。 PavMedの市場での株式売却による3％の手数料の支払い後 カンターを通じたエクイティ・ファシリティ。詳細については、以下を参照してください。 | |
| ● | 私たち 約30万ドルの報酬を得て、当社の普通株式112,461株を発行しました 元本返済額とそれにかかる10万ドル未満の利息費用 2022年4月のシニア転換社債と2022年9月のシニア転換社債。 |
証券 購入契約-2022年3月31日-優先担保転換社債-2022年4月4日と2022年9月8日
効果的 2022年3月31日現在、売却に同意した認定投資家と、その投資家とSPAを締結しました 優先担保付転換社債の額面元本を合計5,000万ドル購入することに合意しました。のために提供されたSPAは 2022年4月4日に終了した、額面元本2750万ドルの最初の優先担保転換社債の売却 （「2022年4月のシニア・コンバーチブル・ノート」と呼ばれます）。2022年4月のシニア・セキュア・コンバーチブル・ノートにはイニシャルがありました 契約満期日は2024年4月4日で、投資家が2025年4月4日まで1年延長することに合意した満期日。その 2022年4月優先転換社債は、注記10に記載されているように、当社の普通株式に転換するか、その他の方法で支払うことができます。 債務。
オン 2022年9月8日、SPAに基づく追加クロージングを完了しました。このクロージングでは、投資家にシニア・セキュアドを追加で売却しました 額面元本が1125万ドルの転換社債（「2022年9月のシニアコンバーチブル」と呼ばれます） 注意」)。2022年9月のシニア・セキュア・コンバーチブル・ノートには最初の契約がありました 満期日は2024年9月6日、投資家が2025年9月8日まで1年延長することに合意した満期日。その 2022年9月優先転換社債は、注記に記載されているように、当社の普通株式に転換するか、その他の方法で支払うことができます 10、 債務。
アンダー 2022年4月のシニア・コンバーチブル・ノート、2022年9月のシニア・コンバーチブル・ノート、およびSPAには、一定の慣習的肯定感があります そして、債務の発生、先取特権の存在、債務の返済、および作成に関する否定的な契約 投資の、配当、分配または償還に関する現金の支払い、資産の譲渡、その他の満期 債務、関連会社との取引、その他慣習的な事項。また、私たちはそれを要求する金融契約の対象でもあります (i) 利用可能な現金の金額が常に800万ドル以上であること、(ii) (a) 未払い元本の比率 SPAに基づいて発行された手形、その未払利息および未払利息、および（b）当社の平均市場に対する未払および未払延滞料のうち 過去10取引日の時価総額が30％を超えないようにしてください（「負債と時価総額の比率テスト」）、および（iii）私たちの 時価総額は7500万ドル未満であってはなりません（「時価総額テスト」と、市場への負債と合わせて） キャップレシオテスト、「財務テスト」）。2023年12月1日以降、2024年3月12日まで随時、当社は 財務テストに準拠していませんでした。2024年3月12日現在、投資家はそのような期間中の違反を放棄することに同意しました 期間とそれ以降は2024年8月31日まで。権利放棄に基づき、2024年3月31日現在、当社は 財務テスト。さらに、権利放棄に基づいて、当社は現在財務テストに準拠しています。
に 上記の契約放棄と満期延長を考慮して、会社は手形保有者に200万ドルを支払うことに合意しました 2024年4月25日までに現金（または書面で相互に合意できるその他の形式）で、2024年6月15日まで延長されました。
見る ノート 10、借金、SPA、2022年4月のシニア転換社債に関する追加情報については、財務諸表をご覧ください。 2022年9月のシニア・コンバーチブル・ノートです。
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流動性 と資本資源-続き
明快です 診断-優先株式公開
オン 2024年3月13日、LucidはLucidとLucidシリーズBのサブスクリプション契約とLucidシリーズBの交換契約を締結しました シリーズBの投資家。（i）LucidシリーズBの投資家に新たに指定された株式12,495株を売却することを規定した契約はどれですか？ 1株あたり1,000ドルの購入価格のLucidシリーズB優先株、および（ii）LucidシリーズBの投資家による交換 ルシッド・シリーズA優先株13,625株、および彼らが31,790株で保有しているルシッド・シリーズA-1優先株10,670株 LucidシリーズB優先株の株式。LucidシリーズBのサブスクリプション契約とLucidシリーズの締結前 B交換契約、LucidはLucidシリーズBの特定の投資家とサブスクリプション契約を締結しました。 そのような投資家に、LucidシリーズA-1優先株5,670株を1株あたり1,000ドルの購入価格で売却します。 投資家はすぐに、LucidシリーズB取引所に従ってLucidシリーズB優先株の株式と交換することに同意しました 契約（および上記のLucidシリーズA-1優先株式10,670株に含まれています）。ルーシッドの各株 シリーズB優先株の記載価値は1,000ドル、転換価格は1,2444ドルです。LucidシリーズBプリファードの利用規約 株式には、一回限りの清算優先権と、株式数の20％に相当する配当を受け取る権利も含まれています そのようなLucidシリーズB優先株が転換可能で、1周年と2周年記念日に支払われるLucid普通株です 発行日の。LucidシリーズB優先株の保有者も、以下の条件で同等の配当を受ける権利があります。 Lucid普通株式ベースの株式に転換されたかのように、Lucidの株式に実際に支払われる配当と同じ形式で 普通株式。Lucid普通株式に配当が支払われる場合、その場合。LucidシリーズBの優先株は 投票セキュリティ。これらの取引によるLucidへの総収入は1816万ドル（567万ドルを含む）でした。 すぐにLucidシリーズBと交換されたLucidシリーズA-1優先株の売却による総収入の合計 取引における優先株式）。
として LucidシリーズA優先株とLucidシリーズA-1優先株の当時発行されていた株式の100％が交換された結果 LucidシリーズBのオファリングおよびエクスチェンジにおけるLucidシリーズB優先株の株式については、LucidシリーズA優先株の株式はありません またはLucidシリーズA-1優先株は未払いのままです。
オン 2024年5月6日、Lucidは新たに指定されたLucidシリーズB-1優先株を約11,634株発行しました。LucidシリーズB-1優先株の条件は実質的に同じです LucidシリーズB優先株の条件。ただし、LucidシリーズB-1優先株の転換価格は0.7228ドルです。 このような募集の株式売却による総収入は1,160万ドルでした。
明快です 診断-証券購入契約-2023年3月13日-優先担保転換社債-2023年3月21日
効果的 2023年3月13日現在、Lucid Diagnosticsは認定機関投資家とLucid SPAを締結しました。これに従ってLucidは Diagnosticsは売却に同意し、投資家はLucid 2023年3月のシニア転換社債を額面金額の元本で購入することに同意しました 1110万ドルです。ルーシッド・ダイアグノスティックスは、ルーシッド・スパに従い、2023年3月21日にルシッド・マーチブル・シニア・コンバーチブル・ノートを発行しました。
アンダー Lucid 2023年3月のシニア転換社債、Lucid Diagnosticsには、次のような特定の慣習的な肯定契約と否定契約が適用されます 債務の発生、先取特権の存在、債務の返済と投資、現金の支払い 配当、分配または償還、資産の譲渡、その他の債務の満期、および以下との取引に関して アフィリエイト、とりわけ慣習的な事項。Lucid 2023年3月のシニア・コンバーチブル・ノートでは、Lucid Diagnosticsも財務上の対象となります （i）利用可能な現金の金額が常に500万ドル以上であること、（ii）未払い額の比率、（i）未払い額の比率を要求する契約 Lucid SPAに基づいて発行された紙幣の元本、未払利息および未払利息、未払および未払延滞料、および 2023年9月30日から始まる任意の会計四半期の最終日から (b) Lucid Diagnosticsの平均時価総額まで 過去10取引日で、30％を超えないこと、および（iii）Lucid Diagnosticsの時価総額が決して少なくなることはありません 3,000万ドル以上（「明快な財務テスト」）。2024年3月31日現在、ルーシッド・ダイアグノスティックスはルーシッド・ダイアグノスティックスに準拠していました 財務テスト。さらに、Lucid Diagnosticsは現在、Lucid Financial Testsに準拠しています。
パヴメッド 株式会社ATM施設
に 2021年12月、私たちは最大5,000万ドルの普通株式の「市場での募集」を開始しました。 そして、私たちとCantorの間のコントロッド・エクイティ・オファリング契約に基づいて売却されました。2024年3月31日に終了した3か月間で、当社は 3% の手数料の支払い後、約50万ドルの純収入で、アット・ザ・マーケット・エクイティ・ファシリティを通じて133,299株を売却しました。
明快です ダイアグノスティックス株式会社-コミットド・エクイティ・ファシリティとATMファシリティ
に 2022年3月、Lucid Diagnosticsはカンターの関連会社とコミットッド・エクイティ・ファシリティを締結しました。累計で680,263株です のLucid Diagnosticsの普通株式が、3月の時点で 4% 割引後の純収入約180万ドルで発行されました 31、2024年。
に 2022年11月、Lucid Diagnosticsは、最大650万ドルの普通株式の「市場での募集」も開始しました それはLucid DiagnosticsとCantorの間のコントロール・エクイティ・オファリング契約に基づいて提供および売却される場合があります。累積的に、合計 Lucid Diagnosticsの普通株式230,068株が、その市場株式ファシリティを通じて発行され、純収入は 2024年3月31日現在、3% の手数料の支払い後、約30万ドルです。
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クリティカル 会計上の見積もり
その 私たちの財政状態と経営成績についての議論と分析は、未監査の要約連結財務に基づいています アメリカ合衆国（「米国」）で一般に認められている会計原則に従って作成された明細書 ギャップ」)。これらの未監査の要約連結財務諸表を作成するには、見積もりと仮定を行う必要があります これは、未監査の要約連結財務諸表および付随する注記に報告される金額に影響します。継続中で 基本的に、私たちは見積もりと判断を評価します。米国会計基準に従い、過去の経験とに基づいて見積もりをしています。 その状況下で適切と思われるその他のさまざまな要因。実際の結果は、以下の見積もりとは異なる場合があります さまざまな仮定や条件。私たちの重要な会計方針は、Form 10-Kの会社の年次報告書に開示されています 2024年3月25日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度については。私たちの重要な会計に重大な変更はありませんでした 2024年3月31日に終了した3か月間の方針と見積もり。
アイテム 4。統制と手続き
評価 開示管理と手続きの
私たちの 経営陣は、当社の最高経営責任者と最高財務責任者の参加を得て、有効性を評価しました。 2024年3月31日現在の当社の開示管理と手続きについて。このような評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼校長は 財務責任者は、当社の開示管理と手続き（取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているとおり）を締結しました。 当社が提出する報告書で開示する必要のある情報を合理的に保証するために、その日付から有効でした または取引法に基づいて提出されたものは、SECで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されます ルールとフォーム。開示管理と手続きには、情報を確実にするために設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません 取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示が義務付けられているものは、蓄積されて経営陣に伝達されます。 必要に応じて、当社の最高執行責任者と最高財務責任者を含めて、必要事項についてタイムリーな決定を下せるようにします 開示。
変更 財務報告に関する内部統制へ
そこに 財務報告に関する内部統制に変更はありません（証券取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているとおり） 2024年3月31日に終了した会計四半期に発生し、重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高いもの 財務報告に関する当社の内部統制。
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パート II-その他の情報
アイテム 1。法的手続き
に PavMedの通常の事業経路、特に自社製品の商品化が開始されると、会社は法的措置の対象となる可能性があります 随時発生する可能性のある、製造物責任、消費者、商業、税金、政府の問題を含む訴訟や請求。 当社は、会社に重大な影響を与える可能性が合理的に高い、係争中の法的手続きやその他の手続きについては認識していません。 とはいえ、法的手続きには固有の不確実性が伴い、不利な結果には金銭的損害が含まれる可能性があります。 そして、過度の判決は訴訟の結果として生じる可能性があり、そのため、会社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 財政状態、経営成績、および/またはキャッシュフロー。さらに、会社は特定のために特定の保険に加入していますが 潜在的なリスクです。会社は将来、重大な不利益をもたらす可能性のある判決を下したり、請求の和解を行う可能性があります 会社の事業、財政状態、経営成績、および/またはキャッシュフローへの影響。
アイテム 2。株式の未登録売却と収益の使用
以外は このフォーム10-Qの日付より前に提出されたフォーム8-Kの最新レポートと注記12で以前に開示したように、 優先株式、 添付の未監査要約連結財務諸表に、未登録証券の売却や買戻しは行いませんでした 2024年3月31日に終了した3か月間の当社の証券のいずれか。そのような有価証券の募集と売却は登録から免除されました 証券のセクション4（a）（2）に従って改正された1933年の証券法（「証券法」）の要件 公募を伴わない取引としての行為。
キャプションの下のパートI、アイテム2を参照してください 」流動性と資本資源」配当金の支払いの制限についての説明です。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
パートI、項目2のキャプションの下に記載されている情報」流動性と資本資源 — 証券 購入契約-2022年3月31日-優先担保転換社債-2022年4月4日と2022年9月8日」が組み込まれています ここでは参考までに。
アイテム 5.その他の情報
2024年3月31日に終了した会計四半期には、当社の取締役または役員（以下の規則16a-1で定義されているとおり）は誰もいませんでした 証券取引法）は、「ルール10b5-1取引契約」または「非ルール10b5-1取引契約」を採択または終了しました （これらの用語は規則S-Kの項目408で定義されています）。
アイテム 6。展示品
その フォーム10-Qのこの四半期報告書の一部として提出された展示品は、」に記載されています。展示物索引」以下。
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署名
に従って 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）の要件に従い、登録者はこのレポートに正式に署名させました 署名者に代わって、正式に承認されました。
| パヴメッド 株式会社。 | ||
| 五月 13、2024年 | 作成者: | /s/ デニス・M・マクグラス |
| デニス M・マクグラス | ||
| 大統領 と最高財務責任者 | ||
| (校長 財務会計責任者) | ||
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展示 索引
| 法人化 参考までに | ||||||||
| 展示 いいえ。 | 説明 | フォーム | 展示 いいえ。 | 日付 | ||||
| 10.1 | 登録権契約書の形式（LucidシリーズB） | 8-K（明快です） | 10.2 | 3/14/2024 | ||||
| 10.2 | 登録権契約書の形式（LucidシリーズB-1） | 8-K（明快です） | 10.1 | 5/7/2024 | ||||
| 10.3 | 交換契約の形式 | 8-K（明快です） | 10.1 | 3/14/2024 | ||||
| 10.4 | 修正および権利放棄の形式 | * | ||||||
| 31.1 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認定 | * | ||||||
| 31.2 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務会計責任者の認定。 | * | ||||||
| 32.1 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高執行役員の認定 | * | ||||||
| 32.2 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高財務・会計責任者の認定。 | * | ||||||
| 101.インチ | インライン XBRL インスタンスドキュメント | * | ||||||
| 101.CAL | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマ | * | ||||||
| 101.DEF | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベース | * | ||||||
| 101.LAB | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベース | * | ||||||
| 101.PRE | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベース | * | ||||||
| 104 | カバーページのインタラクティブデータファイル（中に埋め込まれています） インライン (XBRL ドキュメント) | * | ||||||
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