チャイナ・リベラル・エデュケーション・ホールディングス

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クリケットスクエア

グランドケイマン KY1‐9010

ケイマン諸島

キャンベルズ

登録された外国法律事務所

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ザ・ランドマーク

15 クイーンズロードセントラル

香港

2024年5月13日

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キャンベルズリーガル.com

親愛なる皆さん

私たちの参考番号：17624-30740

あなたの参考文書:

ケイマン | BVI | 香港

1

前提条件

1.1

以下の意見は、この意見書の日付時点で存在し、私たちに知られている状況と事実事項についてのみ述べられています。これらの意見は、この意見書の作成日に施行されているケイマン諸島の法律にのみ関係します。これらの意見を述べるにあたり、私たちは（それ以上の検証はせずに）決議とグッドスタンディング証明書（それぞれ以下に定義）を頼りにしてきました。また、私たちは以下の仮定にも依拠してきましたが、それを独自に検証したわけではありません。

(a)

私たちに提供された書類の写し、確認済みの写しまたは下書きは真実であり、私たちに提供された書類の原本と翻訳の完全なコピー、または最終的な形式のものが完全かつ正確です。

(b)

署名、イニシャル、印鑑はすべて本物です。

(c)

いかなる法律（ケイマン諸島の法律以外）にも、ここに記載されている意見に影響する、または影響する可能性のあるものはありません。

(d)

A&Rの覚書と条項は引き続き完全に効力を有し、修正されません。

(e)

決議はA&R覚書と条項に規定された方法で正式に可決され、決議に含まれる決議は本書の日付で完全に効力を有し、いかなる点でも修正、変更、取り消されたことはありません。

(f)

A&R覚書および条項に記載されている当社の授権株式は修正されていません。そして

(g)

ケイマン諸島の登録事務所に保管されている会社の議事録と企業記録は、すべての重要な点で完全かつ正確であり、そこに提出されたすべての議事録と決議は、株主および取締役（またはその委員会）（その時点で発効した会社の覚書および定款に従って正式に招集された）および会議で可決されたすべての決議の完全かつ正確な記録です場合によっては書面による同意。

2

審査済み文書

2.1

以下の文書、および必要と思われるその他の文書や文書の原本、コピー、下書き、または確認済みのコピーを確認しました。

(a)

提供された登録届出書の写し、意見が提出された日またはその前後に委員会に提出される予定です。

(b)

2019年2月27日にケイマン諸島の企業登記官によって発行された法人設立証明書の写し

(c)

2024年5月9日にキャンベルズ・コーポレート・サービス・リミテッドが審査した、ケイマン諸島の登録事務所に保管されている、当社の取締役、役員、会員、抵当権および費用の法定登録簿の写し

(d)

2023年12月8日にケイマン諸島の一般登録簿に登録および提出された、修正および改訂された当社の第3次覚書および定款のコピー（「A＆R覚書および条項」）。

(e)

2024年5月10日付けの取締役会の決議文のコピー（「決議」）。

(f)

2024年4月30日付けでケイマン諸島の企業登記官によって発行された会社に関する優良証書（「優良証明書」）。

(g)

2024年5月9日付けの当社の取締役から提供された、その写しが添付されている証明書（「取締役証明書」）、および

(h)

2024年5月9日にケイマン諸島大裁判所に提出され、閲覧可能な当社の訴訟記録です。

3

意見

3.1

当社は、有限責任免除会社として正式に設立され、ケイマン諸島の法律に基づいて会社登記官に有効かつ良好な状態にあります。

3.2

当社の授権株式資本は7,500,000米ドルで、額面金額は1株あたり0.015米ドルの普通株式5億株に分割されています。

3.3

株式に関しては、（i）会社の取締役会（以下「取締役会」）が発行やその提供条件および関連事項を承認するために必要なすべての企業行動をとり、（ii）当該株式の発行が会社の会員（株主）名簿に記録されている場合、（iii）当該株式の購読価格（株式の額面価格以上）が全額を現金または取締役会が承認したその他の対価で支払われ、株式は正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、査定不能になります。ケイマンの法律では、株は会員（株主）の名簿に登録されたときにのみ発行されます。

4

資格

4.1

この意見で引用されている文書または文書のいずれかで当社によって、または当社に対してなされる可能性のあるいかなる表明および保証、または本意見の対象となる取引の商業条件に関して行う可能性のあるいかなる表明および保証についてもコメントしません。

4.2

この意見では、株式に関して、「査定不可」という表現とは、株主は株主としての地位のみに基づいて、会社またはその債権者による株式の追加査定または請求に対して責任を負わないことを意味します（詐欺、代理店関係の確立、違法または不適切な目的などの例外的な状況、または裁判所が調査する準備ができるその他の状況を除きます）（または企業のベールを持ち上げてください）。

4.3

ケイマン諸島の法律の下で会社を良好な状態に保つためには、年会費を支払い、法律で定められた期間内に会社登記官に申告する必要があります。

に:

キャンベルズ

4階、ウィローハウス、

クリケットスクエア

グランドケイマン KY1-9010

ケイマン諸島

1

フォームF-1の登録届出書による、1株あたり1.00米ドルの募集価格での当社の普通株の額面価格0.015米ドルまでの合計25,000,000株までの募集および売却に関するフォームF-1登録届出書（「登録届出書」）、および

2

キャンベルズから会社への登録届出書に関連する、ここに添付されている意見書（「意見」）。

1

2023年12月8日にケイマン諸島一般登録簿に登録および提出された当社の第3回修正および改訂された覚書および定款は、引き続き完全に効力を有し、この証明書の日付時点で修正されていません。

2

会社の株主は、いかなる点でも取締役の権限を制限する規則を総会または決議で規定していません。

3

会社を代表してこの証明書を渡す権限が正式に与えられています。

名前：ンガイ・ラム

ディレクター

日付：2024年5月9日

2