規則424 (b) (3) に従って提出されました
 登録番号333-279172

目論見書

1,086,279株の普通株式

この目論見書は、この目論見書の「証券保有者の売却」と題されたセクションに記載されている売却証券保有者（「売却証券保有者」）による、最大1,086,279株の普通株式（「株式」）の随時募集および売却に関するものです。株式は、特定の以前の子会社（総称して「Elevateエンティティ」）が締結した（i）特定のオプション契約（「初期オプション契約」）の条件に従って、2024年4月30日に売却証券保有者に発行されました。これにより、Elevateエンティティは、Wana Wellness、LLC（「Wana Wellness」）のすべての会員権を取得するためのオプション（「ワナオプション」）を取得しました。）、CIMAグループ合同会社（「CIMA」）、マウンテン・ハイ・プロダクツ合同会社（「MHP」、そしてワナ・ウェルネスとCIMAと合わせて「ワナ」）と（ii）第2次A＆R憲法修正第1条（以下に定義します）。Elevateエンティティの所有権をCanopy USA, LLC（「CUSA」）に譲渡し、それに応じて、CUSA、Elevateエンティティ、およびそこに記載されている他の当事者と初期オプション契約（「第1修正」）の修正を締結しました。憲法修正第1条は、2023年5月19日に修正および改訂され、その後2024年4月30日に修正および再表示されました（「第2次A&R憲法修正第1条」）。A&R憲法修正第2条第1条の条件に従い、売却証券保有者はWanaオプションの行使価格を引き下げることに同意し、その見返りとして、とりわけ、10,667,259.78米ドルに相当する数の普通株式（「普通株式」）を発行することに合意しました。

この目論見書の対象となる株式の転売登録は、売却証券保有者がいずれかの株式を提供または売却することを意味するものではありません。売却する有価証券保有者は、この目論見書の対象となる株式を、さまざまな方法で、さまざまな価格で売却することができます。売却証券保有者が使用できる可能性のある売却方法に関する追加情報については、この目論見書の12ページから始まる、この目論見書の「分配計画」というタイトルのセクションを参照してください。売却証券保有者が売却した株式の転売による収益は一切受け取りません。

当社の普通株式に投資する前に、この目論見書をよくお読みください。

当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。この目論見書の6ページ目の「リスク要因」を参照してください。

当社の普通株式は、トロント証券取引所（「TSX」）に「WEED」のシンボルで、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットには「CGC」のシンボルで上場され、取引用に転記されています。2024年5月10日、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットの普通株式の終値は1株あたり9.05米ドルでした。

SECも州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2024年5月13日です

目次

私は

この目論見書について

文脈上別段の定めがない限り、この目論見書に記載されている「Canopy Growth」、「当社」、「当社」、「当社」とは、Canopy Growth Corporationおよびその連結子会社を指します。

この目論見書、および当社が使用を許可する可能性のある目論見書補足または自由記述目論見書、および「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されている追加情報を注意深くお読みください。この目論見書には、この目論見書の一部を構成するSECに提出した登録届出書に記載されている情報がすべて含まれているわけではなく、SECの規則や規制により一部が省略されています。当社および当社の普通株式に関する詳細については、この目論見書の一部である登録届出書と登録届出書の別紙を参照してください。

私たちは、この目論見書に含まれている、またはこの目論見書に参照により組み込まれている情報以外の情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。私たちも売主証券保有者も、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について責任を負わず、その信頼性についても保証できません。当社も売却証券保有者も、申し出や勧誘が許可されていない法域、またはそのような申し出や勧誘を行う人がそうする資格がない法域、または申し出や勧誘を行うことが違法である相手に対して、普通株式の売却を申し出ていません。

この目論見書、および当社が使用を許可する可能性のある目論見書補足または自由記述目論見書に記載されている情報は、それぞれの表紙の日付の時点でのみ正確であり、参照によって組み込まれた情報は、特に明記しない限り、参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であることをご理解ください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。この目論見書には、独立した業界出版物やその他の公開されている情報に基づいた、参考までに市場データや業界の統計や予測が組み込まれています。これらの情報源は信頼できるものだと思いますが、この情報の正確性や完全性を保証するものではなく、この情報を独自に検証したわけでもありません。さらに、この目論見書に参照として含められたり組み込まれたりする可能性のある市場および業界のデータと予測には、見積もり、仮定、その他のリスクと不確実性が含まれる場合があり、この目論見書に含まれる「リスク要因」という見出しや、この目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しで説明されているものを含め、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。したがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません。

この目論見書では、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、金額はすべて米ドルで、「ドル」、「$」、「US$」は米ドル、「C$」はすべてカナダドルです。この目論見書に含まれる特定の数値は、四捨五入調整の対象となっています。したがって、特定の表で合計として表示されている数値は、その前の数値を算術的に集計したものではない場合があります。

特に明記されていない限り、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているすべての財務情報は、米国で一般に認められている会計原則を使用して決定されます。

1

詳細情報を見つけることができる場所

当社は、改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）に基づき、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、www.sec.govにウェブサイトを運営しています。このサイトには、報告書、委任状、情報に関する声明、および当社を含むSECに電子的に提出する発行体に関するその他の情報が掲載されています。また、www.canopygrowth.comには、私たちに関する情報が掲載されたウェブサイトがあります。当社のウェブサイトに含まれている、または参照されている情報は、この目論見書の一部ではなく、この目論見書に参照されているわけでもありません。

SECでは、この目論見書に情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされます。ただし、この目論見書、目論見書補足、または当社によって、または当社に代わって作成された自由記述の目論見書に直接含まれる情報に取って代わられる情報は除きます。この目論見書には、当社が以前にSECに提出した以下の書類が参考として組み込まれています（フォーム8-Kの項目2.02および7.01を含む、SECの規則に従って提出されたと見なされる情報は除きます）。

•

2023年6月22日にSECに提出された、2023年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書

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•

2023年8月9日にSECに提出された2023年6月30日までの四半期のフォーム10-Qに関する四半期報告書、2023年11月9日にSECに提出された2023年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qに関する四半期報告書、および2024年2月9日にSECに提出された2023年12月31日に終了した四半期のフォーム10-Qに関する四半期報告書。

​

•

2023年4月6日、2023年4月14日、2023年5月10日、2023年5月22日、2023年6月2日、2023年6月27日、2023年7月3日（項目7.01の情報を除く）、2023年7月14日（06:30:18 受付）、2023年7月14日（16:59:00 受付）（項目の情報を除く）、フォーム8-Kの最新報告書 7.01)、2023年8月17日 (項目7.01の情報を除く)、2023年8月30日、2023年9月1日、2023年9月14日 (項目7.01の情報を除く)、2023年9月18日、2023年9月26日、2023年10月2日、2023年11月1日、2023年12月18日 (除く)項目 7.01)、2024 年 1 月 2 日、2024 年 1 月 12 日、2024 年 4 月 1 日、2024 年 4 月 16 日 (項目 7.01 の情報を除く)、2024 年 4 月 19 日 (項目 7.01 の情報を除く)、2024 年 4 月 30 日および 2024 年 5 月 6 日 (項目 7.01 の情報を除く)、および

​

•

2024年2月12日にSECに提出されたスケジュール14Aの最終委任勧誘状の「修正案 — 修正案に関連するリスク要因」に記載されているリスク要因。

​

口頭または書面で要求された場合、目論見書が送付された受益者を含む各個人に、この目論見書に参照により組み込まれているが、この目論見書には添付されていない情報の一部またはすべてのコピーを無料で提供します。ただし、提出書類の添付資料は、参照によりそのような書類に具体的に組み込まれている場合を除き、送付されません。これらの申告書のコピーを無料で入手するには、次の住所に手紙を書くか、電話でお問い合わせください。

キャノピー・グロース・コーポレーション
1 ハーシードライブ
スミスフォールズ、オンタリオ、カナダ K7A 0A8
(855) 558-9333
注意:最高法務責任者

2

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書には、特定の既知および未知のリスクと不確実性を伴う、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび取引法のセクション21Eおよびその他の該当する証券法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれているか、参照により組み込まれています。以下の注意事項に加えて、ここに参照して組み込まれている文書に含まれる将来の見通しに関する記述に関して、購入予定者は、当社のフォーム10-Kにある最新の年次報告書の「将来の見通しに関する特記事項」を参照する必要があります。

将来の見通しに関する記述は、当社の将来の事業、事業計画、事業および投資戦略、および投資の実績を予測または記述します。これらの将来の見通しに関する記述は通常、「意図」、「目標」、「戦略」、「見積もり」、「期待」、「プロジェクト」、「予測」、「予測」、「計画」、「シーク」、「予想」、「可能性」、「提案」、「意志」、「すべき」、「できる」、「できる」、「するだろう」、「かもしれない」などの用語や語句を使用して識別されます。、」「可能性が高い」、「設計予定」、「近い将来」、「信じる」、「予定されている」などの表現。実際の結果や結果は、予想とは大きく異なる場合があります。これらの将来の見通しに関する記述は、その記述が行われた日付の時点でのみ述べられているので、過度に信頼しないように注意してください。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、見積もり、意見、将来の出来事や結果などの結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務、またはその後の実際の出来事とそのような将来の見通しに関する記述との重大な違いを説明する義務を負いません。この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述、およびここに組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書、または当社の取締役、役員、その他の従業員、および当社を代表して発言する権限を与えられたその他の人物によって作成された文書は、これらの注意事項によって完全に認められます。

この目論見書に参照として組み込まれている文書に記載されているリスク要因を注意深く読み、とりわけ実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述と異なる原因となる可能性のある特定のリスクの説明を確認してください。

3

会社

私たちは、さまざまな大麻、麻、CPG製品を製造、流通、販売する世界をリードする大麻および消費者向けパッケージ商品（「CPG」）企業です。当社の大麻製品は、カナダの大麻法、SC 2018、c 16に従って主に成人用および医療目的で販売され、カナダでは適用される国際法およびカナダの法律、規制、許可に従って世界的にはさまざまなブランドで販売されています。また、Storz & Bickelの気化器は、販売が許可されている法域でも販売しています。当社の中核事業はカナダ、米国、ドイツにあります。

会社の主要な執行事務所は、K7A 0A8のオンタリオ州スミスフォールズのハーシードライブ1番地にあります。当社の普通株式は、TSXに「WEED」のシンボルで、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットには「CGC」のシンボルで上場されています。当社はwww.canopygrowth.comでウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイト上の情報、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部を構成するものではなく、参照によって本目論見書に組み込まれるものでもありません。

4

オファリング

キャノピー・グロース・コーポレーション

1,086,279

売却証券保有者による株式売却による収益は一切受け取りません。

当社の普通株式は、TSXには「WEED」のシンボルで、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットには「CGC」のシンボルで上場されています。

当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式への投資を決定する前に慎重に検討すべき要因については、この目論見書の6ページ目およびここに参照して組み込まれている文書の「リスク要因」を参照してください。

5

リスク要因

当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。投資判断を下す前に、2023年12月31日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの四半期報告書の「項目1Aのリスク要因」に記載されているリスク要因、およびスケジュール上の確定委任勧誘状の「修正提案 — 修正提案に関連するリスク要因」に記載されているリスク要因によって更新された、フォーム10-Kの年次報告書の「項目1Aのリスク要因」に記載されているリスク要因を慎重に検討する必要があります。14Aは、に記載されている他のすべての情報とともに、2024年2月12日にSECに提出されましたまたは、提供されている普通株式を購入するかどうかを決定する前に、参照してこの目論見書に組み込んでください。当社の事業、財政状態、または経営成績は、これらのリスクのいずれかによって重大な悪影響を受ける可能性があります。当社の普通株式の取引価格は、これらのリスクのいずれかにより下落する可能性があり、投資の全部または一部を失う可能性があります。また、Form 10-Kの最新年次報告書の「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というタイトルのセクションもよくお読みください。

6

収益の使用

売却証券保有者による株式の売却による収益は受け取りません。

売却する有価証券保有者は、株式の売却に起因する引受手数料、割引、手数料、および株式を処分する際に発生する同様の費用を支払います。この目論見書の対象となる株式の登録を行うために発生したその他すべての費用、手数料、費用は、当社が負担します。これらには、この目論見書の対象となる株式の登録に関連するすべての登録および出願手数料、印刷料、弁護士および会計士の手数料および費用が含まれますが、これらに限定されません。

7

資本株式の説明

将軍

当社の普通株式、および議決権なしおよび参加していない交換可能株式（「交換可能株式」）に関する以下の説明は要約であり、完全なものではありません。本契約は、修正された当社の定款（「定款」）および改正後の付則（「付則」）に基づいており、すべてを参照して適格となります。これらはそれぞれ参照により本書に組み込まれています。追加情報については、定款と付則を読むことをお勧めします。

普通株式

授権資本株式：当社の授権資本株式には、無制限の数の普通株式が含まれます。2024年5月1日現在、発行済み普通株式は合計75,051,855株です。当社の普通株式の主な取引市場は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットとTSXで、それぞれ取引記号は「CGC」と「WEED」です。

議決権：当社の普通株式の保有者は、Canopy Growthが招集するすべての株主総会の通知を受け取り、出席する権利があります。当社の普通株式の各保有者は、株主が直接または代理人によって投票したすべての事項について、保有する普通株式1株につき1票の議決権があります。株主総会では、株主総会に提出されるすべての事項は、当社の定款、付則、または適用法で別段の定めがない限り、その事項について投じられた票の過半数の賛成票によって決定されるものとします。当社の普通株式には累積議決権はありません。

配当金と清算権：当社の普通株式の保有者は、当社の取締役会（以下「取締役会」）の裁量により、法的に配当金の支払いに利用できる資金から配当金（もしあれば）を受け取る権利があります。当社の普通株式の保有者は、キャノピー・グロースの清算、解散、清算の際、自発的か非自発的かを問わず、合法的に当社の普通株式保有者に分配可能なCanopy Growthのすべての資産を割当価格で株式を受け取る権利があります。

細分化または統合：同時に、各種類の証券の保有者の相対的権利を保護するために交換可能株式を細分化または連結しない限り、当社の普通株式の細分化または連結はできません。

転換権：発行済みおよび発行済みの各普通株式は、所有者の選択により、いつでも1株の交換可能な株式に転換することができます。

その他の権利と優先：当社の普通株式には、シンキングファンド、先制権、償還権はありません。

譲渡代理人および登録機関：当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関はオデッセイ・トラスト・カンパニーです。移管代理人およびレジストラの住所は、ブリティッシュ・ビルディング、ブリティッシュ・コロンビア州バンクーバーのグランビル・ストリート350〜409番地V6C 1T2で、電話番号は (888) 290-1175です。

交換可能な株式

授権資本株式：当社の授権資本株式には、交換可能な株式の数に制限はありません。2024年5月1日現在、発行済みおよび発行済みの交換可能な株式は合計26,261,474株です。当社の交換可能株式には取引市場はありません。

議決権：当社の交換可能株式の保有者は、Canopy Growthが招集する株主総会の通知を受け取ったり、出席したり、議決したりすることはできません。ただし、交換可能株式の保有者は、Canopy Growthの解散、その事業または資産、あるいはその大部分の売却を承認する目的で招集された株主総会の通知を受け取る権利がありますが、Exchangebleの保有者はCanopy Growthの解散、その事業または資産、あるいはその大部分の売却を承認する目的で招集された株主総会の通知を受け取る権利がありますそのような会議では、株式に議決権はありません。

配当と清算権：交換可能株式の保有者は配当を受け取る権利がありません。キャノピー・グロースの解散、清算または清算、またはキャノピー・グロースの資産が業務清算を目的として株主に分配された場合、交換可能株式の保有者はキャノピー・グロースの金額、資産、資産を受け取る権利はありません。

8

細分化または統合：同時に、各種類の証券の保有者の相対的権利を保護するための方法で当社の普通株式を細分化または連結しない限り、交換可能株式の細分化または統合はできません。

転換権：発行済みで発行済みの各交換可能株式は、所有者の選択により、いつでも1つの普通株式に転換することができます。

支配権の変更：当社の普通株式の統合、合併、取り決め、合併、償還、強制買収、または同様の取引、またはCanopy Growthの全部または実質的にすべての資産を他の法人、信託、パートナーシップ、またはその他の団体に売却または譲渡した場合（それぞれ「支配権の変更」）、その発効日に未払いの各交換可能株式支配権の変更は未解決のままであり、その後その交換可能な株式を交換すると、受け取る権利があり、受諾します。当該支配権変更の発効日に、当該所有者が交換可能株式の交換時に取得する権利を有する普通株式の数の登録保有者であった場合、当該所有者が当該効力発生日より前に受け取る資格があった普通株式の数の代わりに、当該所有者が当該支配権の変更時に受け取る資格があったであろう株式またはその他の有価証券または資産（現金を含む）の数その日付の（「調整後の交換対価」）。ただし、万が一交換可能株式は、支配権の変更に関連して当社の普通株式に適用されるのと同じ交換比率を使用して、取締役会が合理的に決定した、交換可能株式（「代替交換可能証券」）の条件と実質的に類似した有価証券を持つ別の事業体の証券と交換されます。そのような状況では、支配権の変更の発効日に発行された各交換可能株式が交換されます代替交換可能な証券については。

調整後の為替対価に現金が含まれている場合、Canopy Growthは、支配権変更の直前に発行済みの交換可能株式がすべて交換された場合に交換可能株式の保有者に支払われる現金の総額を、支配権変更の締切日にCanopy Growthが任命したエスクローエージェントに預けるか、またはそうさせます。。このような資金はすべて、交換可能株式保有者の利益のためにエスクローエージェントによって分離された有利子口座に保管され、随時交換可能株式を普通株式に交換する際に、調整後交換対価の現金部分を満たすためにのみ使用されます（交換可能株式の保有者は、初回入金の日からその日の直前の営業日までの資金の累積利息を受け取る権利があります）交換の、比例配分で）。

支配権の変更に関連して、普通株式の保有者が利用可能なオプションから対価の形式（株式、その他の証券、現金、その他の資産を含むがこれらに限定されない）を選択した場合、交換可能株式のすべての保有者は、取引条件およびそれ以前に交換可能株式の保有者が書面で別段の合意をしない限り、提供されるさまざまな種類の対価のそれぞれを同じ割合で受け取ることを選択したものとみなされます該当する選挙期限まで。ただし、もし選択肢があれば利用可能になったのは2つの有価証券で、そのうちの1つは代替交換可能証券です。その場合、交換可能株式のすべての保有者は、代替交換可能証券のみを受け取ることを選択したとみなされます。このような場合、調整後交換対価は、前の文に記載されている条件で選択を行う普通株式の保有者が取引で受け取るであろう対価と等しくなります。

その他の権利と優先：当社の交換可能株式には、シンキングファンド、先制権、または償還権はありません。

譲渡代理人および登録機関：当社の交換可能株式の譲渡代理人および登録機関はオデッセイ・トラスト・カンパニーです。移管代理人およびレジストラの住所は、ブリティッシュ・ビルディング、ブリティッシュ・コロンビア州バンクーバーのグランビル・ストリート350〜409番地V6C 1T2で、電話番号は (888) 290-1175です。

9

証券保有者を売る

文脈上別段の定めがない限り、この目論見書で使用しているように、「売却証券保有者」には、下記の売却証券保有者と、贈与、質権、またはその他の売却関連以外の譲渡として本目論見書の日付以降に売却証券保有者から受け取った受取人、質権者、許可された譲受人、またはその他の利子承継人が含まれます。

この目論見書は、売却証券保有者またはその承継人、譲受人、またはその他の許可された譲受人が、随時、最大1,086,279株の株式を売却またはその他の方法で処分できるようにするために作成されました。株式は、（i）初期オプション契約と（ii）第2次A＆R修正第1条の条件に従って、2024年4月30日に売却証券保有者に発行されました。A&R憲法修正第2条第1条の条件に従い、売却証券保有者はWanaオプションの行使価格を引き下げることに同意し、その見返りとして、とりわけ、10,667,259.78米ドルに相当する数の普通株式を発行することに合意しました。初期オプション契約の条件に従い、株式を含め、それに従って発行された普通株式の転売を登録することに合意しました。株式は、証券法のセクション4（a）（2）の証券登録の免除に基づいて会社によって発行されました。

この目論見書に従って売却証券保有者が提供する株式は、適用される連邦および州の証券法に基づく「制限付き」証券であり、売却証券保有者に株式を公に売却する機会を与えるために証券法に基づいて登録されています。株式の登録には、売却証券保有者が株式を提供または売却する必要はありません。

この目論見書に従って株式を売却した後、売却証券保有者が保有する普通株式の金額または割合については見積もることができません。これは、売却証券保有者が本契約に基づいて登録されている株式を売却する必要がないためです。以下の表は、売却証券保有者がこの目論見書に記載されている株式をすべて売却し、普通株式を追加購入しないことを前提としています。

以下の表の脚注に特に明記されていない限り、売主証券保有者は、過去3年間、証券保有者としての場合を除き、当社または当社の関連会社と重要な関係を築いていません。

以下の表は、売却証券保有者から、または売却証券保有者に代わって当社に提供された書面による表明および情報に基づいて作成しました。売却証券保有者がこの情報を提供した日以降、売却証券保有者は、証券法の登録要件が免除された取引で、普通株式の全部または一部を売却、譲渡、またはその他の方法で処分した可能性があります。以下の表の脚注に特に明記されていない限り、（1）売却証券保有者はブローカーディーラーでもブローカーディーラーの関連会社でもなく、（2）売却証券保有者はそれぞれの株式を分配するための直接的または間接的な契約や理解を誰とも持っておらず、（3）売却証券保有者は受益所有のすべての株式に関して単独の議決権と投資権を持っていると考えています。売主証券保有者がブローカー・ディーラーである、または提携している場合、SECスタッフの解釈では、証券法の意味での「引受人」と見なすことができます。売却証券保有者に関する情報は、時間の経過とともに変化する可能性があります。変更された情報は、必要に応じて、この目論見書の修正または補足に記載されます。

次の表は、2024年5月1日現在、売却証券保有者が保有する当社の普通株式の受益所有権と本書により提供される株式数、および本募集の完了後に売却証券保有者が受益的に所有する普通株式に関する情報を示しています。次の表のパーセンテージは、2024年5月1日現在の発行済普通株式の総数に対する売却証券保有者が受益的に所有する普通株式の割合を反映しています。その日の時点で、75,051,855株の普通株式が発行されています。

10

*

1% 未満です。

​

(1)

受益所有権は、改正された1934年の証券取引法または証券取引法に基づく規則13d-3に従って決定されます。ある人が受益的に所有する普通株式の数とその人の所有率を計算すると、その人が保有するワラント、オプション、およびその他の転換証券の対象となる普通株式で、2024年5月1日から60日以内に現在行使または行使可能な、発行済みとみなされます。ただし、新株予約権、オプション、その他の転換証券の対象となる普通株式は、他人の所有率を計算する目的では発行済みとは見なされません。

​

(2)

売却証券保有者がこの目論見書の対象となるすべての普通株式を処分し、追加の普通株式の受益所有権を取得しないことを前提としています。これらの普通株式の登録は、必ずしも売却証券保有者がこの目論見書の対象となる普通株式の全部または一部を売却することを意味するわけではありません。

​

(3)

ナンシー・ホワイトマンは、CIMAホールドコ社の社長として、CIMAホールドコ社が登録している有価証券の議決権行使と処分を行う権限と権限を持っています。

​

(4)

ナンシー・ホワイトマンは、ワナ・ウェルネス・ホールドコ社の社長として、ワナ・ウェルネス・ホールドコ社が記録している有価証券の議決権行使と処分を行う権限と権限を持っています。

​

(5)

本募集前に受益所有されていた普通株式は、（i）ホワイトマン氏が直接保有していた273,001株、（ii）CIMAホールドコ社が保有する783,890株、（iii）ワナ・ウェルネス・ホールドコ社が直接保有する29,388株で構成されています。ホワイトマン氏は、CIMAホールドコ社とワナ・ウェルネス・ホールドコ社のそれぞれの社長です。そのため、Ms. ホワイトマンは、CIMA Holdco Inc. とWana Wellness Holdco Inc. が登録している有価証券の議決権行使と処分を行う権限と権限を持っており、そのような株式の受益者とみなされます。

​

11

配布計画

この目論見書の日付以降、随時、保有者が株式を転売できるように株式を登録しています。売却証券保有者による株式の売却による収益は一切受け取りません。この目論見書の対象となる株式の登録を行うために発生したすべての費用、手数料、費用は、当社が負担します。

売却する各証券保有者は、自らが受益的に所有し、本書により随時提供される株式の全部または一部を、直接、または1人以上の引受会社、ブローカー・ディーラー、または代理人を通じて売却することができます。株式が引受会社またはブローカーディーラーを通じて売却される場合、引受手数料、割引、手数料、または代理人の手数料は、当該売却証券保有者が負担します。株式は、固定価格、売却時の実勢市場価格、売却時に決定されたさまざまな価格、または交渉価格で、1回以上の取引で売却できます。売却する有価証券保有者は、各株式売却の時期、方法、規模に関する決定において、私たちとは独立して行動します。これらの販売は、クロストランザクションまたはブロックトランザクションを含むトランザクションの影響を受ける可能性があります。売却する有価証券保有者は、株式またはその持分を処分する際に、次のうち1つまたは複数の方法を使用できます。

•

売却時に証券を上場または見積もりできる全国の証券取引所または見積サービスで。

​

•

店頭販売市場では、

​

•

これらの取引所やシステム以外の取引、または店頭市場での取引

​

•

オプションを書くことで、そのオプションがオプション取引所に上場されているかどうかにかかわらず、

​

•

通常の仲介取引およびブローカー・ディーラーが購入者を勧誘する取引では、

​

•

ブローカー・ディーラーが代理人として株式を売却しようとしますが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置付けて転売する場合があるブロック取引です。

​

•

ブローカー・ディーラーが元本として購入し、ブローカー・ディーラーがその口座に転売することによって。

​

•

該当する取引所の規則に従った取引所での配分を行います。

​

•

個人的に交渉された取引では、

​

•

空売りで。

​

•

当該売却証券保有者がそのパートナー、メンバー、または株主に株式を分配することにより、

​

•

確固たるコミットメントまたはベストエフォートベースでの1つ以上の引受サービスを通じて

​

•

証券法上の規則144に基づく売上

​

•

これにより、ブローカー・ディーラーは、当該売却証券保有者と契約して、指定された数の当該株式を1株あたり定められた価格で売却することができます。

​

•

そのような販売方法を組み合わせて。そして

​

•

適用法で許可されているその他の方法で。

​

さらに、法人である売却証券保有者は、分配計画を記載した目論見書を提出することにより、この目論見書が含まれている登録届出書に従って、メンバー、パートナー、または株主に有価証券を比例配分することを選択できます。これにより、そのような会員、パートナー、または株主は、登録届出書による分配に従って自由に取引可能な証券を受け取ることができます。売受人が当社の関連会社である限り（または法律で別段の定めがある範囲で）、配分業者が目論見書を使用して分配で取得した有価証券を転売することを許可するために、目論見書補足を提出することがあります。

売却証券保有者が引受会社、ブローカーディーラー、または代理人に株式を売却してそのような取引を行う場合、そのような引受人、ブローカーディーラー、または代理人は、そのような売却証券保有者からの割引、譲歩、手数料、または代理人として行動する株式の購入者または元本として売却する可能性のある株式の購入者からの手数料（割引、譲歩）の形で手数料を受け取ることができます。

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または特定の引受人、ブローカー・ディーラー、または代理人に関する手数料は、関係する取引の種類において慣習的な手数料を超える場合があります）。株式の売却などに関連して、売却証券保有者はブローカー・ディーラーとヘッジ取引を行うことがあります。ブローカー・ディーラーは、引き受けたポジションでヘッジする過程で、ブローカー・ディーラーが株式の空売りを行うことがあります。売却する有価証券保有者は、ショートポジションをクローズしたり、そのような空売りに関連して借りた普通株式を返却したりするために、株式を空売りし、この目論見書の対象となる株式を引き渡すこともできます。売却する有価証券保有者は、ブローカー・ディーラーに株式を貸与または質権付与することもできます。ブローカー・ディーラーは、その株式を売却する可能性があります。

各売却証券保有者は、自分が所有する株式の一部またはすべてに担保権を質入れまたは付与することができ、担保付債務の履行を怠った場合、質権者または担保付当事者は、本目論見書または規則424（b）（3）に基づく本目論見書の改正、または必要に応じて改正することにより、随時株式の募集および売却を行うことができます。売却証券保有者のリストには、本件に基づいて売却証券保有者として利害関係を有する質権者、譲受人、またはその他の承継人が含まれます目論見書。各売却証券保有者は、他の状況において所有する株式を譲渡および寄付することもできます。その場合、この目論見書では、譲受人、譲受人、質権受益者、またはその他の利害関係にある承継人が売却受益者になります。

売却する有価証券保有者および株式の分配に参加しているブローカー・ディーラーは、証券法の意味では「引受人」と見なされることがあります。また、支払われた手数料、または許可されている割引や譲歩は、証券法に基づく手数料または割引を引き受けているとみなされる場合があります。特定の株式の募集が行われると、必要に応じて、募集中の株式の総額と募集条件を記載した目論見書補足が配布されます。これには、ブローカーディーラーまたはエージェントの名前または名前、割引、手数料、および売却証券所有者からの報酬を構成する割引、手数料、その他の条件、およびブローカー取引に許可または再許可または支払われる割引、手数料、譲歩が含まれますは。売却する有価証券保有者は、株式の売却を伴う取引に参加するすべてのブローカー・ディーラーに対し、証券法に基づいて生じる負債を含む特定の負債を補償することができます。

米国の一部の州の証券法では、そのような州では登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ株式を売却できます。さらに、米国の一部の州では、その州で登録または売却の資格があるか、登録または資格の免除があり、遵守されない限り、株式を売却することはできません。

売出し中の株式の売却による売却有価証券保有者の総収入は、株式の購入価格から割引や手数料（もしあれば）を差し引いたものになります。売却証券保有者は、直接または代理人を通じて行われる株式の購入の提案を受け入れ、その代理人とともに随時その代理人とともに、その全部または一部を拒否する権利を留保します。売却証券保有者が本契約に基づいて登録された株式の一部またはすべてを売却するという保証はありません。

売却証券保有者およびそのような分配に参加するその他の者は、証券取引法の適用規定およびそれに基づく規則および規制（証券取引法の規則Mを含むがこれらに限定されない）の対象となります。これにより、売却証券保有者およびその他の参加者が株式を購入および売却する時期が制限される場合があります。規則Mは、株式の分配に従事する者が普通株式に関するマーケットメイキング活動に従事する能力を制限する場合もあります。上記のすべてが、株式の市場性、および普通株式に関するマーケットメイキング活動に従事する個人または団体の能力に影響を与える可能性があります。

当社は、新規オプション契約に基づく株式登録のすべての費用を支払います。これには、SECの提出手数料や州証券または「ブルースカイ」法の遵守費用が含まれますが、これらに限定されません。ただし、売却証券保有者は、株式の売却に起因するすべての引受手数料、割引、手数料、および売却証券保有者に弁護士費用を支払います。当社は、証券法または取引法に基づく特定の負債を含め、本目論見書で使用するために売却証券保有者から提供された書面による情報から生じる可能性のある特定の負債について、売却証券保有者から補償を受ける場合があります。

本契約に基づいて売却された株式は、当社の関連会社以外の人の手で自由に取引できるようになります。

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特定の受益者の担保所有権と管理者

会社の受益所有権

次の表は、2024年5月1日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する、当社に提供されたデータまたはSECに提出されたデータに基づく情報を示しています。

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当社の発行済み普通株式および発行済み普通株式の5％以上を有益に所有していると当社が知っているすべての人物。

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当社の「指名された執行役員」という用語はそれぞれ、SECの規則で定義されています。

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私たちの各取締役、そして

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現在の取締役および執行役員全員をグループとして。

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受益所有権はSECの規則に従って決定されます。一般的に、その証券の単独または共有の議決権または投資権を持っている場合は、その人がその証券の受益所有権を持ちます。60日以内に受益所有権を取得する権利がある証券も含まれます。特に明記されていない限り、以下にリストされているすべての人は、適用されるコミュニティ財産法に従い、自分が受益的に所有する普通株式に関して唯一の議決権と処分権を持っています。

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1% 未満です。

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(1)

特に明記されていない限り、記載されている各株主の住所は、オンタリオ州スミスフォールズのハーシードライブ1番地にあるキャノピー・グロース・コーポレーション内、K7A 0A8です。

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(2)

上記の割合は、2024年5月1日時点で発行されている普通株式75,051,855株に基づいています。SECの規則に従い、2024年5月1日から60日以内にデリバティブ証券（ストックオプションや制限付株式ユニットなど）の行使または権利確定時に発行される普通株式は、そのようなストックオプションまたは制限付株式ユニットを保有している人が受益的に所有していると見なされ、その人の受益所有権の割合を計算する目的では発行済みとして扱われますが、次の目的では発行済みとして扱われません他の人の受益所有権の割合を計算します。

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(3)

グリーンスター・カナダ・インベストメント・リミテッド・パートナーシップ（「グリーンスター」）が保有する15,811,474株の交換可能株式と、CBGホールディングスLLC（「CBG」）が保有する10,450,000株の交換可能株式で構成されています。2024年4月19日にCBG、グリーンスターII LLC（「GII」）、グリーンスターIIホールディングスLLC（「GIIH」）、グリーンスター、グリーンスター・カナダ・インベストメント・コーポレーション（「GCIC」）、コンステレーション・ブランズ・カナダ・ホールディングスULC（「CBCH ULC」）、コンステレーション・ブランズ・カナダ・ホールディングスULC（「CBCH ULC」）、コンステレーション・ブランズ・カナダ・ホールディングスULC（「CBCH ULC」）、コンステレーション・ブランズ・カナダ・ホールディングスULC（「CBCH ULC」）、コンステレーション・ブランズ・カナダ・ホールディングスULC（「CBCH ULC」）、コンステレーション・ブランズ・カナダ・ホールディングスULC（「CBCH ULC」）、コンステレーショングリーンスター、GCIC、CBCH ULC、CC LLC、CIHLはそれぞれ15年以上議決権と処分権を共有しています。コンステレーション・キャピタル合同会社（「CC LLC」）、コンステレーション・インターナショナル・ホールディングス・リミテッド（「CIHL」）、コンステレーション・ブランズ株式会社（「CBI」）、コンステレーション・ブランズ株式会社（「CBI」）、およびコンステレーション・ブランズ株式会社（「CBI」）#13811,474株の交換可能な株式とCBIは、26,261,474株の交換可能な株式に対する議決権と処分権を共有しています。各交換可能株式は、所有者の選択により、いつでも普通株式に転換可能です。CBIグループの受益所有権の割合に関する情報を除き、前述の情報は13D/A #13 で提供された情報のみに基づいています。この受益者の住所は、ニューヨーク州ビクターのハイポイントドライブ207番地14564です。

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(4)

クライン氏が直接保有する17,566株の普通株式と、2024年5月1日から60日以内に行使できる688,018株のオプションで構成されています。

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(5)

ラザラート氏が直接保有する10,347株の普通株式と、2024年5月1日から60日以内に権利が確定する6,695の制限付株式ユニット（「RSU」）で構成されています。

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(6)

ヤノフスキー氏が直接保有する10,806株の普通株式と、2024年5月1日から60日以内に権利が確定する6,695株のRSUで構成されています。

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(7)

2024年5月1日から60日以内に権利が確定するRSUで構成されています。

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(8)

2024年5月1日から60日以内に権利が確定するRSUで構成されています。

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(9)

ホンさんが直接保有する299株の普通株式、2024年5月1日から60日以内に行使できる128,989のオプション、2024年5月1日から60日以内に権利が確定する102のRSUで構成されています。

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(10)

Gedeon博士が2024年5月1日から60日以内に行使できるオプションで構成されています。

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法的な問題

本契約により提供される普通株式の有効性、および本契約により提供される普通株式に関連するその他のカナダの法的事項は、Cassels Brock & Blackwell LLPによって当社に引き継がれます。

専門家

2023年3月31日および2022年3月31日現在のキャノピー・グロース・コーポレーションの連結財務諸表、および2023年3月31日に終了した3年間の各年度のキャノピー・グロース・コーポレーションの連結財務諸表、および2023年3月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、独立登録公認会計士事務所（「KPMG」）であるKPMG LLP（以下「KPMG」）の報告に基づいて、参考までにここに組み込まれています。ここでの言及と、監査と会計の専門家としての当該会社の権限に関するものです。

年次報告書に含まれる2023年3月31日の連結財務諸表を対象とする監査報告書には、短期的に期限が到来する会社の重要な債務、営業からの定期的な損失、および事業資金を調達するための追加資本の必要性から、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じていると説明する段落が含まれています。2023年の連結財務諸表には、その不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

2023年3月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する監査報告書は、重大な弱点が統制基準の目的の達成に及ぼす影響のため、2023年3月31日現在、当社は財務報告に対する効果的な内部統制を維持していなかったという意見を表明しています。また、以下の重大な弱点が特定され、経営陣の評価に含まれていることを示す説明文が含まれています。

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適切なスキルと知識を持ち、財務報告に関する内部統制の設計、実施、運用効率に関連する権限、責任、説明責任を適切に割り当てられた、必要な数の訓練を受けた運用担当者とIT担当者が不足しているため、統制環境が効果的でありません。制御環境の重大な弱点は、次の重大な弱点の一因となっています。

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BioSteelセグメントで記録された売上の会計処理により、収益と売掛金、特に収益認識の時期と金額に関して、重大な虚偽表示が行われました。具体的には、当社は、収益認識の時期、金額、および適切性を十分に評価するための効果的な統制を設計および維持していませんでした。これには、顧客注文の審査における職務分掌の欠如、売上申告の審査と承認に対する不十分な管理、収益認識の方針と手続きに関する不十分な管理などが含まれます。これはまた、BioSteelの業績の変化が適時に特定されなかったため、BioSteel報告部門に関連するのれんを適時に損なうことができず、償還可能な非支配持分を正確に記録できなかった一因にもなりました。

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IT部門は通常、重大な弱点へと結びついた欠陥を管理します。これらの欠陥は特に、(i) 論理的なアクセス管理（時期尚早な定期的なアクセスレビュー、アクセスのプロビジョニングと変更、ユーザーアクセスの削除、その年の間に導入された給与システムに関する変更管理制御を含む）、および（ii）第三者サービス組織に対する時期尚早で一貫性のない監視と監視に関連していました。当社は、これらの欠陥による悪影響の事例は確認していませんが、影響を受ける情報システムに依存しているビジネスプロセスや、影響を受ける情報システムのデータに依存するビジネスプロセスは悪影響を受ける可能性があります。

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2023年3月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する監査報告書には、2023年3月31日現在の財務報告に対する当社の内部統制の有効性の評価から、特定の製造施設の事業（「買収事業」）を除外したことを示す説明文も含まれています。KPMGによる会社の財務報告に対する内部統制の監査では、買収した事業の財務報告に対する内部統制の有効性の評価も除外されました。

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民事責任の執行可能性

私たちは、カナダ事業会社法（「CBCA」）に基づいて設立され、その対象となる法人です。当社の役員や取締役、およびこの目論見書に記載されている専門家の一部はカナダ居住者であり、当社の資産、または役員、取締役、専門家の資産の多くは米国外にあります。私たちは米国での手続きの代理人を任命しましたが、米国に居住する証券の保有者にとって、米国に居住していない取締役、役員、専門家に米国内でのサービスを提供することは難しいかもしれません。また、米国に居住する有価証券の保有者が、当社の民事責任と、米国連邦証券法に基づく当社の役員、取締役、専門家の民事責任を前提とする米国の裁判所の判決を受けて、米国内で訴訟を起こすのは難しいかもしれません。カナダの弁護士であるCassels Brock & Blackwell LLPから、米国連邦証券法に基づく民事責任のみに基づく米国裁判所の判決は、判決が下された米国の裁判所が、同じ目的でカナダの裁判所によって認められる管轄権の根拠を持っていれば、カナダでも執行可能である可能性があるとアドバイスを受けました。しかし、Cassels Brock & Blackwell LLPからも、米国連邦証券法のみに基づく責任に基づいてカナダで訴訟を起こすことができるかどうかはかなり疑わしいとのアドバイスを受けました。

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