エキシビション10.1

証券購読契約

この証券引受契約（この「契約」） が作られ、この10に入ります番目の デラウェア州のNovavax, Inc. による2024年5月の日（「発効日」） メリーランド州ゲイザースバーグのファーストフィールドロード21番地に事業所を持つ法人（以下「当社」）、およびサノフィパスツール Inc. はデラウェア州の企業で、18370年にペンシルバニア州スウィフトウォーターのディスカバリー・ドライブ1番地（「サノフィ」）に事業所があります。その 当社とサノフィを以下、それぞれ「当事者」と呼び、総称して「当事者」と呼びます。 ここで使われているように、「個人」という用語には、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託などが含まれます。 協会、合資会社、合弁会社、個人事業主、非法人組織、政府機関、または政治 その細分化。

一方、当社とサノフィは実行しています そして、有価証券のセクション4（a）（2）によって与えられる証券登録の免除に基づいて本契約を締結します 改正された1933年の法律（「証券法」）。

一方、会社は発行を希望しています サノフィ、当社の普通株式、額面価格1株あたり0.01ドル（「普通株式」）、詳しくはここに記載されています。 本契約に定められた条件に従うものとします。そして

一方、実行と同時に 本契約のうち、両当事者は、開発、製造に関するコラボレーションおよびライセンス契約を締結し、締結しました そしてそこに記載されている製品の商品化（「コラボレーション契約」）、そして本契約と合わせて、 「取引書類」)。

さて、それゆえに、善と引き換えに 貴重な対価、その受領と十分性が確認され、両当事者は以下のとおり合意します。

1.朗読。上記のリサイタルは、本契約の条件に組み込まれています そしてここに参加しました。

2.証券と購読価格。両当事者は、条件に従い、これに同意します ここに記載されている条件では、会社はサノフィに売却することに同意し、サノフィは当社から6,880,481株を購入することに同意します 本書作成日の普通株式（以下「株式」）の、購入総額で1株あたり10.00米ドル 68,804,810.00米ドル（「サブスクリプション価格」）。

3。締めくくります。検討中の取引に関するクロージング（「クロージング」） のセクション2は、発効日（または両当事者が相互に支払うその他の日時）に遠隔で行われるものとします 同感です)。クロージング時に、（i）サノフィは、サブスクリプション価格を電信送金で直ちに当社に引き渡すか、または引き渡すものとします 会社からサノフィに提供された電信送金の指示に従って利用可能な資金を、（ii）会社が指示します コンピューターシェア信託会社（N.A.）は、登録機関および譲渡代理人として、記帳表記をしてサノフィに株式を発行し、 サノフィの名義で登録された株式の記帳ポジションの証拠を提供してください。

4。サノフィの表明と保証。発効日現在、サノフィは表明し、保証します 会社に次のことを伝えます：

a。サノフィは正式に設立または組織され、その管轄の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあります 組織または組織に属し、本契約を締結するために必要なすべての企業権力と権限を持っています。

b。サノフィには、本契約を締結し、契約を完了する完全な権利、権限、権限、能力があります 本契約で検討されている取引。本契約の実行、履行、履行は、全員によって正式に承認されました サノフィ側の必要な措置。本契約はサノフィによって正式に締結され履行されたものであり、有効かつ拘束力を有します 破産、破産、不正譲渡を条件として、その条件に従って執行可能なサノフィの義務、または 債権者の権利全般および一般的な衡平原則に影響を与える他の同様の法律。

c。投資銀行家、ブローカー、ファインダー、ファイナンシャルアドバイザー、その他の人を雇ったことはありません サノフィに代わって行動する権限を持っている人、またはサノフィを代表して行動する権限があり、それに関連して会社が負担する手数料や手数料を受け取る資格があるのは誰ですか 本契約で検討されている取引と一緒に。

d。サノフィは、本契約に基づく株式を自分の口座で取得しており、転売や流通を目的としたものではありません その一部についてですが、サノフィは現在、それを販売、参加の許可、またはその他の方法で配布するつもりはありません。 サノフィは、株式の取得のみを目的とした組織ではありません。

e。サノフィは、必要または適切と思われるすべての情報を受け取ったことを認めています 株式への投資について、情報に基づいた決定を下せるようにするためです。サノフィはさらに、チャンスがあったことを伝えています 株式の発行と売却の条件に関する質問をしたり、会社から回答を受け取ったりします。サノフィ 会社が潜在的な成功、利益、効果、または利益についていかなる保証も表明もしていないことを確認します（どちらも 株式への投資の法律、規制、税務、財務、会計、その他）。株式への投資を決めるにあたり、サノフィ は会社のアドバイスや推奨に頼っていません、そしてサノフィは独自の決定を下しました 株式はサノフィに適しており、適切です。サノフィは、連邦政府や州の機関がメリットやリスクを伝えたことはないことを理解しています 株式への投資について、またはこの投資の公平性や妥当性に関する調査結果または決定を下しました。にとって 疑義の回避、そのような問い合わせやサノフィが実施するその他のデューディリジェンス調査は、変更、制限、その他のことを行うものではありません に含まれる会社の表明と保証の正確性と完全性を信頼するサノフィの権利に影響します この契約。

f。サノフィまたはその関連会社（本書のセクション6.eで定義されているとおり）は、企業の証券の投資家です。 当社と同じ業界で、サノフィは自力で生活することができ、投資の経済的リスクを負うことができることを認めています。 完全な損失を含み、財務またはビジネス問題に関する知識と経験があり、評価できるほどです 株式投資のメリットとリスク。

g。サノフィは、公布された規則Dの規則501の意味での「認定投資家」です 証券法の下で。サノフィは、コンプライアンスを確実にするために、会社から合理的に要求された追加情報を提供することに同意します 株式の売買に関連して適用される米国連邦および州の証券法に準拠しています。サノフィはその当事者ではありません 株式に関する議決権行使契約または同様の取り決め。サノフィはパートナーシップ、リミテッド・パートナーシップのメンバーではありません。 株式の取得、保有、議決権、または処分を目的とするシンジケート、またはその他のグループ。

h。サノフィは、株式が証券法に基づいて登録されておらず、今後も登録されないことを理解しています または、その規定に基づく特定の免除を理由とする州の証券法で、とりわけ、 本書におけるサノフィの表明に記載されている特定の事項に基づくものを含め、投資意図の正真正銘の性質。 サノフィは、株式が米国連邦および適用される州の証券法に基づく「制限付証券」であることを理解しています。 これらの法律に従い、サノフィは証券取引委員会に登録されていない限り、株式を無期限に保有しなければなりません （「SEC」）、またはそのような登録の免除が可能です。サノフィは、会社には義務がないことを認めています 株式を登録または再販の資格を得ること、そしてさらに、登録または資格の免除が可能な場合は、 売却の時期や方法、株式の保有期間など、さまざまな要件が条件となる場合があります。 そして、サノフィの管理が及ばない会社に関する要件について。発行される株式には、以下の内容または 似たような伝説：

「これに代表される株式 証明書は、改正された1933年の証券法に基づいて登録されていません。これらの株式は、売却、売却、質権付与はできません または、そのような証券法および該当する州の証券法に基づく有効な登録届出書がない場合に仮定されます または、そのような登録は必要ないという、会社にとって合理的に満足できる弁護士の意見。」

私は。サノフィの主な事業所は、この最初のページに記載されている住所です 契約。サノフィは、当社が外国の法域で何の措置も講じていないことを認めています 株式に関して。

j。サノフィは、広告、記事、通知、その他のコミュニケーションの結果として株式を購入していません 新聞、雑誌、同様のメディアに掲載された株式、テレビやラジオで放送された株式、またはセミナーで発表された株式について またはその他の一般的な勧誘または一般的な広告。

k。サノフィは「利害関係株主」（一般書第203（c）（5）条で定義されているように 会社の会社法（デラウェア州）。

5。会社の表明と保証。発効日現在、当社が代表を務めるのは そしてサノフィに次のことを保証します：

a。株式は本契約に従って正式に発行が承認されており、発行および引き渡された時点で 本契約に基づく対価に反して会社が、有効に発行され、全額支払われ、査定不能で発行されます 証券の発行に関して適用されるすべての州および連邦証券法に準拠しており、自由で明確になります あらゆる先取特権、請求、判決、請求、抵当権、担保権、質権、エスクロー、株式またはその他の担保または譲渡制限 適用される州および連邦証券法以外の。

b。会社は正式に設立され、良好な状態にある企業として有効に存在しています 設立の管轄区域の法律であり、その資産を所有、リース、運営する企業権と権限を持っています 現在行われているとおりに、また会社の報告書、スケジュール、フォーム、声明、その他に記載されているとおりに事業を遂行すること 改正された1934年の証券法および証券取引法に基づいて当社が提出する必要のある書類（「交換」） 法」）。これには、そのセクション13（a）または15（d）に基づくこと、および本契約に基づく義務を締結および履行することが含まれます。 当社は、外国企業として事業を行うための正式な資格があり、その行為を行う各法域で良好な状態にあります その事業、所有または不動産のリースについては、不適格の場合を除き、そのような資格またはリースが必要になります 個別にまたは全体として、重大な悪影響（以下に定義）は発生しておらず、また発生すると合理的に予想されることもありません。 会社の直接および間接の子会社（それぞれ「子会社」、総称して「子会社」） (i) 場合によっては、正式に法人化または組織化されており、法人、パートナーシップ、または有限責任会社として有効に存在しています 該当する場合、その法人または組織の管轄の法律の下で良好な状態にあり、かつ権限を有する会社 現在行われている事業を継続し、その資産を所有またはリースする権限（企業またはその他）、および（ii）正当な資格がある 外国法人、パートナーシップ、または有限責任会社（該当する場合）として商取引を行い、それぞれにおいて良好な状態にある 事業遂行、財産の所有またはリースによりそのような資格が必要となる管轄区域。ただし、 そのような資格がなかったり、良い地位にあったり、そのような権力や権限を持っていなかったりしても、持っていなかったことはありませんでしたし、そうなると合理的に期待されることもありません a）重大な悪影響（以下に定義）。

c。普通株式は証券取引法のセクション12（b）に従って登録されており、会社は 証券取引法に基づく普通株式の登録を終了するための措置を講じておらず、会社にも通知を受けていません SECがそのような登録の終了を検討しているということです。当社は、過去12か月間、書面を受け取っていません 当社がナスダック株式の上場要件または維持要件を遵守していないというナスダック株式市場からの通知 即時に上場廃止になるような市場、または（ii）通知、スタッフの上場廃止決定、または公の叱責状が出るような市場 そのような上場または維持要件に関する違反または不備については、会社による公表が必要です。 当社は、ナスダック株式市場のすべての上場および維持要件を実質的に遵守しています。

d。当社の授権資本金は、6億株の普通株式と200万株で構成されています 優先株式、額面価格1株あたり0.01ドル（「優先株」）。2024年5月8日現在、当社の人口は140,417,976です 発行済みで発行済みの普通株式と、発行済みで発行済みの優先株式はありません。

e。（i）本契約で検討されている取引、（ii）SECレポートに記載されている取引（ ここに定義されています）、（iii）当社とその販売代理店との間の「市場で」販売契約および発行 それに従って、または（iv）従業員ストックオプション、制限付株式ユニット、または会社に基づいて付与されたその他の株式ベースの報酬 SECレポートに記載されている株式インセンティブプランは、2023年12月31日現在、未払いのオプション、ワラント、権利（以下を含む）はありません 譲渡権または先制権、第一拒否権（または同様の権利）、または口頭または書面による購入または取得の合意 会社からの、普通株式または優先株の株式、または普通株式に転換可能または普通株式と交換可能な証券 または優先株。1933年法に基づく会社の証券の登録を会社に要求する権利は誰にもありません。 要求に応じて、または自社の口座または他の口座への会社の証券の登録に関連して 人。当社には、未払いの株主権利制度や「ポイズンピル」、または同様の取り決めは実施されていません 該当する事象が発生したときに、すべての人に会社の持分を購入する権利を与えます。発行と 株式を売却しても、会社が普通株式やその他の有価証券を他の人（サノフィ以外）に発行する義務はありません また、未払いの証券の行使、換算、交換、またはリセット価格の調整にはなりません。

f。当社の普通株式と優先株式（i）のすべての発行済み株式は 正式に承認され、有効に発行され、全額支払い済みで査定不可（ii）該当するすべての州および連邦に準拠して発行された 有価証券の発行に関する法律と（iii）は、先制権または同様の権利を侵害して発行されたものではありません。

g。会社による本契約の締結、引き渡し、履行、および申し出、発行、売却 の株式は、国、連邦、州、地方自治体の同意、承認、免除、申請、または通知を必要としません。 地方、領土、外国、その他の政府、または任意の部門、委員会、理事会、局、機関、規制当局または機関 そのうち、当社、裁判所、司法、行政、仲裁機関、または公立または私立の裁判所を管轄しています (a)「市場に出る」販売契約に基づく販売代理店への通知を除き、会社の管轄区域 会社とそのような販売代理店との間、および（b）該当する米国連邦および州の証券法に基づく日付以降の申請 本契約について、適切な期間内にどの同意、通知、または提出が行われたものか。

h。会社には必要なすべての企業力があり、必要なすべての企業行動をとっています (a) 会社による本契約の適切な承認、実行、引き渡し、履行、(b) 履行の承認 本契約に基づく会社のすべての義務、および（c）株式の承認、発行、引き渡しについて。に対するアクションはありません 株式の発行、引き渡し、またはその他の取引に関連して、会社の株主の一部が必要です 本契約で検討されています。本契約は会社によって正式に締結され、履行されました。そのような各契約は 破産、破産を条件として、会社の条件に従って強制力のある会社の有効かつ拘束力のある義務、 債権者の権利全般および一般的な衡平原則に影響する不正譲渡またはその他の同様の法律。

私は。会社は、設立証明書または改正および改訂された付則に違反していません 会社の（「細則」）、および本契約の締結、履行、履行は、（a）次のような結果にはなりません 設立証明書、付則、または設立証明書、運営契約、法人設立証明書の違反 または当社の子会社の細則、（b）規約、条件、または規定と矛盾する、または違反につながる またはその原因となる不履行（または通知や時間の経過とともに、あるいはその両方がデフォルトになる事象）、またはそれを構成する 契約、リース、抵当権、ライセンス、契約、証券、その他の契約に基づく解約、延長、または取り消しの権利 当社または子会社が当事者である場合、（c）法律、規則、規制、命令、判決、または法令（以下を含む、 米国連邦および州の証券法および規制）は、当社または子会社に適用される、またはこれらに限定されません。 当社または子会社の財産または資産が拘束されているか、影響を受けている、（d）FINRAの規則または規制に違反している またはナスダック株式市場。（b）または（c）に関しては、重大な悪影響はありません。「重大な不利な点 「影響」とは、(a) 会社の財政状態における重大な不利な変化または重大な悪影響を意味します。 それ以外の場合は、全体として見た経営成績、見通し、資産（無形資産を含む）、負債（実際または偶発的）、 現在行われている、または現在実施予定の当社およびその子会社の事業または運営、または（b）資料 取引書類に基づく義務を履行する会社の能力の減損。

j。PJT Partners, LLCを除いて、投資銀行家、ブローカー、ファインダー、ファイナンシャルアドバイザーなどはいません 会社に雇われている、または会社を代表して行動する権限を与えられ、それに関連して手数料や手数料を受け取る資格がある人 本契約で検討されている取引と一緒に。

k。SECレポート（以下に定義）に記載されている場合を除き、会社はすべてのレポート、スケジュールを提出しています。 証券法および取引法に基づいて当社が提出する必要のある書式、明細書、およびその他の書類（以下のものを含む） 2023年1月1日から発効日までの間、そのセクション13（a）または15（d）へ（前述の資料や資料など） スケジュールAに定められています。いずれの場合も、その別紙とそれに参照して組み込まれている文書を含めて、まとめて ここでは「SECレポート」と呼びます）を適時に提出する必要があります（提出が必要な特定のセクション16レポートを除く） 会社の特定の役員によって）、またはそのような提出期間の有効な延長を受け、以前にそのようなSECレポートを提出したことがある そのような延長の有効期限まで。SECレポートは、それぞれの日付の時点で、すべての重要な点で形式に準拠しています 証券法と取引法の要件（該当する場合）、SECレポートの要件はありません。いずれの場合も、1月1日以降、 2023を提出したとき（または、スケジュールAに記載されている資料の場合は、本書の日付の時点で）、次のような虚偽の陳述が含まれていました 重要な事実、または記載が省略されているか、そこに記載する必要がある、またはそこに記述するために必要な、重要な事実、 誤解を招くようなものではなく、それらが作成された状況に照らして。取引で検討されている取引は除きます 会社が知る限り、会社に関する出来事や状況は発生しておらず、情報も存在していません。 適用法、規則、規制により公開が義務付けられているその事業、資産、事業または財務状況 または会社による発表だが、それほど公に発表または開示されていない。本書の日付の時点で、幹部はいません 現在、当社またはその子会社の役員または取締役は、当社とのあらゆる取引の当事者です（保有者を除く）。 項目404で開示が義務付けられているストックオプションおよび/または新株予約権、および従業員、役員、取締役としてのサービス） SECレポートには開示されていない証券法に基づく規制S-Kの。

l。SECレポートに含まれる会社の財務諸表は、すべての重要な点で以下に準拠しています 申請時に有効な、適用される会計要件とそれに関するSECの規則と規制。そのような 財務諸表は、米国で一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。 そのような財務諸表または注記に別段の定めがある場合を除き、当該期間中一貫して適用されます ただし、未監査の財務諸表にはGAAPで義務付けられている脚注がすべて含まれていない場合があり、すべての資料に公平に表示されている場合があります その時点および当日の会社の財政状態と、その期間の経営成績とキャッシュフローを尊重します そして終了しました。

m。SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、特に例外があります SECレポートに開示されています：

(i)発生した、または合理的に予想されるような出来事、出来事、展開はありませんでした 重大な悪影響があります。

(ii)会社には、会社にとって重要な負債（偶発的であろうとなかろうと）は一切負っていません およびその子会社全体を、(A) 取引買掛金と通常の事業過程で発生した未払費用を除きます 過去の慣行と一致しており、（B）負債は以下のように会社の財務諸表に反映する必要がありません GAAPまたはSECに提出した書類に開示されています。

(iii)会社は会計方法を変更しておらず、登録公認会計の主体も変更していません 会社;

(iv)当社は、株主に現金やその他の財産の配当や分配を申告したり、行ったりしていません または資本金の株式を購入、償還、または購入または償還する契約を締結しました。そして

(v)設立証明書や付則に変更や修正、または終了はありませんでした 規則S-K、項目601（b）（10）に従ってSECに提出する必要のある重要な契約の、または重要な修正。

n。セクション4に記載されているサノフィの表明と保証の正確さを前提としています 本契約のうち、オファーや売却には、証券法または適用される州の証券法に基づく登録は必要ありません ここで検討されているように、当社がサノフィに譲渡する株式の件数。

o。セクション4に記載されているサノフィの表明と保証の正確さを前提として、 当社、その子会社、また会社の知る限り、その関連会社や会社を代表して行動する人物はいません 直接、間接を問わず、過去6か月以内の任意の時点で、会社の証券の提供または売却を行った、または勧誘された （i）登録の免除が受けられなくなるような状況下での証券購入の申し出 ここに記載されているように、会社による株式の募集および売却に関連する証券法、または（ii）募集の原因、 適用法の観点から、本契約に基づく株式の売却は、当社が以前に提供した株式の売却と統合されます。 規制または株主承認規定。

p。会社またはその財産に対して係争中の訴訟、訴訟、訴訟、訴訟または調査はありません 有効性に疑問を呈する裁判所や政府機関に（また、その脅威についての書面による通知も受けていません） 取引書類、取引書類を記入する会社の能力、または会社の履行能力について ここで検討されている会社による株式の募集および売却に関するその義務。

q。当社は、財務報告に関する内部統制システムを維持しています（この用語の定義は 取引法の規則13a-15（f）は、取引法の要件に準拠し、会社によって設計されています 最高執行責任者および最高財務責任者、あるいはその監督下で、以下に関して合理的な保証を提供する 財務報告の信頼性と、一般に認められている基準に従った外部目的のための財務諸表の作成 会計原則。（i）ということを合理的に保証するのに十分な内部会計管理を含みますが、これらに限定されません 取引は経営陣の一般的または特定の許可に従って実行されます。(ii) 取引は記録されます 一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成できるようにし、維持するために、必要に応じて 資産説明責任 (iii) 資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の許可がある場合にのみ許可されます。 (iv) 記録された資産に対するアカウンタビリティは、妥当な間隔で既存の資産と比較され、適切な措置が取られます 相違点と、(v) Extensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータについては、参照により含まれるか、組み込まれています SECレポートは、すべての重要な点で求められている情報を公正に示し、SECの規定に従って作成されています それに適用される規則とガイドライン。当社は、財務報告に関する内部統制に重大な弱点があるとは認識していません。 会社の監査人および会社の取締役会の監査委員会には、次のことが通知されています。(i) すべての重要事項 財務報告に関する内部統制の設計または運用における欠陥や重大な弱点が、悪影響を及ぼしている または会社の財務情報を記録、処理、要約、報告する能力に悪影響を及ぼす可能性がかなりあります そして（ii）重大かどうかにかかわらず、会社で重要な役割を果たしている経営陣や他の従業員が関与するあらゆる詐欺 財務報告に関する内部統制。会社は開示管理と手続きを維持しています（そのような用語は規則で定義されています） 取引法の要件に準拠する取引法の13a-15（e））。このような開示管理と手続きは 会社に関する重要な情報を会社の最高執行役員に確実に知らせるように設計されています およびそれらの事業体の他の企業による最高財務責任者。当社とその子会社は、 取引法の規則13a-15で義務付けられている開示管理と手続きの有効性。失敗はありましたし、今もありませんでした 会社の側で、または会社の知る限り、会社の取締役または役員（その立場では） そのため、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法および公布された規則や規制の該当する規定を遵守するためです。 それに関連して、ローンに関するセクション402や認証に関するセクション302と906を含みます。

r。当社は、（i）直接的または間接的に、そして会社を代表して行動する誰も、（i）行っていません。 円滑に進めるために、会社の証券の価格を安定させたり、操作したりする、またはその結果となるように設計されたあらゆる行為 株式の売却または再販、（ii）株式の売却、入札、購入、または購入の勧誘による対価の支払い、または (iii) 会社の他の有価証券の購入を他人に勧誘したことに対する報酬を支払った、または支払うことに同意しました。

s。当社はそうではなく、本契約に基づく株式の発行および売却、および申請直後は このような発行および売却による純収入のうち、「投資会社」として登録する必要はありません 改正された1940年の投資会社法。

t。会社は評価を行い、会社は（a）製造、設計、 31 C.F.R. § 800.215で定義されている「重要技術」のテスト、製造、製造、開発。(b) 実行します 「対象投資重要インフラ」に関して、31 C.F.R. part 800の付録Aの第2欄に記載されている機能 その用語は31 C.F.R. § 800.212で定義されているように、または (c)「機密性の高い個人データ」を直接的または間接的に維持または収集します その用語は31 C.F.R. § 800.241で定義されています。したがって、当社の知る限り、「TID U.S. 31 C.F.R. §800.248の意味での「ビジネス」。

u。SECレポートに特に記載されている場合を除き、これらの表明と保証の対象となります 全体として：

(i)実施された非臨床試験、臨床試験、およびその他の研究（総称して「研究」） 会社によって、または会社を代表して、または会社またはその製品候補が参加した、以下に記載されている SECレポートで、またはSECレポートでその結果が言及されているものは、すべての資料について実施されており、まだ保留中であっても、実施中です 医学的・科学的な研究手順、プロトコル、統制に従い、当社が合理的に信じているものを尊重します 適切です。このような調査の結果に関するSECレポートの記述は正確で、得られたデータを公平に示しています そのような研究、そして会社は、会社によって、または会社に代わって実施された研究やテストについて知りません。その結果は SECレポートに記載または言及されている結果と実質的に矛盾しているか、または著しく疑問を投げかけています。以外は SECレポートで開示されている限り、当社は米国食品医薬品局から通知やその他の通信を受け取っていません 終了、停止、または重要な変更を必要とする行政（「FDA」）またはその他の政府機関 SECレポートに記載されている研究、またはその結果がSECレポートで参照されているすべての研究について。

(ii)当社とその子会社は、2023年1月1日以降、オールヘルスを遵守しています。 介護に関する法律は、遵守しなかった場合に、個別に、または全体として、重要な内容が含まれることが合理的に期待できない場合を除きます 悪影響。本協定の目的上、「医療法」とは、(i) 連邦の食品、医薬品、化粧品のことです。 法律とそれに基づいて公布された規制。（ii）適用されるすべての連邦、州、地方、および外国の医療詐欺および虐待に関する法律、 米国反キックバック法（42 U.S.C. セクション1320a-7b（b））、米国民事虚偽請求法（31 U.S.C. セクション3729以降）、刑事虚偽陳述法（42 U.S.C. セクション1320a-7b（a））、医療詐欺に関連するすべての刑法 および乱用（米国合衆国法第18条、第286条、第287条、第1347条、および保健法に基づく医療詐欺刑法を含むがこれらに限定されない） 経済的および臨床的健康のための医療情報技術によって改正された1996年の保険の相互運用性と説明責任に関する法律 法（総称して「HIPAA」）、民事金銭罰法（42 U.S.C. セクション1320a-7a）、除外法（42） USCセクション1320a-7）、医師支払いサンシャイン法（42 U.S.C. セクション1320-7h）、および米国政府に適用される適用法 資金提供または後援されている医療プログラム。2023年1月1日以降。ただし、個別または全体として、合理的に期待できない場合を除きます 重大な悪影響がある場合、当社もその子会社も、請求、訴訟、訴訟の書面による通知を受けていません。 裁判所、仲裁人、政府または規制機関からの手続き、聴聞会、執行、調査、仲裁、またはその他の訴訟 製品、事業、または活動が医療法に違反しているという当局または第三者、または会社の 知識、そのような請求、訴訟、訴訟、訴訟、審理、執行、調査、仲裁、またはその他の措置が脅かされていますか 書面で。当社もその子会社も、企業倫理契約、監視契約、同意の当事者ではありません 政府、規制当局または団体との、またはそれらによって課される法令、和解命令、または同様の契約。さらに、以来 2023年1月1日、当社、その子会社、または会社が知る限り、それぞれの従業員のいずれも、 役員、取締役、または代理人が、米国連邦医療プログラムへの参加を除外、一時停止、または参加禁止されている、または ヒトの臨床研究、または会社の知る限り、政府の調査、調査、手続き、またはその他の対象です 禁止事項、利用停止、または除外につながると合理的に予想される同様の行為。

(iii)当社とその子会社は、すべての知的財産を所有、所有、または合理的な条件で取得することができます 現在行われている、またはSECレポートに記載されているように、会社の事業を遂行するために必要な（以下に定義されているとおり） 実施しました。ただし、そのような権利の所有、所有、または取得の失敗は、個別または全体として合理的に期待できません。 重大な悪影響を及ぼします。さらに、(A) 第三者によるそのような侵害、不正流用、違反はありません 知的財産は、そのような侵害、不正流用、または侵害を除いて、個別に、または内部で合理的に予想されません 重大な悪影響をもたらす集合体。（B）係争中のものや、会社の知る限り、脅迫された訴訟、訴訟はありません。 会社に依頼された、または通知を受けた他者による訴訟または請求、またはいずれかの者に対する会社の権利への異議申し立てを行う そのような知的財産、そして当社は、そのような主張の合理的な根拠となる事実を知りません。（C）知識人 会社が所有する財産、そして会社が知る限り、会社にライセンスされた知的財産は審査されていません 全部または一部が無効または執行不能で、他者による係争中または脅迫中の訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、請求はありません。 そのような知的財産の有効性または範囲に異議を唱え、会社に提供または通知を受けたが、会社は そのような主張の合理的な根拠となる事実を知らない。（D）係争中または脅迫されている訴訟、訴訟、手続きはない または、当社に依頼または通知を受けた他者による請求、当社またはその子会社のいずれかが侵害していると主張して、 SECレポートに記載されている製品またはサービスの商品化時に、不正流用またはその他の方法で違反する、または違反する恐れがあります 開発中、他者の知的財産権やその他の所有権を侵害している、悪用している、またはその他の方法で侵害している、 会社はそのような請求についての書面による通知を受け取っておらず、合理的な根拠となるその他の事実も知りません そのような主張の根拠。（E）会社の知る限り、会社の従業員はいません、または違反したことはありません 雇用契約、特許開示契約、発明譲渡契約、競業避止契約、勧誘禁止契約の期間 元雇用主との、またはそのような違反の根拠に関連する契約、秘密保持契約、またはあらゆる制限契約 そのような従業員の会社での雇用や、その従業員が会社に雇用されている間に行った行動に。ただし、 このような違反が重大な悪影響をもたらすことはありません。(F) 知的所有権に基づく重要な権利を持つ第三者がいない 第三者のライセンサーまたはライセンシーの権利を除き、当社またはその子会社が所有する、または独占的にライセンスされている物件 当社に、または会社からライセンスされたSECレポートに開示されている契約に基づくそのような知的財産に関して、または 1つ以上の子会社。当社とその子会社は、保護、維持、保護のために商業的に合理的な措置を講じています 彼らの企業秘密と専有情報（該当する場合、そのような企業秘密にアクセスできる人に要求することも含みます） そして、そのような人にそのような企業秘密または専有財産の機密保持を要求する契約を締結するための専有情報 情報を伝え、会社の利益のためだけにそのような企業秘密や専有情報を使用するように制限します。「知識人 「財産」とは、すべての特許、特許出願、トレードマークとサービスマーク、トレードマークとサービスマークの登録、トレードを意味します 名前、サービス名、著作権、ライセンス、発明、企業秘密、ドメイン名、技術、ノウハウ、その他の知的財産。

(iv)当社と各子会社は、すべての重要な点で以下を保有し、遵守して事業を行っています。 あらゆる政府機関または自主規制によるフランチャイズ、付与、許可、ライセンス、許可、地役権、同意、証明書、命令 機関（FDA、または外国、連邦、州、地方の政府または規制当局によって管理されているものを含みますが、これらに限定されません） 現在行われている業務の遂行に必要な機能（FDAが行っているものと同様の機能）を実行する当局 およびSECレポートに記載されているとおり、およびそのようなすべてのフランチャイズ、助成金、認可、許可、地役権、同意、認証 および命令は有効で完全に効力を有します。ただし、重大な悪影響がない場合を除きます。会社が受け取っていない場合を除きます そのようなフランチャイズ、付与、認可、ライセンス、許可、地役権、同意、認証の重要な取り消しまたは変更に関する通知 またはそのようなフランチャイズ、付与、認可、ライセンス、許可、地役権、同意、認証を命令、またはそれらを信じる理由がある 注文は通常のコースでは更新されません。ただし、資料がないような取り消し、変更、非更新は例外です 悪影響。そして、当社は、すべての重要な点において、適用されるすべての連邦、州、地方、および外国の法律を遵守しています。 規制、命令、法令。

(v)係属中の法的、政府または規制上の調査、訴訟、訴訟、訴訟または手続きはありません 当社またはその子会社のいずれかが当事者であるか、または当社のいずれかの財産が、個別に、または 集計対象が、当社またはその子会社にとって不利と判断された場合、(a) 重大な不利益があると合理的に予想されます 効力または (b) 本契約の合法性、有効性、または執行可能性に悪影響を及ぼしたり、異議を唱えたりします。そのような調査、訴訟はありません。 訴訟や訴訟が脅かされている、または会社が知る限り、政府や規制当局によって企図されたり、脅迫されたりしている 他の人によって。そして、現在または保留中の法律、政府、または規制上の措置、訴訟、手続きはありません 証券法はSECレポートに記載されていますが、SECレポートには記載されていません。

(vi)知る限り、当社とその子会社はいかなる法律、法律にも違反していません。 規則、規制、条例、規範、政策、慣習法の規則、またはそれらの司法上または行政上の解釈（以下を含む） 司法または行政命令、政府当局または国内外の裁判所の同意、法令または判決、関連する 有害または有毒物質の使用、廃棄、または放出へ（総称して「環境法」）、所有していない または、環境法に基づいて浄化が必要な濃度で汚染物質が存在する不動産を運営することは、そうではありません 環境法で義務付けられているオフサイトの処分場での清掃費用はすべて負担し、関連する請求の対象にはなりません 違反、汚染、賠償責任、または請求が個別に、またはまとめて重要となるすべての環境法に 悪影響。そして、当社は、そのような請求につながると合理的に予想されるような、保留中の調査については知りません。

(七)個別に、または全体として、重大な有害物質があると合理的に予想されない場合を除きます 効果、当社およびその子会社の情報技術資産と設備、コンピューター、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、 ウェブサイト、アプリケーション、データベース（総称して「ITシステム」）は、すべてに適しており、運用され、機能します 現在行われている当社およびその子会社の事業の運営に関連して必要とされる重要な敬意。 当社とその子会社は、商業的に合理的な物理的、技術的、および管理上の統制を実施し、維持してきました。 重要な機密情報を保護し、その完全性とセキュリティを保護するために設計されたポリシー、手順、および保護措置です ITシステムおよび該当する「個人データ」。ビジネスに関連してあらゆる重要な点で使用されます。「個人的 「データ」とは、(i) HIPAAの下で「保護対象の健康情報」とみなされるすべての情報、および (ii) その他を意味します 適用されるプライバシー法の下で「個人データ」や「個人情報」などの用語として定義されている情報と それはそのような法律の下で強化された保護の対象です。会社の知る限り、違反や違反はありませんでした。 その不正使用またはアクセス。ただし、材料費や責任を負うことなく是正されたものは除きます。会社と その子会社は現在、HIPAAを含むがこれに限定されないすべての適用法または法令を実質的に遵守しています。 欧州連合一般データ保護規則（「GDPR」）（EU 2016/679）およびすべての判決、命令、規則、規制 裁判所、仲裁人、政府または規制当局、内部方針およびプライバシーに関する契約上の義務 とITシステムと個人データのセキュリティ、およびそのようなITシステムと個人データの不正使用、アクセスからの保護、 不正流用または改造は、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。そうなる場合を除いて 個別に、または全体として、重大な悪影響はありません。当社またはその子会社のいずれも、いずれの当事者でもありません プライバシー法に基づく義務または責任を課す命令、法令、または合意。会社はバックアップと災害対策を実施しました 業界標準と慣行に沿った回復技術。

(八)当社とその子会社は、連邦税、州税、地方税、外国税をすべて支払い、すべての税金を申告しました 返品は、本書の日付までに支払いまたは提出する必要があります。ただし、誠意を持って異議を唱えられ、引当金に従って留保されているものは除きます とGAAPが提供されていますが、重大な悪影響があると合理的に予想されない場合を除きます。そうでない場合を除きます SECレポートに開示されているか、重大な悪影響が合理的に予想されない限り、税制上の不備はありません 当社、その子会社、またはそれぞれの資産に対して訴訟が提起された、または合理的に予想される または資産。

(ミックス)会社もその子会社も、会社の知る限り、取締役、役員でもありません。 代理人、関連会社の従業員、または当社またはその子会社に関係する、または代理を務めるその他の人物は、(a) 使用しています 違法な寄付、贈与、接待、または政治活動に関連するその他の違法な費用のためのあらゆる企業資金。（b） または、外国人への直接的または間接的な違法な支払いまたは給付の申し出、約束、または承認を促進する行為をした または国内の政府または規制当局者または従業員（政府所有または管理下の事業体または公的機関を含む） 組織、または前述のいずれかのために、またはこれに代わって公的な立場で行動する人、または任意の政党または政党関係者 または公職候補者。（c）改正された1977年の海外腐敗行為防止法のいずれかの規定に違反している、または違反している。 または国際における外国公務員の贈収賄防止に関するOECD条約を実施する適用法または規制 商取引、または英国の2010年贈収賄防止法に基づく犯罪、またはその他の該当する贈収賄防止 または腐敗防止法、または（d）違法な賄賂またはその他の違法な賄賂を助長する目的で作成、提供、合意、要求、または取った行為 特典。リベート、ペイオフ、インフルエンス支払い、キックバック、その他の違法または不適切な支払いや特典を含みますが、これらに限定されません。 当社とその子会社は、以下を促進するための方針と手順を制定し、維持し、実施し続けています 適用されるすべての贈収賄防止法および腐敗防止法を確実に遵守してください。

(x)(a) 当社とその子会社の業務は、常にコンプライアンスを遵守して行われてきました 通貨や外国取引の報告を含む、該当する財務記録管理および報告の要件があります 改正された1970年の法律、当社またはその子会社が事業を行うすべての法域に適用されるマネーロンダリング法 ビジネス、それに基づく規則や規制、および発行、管理、施行されている関連または類似の規則、規制、ガイドライン 政府または規制機関（総称して「マネーロンダリング防止法」）によって、（b）何の訴訟、訴訟、または 裁判所、政府機関、規制機関、当局、団体、または会社またはその他が関与する仲裁人による、またはそれらでの手続き マネーロンダリング防止法に関しては保留中か、会社の知る限り脅威にさらされています。

(xi)会社もその子会社も、会社の知る限り、取締役、役員でもありません。 代理人、関連会社、従業員、または会社またはその子会社に関係する、または代理を務めるその他の人物は、現在 米国政府（外国資産管理局を含む）によって実施または実施される制裁の対象または対象 米国財務省または米国国務省の、「特別指定」という指定も含みます 国家」または「ブロックされた人」）、国連安全保障理事会、欧州連合、国王陛下の財務省、 またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）。また、当社またはその子会社も所在していません。 キューバ、イラン、北朝鮮、シリアなど、制裁の対象または対象となる国または地域に組織されている、または居住している いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、ウクライナのクリミア地域（それぞれ、 「制裁国」)。当社は、株式の募集による収益を直接的または間接的に使用してはなりません 本契約に基づき、またはそのような収益を子会社、合弁事業パートナー、またはその他の個人または団体に貸与、寄付、またはその他の方法で利用できるようにする (a) 資金提供または円滑化の時点で対象となった個人の活動または取引に資金を提供したり、促進したりすること または制裁対象、（b）制裁対象国の活動や事業に資金を提供または促進するため、または（c）その他の方法で それはすべての人（引受人、顧問など、取引に参加している人を含む）による違反につながります 制裁措置の投資家であろうとなかろうと）。過去5年間、当社とその子会社は故意に取引を行っていません または、取引または取引の時点で制裁の対象または対象となった、または制裁の対象となった人物との取引、または 制裁対象国ならどれでも。

6。契約。

a。当社は、発効後4営業日の午後5時30分（ニューヨーク時間）までに 日付、フォーム8-K（「8-K」）の最新報告書をSECに提出し、オファーと販売の重要な条件を開示してください 本契約で検討されている株式を会社が提供し、その証拠として本契約を提出します。会社とサノフィは相談します 他のプレスリリース（プレスリリース、8-Kと合わせて「発表」など）を発行する際にお互いに 本契約、および本契約で検討されている株式の当社による提供および売却に関して、当社もサノフィもそうではありません 以下の点に関して、会社の事前の同意なしに、そのようなプレスリリースを発行するか、その他の方法でそのような公式声明を出すものとします。 サノフィのプレスリリースに、またはサノフィの事前の同意なしに、会社のプレスリリースに関しては、そのような場合を除きます 開示は法律または規制によって義務付けられています。その場合、開示当事者は速やかに相手方に事前に通知しなければなりません そのような公式声明または通信を相手方当事者に許可して、状況に応じて合理的に実行可能な範囲で、合理的に許可します そのような発表に先立って、そのようなリリースまたは発表についてコメントする時間ですよ。上記にかかわらず、この第6a条は 当社またはサノフィ（i）が行った、発表と一致するプレスリリースやその他の公式声明には適用されません また、本契約、または本契約で検討されている株式の会社によるオファーと売却に関する情報は含まれていません 本契約の条件に従って以前に発表または公開されていないもの、または（ii）通常の方法で行われたもの ビジネスに関するもので、本契約の署名やそこで予定されている取引とは特に関係ありません。それにかかわらず 上記では、サノフィは、当社、サノフィが保有する当社証券の価値、およびその形態と条件を特定する場合があります 本契約は、該当する投資報告および開示規則に従い、事前の通知または同意なしに 提供されている会社（誤解を避けるため、該当する場合は、取引法の第13条および第16条に基づく提出書類を含みます） いずれの場合も、そのような開示が発表と一致していて、本契約に関連する情報がまったく含まれていないこと 本書で検討されている株式のうち、それに従って以前に発表または公開されていない株式の会社による募集および売却 本契約の条件と一緒に。

b。会社は、売却、売りの申し出、購入の申し出を勧誘したり、その他の方法で交渉したりしないものとします 株式の募集または売却と統合される予定の証券（証券法のセクション2で定義されているとおり）の サノフィへの株式売却の証券法に基づく登録を必要とするような方法、またはサノフィと統合されるような方法 株主が必要となるような取引市場の規則や規制を目的とした株式の募集または売却 そのような他の取引の完了前の承認。ただし、その後の取引の完了前に株主の承認が得られた場合を除きます トランザクション。

c。有価証券に基づいて公布された規則144に基づいて株式が売却、譲渡、または譲渡の対象となる場合 法（「規則144」）、証券法または有効な登録届出書に基づくその他の免除、 そして、規則144に基づくサノフィによる株式の売却、譲渡、譲渡またはその他の処分に関連して、そのようなその他の免除 またはそのような有効な登録届出書、サノフィから書面で要求された場合、会社は速やかに譲渡代理人に次のことを指示するものとします。 株式（「譲渡代理人」）は、そのような本の入力口座を保有していることに関連する制限のある凡例をすべて削除します 株をシェアして、その本のエントリに凡例のない新しいエントリを作成します制限付きの説明なしで売却または処分された株式。ただし、 会社、その弁護士、および譲渡代理人は、サノフィから慣習的な表明やその他の書類を合理的に適時に受け取っています 会社、その弁護士、およびそれに関連する譲渡代理人に受け入れられます。サノフィから書面で要求された場合は、領収書が必要です 会社、その弁護士、および当社が合理的に受け入れられる慣習的な表明およびその他の書類の譲渡代理人によって、 その弁護士とそれに関連する譲渡代理人、株式（i）が登録された時期のいずれか早い方 有効な登録届出書に基づく証券法、または（ii）規則144（b）（1）または後継者に基づいて再販の対象となります クロージングから1年が経過し、会社は（A）譲渡代理人に取消不能な指示を伝えるものとします。 譲渡代理人は、そのような記帳株式について、凡例のない新しいエントリーを行い、（B）譲渡代理人に1つ以上の「ブランケット」を届けなければなりません。 弁護士の意見を委任して、そのような状況でそのようなレジェンドが削除されると、証券に基づいて影響を受ける可能性があるという趣旨の委任を行います 本契約の規定に従って凡例を削除するよう譲渡代理人から要求された場合の法律。会社 譲渡代理人、弁護士の手数料、およびそのような発行に関連するすべてのDTC手数料は、が負担するものとします。

d。本契約の日付から12か月間、当社は商業的に合理的な手段を講じるものとします 取引法に従ってSECに提出する必要のあるすべての報告を適時に提出する努力をしています。会社は解約しないものとします 発行者としての地位は、証券取引法やその下の規則であっても、取引法に基づいて報告書を提出する必要があります そうでなければ、そのような解約は許可するでしょう。

e。本セクション6（e）およびセクション7の規定に従い、当社は補償と保留に同意します 無害なサノフィおよび1人以上の仲介者を介して直接的または間接的に管理、管理されているその他の人物 サノフィ（当該個人、それぞれ「関連会社」）、およびサノフィとその関連会社と共通の支配下にあります それぞれの取締役、役員、受託者、メンバー、管理職、従業員、代理人、あらゆる損失、請求、損害賠償について、 合理的かつ文書化された弁護士費用と支出、およびその他の文書化された自己負担を含む、負債と自己負担費用 本セクション6（e）と矛盾しない方法での調査、準備、または弁護に関連して合理的に発生する費用 係争中または脅迫中のあらゆる訴訟、請求、手続き、およびその執行費用（総称して「損失」）、 表明または保証、契約、または合意の違反の結果として、または違反に関連して、そのような人物が対象となる可能性があります 本契約に基づいて会社側によって作成された、または実行される予定であり、そのような人に次のようなすべての金額を払い戻します そのような人が被っています。本契約に基づいて補償を受ける資格のある人は誰でも、（i）補償対象者に速やかに書面で通知しなければなりません 補償を求める請求の当事者であり、（ii）その補償当事者がその補償を引き受けることを許可する 弁護士による請求は、被補償当事者にとって合理的に満足のいくものです。ただし、本契約に基づく補償を受ける資格のある人がいる場合に限ります 別の弁護士を雇い、そのような請求の抗弁に参加する権利がありますが、そのような弁護士の手数料と経費は （a）補償当事者がそのような手数料または経費を支払うことを書面で同意しない限り、その人の費用負担となります。（b）補償者は 当事者は、そのような請求の抗弁を引き受けず、その人にとって合理的に満足できる弁護士、または（c）合理的な場合は 弁護士の書面による助言に基づくそのような人物の判断は、その人と補償者の間に利益相反が存在します そのような請求に関する当事者（この場合、その人が補償当事者に、その人が次のことを選択することを書面で通知した場合 補償当事者の費用負担で別の弁護士を雇う場合、補償当事者は弁護を引き受ける権利はありません そのような請求について、その人に代わって)、さらに、補償を受ける当事者が書面による通知をしなかったことを条件とします ここに規定されているとおり、補償当事者が本契約に基づく義務から免除されることはありません。ただし、そのような義務を履行しなかった場合を除きます 通知は、そのような請求または訴訟の弁護において、補償当事者に重大な悪影響を及ぼすものとします。それは理解されています 補償当事者は、1つの現地の弁護士事務所に加えて、複数の独立した弁護士事務所の費用または経費について責任を負わないものとします そのような手続きが行われている各法域の弁護士を、いつでも、すべての被補償当事者を担当しています。補償当事者はいません は、被補償者の同意がある場合を除き、同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、遅らせたりしてはなりません 請求者による判決の提出または無条件の条件を含まない和解を締結すること またはそのような補償を受けた当事者の原告は、そのような請求または訴訟に関するすべての責任からの解放です。補償を受ける当事者は、 補償当事者の同意、判決の提出への同意、または和解の締結がある場合を除きます。補償契約 ここに含まれるのは、サノフィまたはその関連会社が会社または他者に対して提起する訴訟原因または同様の権利に追加されるものです および法律に従って会社が負う可能性のあるすべての負債。ここで使われている「コントロール」（「コントロール」という用語を含む） 「支配する」または「共通の支配下にある」）とは、直接的または間接的に、指示する権限を所有することを意味します または、議決権のある有価証券の所有によるものであれ、契約によるものであれ、個人の管理と方針の方向性を促します。 そうでなければ。

7。サバイバル。表明、保証、契約（補償を含むがこれに限定されない） 本書のセクション6に規定されており、ここに含まれる当事者の合意は、検討中の取引の完了後も存続するものとします。 適用される時効の条件に従って、本契約書に署名してください。

8。弁護士代理。本契約は、以下を規定する当事者によって自発的に締結されます そして、彼らが強要されたり、過度の影響を受けたりしていないことに同意します。両当事者は、本契約の締結において、 自分で選んだ弁護士に相談する機会、そしてその弁護士が本契約を見直し、希望があれば 変更を行い、ここに記載されている和解とリリースを行うことの妥当性についてそれぞれのクライアントに助言し、 本契約の履行について。

9。準拠法と紛争解決、陪審裁判の放棄。本契約、および発生するすべての請求 それに基づく、またはそれに関連して、ニューヨーク州の実体法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。 アメリカ合衆国。抵触法の原則は関係ありません。各当事者は、その下または下で生じるすべての請求に同意します 本契約との関連は、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されるものとします マンハッタンの。これにより、各当事者は、市にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で従うことになります ニューヨーク州、マンハッタン区、本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、またはオファーや売却に関する紛争の裁定を依頼してください 本契約で検討されている、または本契約で議論されている株式を会社が（本契約の施行に関するものを含む）、および これにより、当該裁判所が個人的にそのような裁判所の管轄下にはならないということを取消不能の形で放棄し、いかなる場合においても主張しないことに同意します。 そのような行為は不適切であるか、そのような行為を行うのに不都合な場所です。本契約の各当事者は、要求する権利を無条件に放棄します 本契約に起因または関連して直接的または間接的に生じるあらゆる訴訟または手続きにおける陪審員による裁判であり、それを表しています この権利放棄については、特に弁護士に相談しました。各当事者は、（I）代表者、代理人、または 他の当事者の弁護士が、明示的であろうとなかろうと、訴訟の際に相手が訴訟を起こさないことを表明しました そのような権利放棄を実施すること、（II）そのような権利放棄の影響を理解し、検討した、（III）そのような権利放棄を自発的に行う そして（IV）本条に記載されている相互の権利放棄と認証などにより、本契約を締結するようになりました 9。

10。本契約に規定されている、または法律で認められているすべての権利を行使する権利があることに加えて（回復を含む） 損害賠償については、各当事者は本契約に基づいて特定の履行を求める権利があります。両当事者は、金銭的損害賠償が可能であることに同意します 本契約に含まれる義務違反により被った損失に対する十分な補償ではなく、ここに同意します 特定の履行を目的とするいかなる訴訟においても、法律上の救済措置が適切であると弁護する義務を放棄し、主張しないこと。

11。完全合意。本契約は、コラボレーション契約と機密事項と一緒に サノフィと当社との間の2024年2月2日付けの開示契約には、以下のすべての合意と理解が含まれています 本契約の主題に関する当事者は、これまでのすべての交渉、提案された合意、および合意に優先し、取って代わります 本契約の主題に関する当事者間の（書面または口頭）各党は、相手方当事者がどちらもいないことを認めています。 また、相手方の代理人または弁護士が、明示的か黙示的かを問わず、内容に含まれない約束、表明、または保証を行っていません 本契約は、本契約の締結を促すための本契約の主題についてですが、本契約を履行しているわけではないことを認めます ここに含まれていないそのような約束、表明、または保証に基づいています。

12。用語の分離。本契約のいずれかの条項が無効、無効とされた場合は、 法的強制力がない場合でも、本契約から切り離され、本契約の残りの部分は引き続き完全に効力を有するものとします。

13。権利放棄なし、改正。本契約のいかなる条項も、書面による場合を除き、放棄または変更することはできません そのような規定の施行を受ける資格のある当事者によって執行されます。いずれかの当事者がいかなる条項についても厳格な履行を要求しないこと 本契約の一部は、権利放棄とは解釈されないものとします。本契約のいかなる条項も、書面による場合を除き、修正または修正することはできません 各党の権限のある代表者によって作成された文書。

14。費用。両当事者は、以下に関して独自の弁護士費用と費用を負担することに合意しました 本契約の締結に必要なあらゆる書類の準備。

15。後継者と譲受人。本契約のすべての条件と規定は、以下を拘束します 本契約のそれぞれの当事者、サノフィの承継人および許可された譲受人、および承継人の利益のために強化され、法的強制力を持つこと そのように表現されているかどうかにかかわらず、会社の。本契約の当事者のいずれも、事前のない限り、本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません サノフィに関する会社の書面による同意、または会社に関するサノフィの書面による同意。本契約は効力を持ちません 他の人に強制されるか、他の人によって強制される可能性があります。

16。通知。本契約に基づくすべての通知、要求、同意、およびその他の連絡は 書面による場合本契約で要求または許可されている通知、要求、要求、およびその他の通信は、書面による場合に有効となります そして、（i）個人配送、（ii）電子メールで送る、または（iii）翌日宅配便で配達します。いずれの場合も、次の宛先です。

会社に：

ノババックス株式会社 700 クインス・オーチャード・ロード
メリーランド州ゲイサーズバーグ 20878
注意:マーク・J・ケーシー
役職：執行副社長、最高法務責任者、コーポレートセクレタリー
電子メール:mcasey@novavax.com

サノフィに行くなら：

サノフィパスツール株式会社
1 ディスカバリードライブ
スウィフトウォーター、ペンシルバニア、18370、米国
宛先:法務
+1 570-839-7187

コピーを添えて（通知にはなりません）：


サノフィ・グローバル・アライアンス・マネジメント

電子メール:alliance.management@sanofi.com

または会社のような別の住所で またはサノフィはそれぞれ、相手方当事者への書面による通知によって指定する場合があります。どちらの当事者も、通知、要求、同意の宛先を変更することができます または本契約に基づくその他の連絡は、本第16条に記載されている方法で相手方に通知することによって行われます。

17。対応する。本契約は、1つまたは複数の対応物で署名および締結される場合があり、それぞれが は原本と見なされ、すべてが一緒になって1つの契約を構成します。署名された署名の送付 ファクシミリまたは電子メールによる本契約の1ページは、最初に締結された本契約の対応する文書の送付として有効になります。

[意図的に空白]

その証人として、両当事者は処刑しました 本契約は、正式に権限を与えられた役員または代表者を通じて行います。

ノババックス株式会社 サノフィパスツール株式会社
/s/ マーク・J・ケーシー /s/ トーマス・グレニア
名前: マーク・J・ケーシーです 名前: トーマス・グレニエ
タイトル: 執行副社長、最高法務責任者兼コーポレートセクレタリー タイトル: ディレクター
日付：2024年5月10日 日付：2024年5月10日

スケジュール A

1。会社の四半期報告書の草案 2024年5月9日にサノフィに提供されたフォームのフォーム10-Q。