Nxuの再編、合併、法人化、 株式会社。

2023年5月12日、アトラス・モーター・ビークルズ株式会社（「アトラス」） 2023年4月16日付けで、以前に発表された合併契約と合併計画に従って完了しました（ デラウェア州の企業であるAtlis, Nxu, Inc.（以下「当社」または「Nxu」）との間の「再編契約」）、 と Atlis Merger Sub, Inc. はデラウェア州の企業で、合併完了直前の時点では完全子会社です のNxu（「マージャーサブ」）。再編契約では、AtlisとMerger Subの合併が規定され、アトラスは存続しました Nxuの完全子会社としての合併（「再編合併」）。組織再編契約が承認され、 2023年5月9日に開催されたアトラスの特別株主総会でアトラスの株主によって採択されました。再編後 合併により、アトラスは法人から有限責任会社に再分類され、Nxu Technologies, LLCに社名が変更されました。Nxuテクノロジー、 LLCは完全子会社の運営会社で、Nxuの唯一の子会社です。「Nxu」または「会社」への言及 Nxu, Inc. とその完全子会社であるNxu Technologies, LLCを総称して意味します。

Nxuの取締役と執行役員はすぐに 再編合併の完了後、同じ個人がそれぞれ取締役と執行役員でしたが、 再編合併直前のAtlisの

再編合併が完了すると、Nxu クラスA普通株式は、規則に従って改正された1934年の証券取引法のセクション12（b）に基づいて登録されたものとみなされました それに基づいて公布された12g-3（a）、規則12g-3（a）の目的上、NxuはAtlisの後継発行者です。

に関連して発生した取引 組織再編、合併は、共通の管理下にある事業体間の取引と見なされ、したがって期間の財務諸表も同様です。 再編合併前は、これまで分離していた事業体を、プレゼンテーションの目的で統合するように調整されていました。詳細情報を参照してください 注記11の再編合併に関連して承認、発行済み、発行済みの普通株式について — 株式ベース 報酬と普通株式。

組織

Nxuは米国を拠点とするテクノロジーです メガワット（「MW」）の充電ステーションを建設し、先進国向けの革新的なバッテリーセルとバッテリーパックを開発している会社 エネルギー貯蔵システム、およびモビリティ製品。同社は、商業および産業市場で電気自動車が広く採用されていると考えています には、従来のディーゼルベースの製品と効果的に競合できる高性能のバッテリーおよびパックソリューションが必要です。Nxuのデザイン、エンジニア、 そして、独自の1メガワットプラス充電ステーション、リチウムイオン（「Li-ion」）バッテリーセルとパック、エネルギー貯蔵装置を建設する予定です ターゲットセグメントでディーゼルから電気に簡単に移行できるように設計されたソリューションと一連のソフトウェアとサービス。

の基礎 統合

付随する 未監査の要約連結財務諸表には、当社とその完全子会社の口座が含まれます。すべての会社間 連結により、取引と残高は削除されました。

プレゼンテーションの基礎

添付の未監査の要約連結財務諸表 米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されており、 証券取引委員会の規則。現在の、そして一部については、仮定に基づいて見積もりをすることが義務付けられています 財務諸表の報告金額および関連する開示に影響する見積もり、将来の経済および市場の状況。でも 私たちの見積もりは、現在および予想される将来の状況を想定しています。実際の状況が私たちのものと異なる可能性は十分にあります 期待。これは、当社の経営成績、財政状態、キャッシュフローに重大な影響を与える可能性があります。いずれかの結果 中間期間は、必ずしも通年またはその他の期間に予想される業績を示すものではありません。の意見では 中間財務に関する公正なプレゼンテーションに必要な、すべての管理、すべての調整は、通常の定期的な調整で構成されています ステートメントが含まれています。

通常、特定の情報やメモの開示 GAAPに従って作成された年次財務諸表に含まれていたものは、それらの規則や規制に従って要約または省略されています。 2023年12月31日の貸借対照表は、監査済み財務諸表から導き出されました。Form 10-Qのこの四半期報告書は必ず読んでください 2023年12月31日に終了した年度（「2023 10-K」）のフォーム10-Kにある当社の年次報告書と併せて。

連結財務諸表セクションの金額への言及 特に明記されていない限り、1株と1株あたりのデータを除いて、千単位です。

株式の逆分割

2023年12月26日、当社は 150人に1人 株式逆分割 会社の普通株式の。すべての過去の株式と1株あたりの金額が全体に反映されています 財務諸表は、株式併合を有効にするために遡及的に調整されています。注11 — 株式ベースの報酬を参照してください と普通株についてはさらに話し合ってください。

重要でない誤分類の訂正

経営陣は分類に軽微な誤りを特定しました 2023年3月31日の未監査要約で一般管理費として以前に報告された研究開発費に関連します 連結財務諸表。修正の結果、研究開発費が$増加しました0.8 3人で100万です 2023年3月31日に終了した月がそれぞれ、それに応じて一般管理費が減少しました。の再分類 コストを使用すると、研究開発コストをより正確に表示でき、営業費総額や純損失には影響しませんでした。 総資産、総負債、または株主資本（赤字）。

経営陣は以前に軽微な誤りを特定しました 2023年3月31日の未監査要約連結財務諸表で報告された株式ベースの報酬費用。の訂正 エラーにより、株式ベースの報酬費用が$増加しました0.1 2023年3月31日時点で百万です。言い直しても効果はありませんでした 2023年12月31日現在の株主赤字に関するもので、当社の連結財務諸表には他の影響はありませんでした。

株式ベースの報酬費用のプレゼンテーション

同社は以前、株式ベースの報酬として 他の事業と比較してその費用が大きいため、要約された連結営業明細書には別の項目があります 費用。2024年3月31日に終了した3か月時点で、経営陣は株式ベースの報酬費用を同じ項目で報告し始めました、または ラインは、同じ従業員または非従業員に支払われる現金報酬で、当期の研究開発につながりました または従業員の役割に基づく一般管理費。株式ベースの報酬は、以下を使用して前の期間に再分類されました 配分とプレゼンテーションの基準が同じで、その結果、研究開発と一般管理が増加しました 2023年3月31日に終了した3か月間の費用は、それぞれ約20万ドルと560万ドルです。

ゴーイング・コンサー

付随する未監査の要約連結 財務諸表は、当社が継続企業として存続することを想定して作成されており、資産の実現を検討しています そして、通常の事業過程における負債の清算。これらの財務諸表には、調整内容は含まれていません 記録された資産金額の回収可能性と分類、および会社が必要とする可能性のある負債の分類 継続企業としては継続できません。

2024年3月31日に終了した3か月間は、 会社は$の純損失を被りました6.5 百万で、営業活動に使用された純現金は3.5 百万。2024年3月31日現在、 会社は$を持っていました9.2 100万ドルの現金と累積赤字は266.2 百万。

当社は、不測の事態に対する保証はできません それは今後12か月以内のいつでも発生する可能性があり、その後も会社が追加資金を調達する必要性は増しません 即時資本。さらに、今後12か月以内、またはそれ以降、いつでも、予期しない状況が発生する可能性があります そうなると、会社がすぐに追加の資本を調達する必要性が高まる可能性があります。会社は何の保証もできません 資本へのアクセスは、必要なときにすぐに利用できるようになります。

これらの問題は、とりわけ、当社について大きな疑問を投げかけています これらの財務諸表が発行された日から1年間、継続企業として存続することができます。会社経営 は、セカンダリー・オファリングによる公開市場へのアクセスを含め、利用可能なすべての資金調達オプションを追求することでこのリスクに対処しています。 当社は、事業を継続するために必要な資本を獲得するために、利用可能なあらゆる手段を引き続き検討する予定です。 継続企業として、また債務融資、私募や株式公開を含むがこれらに限定されない当社の事業目標を実行すること オファリングやエクイティ・ライン・オブ・クレジット・ライン、そして事業における他の戦略的代替案を含む他の選択肢の探求。会社の 成功は、公開市場を通じて資本を獲得し続けることを含め、戦略的および財務的目標の達成にかかっています 将来の営業収益目標を達成するために熱心に取り組んでいるからです。当社は、資本へのアクセスが保証することはできません 必要なときにすぐに利用できること、または対象となる可能性のある追加の戦略的代替案を成功裏に実施できること 会社の制御が及ばない条件を満たすために。

2023年に、当社は以下からの収益を認識し始めました NxuOne™ 充電ステーションを使用して、顧客の電気自動車に電力を供給します。3月に終了した3か月間 31年、2024年、会社はドルを認識しました4.2 小売充電サービスに関連する何千もの収益。

2024年3月31日に終了した3か月間は、 同社は、バッテリーシステムおよびコンポーネントの納入による収益を認識しませんでした。

資産と設備は次のもので構成されています（ 千):

減価償却費は $0.27 百万 2024年3月31日に終了した3か月間、そのうち$0.25 百万ドルは一般管理費と$に記録されました0.02 百万 は収益費用に計上されました。減価償却費は $0.14 2023年3月31日に終了した3か月間は100万です。 これらはすべて一般管理費に計上されました。

前払い費用とその他の流動資産 次のもので構成されます（単位：千）：

2024年3月31日および2023年12月31日現在、その他の残高全額 資産は保証金で構成されていました。

買掛金勘定と未払負債は以下のとおりです（単位：千単位）。

繰延所得税は正味の税効果を反映しています 財務報告上の資産および負債の帳簿価額と使用額の一時的な違いについて 所得税の目的で。連邦政府の将来の実現が不確実なため、会社は評価引当金を全額計上しました と州の純営業損失の繰越額。

2024年3月31日現在、純営業損失の合計繰越額 合計は約 $59.1 百万。当社の純営業損失の繰越額は、関連して約1,660万ドルです 2022年より前の年に、それが引き継がれます 2037、そして2022会計年度は約1,990万ドル、2022会計年度は約1,780万ドル と2023年はそれぞれ、無期限に繰り越されます。会社の純営業損失480万ドルの繰越し 2024会計年度の最初の3か月も無期限に繰り越されます。

2017年12月、米国の減税および雇用法が 2017年（「税法」）が制定され、1986年の内国歳入法が大幅に改正され、改正されました。制定された 連邦所得税法などには、とりわけ、法人税の一律税率など、法人税の大幅な変更が含まれています 21%、支払利息の税額控除の制限は、調整後の課税所得の 30% まで、新たに発生した場合の控除の制限は 当年度の課税所得の80％までの純営業損失と純営業損失（「NOL」）のキャリーバックの除外、未来 送金の有無にかかわらず、特定の種類のオフショア収益に対する課税、特定の新規投資の即時控除 時間の経過に伴う減価償却費の控除の代わりに、多くの事業控除や控除を最初に修正または廃止します 2018年。

会社は$の所得税上の優遇措置をもたらしました1.6 百万は 2024年3月31日に終了した3か月間。その結果、累積所得税の優遇措置が$になります62.1 百万。会社は評価額を上げました この繰延税金資産を活用するのに十分な課税所得を生み出す会社の能力に応じて、この繰延税金資産を引当します 純営業損失の繰越は不確実です。会社の繰延税金残高は、主に営業損失の繰越で構成されています と株式ベースの報酬。

会社は利息と罰則を認めています 一般管理費の不確実な税務上のポジションに。2024年と2023年の3月31日に、当社は いいえ認識できないものがありました 不確実な税務上の地位または関連する利子と罰則。

1株当たりの純損失は、純損失を割って計算されます 期間中に発行された普通株式の加重平均数（これらの株式としてのクラスB普通株式を除く） 会社の収益には参加しません。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、当社の基本および希薄化後 当社は各期間に純損失を計上し、希薄化の可能性のある有価証券は除外されているため、1株当たりの純損失は同じでした 希薄化防止効果による希薄化後の1株当たり純損失から。

次の表は、基本的な計算を示しています と、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の希薄化後の1株当たり純損失（千ドル、1株あたりのデータを除く）：

 登録権

転換社債の保有者は登録しています 登録権契約に従って、会社が保有する債務証券の売却を登録することを要求する権利、 修正されたとおり、それは転換社債と併せて署名されました。

契約上の損失

2021年12月、当社は契約を締結しました クラウドベースのエンタープライズリソースソフトウェアプロバイダーであるQAD, Inc.（「QAD」）との（「契約」）。契約に基づき、 QADは、キャンセル不可の実装サービスとクラウドベースのソフトウェアプラットフォームへのアクセスを促進します。 5-年の任期。その後 契約を履行するために、会社はそのソフトウェアが会社のニーズ、そして会社とQAD（まとめて、 「当事者」）はソフトウェアプラットフォームを正常に実装できませんでした。両当事者は、相互に契約を解約しようとしました 合意は成立せず、2023年5月、紛争は会社がQADに支払いをする義務があるかどうかを判断するために仲裁に移りました 契約のキャンセルについて。2023年10月27日、両当事者は和解に合意し、会社は解約金を支払うことに同意しました $の手数料0.70 100万からQAD以上 21-1か月の期間。この期間に会社は契約から解放されます。会社が計上しました 今後12か月以内に支払われる手数料の一部0.4 百万の買掛金と未払負債、そして残りの部分 2024年3月31日現在の当社の未監査の要約連結貸借対照表にある他の長期負債の範囲内。

当社は現在、他の対象にはなっていません 重要な法的手続き、また会社の知る限り、会社に対して脅かされる重大な法的手続きもありません。 時々、会社は通常の事業過程における特定の法的または規制上の手続きの当事者になることがあります。一方、 そのような将来の法的または規制上の手続きの結果を確実に予測することはできません、経営陣はそのようなことを期待していません 今後の手続きは、会社の財政状態または経営成績に重大な影響を及ぼします。

株式報酬制度

期間中に計上された株式ベースの報酬費用の概要 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月は次のとおりです（千単位）。

2024年3月31日現在、認識されていない報酬の合計額 発行済みのストックオプションアワードと制限付株式ユニットに関連していたのは $8.9 百万、当社はこれを約加重平均期間にわたって計上すると予想しています 1.0何年も。認識されていない株式ベースの報酬総額は、実際の没収額に合わせて調整されます。

2023年3月31日に終了する3か月間は、 会社が発行しました 573 提供および認識されたサービスのためのベンダーへのクラスA普通株式 $0.1 何百万もの経費関連 この号に。

2023年10月31日、当社の取締役会は 取締役は、サービスベースの負債（区分）の権利確定を延期するために、特定の既存の行政補助金契約の改正を承認しました 2023年10月から12月の間に権利が確定し、2024年1月31日に権利が確定するはずだったエグゼクティブRSUアワードです。その後、取締役会 2024年1月と3月に、同じRSUの権利確定をさらに延期するための追加改正案を承認しました（1月までの権利確定を含む） 2024年と2024年5月、2024年6月30日まで。

2024年3月8日、当社の取締役会 サービスベースの負債分類の権利確定を延期するために、既存の特定の独立取締役助成契約の修正を承認しました 2024年3月31日に権利が確定し、2024年6月30日に権利が確定するはずのRSU局長賞（行政補助金の修正と合わせて 契約、「改正」）。

修正の日付の時点で、当社は決定しました 修正条項に関連して、賞の増額はありませんでした。さらに、すべての経営幹部と取締役が影響を受けるので 修正により、2024年3月31日現在もサービスを提供していましたが、会社はサービスを満たす可能性が高いと判断しました 要件とそのアワードは、アワードの最初の権利確定期間内に権利が確定します。そのため、当社は株式ベースを認めました 最初の権利確定日までのアワードの公正価値に基づく報酬費用。修正された賞の分類は変わりません 可変数の株式で決済されるまで、会社の連結貸借対照表にある負債。

2024年2月23日に （「交換日」）では、取締役会の報酬委員会が必須の交換プログラムを承認しました（ 「RSU交換プログラム」）では、約$のキャンセルと交換が可能です0.4何百万もの株式ベースの報酬 以前は未監査の要約連結内の負債として記録されていた、権利確定されていないRSU（「交換RSU」）に関連します 貸借対照表。会社のクラスA普通株式を購入するオプション用（「交換オプション」）。会社 ASC 718に準拠した負債分類報奨の変更としてのRSU交換プログラムの影響を考慮しています。

RSU交換プログラムに従い、 会社 従業員に1,117,457の交換オプションを付与しました。これらの交換オプションは2024年3月31日と2024年6月30日に同額の権利が確定します。交換オプション 70万ドルの公正価値があり、これは交換日の交換されたRSUの公正価値に等しいため、追加はありません 交換日の変更の結果、補償費用が計上されました。交換オプションの付与と同時に、 当社は、公正価値30万ドルの553,236件の追加ストックオプションを従業員に付与しました。これらのストックオプションは同額で権利が確定します 2024年6月30日と2024年9月30日に。 交換オプションと追加オプションはどちらも株式報奨に分類されます。

2023年オムニバスインセンティブプラン

2023年5月12日、当社は2023年オムニバスインセンティブプランを採用しました (「プラン」)。このプランの目的は、a）短期および長期のインセンティブを通じて会社の成長を促進することです 会社の目標と一致するもの。（b）参加者に個人の業績が優れていることに対するインセンティブを与える。 （c）参加者間のチームワークを促進し、（d）主要な従業員、取締役を引き付けて維持する上で会社に大きな優位性を与えます とコンサルタント。そのような目的を達成するために、本プランでは、会社が (i) オプション、(ii) 株式評価権を付与することが規定されています。 （iii）制限付株式、（iv）制限付株式ユニット、（v）業績ベースの報酬（業績ベースの制限付株式を含む 制限付株式ユニット）、（vi）その他の株式ベースの報酬、（vii）その他の現金ベースの報酬、または（viii）上記の任意の組み合わせ。その 計画は元々、ある人が考えていた会社の再編合併の完了に関連して採択されました 2023年4月14日付けの、当社、Atlis、および契約の他の当事者による、およびこれらの契約の他の当事者との間での合意および合併計画。

本プランに基づき、かつ以下に従って付与されるアワードに関しては 本プラン、会社の取締役会（または「管理者」）は、総額3億5000万ドルの資金を調達する権限を与えられています 本プラン（「初期株式限度額」）に基づいて留保され発行可能な普通株式。これには以下が含まれます （i）本プランに基づいて新規発行可能な普通株式2億5000万株、（ii）関連する普通株式1億株 再編合併に関連して当社が引き受けた発行済みのストックオプションおよび制限付株式ユニットの一部に。 ただし、本プランに基づいて留保され、発行される可能性のある普通株式の総数は自動的に行われます 2024暦年以降、各暦年の最初の取引日に、普通株式の数を5株ずつ増やします 前暦年の最終日の発行済株式総数の割合（5％）。上記にかかわらず、 管理者は、特定の年の1月1日より前に行動して、そのための株式準備金がそのような増加にならないようにすることができます その年、またはその年の株式準備金の増加は、ここに記載されている数よりも少ない普通株式数になります。

普通株式

組織構造

注1-組織と基盤で説明されているように プレゼンテーション、2023年5月12日、アトラスはNxuへの再編合併を完了しました。再編合併の発効時には、すべて AtlisのクラスA普通株式の発行済み株式および発行済株式の、額面価格 $0.0001 1株当たり（「アトラスクラスA普通株式」） は、1株あたり額面0.0001ドル（「Nxu」）のNxuのクラスA普通株式に1対1で自動的に転換されました。 クラスA普通株式」）およびアトラスのクラスD普通株式の発行済みおよび発行済み株式全て、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。 株式（「アトラスクラスD普通株式」と、アトラスクラスA普通株と合わせて「アトラス普通株式」）は 1対1で、NxuのクラスB普通株式、額面金額$に自動的に転換されます0.0001 一株当たり（「Nxu クラスB普通株式」と、NxuクラスA普通株と合わせて「Nxu普通株式」）、そしてその結果、現在の株式 Atlisの株主は自動的にNxuの株主になり、Nxuの普通株式と同じ数と割合を保有していました 再編合併直前の時点で、彼らはアトラスの普通株式を保有していました。

普通株式の発行と転換 再編合併によると、合併は共通の管理下にある事業体間の取引とみなされます。その結果、未監査は要約されました これらの取引以前の期間の連結財務諸表は、以前は別々だった事業体を統合するように調整されています プレゼンテーション用です。

適用法で別段の定めがある場合を除き、 以下に説明する議決権、クラスA普通株式とクラスB普通株式には、同じ権利、特権、権限があります。 等しくランク付けし、割合に応じて配分し、あらゆる点で、すべての事項において同一であるようにしてください。議決権、配当、清算、その他の権利、 クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者の権限と優先権は、権利、権限の対象となり、それによって資格を得ます および会社の取締役会によって指定される可能性のある任意のシリーズの優先株の保有者の優先事項 （「取締役会」）は、任意のシリーズの優先株が発行されたときです。

また、組織再編の効力発生時には 合併、（i）Atlis Class A普通株の株式を購入するための各発行済みオプション（「Atlis Option」）は、既得であるか否かを問わず、 NxuクラスA普通株式（「Nxuオプション」）と（ii）各発行済株式を購入するオプションに自動的に変換されます アトラスの制限付株式ユニット（「アトラス制限付株式」）は、権利確定か否かを問わず、自動的に制限付株に転換されます Nxuの株式ユニット（「Nxu RSU」）。各Nxuオプションには、従業員ストックオプションと一致する利用規約が適用されます 発効日の直前に有効な、プランと該当するAtlis Optionアワード契約。各Nxu RSUは以下の対象となります 発効直前に有効な、該当するAtlis制限付株式報奨契約と一致する利用規約 時間。

再編合併の発効時には、 (i) 未払いのシニア・セキュアド・オリジナルイシュー 10% 割引転換約束手形（「アトラスノート」）転換手形 Atlis Class A普通株式の株式に、自動的に優先担保付きオリジナル発行の 10% 割引転換公約書に転換されます NxuクラスA普通株式（「Nxuノート」）および（ii）株式を購入するための各発行済みワラントの株式に転換可能な手形 のアトリスクラスA普通株式（「アトラスワラント」）は、Nxuクラスの株式を購入するためのワラントに自動的に変換されます 普通株式（「Nxuワラント」）。各Nxu Noteには、該当するAtlis Noteと一致する利用規約が適用されます 発効日の直前に発効します。Nxuの各ワラントには、該当するものと一致した利用規約が適用されます アトラスワラントは発効日の直前に有効です。

2022年に、当社はクラスB株の発行を開始しました 普通株の。これらの株式は公開取引されておらず、一般に売却することもできません。クラスBの株式は（1）チーフにのみ提供されます 執行役員と (2) 会社の社長。すべての株主総会で、および株主投票に提出されたすべての事項について 会社の、一般的に、クラスA普通株式の各保有者は、クラスA株1株につき1票の議決権を有するものとします。 当該保有者、およびクラスB普通株式の各保有者が登録保有する普通株式は、1株につき10票の権利を有するものとします。 その保有者が記録上保有しているクラスB普通株式の株式。クラスBの普通株式は配当を受ける資格がありません または会社の業務の自発的または非自発的な清算、解散、または清算の際の分配。クラスBの株式 転換できず、経済的価値がないと見なされ、所有者が会社へのサービスを停止すると、その所有者は そのような停止の1周年記念日に、所有しているクラスB株式の全株式を対価なしで会社に引き渡すものとします そのような所有者によって。

普通株式 オファリング

2月に 2023年21日、当社は公募を完了しました 0.1 $の公募価格で100万ユニット234.00 ユニットあたり（「2月」） 2023オファリング」)。各ユニットは、クラスAの普通株1株、購入するシリーズAの新株予約権で構成されています 0.65 クラスA普通株式 株式（「シリーズAワラント」）、および購入するシリーズBワラント 0.75 クラスA普通株式（「シリーズ」）の株式 Bワラント」)。詳細については、注記13-転換社債と保証責任を参照してください シリーズAおよびシリーズBのワラントについて。オファリング費用を差し引いたオファリングからの収益は、約 $12.0百万。

8月11日に、 2023年、当社は公募を完了しました0.1 $の提供価格で100万ユニット45.00ユニットあたり（「8月」 2023オファリング」)。各ユニットは、クラスA普通株1株（またはその代わりに事前に積立されたワラント）と普通株1株で構成されています ワラント（各ワラントは1株あたり45.00ドルの行使価格で、クラスA普通株式2株に対して行使可能です）（「8月 2023ワラント）。詳細については、注記13-転換社債と保証責任を参照してください 2023年8月のワラントについて。オファリング費用を差し引いたオファリングからの収益は、約 $4.5百万。

オン 2022年9月27日、当社とGEMグローバル・イールド合同会社、SCS、GEMイールド・バハマとの間の株式購入契約 それぞれ限定（総称して「GEMグローバル」）が発効し、GEMグローバルは最大300ドルの購入を約束しました。 会社のクラスA普通株式の100万株（最大3株） 3 何年も（「GEM株購入」） 施設」)。GEM株式購入ファシリティに関連して、GEM Globalは数に比例したコミットメント手数料を稼ぐことになります 初年度に売却された株式の数、または$6.0 株式が売却されなかった場合は、2023年9月27日に100万ドルのコミットメント手数料がかかります。9月27日現在、 2023年、当社はGEM株式購入ファシリティの下で株式を売却していなかったため、登録しました 30万株のクラスA普通株式、 0.2 そのうち100万件は、約定料の支払いのためにすぐにGEM Globalに発行されました。さらに、 株式登録に関連して、おおよそ 2 GEMグローバルには数千件のワラントが発行されました。 2023年10月2日、 クラスA普通株式20万株と普通株式新株2千株がGEMグローバルに発行されました。

2023年10月23日、当社は株式公開を完了しました 提供する 0.6 クラスA普通株式100万株、募集価格は$です5.25 1株当たり（「2023年10月の募集」）。 オファリング費用を差し引いたオファリングからの収益は、約 $2.6 百万。

2023年11月、当社は以下に従ってATMを立ち上げました 最大7,500万ドルのクラスA普通株式を随時売却するために、フォームS-3に棚登録してください。2024年3月31日現在、 当社はクラスA普通株式約910万株を発行・売却し、その収益は1,400万ドルに達しました。 手数料と提供費用を差し引いたものです。

シリーズ A 転換優先株式

リンクス・モーター・コーポレーションとの株式交換契約

オン 2023年12月27日、当社はと株式交換契約（「株式交換契約」）を締結しました Lynxは、これに基づいてLynxが当社に売却し、当社がLynxからLynxの新規発行株式をいくつか購入しました。 シリーズA転換優先株の新規発行株式1,000株と引き換えに、Lynxの発行済みおよび発行済み株式の15％を 当社の株式、額面価格1株あたり0.0001ドルです（「シリーズA転換優先株」または「シリーズA転換優先株」） 優先株式」)。各シリーズAの転換優先株式は、に転換可能です 1,000 クラスA普通株式、額面価格 $0.0001 会社の1株当たり、転換価格は$3.00 一株当たり。株式交換契約には慣習的な表現が含まれています と会社による保証。取引の一環として、当社はLynxの取締役会のメンバーを1名指名しました。 当社のLynxへの投資は、シリーズAコンバーチブル・プリファードの公正市場価格でLynxへの投資として提示されます 取引日の株式、および対応するシリーズA転換優先株式の発行が株主様に提示されたもの 未監査の要約連結貸借対照表の株式。

2024年1月29日に、会社は登録しました1.0 クラスA普通株100万株、額面価格 $0.0001、Lynxとの株式交換契約の条件に従い、 NxuがLynxにシリーズA転換優先株1,000株を売却しました、額面金額$0.0001、株式に転換可能です クラスAの普通株です。当社はクラスAの普通株式を一切売却せず、募集による収益も受け取りませんでした。オン 2024年2月8日、LynxはすべてのシリーズA転換優先株を次のように転換しました 1.0 クラスA普通株の100万株。

シェアと同時に 交換契約、Lynxは元本$の無利子約束手形を発行しました0.3 交換に100万を会社に 会社からすぐに入手できる30万ドルの資金で。メモの期限は2024年6月までに支払われ、手形に記載されています 未監査の要約連結貸借対照表における関連当事者からの売掛金。

すべての種類の資本の株式の総数 どの 会社が発行する権限があるのは50億株で、これは（1）50億の授権普通株式で構成されます。 （a）クラスA普通株式40億株の授権株式、（b）クラスB普通株式10億株、（2）を含みます 1,000万株の優先株の授権株式、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。 

転換社債券

2022年11月3日、当社は証券を締結しました 特定の機関投資家（総称して「投資家」）との購入契約（「購入契約」）、 これに基づき、当社は、シニア・セキュアド・オリジナル・イシュー 10% 割引の転換約束手形を投資家に発行することに合意しました （「転換社債」または「債券」）および当社の株式を多数購入するための普通株式新株予約権 クラスA普通株式は、債券の額面価格の 30% を出来高加重平均価格（「VWAP」）で割ったものです。 3つのトランシェ。

転換社債は、以下のものにのみ転換可能です (a) 1株あたり2,250ドル（「固定転換価格」）または（b）92.5％の当社のクラスA普通株式 10取引日における普通株式の1日の最低VWAPの平均（「変動換算価格」）、 どちらか低いほうです。固定転換価格には、最初の発行日から6か月後に1回限りのリセットが含まれます （「リセット日」）を転換価格のどちらか低い方に（変動換算価格は、換算と同様に決定されます） 通知は、リセット日）と、リセット直前の取引日の普通株式の1日のVWAPの 130% に配信されました 日付。

すべての転換社債と関連する普通株式ワラント、 書面による合意により、発行済普通株式総数の4.99％という受益所有権制限の上限を規定しています 会社の、いつでも。債務不履行が発生した場合、転換社債には年率 10% の利息が付きます。

最初のトランシェ

2022年11月3日、当社は最初のものを発行しました 転換社債の一部で、元本総額が$です10.0 100万株と普通新株予約権の総額まで 純額購入契約に基づくクラスA普通株1,543株（「ファーストトランシェ」）を投資家に提供します $の収入9.0 百万。これらの転換社債の満期日は発行日から24ヶ月です。その後、届いたら リセット日、残りの残高の行使価格は1株あたり96.05ドルに変更されました。これらの転換社債は 会社のすべての資産における最優先の担保権。

2023年1月5日、当社は修正を行いました 会社と各投資家が合意した購入契約（「購入契約修正」）に、 その他、第2トランシェの資金調達の条件を修正し、検討中の第3トランシェの資金調達を終了することです 購入契約の下で。購入契約の修正に関連して、当社は投資家にもワラントを発行しました まとめて購入する 3,587 当社のクラスA普通株式（「購入契約修正トランシェ」）。

セカンドトランシェ

2023年1月27日、投資家は行使しました 購入契約修正条項に基づいて許容額を購入する権利、そして当社がコンバーチブルの第2トランシェを発行しました 元本総額$のメモ10.0 100万株と、合計で購入できる普通新株予約権 6,281 クラスの株式 購入契約に基づいて投資家に普通株式（「セカンドトランシェ」）を純収入として$で渡します9.0 百万。 これらの転換社債の満期日は発行日から24ヶ月です。その後、リセット日に達したら、演習 残りの残高の価格は1株あたり112.32ドルに変更されました。

会社は公正価値オプションを会計に選択しました 転換社債については、注記13 — 公正価値で詳しく説明しています。そのため、会社は転換社債を記録しました 公正価値を設定し、その後、各報告日に公正価値で再測定します。公正価値の変動は1つの要素として認識されます その他の収益（費用）の、未監査の要約連結損益計算書を差し引いたもの。会社に関連する活動 2024年3月31日に終了した3か月間の転換社債は次のとおりです（千単位）。

保証責任 

このフォーム10-Qの前のセクションで説明したように、 当社は、さまざまな資金調達に関連してワラントを発行しています。次の表は、会社の新株予約権をまとめたものです 2024年3月31日および2023年12月31日現在の未払い：

コンバーチブルの発行に関連して 注意、投資家は、転換社債の額面価格の 30% を次の金額で割ったものに等しい数の普通株式新株予約権を受け取りました 該当する締切日より前のVWAP。普通新株予約権は、保有者に会社のクラスの株式を1株購入する権利を与えます a) $の行使価格の普通株です2,250%1株当たり（「行使価格」）または（b）3つの平均の92.5％ 10取引日における普通株式の1日の最低VWAP（「変動行使価格」）、いずれか低い方。その 行使価格には、最初の行使日（「リセット日」）の6か月記念日に1回限りのリセットが含まれています リセット日の前の取引日の当初の行使価格と1日のVWAPの 120% のいずれか低い方。発行された普通株式新株予約権 第1トランシェ、購買契約修正トランシェ、第2トランシェには、それぞれから5年間の行使期間があります 発行日。発行後、リセット日に達すると、これらのワラントの行使価格は88.65ドルに変更されました。 第1トランシェ、購入契約修正トランシェ、第2トランシェはそれぞれ87.38ドル、1株あたり103.68ドルです。

注記11 — 株式ベースの報酬で説明したように および普通株式、2023年2月の募集に関連して、購入株主はシリーズAおよびシリーズBのワラントを受け取りました 各クラスAの普通株式が発行されました。シリーズAのワラントはすべて、発行後に対価なしに行使されました。シリーズBワラント 再編合併の完了時に行使可能で、合併日から5年で失効します。

注記11 — 株式ベースの報酬で説明したように と普通株式、2023年8月の募集に関連して、購買株主が受け取りました 2023年8月各クラスA普通株式を発行した新株予約権。また、当社は事前出資ワラント（「事前出資ワラント」）を発行しました。 これは、行使価格が0.0001ドルのクラスA普通株式1株に対して直ちに行使可能で、行使されるまで有効期限がありません。 2023年8月のワラントは直ちに行使可能で、発行日から3年間で失効します。これらすべてのプレファンド型ワラント 2023年に行使されました。

接続して 2023年8月のオファリングで、当社は既存のシリーズBワラント契約を修正して、特定の投資家に購入を許可しました12,865株式 会社のクラスA普通株を、対価なしで。2024年3月31日現在、 8,065 これらのシリーズBワラントのうちが行使されました。 シリーズBのワラントは負債として計上され、ワラントの公正市場価値は報告のたびに再測定されます ピリオド。そのため、シリーズBのワラント契約に関連する負債の評価額の変化は、当社の 2024年3月31日現在の未監査の要約連結貸借対照表。

最初のトランシェ、購入契約修正トランシェ、 セカンドトランシェ、シリーズA、シリーズB、および2023年8月の新株予約権（総称して「普通株式新株予約権」）には、次のような特徴があります。 それらが会社の自己株式に連動していると見なされないため、会社の負債として会計処理されます 未監査の要約連結貸借対照表。会社は普通株式新株予約権を公正価値で記録し、その後再措置します 報告日時点での未行使の公正価値ワラント、さらに注記13 — 公正価値で詳しく説明しています。に関連する活動 2024年3月31日に終了した3か月間の会社の新株予約権は次のとおりです（千単位）。

次の表は、に関する情報を示しています 2024年3月31日と2023年12月31日に定期的に公正価値で測定される会社の負債、および 当社がそのような公正価値を決定するために利用した評価インプットの公正価値階層（千単位）。

転換社債券 

次の表は、公正価値と契約上の元本残高を示しています 2024年3月31日および2023年12月31日現在の公正価値オプションに基づいて会計処理された転換社債の未払金：

2024年3月31日および2023年12月31日現在、コンバーチブルのセカンドトランシェ 紙幣は完全に換算され、ファーストトランシェのわずかな金額が未払いでした。

保証責任 

次の表は定量的な情報を示しています 2024年3月31日および2023年12月31日現在の普通株式ワラントのレベル3の公正価値測定について。

ナスダック入札価格不備レター

2024年4月2日、当社は以下から通知を受け取りました ナスダックは、当社がナスダック上場規則5550（a）（2）に定められている最低入札価格1.00ドルの要件を満たしていないと述べています ナスダックへの継続的な上場（「入札価格要件」）