米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

☒1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

終了した四半期期間については 3 月 31 日 2024

または

☐1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

コミッションファイル番号 0-3295

コスコーポレーション

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (414) 964-5000

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が、（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられたすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい ☑ いいえ ☐

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出して投稿する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい ☑ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「優先申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☑

2024年5月6日には、 9,254,795登録者の普通株式の発行済み株式。

コスコーポレーション

フォーム 10-Q

2024年3月31日

インデックス

 
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パート I

財務情報

アイテム1。財務諸表

コスコーポレーション

要約連結貸借対照表 (未監査)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
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コスコーポレーション

要約連結営業明細書（未監査）

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
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コスコーポレーション

要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
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コスコーポレーション

要約連結株主資本計算書（未監査）

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

 
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コスコーポレーション

要約連結財務諸表の注記

2024年3月31日

(未監査)

1。重要な会計方針の要約

新興問題タスクフォース、米国公認会計士協会、証券取引委員会など、FASBが最近発行したその他の会計上の声明は、会社の現在または将来の連結財務諸表に重大な影響を及ぼさなかったか、または与えると予想していませんでした。

2。投資

3。インベントリ

4。クレジットファシリティ

7。関連当事者取引

2023年3月31日に終了した9か月間に、当社はドルを計上し、慈善寄付を行いました79,000 501（c）（3）の慈善団体であるコス財団（「財団」）に、会社の執行役員であるマイケル・J・コスとジョン・C・コス・ジュニアが役員を務めています。どちらの役員も、これらの役職に就いたことに対して財団から報酬や報酬を受け取りません。ありました いいえ 2024年3月31日に終了した3か月と9か月間に財団に行われた慈善寄付。

8。売掛金の集中

9。従業員持株制度

10。株式ベースの報酬

取締役会の報酬委員会は2023年計画を管理し、対象となる参加者、主に会社の役員や特定の主要従業員にさまざまな株式ベースのインセンティブ賞を授与します。 2,000,000 普通株式は2023年プランに基づいて発行が承認されました。さらに、2012年プランに基づいて発行済みのアワードの対象となる株式で、有効期限が切れたか、没収、キャンセル、または終了された株式を加えたものです。オプションが行使可能になる条件は会社の取締役会が決定しますが、2023年プランに基づいて付与されたストックオプションは、付与日から3〜5年の期間にわたって権利が確定することを期待しています。オプションの有効期限が切れるのはそれまでです 十年 付与日から。ただし、10% の株主が保有するインセンティブストックオプションは例外で、有効期限が切れるのはそれまでです 五年 付与日から。2012年プランと同様に、2023年プランに従い、ストックオプションの行使時に新株が発行されます。2024年3月31日現在、2023年プランに基づく新しい株式ベースのアワードは付与されていません。

11。法的な問題

当社はまた、通常の事業過程で随時発生するさまざまな請求や訴訟の対象となっています。経営陣は現在、当社に対するこれらの請求を個別に、または全体として解決しても、要約された連結財務諸表に重大な悪影響はないと考えていますが、これらの問題は本質的な不確実性の影響を受けやすく、これらの問題に対する経営陣の見方は将来変わる可能性があります。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このフォーム10-Qの四半期報告書（「フォーム10-Q」）には、1995年の民間証券訴訟改革法（「法」）（1933年の証券法のセクション27Aおよび1934年の証券取引法のセクション21E）におけるその用語の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。当社は、証券取引委員会への提出書類やプレスリリースなどにおいて、追加の書面または口頭による将来の見通しに関する記述を随時作成することがあります。このフォーム10-Qに含まれる歴史的事実ではない記述は、法のセーフハーバー条項に従って作成された将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述には、収益、損益、資本支出の予測、将来の事業に関する記述、予想される資金調達ニーズ、ローン契約における財務契約の遵守、資産または事業の買収または売却の計画、会社の製品またはサービスに関する計画、重要性の評価、将来の出来事の予測、係争中の訴訟の影響および可能性のある訴訟および仮定が含まれますが、これらに限定されません前述の。さらに、このフォーム10-Qで使用する場合、「目的」、「予測する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「計画」、「考える」、「かもしれない」、「する」、「する」、「すべき」、「できる」、「する」、「予測」、「予測」、「予測」、「予測」、「可能性」、「継続」、およびそれらのバリエーションやそれに類する表現は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。

将来の見通しに関する記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、その中には現在の期待に基づいて予測または定量化できないものもあります。したがって、将来の出来事や実際の結果は、このフォーム10-Q、または他の会社の提出書類、プレスリリースなどに含まれる将来の見通しに関する記述に記載されている、検討されている、または根底にあるものと大きく異なる可能性があります。このフォーム10-Qで説明されている要因に加えて、このような違いに寄与または引き起こす可能性のある他の要因には、経済状況の将来の変動、インフレ率の上昇による原材料、労働力、燃料の価格の上昇、新しい家電技術に対する消費者の受容性、新製品の導入率と消費者の受け入れ、競争、価格設定、数と性質のいずれか1つまたは複数の分野の動向が含まれますが、これらに限定されません顧客とその製品の注文、生産量第三者ベンダー、外国の製造、調達、販売（外国政府の規制、貿易と輸入の懸念を含む）、COVID-19やその他のパンデミックが経済に与える影響、ロシア・ウクライナ紛争、イスラエルとハマス戦争、またはその他の破壊的な地政学的出来事が会社の事業に与える影響、借入費用と金利、税率の変更、係争中または保留中の訴訟や調査、およびリスク要因および経営陣の議論と分析に記載されている結果、およびその他のリスク要因2023年6月30日までの会計年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書と、その後フォーム10-Qに提出された四半期報告書の「財政状態」と「経営成績」のセクション。

読者は、ここに記載されている将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、本書の日付の時点でのみ述べられています。当社は、本書の日付以降の出来事や状況を反映するため、または新しい情報を反映するために行われる可能性のある、これらの将来の見通しに関する記述の改訂結果を公表する義務を負いません。

 
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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

以下の考察と分析は、2023年8月25日に証券取引委員会に提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれる2023年6月30日までの年度の経営陣の議論と分析を補足するものであり、読者がそのような議論と分析を読んだことがあるか、アクセスできることを前提としています。以下の説明と分析は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の連結財務諸表およびそれに関連する注記と一緒に読む必要があります。このディスカッションには、当社の事業計画と戦略を反映し、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。2023年6月30日までの会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」セクションは、その後の証券取引委員会への提出により更新されています。実際の結果が、以下の議論と分析に含まれる将来の見通しに関する記述に記載されている、または暗示されている結果と大きく異なる原因となる重要な要因について説明しています。Form 10-Qのこの四半期報告書の「将来の見通しに関する注意事項」をよくお読みください。

[概要]

同社は1958年に最初にステレオヘッドフォンを開発し、それ以来業界のリーダーとして認められてきました。Kossは、ハイファイヘッドフォン、ワイヤレスBluetooth® ヘッドフォン、ワイヤレスBluetooth® スピーカー、コンピューターヘッドセット、通信用ヘッドセット、アクティブノイズキャンセリングヘッドフォンを幅広く販売しています。主な事業分野はステレオヘッドフォンおよび関連アクセサリーの設計、製造、販売であるため、同社は1つの事業セグメントとして運営されています。

財務結果

次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月と9か月間の主要な財務データを示しています。

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2024会計年度の結果と2023会計年度の期間の結果の比較

（特に断りのない限り、コメントは3月31日に終了した3か月と9か月の期間に関するものです）

2024年3月31日に終了した3か月間の純売上高は、前年同期の3か月間の3,381,000ドルに対し、2,638,000ドルで、743,000ドル、22.0％減少しました。教育分野の重要な顧客への売上が前年比で減少したことが、消費者直販（「DTC」）の売上と国内最大の販売業者への売上が大幅に減少したことと相まって、この減少の最大の要因でした。2024年3月31日に終了した9か月間、9,372,000ドルの売上高も、前会計年度の最初の3四半期の売上高の10,026,000ドルと比較して不利でした。その要因は、DTCの売上高が30％近く減少した後、すべての輸出市場での売上高と国内販売業者への売上が減少したことです。この減少は、カスタムヘッドフォンの売上の増加によってある程度相殺されました。

国内市場では、2024年3月31日に終了した3か月間の純売上高は2,056,000ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の売上高2,729,000ドルと比較して、673,000ドル、つまり24.6％の減少を反映しています。この減少は、前述のように教育機関のお客様からの注文のタイミングと、DTCの販売および国内販売業者への販売が減少したことによるものです。2024年3月31日に終了した9か月間、国内売上高は前年同期の国内市場への売上高と比較して294,000ドル、つまり3.9％減少しました。DTCの売上高が27.0％減少したことのほぼ半分と、国内販売代理店への売上高が10％近く減少したことは、新規顧客へのカスタムヘッドフォンの販売と、電子小売業者への売上高の50％以上の増加によって相殺されました。

輸出市場では、2024年3月31日に終了した3か月間、ヨーロッパとアジアのパートナーへの売上高が前年の同時期と比較してわずかに減少しました。2024会計年度第3四半期の総輸出売上高は、2023会計年度第3四半期の652,000ドルと比較して582,000ドルで、7万ドル、つまり 10.7% 減少しました。2024年3月31日に終了した9か月間の売上高は、前年の同じ9か月間の輸出市場、特にヨーロッパ市場への売上高が2,406,000ドルだったのに対し、361,000ドル、つまり15.0％減の2,045,000ドルでした。しかし、今四半期には、東ヨーロッパの販売代理店からのかなり大量の補充注文と、その地域の新規顧客からの少量の注文が含まれていました。2022年4月以降、ロシアの販売代理店への販売はありません。

2024年3月31日に終了した3か月間の純売上高に占める売上総利益率は、2023年3月31日に終了した3か月間の38.6％と比較して31.9％で、670ベーシスポイント減少しました。市場クラス別の売上高構成は前年比でかなり安定しており、超過在庫と陳腐在庫準備金の減少によりある程度好調でしたが、サプライヤーからより高い運賃で持ち込まれた会社在庫の継続的な売却によるマージンへの悪影響と、いくつかのターゲットを絞ったマーケティングプログラムによるオンラインマーケットプレイスの販売手数料の増加が相まって、減少を後押ししました。2024年3月31日に終了した9か月間の売上総利益率は、前年同9か月間の36.3％に対し、32.2％でした。当期の利益率が410ベーシスポイント低下したのは、主に前述の売り切れと、超過在庫や陳腐在庫に対する準備金の増加が相まって発生しました。

当社は、2024年3月31日に終了した四半期を通じて、一貫した運賃を維持することができました。 当社が専任の貨物運送業者と提携したことで、より低い固定運賃を利用できるようになったからです。運送業者がパナマとスエズ運河で進行中の環境問題や地政学的問題に適応してきたため、市場料金と輸送時間は安定し続けています。市場は供給過剰のままですが、年が進むにつれて混乱の影響を受けやすくなり、消費者信頼感の低下と価格の上昇による需要の低下は、市場の過剰生産能力につながる可能性があります。当社は、東ヨーロッパと中東で進行中の緊張を引き続き監視し、サプライチェーンの混乱に直面した場合は必要に応じて対応する用意があります。紅海の海運危機は世界のサプライチェーンを混乱させていますが、当社はこのルートを利用することはほとんどないため、悪影響は予想されません。

2024年3月31日に終了した3か月間の販売費、一般管理費は1,451,000ドルで、前年の同3か月と比較して298,000ドル、つまり17.0％減少しました。当四半期の減少は、いくつかの理由によるものです。1）後任者を雇わずに仕事が再配分された離職、2）継続的な堅調な回収と低期日勘定による不良債権費用の減少、3）前年の繰延報酬負債の計算に使用された割引率の低下による繰延報酬費用の減少、4）オプションが完全に権利確定されたことによる株式ベースの報酬費用の減少などです。2024年3月31日に終了した9か月間、4,572,000ドルの販売、一般管理費は、2023年3月31日に終了した9か月間に発生した27,907,000ドルから23,335,000ドル削減されました。この減少は主に、当社の特許防衛訴訟を支援するために過去9か月間に発生した22,141,000ドルの弁護士費用および関連費用によるものです。また、2023年3月31日に終了した9か月間に、ボーナスおよび利益分配に関連する費用は、その年に受け取ったライセンス収入により税引前純利益が増加した結果、それぞれ381,000ドルと576,000ドルを記録しました。前会計年度の離職による給与経費の減少と、オプションが完全に権利確定したことによる株式ベースの報酬費用の減少も減少の一因となりました。

2024年3月31日に終了した3か月と9か月間、他の収入は記録されませんでした。前期の9か月間のその他の収益は、すべて第1四半期に受け取った33,000,000ドルのライセンス収入でした。

2024年3月31日に終了した3か月および9か月の期間の課税対象損失の結果、連邦所得税費用は記録されませんでした。代わりに、期間中に記録されたRTP調整の結果として、両方の期間で82,653ドルの連邦所得税の優遇措置が計上されました

2024会計年度の第3四半期です。2024年3月31日に終了した3か月と9か月間に、それぞれ1,522ドルと5,281ドルの州所得税費用が計上されました。これは、支払うべき最低税額を反映しています。2023年3月31日に終了した9か月間、純営業損失の繰越を利用することで、その期間の課税所得が大幅に減少し、その結果、連邦税と州税の規定がそれぞれ374,714ドルと89,214ドルになりました。2024年3月31日に終了した3か月と9か月の実効税率は、それぞれ 20.5% と 8.4% で、前年同期はそれぞれ 12.1% と 5.1% でした。2023年6月30日の時点で存在していた連邦純営業損失繰越の一部または全部を利用することにより、今年度および将来の実効金利が引き下げられると予想されます。

当社の予想される連邦税損失の繰越残額は、会計年度末までに約32,800,000ドルになると予想されています。2024会計年度の最初の9か月間の課税損失により、2024年3月31日現在、繰越繰延税金資産の純営業損失は約8,500,000ドルに増加しましたが、これが将来実現するかどうかは引き続き不透明です。評価引当金は、純繰延税金資産を全額相殺するように増額されました。これは、珍しい、まれにしか発生しない項目を除き、3年間の累積税損失が発生したため、評価引当金の全額を維持することを裏付ける十分な否定的な証拠があるためです。

前述のように、当社は知的財産、特に特定の特許ポートフォリオの行使に焦点を当てたプログラムを実施しています。当社は、ワイヤレスヘッドフォン技術に関する当社の特許の侵害を申し立てて、特定の当事者に対して苦情を申し立てることで、自社の知的財産権を行使しています。努力が成功した場合、会社はロイヤルティ、知的財産の購入の申し出、または競争力に有利なその他の救済措置を随時受けることがあります。しかし、将来これらの取り組みが良い結果をもたらす保証はなく、最終的には時間がかかり、成功しない可能性があります。さらに、当社は、執行プログラムから生じる将来の収益の全部または一部を第三者に支払う義務がある可能性があります。

当社は、財政状態が引き続き堅調であると考えています。2024年3月31日現在、当社には290万ドルの現金および現金同等物、700万ドルの短期投資、500万ドルの利用可能なクレジットファシリティがありました。

最近のイベント

最近進行中のマクロ経済および地政学的な状況は、当社の事業に影響を与えており、今後も影響を及ぼし続けるでしょう。これらには、インフレ率と金利の上昇、消費者信頼感の低下、サプライチェーンの混乱と中国との貿易の緊張、東ヨーロッパで進行中の危機、中東で続いている不安定さ、サイバー攻撃のリスクの増大などが含まれます。

これらの要因が2024年度の業績に与える影響はまだ不明ですが、これらの要因が当社の事業、財務状況、または経営成績にどの程度影響するかを引き続き評価していきます。これらの最近の出来事に関するこれらおよびその他の不確実性は、現在の期待に変化をもたらす可能性があります。

インフレコスト環境と消費者信頼感の低下-当社では、商品、包装材料、賃金のインフレによるコスト上昇、エネルギーおよび輸送費の上昇が続いており、顧客の需要を満たす能力に影響を与える可能性があります。これらの増加は、前会計年度の第3四半期に実施された価格設定措置と、専任の貨物輸送パートナーと協力して運賃の上昇を最小限に抑えることによって部分的に緩和されました。必需品価格の上昇、パンデミック初期からの超過貯蓄の消費、労働市場の軟化を示す主要指標により、可処分所得が減少するにつれて消費者の支出意欲が鈍化し、インフレが当社製品に対する顧客の需要に影響を与える可能性があります。インフレによってさらに悪化するその他のリスク要因には、サプライチェーンの混乱、石油・エネルギーコストの上昇、国際事業のリスク、人材の採用と定着などがあります。

サプライチェーンの混乱と中国との貿易の緊張-当社は、かなりの数の製品を生産するために、第三者のサプライチェーンと流通ネットワーク、および必要な部品の入手可能性に依存しています。COVID-19パンデミックの再発、地政学的な不安、労働力不足やストライキによる供給の中断を含む、供給の減少または中断、または適切な部品の調達の失敗は、製造の遅れやコストの増加につながる可能性があります。

同社は、中華人民共和国と台湾の委託製造施設を使用して、大量の製品を生産しています。中国と台湾の間の地政学的な緊張が高まっており、台湾や中国を拠点とするサプライヤーからの将来の出荷に影響を与える可能性があります。各国の社会的、政治的、規制的、経済的状況におけるその他の不利な変化は、購入する製品のコストを大幅に上昇させたり、出荷を遅らせたりする可能性があります。また、中国と米国の間の地政学的な緊張も高まっています。経済関係の不確実性が続いたり、悪化したり、米国と中国、または当社が事業を展開する他の国との間の貿易緊張がさらに高まったりすると、報復的な貿易制限が発生し、中国から製品を調達したり、そのような国で事業を継続したりする能力が制限される可能性があります。そのような変化に適応または遵守するために事業戦略や事業を変更すると、時間と費用がかかり、会社は関税や運賃のほとんどの値上げを会社の顧客に転嫁できない可能性があり、これも利益に直接影響します。

当社の製品は外国のサプライヤーに依存しているため、国内で製造する場合よりも事前に製品を注文する必要があり、在庫への投資が増えます。サプライチェーンの中断により製品の受け取りと出荷が遅れると、会社の売上が減少するリスクがあり、価格が変動して利益に悪影響を及ぼす可能性があります。災害や供給停止が発生した場合のサプライヤーの交代による単一施設の復旧には、推定6〜12か月かかる可能性があります。

2023年7月25日、ユナイテッド・パーセル・サービス（「UPS」）とインターナショナル・ブラザーフッド・オブ・チームスターズ・ユニオンは、全国的なストライキを回避する5年間の暫定契約を結びました。また、2022年12月、米国政府は脅迫されていた鉄道ストライキを緩和し、労働者のストライキを禁止する労働協約を実施しました。残りの各鉄道の組合指導者と鉄道幹部の間で交渉が続いています。イエロー・フライト・ラインズは今年初めに破産を発表しましたが、当社がイエロー社に直接被害を受けたことはありません。現在の労働環境の変化、最近の労働争議の解決、エネルギー価格の上昇により、サプライチェーンの混乱が悪化し、製品の出荷が遅れ、輸送コストが増加する可能性があるため、当社は引き続きこれらの状況を監視しています。

ロシアのウクライナ侵攻-2022年2月にロシアがウクライナに侵攻した後、世界中の金融市場と信用市場は不安定になりました。侵略に対応して、米国、英国、欧州連合などは、ロシア、ロシアの銀行、および特定のロシア人に対して重大な制裁と輸出規制を課し、将来、追加の制裁を実施したり、さらなる懲罰的措置を講じたりする可能性があります。2022年4月6日に署名された大統領令14071に従い、当社はロシアへの販売を停止しました。ウクライナでは戦争によって人道的危機が発生し、人々は引き続き他の国への避難を求めていますが、当社は2024会計年度の第1四半期にウクライナの販売業者から大量の注文を受け、今年度末までに別の注文を受ける可能性があります。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月と9か月間、ロシアへの販売はありませんでした。

サイバー攻撃-サイバー攻撃は、ますます大きく、より頻繁に、より複雑に、そしてますます容赦なく増大する地政学的リスクです。それらは個々の組織と国家安全保障にとって重大な脅威です。私たちは、会計、財務、および業務管理情報システムに依存して業務を行っています。これらのシステムに障害が発生すると、当社の事業遂行能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、通常の事業活動の一環として、顧客、従業員、ベンダー、サプライヤーに関する一般的な機密情報を収集して保管しています。この情報は、さまざまな規制制度の下で保護を受ける権利があります。ネットワークセキュリティの侵入、機密情報や個人情報の不正流用など、データのセキュリティを維持できない場合、事業の中断、当社の評判の低下、第三者に対する金銭的義務、罰金、罰則、規制手続き、および私的訴訟が発生し、多額の費用がかかる可能性があります。また、お客様の当社に対する信頼の低下やその他の競争上の不利益をもたらし、その結果、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります財政状態と経営成績。私たちはシステムとデータを保護するためのセキュリティ対策にリソースを費やしていますが、これらの対策は絶対的なセキュリティを提供するものではなく、私たちが維持している保険の補償範囲は、サイバーセキュリティインシデントに関連する請求、費用、および負債をカバーするには不十分な場合があります。

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流動性と資本資源

キャッシュフロー

次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した9か月間の営業、投資、財務活動によるキャッシュフローをまとめたものです。

営業活動

2024年3月31日までの9か月間の営業活動に使用された現金は、主に前年に獲得した賞与の支払いによるもので、運転資本に関連するキャッシュフローの改善、つまり在庫レベルの削減によってほとんど相殺されました。2023年3月31日に終了した9か月間、営業活動によって提供された現金の大部分は、受け取ったライセンス収入によるもので、関連する弁護士費用と経費の支払いと利益分配によって一部相殺されました。

投資活動

2024年3月31日に終了した9か月間、投資活動に使用された現金は、固定資産支出、主に約30万ドルの建物の屋根部分の交換、および2人の役員に対する会社所有の生命保険契約の保険料の支払いに関連していました。14,331,000ドルの収益は、2024年3月31日に終了した9か月間に米国財務省証券の満期から受領され、主に14,286,000ドルの類似証券を30万ドルの割引価格で購入するために再投資されました。2023年3月31日に終了した9か月間の投資活動に使用された現金は、ほぼすべて17,334,000ドルの米国財務省証券を450,000ドルの割引価格で購入したことに関連していました。当社は、利用可能な現金と信用枠があれば、必要なツール、借地権の改善、資本支出の資金を調達するのに十分だと考えています。

資金調達活動

2024年および2023年3月31日に終了した9か月間のストックオプションの行使による現金が、財務活動からの現金となりました。その期間における当社の2012年オムニバスインセンティブプランに基づく従業員のストックオプション行使の結果、それぞれ合計20,000株と69,000株の普通株式が発行されました。

2024年3月31日現在、当社の銀行信用枠には未払いの借入はありません。

2024年3月31日または2023年3月31日に終了した3か月と9か月間、株式買戻しプログラムに基づく普通株式の購入はありませんでした。

流動性

当社は、既存の現金および現金同等物、短期米国財務省証券への投資、営業活動によって提供された現金、信用枠の下での借入などがあれば、今後12か月間に予想される運転資本および資本支出の要件を満たすのに十分であると考えています。しかし、会社の事業が現在の水準でキャッシュフローを生み出し続けるという保証はありません。会社が事業から十分なキャッシュフローを生み出すことができない場合は、資産の売却、資本支出の削減、または信用枠の利用が必要になる場合があります。当社は、現在の市況に合わせて効果的にリソースを割り当てていることを確認するために、新製品の提供、在庫レベル、設備投資を定期的に評価しています。

クレジットファシリティ

2019年5月14日、当社はタウンバンク（「貸し手」）と担保付信用枠（「信用契約」）を締結しました。信用契約は、会社の利益のために、信用状のための500万ドルのリボルビング担保クレジットファシリティを規定しています。上限は100万ドルです。クレジットファシリティには未使用の回線手数料はありません。2021年1月28日、クレジット契約が修正され、有効期限を2022年10月31日まで延長し、金利をウォールストリートジャーナルプライムから 1.50% 差し引いた金額に変更されました。2022年10月30日に発効したクレジット契約の第3改正により、有効期限が2024年10月31日に延長されました。また、当社と貸し手は、2019年5月14日付けの一般事業保障契約を締結しました。この契約に基づき、当社は、クレジットに基づく当社の債務に関連して、実質的にすべての会社の資産の担保権を貸主に付与しました

契約。信用契約には、この種の資金調達によく見られる特定の肯定契約と否定契約が含まれています。否定契約には、その他の債務、先取特権、根本的な変更、特定の投資、資産の処分、合併および清算に対する制限などが含まれます。2024年3月31日現在、当社はクレジット契約に関連するすべての契約を遵守しています。2024年3月31日と2023年6月30日の時点で、施設には未払いの借入はありませんでした。

契約上の義務

当社は、126,000平方フィートの施設をKoss Holdings、LLCからリースしています。Koss Holdings、LLCは、元会長の取消可能な信託の5人の受益者が保有する信託の5つの等しい所有権によって管理されており、会社の現在の株主も含まれています。2022年5月24日に、リースは2028年6月30日までの5年間更新され、オペレーティングリースとして計上されています。リース延長により、家賃は年間380,000ドルの固定金利に維持されました。当社は、2028年7月1日から2033年6月30日までの5年間、同じ条件でさらに5年間リースを更新することができます。ただし、年間家賃が397,000ドルに引き上げられます。交渉による2028年に予定されている家賃の値上げは、1996年以来初めての家賃の値上げとなります。所有に関連するすべての財産管理、保険、税金、その他の通常の費用は会社が負担します。施設は順調に修理されており、経営陣の意見では、会社の事業目的に適しており、適切です。

貸借対照表外取引

2024年3月31日現在、当社には、貸借対照表外の取り決めと見なされるような取引、債務、関係はありませんでした。

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アイテム 3.市場リスクに関する定量的および定性的な開示

該当しません。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続き

改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の開示管理と手続き（規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）は、（1）証券取引法に基づいて提出または提出された報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、および報告され、（2）そのような情報が蓄積されることを保証するように設計されていますそして、適時に意思決定できるように、最高執行責任者や最高財務責任者を含む経営陣に必要に応じて連絡しました必要な開示について。あらゆる開示管理および手続きの有効性には、人為的ミスの可能性や、統制と手続きの回避または無効化など、本質的に制限があります。したがって、効果的な開示管理と手続きがあっても、統制目標の達成を合理的に保証することしかできません。

会社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣は、2024年3月31日現在の会社の開示管理および手続き（取引法に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の設計と運用の有効性を評価しました。当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2024年3月31日現在の当社の開示管理と手続きは有効であると結論付けました。

財務報告に関する内部統制の変更

会社の直近の会計四半期に発生した、財務報告に対する会社の内部統制（取引法規則13a—15（f）および15d—15（f）で定義されているとおり）に、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

パート 2

その他の情報

アイテム 1.法的手続き

知的財産権執行プログラムの一環として、2020年7月22日、当社はボーズ社、PEAG, LLC d/b/a JLab Audio、Plantronics, Inc.、Polycom, Inc.、Skullcandy, Inc. などの特定の当事者に対して、ワイヤレスヘッドフォン技術に関する当社の特許の侵害を主張し、金銭的救済と弁護士費用を求めて、特許侵害訴訟を提起しました。。Plantronics社とPolycom社に対する訴訟は、当事者間の訴訟が解決された後、2023年8月4日に却下されました。残りの訴訟は、マサチューセッツ地区（Bose Corporation）、カリフォルニア州南部地区（PEAG、LLC）、およびユタ地区（Skullcandy、Inc.）の米国地方裁判所で係属中です。

アイテム 1A.リスク要因

このレポートに記載されている他の情報に加えて、第1部で説明した要素を慎重に検討する必要があります。2023年8月25日に証券取引委員会に提出された2023年6月30日までの会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の項目1A「リスク要因」。これらの要因は、当社の事業、財政状態、流動性、経営成績、資本状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、実際の業績が、過去の業績やこのレポートに含まれる将来の見通しに関する記述で想定されている結果と大きく異なる可能性があります。2023年6月30日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれている「リスク要因」に記載されているリスク要因に重大な変更はありません。

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アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用

次の表は、2024年3月31日に終了した9か月間に当社が行った当社の普通株式の購入に関する情報を示しています。

会社による株式の買戻し

(1) 1995年4月、取締役会は株式買戻しプログラムを承認しました。これにより、当社は自己口座で最大200万ドルの普通株式を随時購入することができます。その後、取締役会は定期的に株式買戻しプログラムの増額を承認しました。直近の増額は、2006年10月にさらに200万ドルで、最大45,500,000ドルで、そのうち43,360,247ドルが2024年3月31日までに支出されました。

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アイテム 6.展示品

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* ここに提出

** ここに付属しています

# 管理契約または補償プラン

 
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署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に権限を与えられた署名者に、自分に代わってこの報告書に正式に署名させました。