展示物 10.1

パラダイン・エイ・コーポレーション

社外取締役の報酬方針の修正と改訂について

2024年2月23日（「発効日」）から発効します

Palladyne AI Corp.（以下「当社」）は、取締役会のメンバー（「取締役会」、取締役会のメンバー、「取締役」）に現金および株式報酬を提供することが、会社の従業員ではない取締役（「社外取締役」）を引き付け、維持し、報酬を与えるための効果的なツールであると考えています。この社外取締役報酬方針（以下「方針」）は、社外取締役への報酬に関する会社の方針を正式化することを目的としています。このポリシーで定義されていない限り、このポリシーで使用される大文字の用語は、会社の2021年の株式インセンティブプラン（「プラン」）におけるそのような用語に与えられた意味を持ちます。プランが廃止された場合は、その時点で実施されているエクイティプランのそのような用語または同様の用語に与えられた意味を持ちます。各社外取締役は、本方針に基づいて当該社外取締役が受け取る株式および現金での支払いの結果として、当該社外取締役が被る納税義務について単独で責任を負います。プランの制限を超えた場合、このポリシーに基づく報酬は支払われません。

年間キャッシュリテーナー

各社外取締役には、年間50,000ドルの現金留保金が支払われます。取締役会に出席するための会議ごとの出席料はありません。

議長および委員会年間現金留保金

発効日より、取締役会の議長、または下記の取締役会の議長または委員会のメンバーを務める各社外取締役は、次のように追加の年間キャッシュリテーナーを獲得する資格があります。

取締役会議長 25,000ドル

監査委員会委員長:5,000ドル

監査委員会のメンバー：2,500ドル

報酬委員会委員長:3,000ドル

報酬委員会のメンバー：1,500ドル

指名・コーポレートガバナンス委員会委員長：1,500ドル

指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバー：750ドル

わかりやすく言うと、委員会の議長を務める各社外取締役は、委員会の委員長として年間現金留保金のみを受け取り、委員会のメンバーとして追加の年間現金留保金は受け取りません。

支払

取締役会、取締役会の議長、または取締役会の議長または委員会の委員長または委員のために本方針に基づいて支払われる各年間現金留保金（「年間現金留保金」）は、会計四半期中の任意の時点で該当する職務を務めた各社外取締役に、四半期ごとに比例配分されて支払われ、その支払いはその会計四半期の最終営業日に行われます（または、できるだけ早く、ただしその会計四半期が終了してから30日以内には絶対にしないでください）。わかりやすくするために、関連する会社の会計四半期の一部のみで社外取締役および/または該当する委員会（またはその議長）を務めた社外取締役には、該当する年間現金留保金の四半期ごとの支払いが日割りで支払われます。これは、当該会計四半期中に当該社外取締役が関連する役職に就いた日数に基づいて計算されます。

社外取締役は、本方針の対象とならない任意の報奨を含め、本制度（または付与時に実施されていた該当する株式制度）に基づくあらゆる種類の報酬（インセンティブストックオプションを除く）を受け取る資格があります。本方針のセクション2に基づく社外取締役へのアワードの付与はすべて、本書に別段の定めがある場合を除き、自動的に非裁量で行われ、以下の規定に従って行われます。プランの制限を超える場合、アワードは授与されません。

(a) 裁量権はありません。この方針に基づいてどの社外取締役にアワードを授与するかを選択したり、そのようなアワードの対象となる株式数を決定したりする裁量権を持つ人はいません。上記にかかわらず、個々の社外取締役は、この方針に従い、当該社外取締役による賞の全部または一部の受け取りを拒否することができます。また、すべての社外取締役の過半数は、すべての社外取締役に代わってすべての社外取締役に支払うべき年次報奨の金額（全額を含む）を減らすことを決定できます。

(b) 新監督賞。次の段落に従い、社外取締役が取締役会に初めて任命されると（年次総会での任命を除く）、当該社外取締役には、付与日（本プランに従って決定）の1株あたりの公正市場価値の1株あたりの公正市場価値に、分子が（x）12を引いた分数（A）を掛けたものに等しい、当社の普通株式50,000株を購入するオプションが自動的に付与されます。y）前回の年次総会の日付から社外取締役の日までの月数が取締役会のメンバーになり、(B) その分母が12の取締役になります（「新監督賞」）。

第3条に従い、各新取締役賞は、(i) 付与日の1周年と (ii) 次回の年次総会の前日のいずれか早い方に完全に権利が確定します。いずれの場合も、社外取締役は権利確定日までサービスプロバイダーであり続けることを条件とします。にとって

誤解を避けるため、任命日が年次総会の開催日と同じ場合、そのような社外取締役には年次賞のみが授与されます。

(c) 年間賞。次の段落に従い、各社外取締役には、各年次総会の日に、付与日の1株あたりの公正市場価値（本プランに従って決定）に等しい1株あたりの行使価格で、当社の普通株式50,000株を購入するオプションが自動的に付与されます。

本方針の第3条に従い、各年次賞は、(i) 年次賞が授与された日の1周年と、(ii) 年次賞が授与された日の次の年次総会の日の前日のいずれか早い方に権利が確定します。いずれの場合も、社外取締役が該当する権利確定日までサービスプロバイダーであり続けることを条件とします。

(d) 新人監督賞および年次賞の追加条件。新任取締役賞および年間賞はそれぞれ、プランの条件と、必要に応じて理事会またはその委員会によって事前に承認された該当する形式のアワード契約に基づいて授与されます。

支配権の変更の直前に、各社外取締役は、権利確定または行使できない株式を含め、当該アワードの基礎となるすべての株式について、オプションおよび/または株式評価権を行使する権利を有します。制限付株式および制限付株式ユニットに対するすべての制限は失効し、業績ベースの権利確定を伴うアワードに関しては、すべての業績目標またはその他の権利確定基準は目標レベルの 100% で達成されたものとみなされます。特に明記されていない限り、他のすべての利用規約が満たされていますそれ以外の場合は、該当するアワード契約、または社外取締役と当社またはその子会社または親会社との間のその他の書面による契約（該当する場合）に基づきます。

各社外取締役の取締役会または取締役会の会議への旅費、または取締役会での役職に関連する旅費は、合理的で慣習的かつ文書化されており、会社から払い戻されます。

本方針と矛盾しない本プランのすべての条項は、社外取締役に授与されるアワードに適用されます。

いかなる場合でも、本ポリシーに基づく現金報酬または経費償金の支払いは、(i) 報酬が獲得された会計年度末または費用が発生した会計年度末の翌3か月目の15日 (該当する場合)、または (ii) 報酬が獲得された暦年の終了または費用が発生した暦年の終了の翌3か月目の15日 (該当する場合) のいずれか遅い方以降に支払われませんのセクション409Aに基づく「短期延期」の例外

改正された1986年の内国歳入法、および随時改正される可能性のあるその最終規則とガイダンス（まとめて「セクション409A」）。本ポリシーの目的は、本ポリシーおよび本契約に基づくすべての支払いを第409A条の要件から免除するか、その他の方法で要件に準拠することです。これにより、本契約に基づいて提供される報酬はいずれも第409A条に基づいて課される追加税の対象にはならず、本書の曖昧さや曖昧な条件は、そのように免除または遵守されていると解釈されます。いかなる場合でも、当社は、第409A条の結果として社外取締役（または他の人）に課せられた、または負担する可能性のある税金または費用について、社外取締役（または他の人）に払い戻し、補償し、または無害にする責任または義務を負いません。

取締役会または取締役会の報酬委員会は、理由の如何を問わず、いつでも本方針を修正、変更、一時停止、または終了することができます。この方針の改正、変更、停止、または終了は、社外取締役と会社の間で別途合意されていない限り、すでに支払われた、または授与された報酬に関する社外取締役の権利を実質的に損なうものではありません。本ポリシーが終了しても、終了日より前に本ポリシーに従って本プランに基づいて付与されたアワードに関して、本プランに基づいて付与された権限を行使する取締役会または報酬委員会の能力には影響しません。