制限株式単位協定
Brookdale High Living Inc.傘下にある。
2014年総合インセンティブ計画

本授標協定(本協定の付録を含む)の日付は2024年2月15日(“授与日”)であり、米国デラウェア州社Brookdale High Living Inc.(以下“会社”と略す)とLucinda M.Baier(以下、“参加者”と略す)が共同で署名された。本明細書で定義されていない大文字用語は、Brookdale High Living Inc.2014総合インセンティブ計画(時々修正および/または再構成された計画)においてそれらの意味を与えるべきである。文脈が許可されている場合には、当社への言及は、当社の任意の相続人を含むものとする。

1.RSUに承認します。当社は参加者に本計画下の397，457個の制限株式単位(“RSU”)を付与し、これらの単位は本合意および本計画のすべての条項および条件によって制約されなければならない。

2.帰属

(A)一般規定.以下の規定に適合することを前提として、RSUは、以下の時間((B)および(C)セグメントによって規定される“帰属日”を含む)および以下に規定する金額において帰属しなければならないが、付与された日からその帰属日まで、会社またはその子会社または付属会社のうちの1つ(またはその任意の継承者)は、参加者を雇用し続けるべきである

(B)制御権変更後に報酬を与えない.制御権変更が発生すると、未履行のRSUが、直前の制御権変更前に未償還RSUに適用されるのと同じ条項と条件で負担、継続または代行して買収側(または当社)の公開取引証券に関する裁決を行わなければ、制御権変更直前のすべての未償還RSUは帰属し、制御権変更が完了した後に決済を行うべきである。

(C)雇用終了後。本付録第2節に別の規定がある以外に、参加者が任意の理由で当社およびその付属会社および共同経営会社に雇用されたことを終了した場合、終了日までのすべての非帰属RSUは自動的に終了して没収され、参加者または参加者の任意の相続人、相続人、譲受人または遺産代理人はその後、このようなRSUのいかなるさらなる権利または権益を享受しなくなる

3.限定株の決済。各帰属日の後に実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれの場合も帰属日の30日後または本に遅れてはならない

本プロトコル)によれば、会社は当該日向参加者が本プロトコルに従って帰属するRSUの総数に相当する株式数を発行し、その後、参加者は自社株主が当該株に対するすべての権利を所有することになる。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、本プロトコルによれば、任意の断片的な株式は帰属または発行可能であってはならず、任意の断片的な株式は、次の全体の株式に四捨五入されなければならないが、管理人は、任意の断片的な株式の代わりに、現金支払いを適宜提供することができる。

4.株主権利。本付録4節はここに組み込む

5.調整します。“計画”第5節によれば、その中に記載されている資本化変化が発生した場合、管理人は、未償還のRSU発行または発行可能な証券または他の財産(現金を含む)の数量および種類について、必要と思われるまたは適切な公平な変更または調整を適宜行うべきである

6.いくつかの変更。管理者は、付与日を加速させるか、または他の方法でRSUの任意の条項を調整することができるが、本計画第5節および本プロトコル付録第11(F)節に別の規定があることを除いて、本節で規定される任意の行動は、本プロトコル項の下での参加者の権利に悪影響を与えてはならない。

7.通知します。本プロトコルの下のすべての通知および他の通信は、書面で送信され、ファクシミリまたは1などのメールで送信され、証明または登録され、返送を要求し、郵送後3日後またはファックスでそれぞれの当事者に24時間後に正式に送信されたとみなされなければならない。具体的には、以下の通りである：(I)会社に送信する場合、住所がBrookdale High Living Inc.，111 Westwood Place，Suite 400，Brentwood，TN 37027，ファクシミリ：(6155648204，Attn：総法律顧問)および(Ii)参加者に送信された場合、会社届出の連絡情報を使用する。本契約のいずれか一方は、本契約に基づいて正式に通知を行い、その通知先を変更することができる。上記の規定にもかかわらず、会社は、RSU、本プロトコル、または本計画への現在または将来の参加に関連する任意の通知または他の通信を電子的に配信することを適宜決定することができる。参加者は，その等の通知や他の通信を電子的に受信することに同意し，当社または当社が指定した第三者(当社の株式計画サービスプロバイダのサイトを含む)を介して構築および保守するインターネットや電子システムを介して計画に参加することに同意した.

8.税金。参加者は、参加者自身の税務コンサルタントと共に、本協定で考慮された取引の連邦、州、地方、および外国の税金結果を検討した。参加者は、そのようなコンサルタントのみに依存し、会社またはその任意の代理人のいかなる声明または陳述にも依存しない。参加者は、参加者がRSUの付与および付与に関連する税金結果に責任を負うことを認め、同意する

9.源泉徴収。本プロトコル付録9節の規定を本プロトコルに組み込む.

10.免除は強制されていません。会社が本協定のいかなる条項も実行できなかった場合は、その条項または本協定を放棄する他のいかなる条項と解釈されてはならない。

11.制限的なチノ。本プロトコル付録11節の規定を本プロトコルに組み込む.

12.法に基づいて国を治める。本協定はデラウェア州の法律によって管轄され、その法律の衝突原則を考慮することなく、この州の法律に基づいて解釈すべきである。参加者が会社に雇用されている間に、参加者が主に居住しているか、または主にカリフォルニア州、コロラド州、ミネソタ州またはワシントン州に位置するその子会社または関連場所のうちの1つに割り当てられている場合(S)、参加者が雇用中に主にこれらの州に住んでいるか、またはこれらの州に主に割り当てられている位置に割り当てられている限り(S)、本第12節は、付録11節の契約には適用されない。

13.法団として設立される予定です。本計画はここに参考として組み込まれ，本プロトコルの一部となり，RSUと本プロトコルは本計画のすべての条項と条件を遵守すべきである

14.修正；説明します。管理者は、いつでも本プロトコル条項を前向きまたは追跡的に修正することができるが、参加者の同意を得ず、このような修正は、本プロトコル項目の下で参加者の権利を損なうことはできない。本プロトコルの各部のタイトルは参照にのみ用いられており，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの解釈には何の影響もない.

15.条項の存続。本協定は、参加者及び会社及びそのそれぞれの許可譲り受け者及び譲受人、相続人、遺贈者、遺言執行人、管理人及び合法的な相続人に適用され、拘束力がある。付録11節の条項は、RSUの帰属および/または没収および本プロトコルの任意の満了または終了後も存在し続けるべきである。

16.持分および保留基準を遵守します。プレイヤはここで会社の“株式および保留案内”(時々改訂された“案内”)を遵守することに同意し，そのような案内が参加者に適用されるか適用されるものとなる.参加者はまた、参加者がそのような基準を遵守しない場合(適用される場合)、管理者は、参加者の年間ボーナスを、参加者に追加の配当金を発行せず、および/または、既得または非既得普通株式の形態で支払うことを選択することができることを認めた。

17.契約はサービス契約ではありません。本計画、RSU、本プロトコル、または本計画に従って取られた任意の他の行動は、任意の明示的または黙示されたプロトコルまたは了解の証拠として構成されていないか、すなわち、参加者は、任意の期間内に任意の特定の補償率で会社または任意の子会社または関連会社の上級管理者、取締役従業員、コンサルタントまたはコンサルタントとしてサービスを提供し続ける権利がある

18.制限。参加者は、RSUを売却、譲渡、質権、譲渡、または他の方法で担保または処置してはならず、RSUに関連する任意の株を売却、譲渡、質権、譲渡、または他の方法で保証または処分してはならず、計画および本プロトコルの条項に従ってRSUが付与されるまで、これらの株は参加者に発行されている。管理者に別の決定がない限り、そのような制限が失効する前に、RSUまたはRSUに関する任意の権利、例えば、譲渡が試みられる

参加者は、RSUおよびそれに関連するすべての権利を直ちに没収し、それを会社に譲渡し、いかなる形態の代価もなく、会社によって再獲得されなければならない。

19.管理人の権限。管理人は本計画と本協定の条項を説明して説明する十分な権力を持っている。署長のこのような解釈や解釈事項の決定は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない。

20.分割可能性。本プロトコルの任意の条項が管轄権を有する裁判所によって実行不可能であると判断された場合、または修正後にのみ実行可能である場合、このような保有は、本プロトコルの残りの部分の有効性に影響を与えるべきではなく、残りの部分は、本プロトコル当事者に拘束力を持ち続けるべきであり、任意のこのような修正は、本プロトコルの一部となり、本元のプロトコルに含まれるとみなされる。さらに、本協定に記載されている1つまたは複数の規定が、任意の理由で、範囲、活動、主題、または他の態様では、そのような実行不可能な規定を切断するのではなく、実行できないと考えられる場合、関連司法機関は、その時点で示された適用法律に適合する最大の程度で実行するために、1つまたは複数の規定を制限または減少させることによって解釈しなければならず、司法機関のこのような決定は、任意の他の司法管轄区における1つまたは複数の規定の実行可能性に影響を与えてはならない。

21.受け入れます。参加者は、本計画と本プロトコルのコピーを受け取ったことを確認します。参加者は、本計画および本プロトコルの条項および規定を読んで理解し、本計画および本プロトコルのすべての条項および条件を遵守した場合にRSUを受け入れる。参加者はここで行政長官が本協定項で発生した任意の問題について行ったすべての決定または解釈を、拘束力のある、最終的かつ最終的な決定として受け入れることに同意する。参加者は、当社または当社によって指定された第三者(当社の株式計画サービスプロバイダのウェブサイトを含む)によって確立および維持されたオンラインまたは電子システムを使用して、RSUの付与を電子的に受ける、すなわち、参加者が本計画および本契約の条項および条件を遵守することに同意することを示す。本プロトコルは、1式で2つ以上署名することができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じ文書を構成しなければならない。参加者は、RSUに付与された電子受容に対して、参加者が直筆で署名した本プロトコルと同様の効力および効果を有するべきである。参加者は、RSUを受け入れることによって計画および本協定に参加する条項は完全に自発的であり、雇用条項および/または条件ではなく、参加者の利益が会社の株主の利益と一致するように適宜付与された報酬であり、参加者は適宜拒否する権利があることを理解している。

二十二.第四0九A条。本プロトコルは，RSU決済に関するすべての条項が規則409 a節の要求に制約されず，規則409 a節で述べた“短期延期”であると解釈すべきである.本契約または参加者が署名した添付の選択表に逆の規定があっても、(I)参加者が会社を退職した日に、参加者が会社の“指定従業員”である場合(この用語の定義は守則第409 A-1(A)節に公布された財務条例第1.409 A-1(I)節参照)、および(Ii)本協定に従って参加者に提供される任意の金は、守則第409 A(A)(1)(B)節に規定された付加税を徴収されるか、または守則第409 a節に従って徴収される任意の他の税金または罰金が課される可能性がある

本合意で別の要求された時間に支払う場合、そのような支払いは、参加者が会社を退職した日から6ヶ月後の日に延期されるべきであり、または参加者が亡くなった日よりも早い場合に延期されなければならない。本項に基づいて延期された支払金は、参加者の退職後7ヶ月目の初日に一括払いとし、早い場合は、参加者の死後7ヶ月目の第1日に支払わなければならない。規則第409 A節の規定によれば、RSU(および任意の関連配当金または関連配当金等の権利)を決済する際に、各支払いは“単独支払い”を構成する。本プロトコルには他の規定があるが、本プロトコルの下の任意の支払いが本規則第409 a条の下の非適格繰延補償を構成し、(I)参加者が雇用を終了したときに支払う場合には、本規則第409 a条に定義された“退職”または(Ii)制御権が変更された場合にのみ、参加者にそのような支払いを支払うか、または提供すべきである場合、そのような支払いは、“所有権変更”のときにのみ参加者に支払われるべきである。“規則”第409 a節で定義された適用会社の“有効制御権の変更”または“相当部分の資産の所有権変更”。

[署名ページは以下のとおりです]

本協定双方が上記の日に署名し、本協定を交付したことを証明します。

ブルックデールシニアリビング株式会社

作者：/S/チャドC，White

名前：CEOチャド·C·ホワイト

職務：国務院常務副主任総裁総法律顧問兼秘書長

参加者

/S/ルシンダ·M·バイル報道

ジャーナリストのルシンダ·M·バイルは

付録まで
制限株式単位協定
Brookdale High Living Inc.傘下にある。
2014年総合インセンティブ計画

第2節：

本プロトコル第2(C)条または相反する規定があるにもかかわらず：

(I)参加者の雇用が、会社及びその付属会社及び関連会社によって無断で終了した場合((II)項に記載のものを除く)、又は参加者が正当な理由(会社と参加者との間で2021年11月3日に締結された雇用契約に定義されているような)、(B)死亡又は(C)障害がある場合、次の帰属日に帰属される帰属されたRSUは、終了日に発効し、終了後30日以内に決済され、任意の残りの非帰属及び非帰属RSUは没収されなければならない。中止の日から発効します。ただし、参加者が次のホーム日の直前の1年以内に少なくとも1日能動的にサービスを提供しない限り、第(C)項に規定する加速は適用されない。

(Ii)参加者が(A)当社(又はその相続人)及びその付属会社及び連属会社が支配権変更発効日又は後であるが、制御権変更後12(12)ヶ月前に無断で雇用を終了する場合、又は(B)制御権変更発効日又は後であるが、制御権変更後12(12)ヶ月前に参加者によって雇用を終了する十分な理由がある場合は、終了日に帰属していない任意の非帰属RSUは、終了日から発効し、終了後30日以内に弁済しなければならない。

(Iii)参加者(A)が60歳以上(60)歳になった後、当社及びその付属会社及び関連会社を退職し、当社及びその付属会社及び関連会社において少なくとも5(5)年サービスを提供し、(B)6(6)ヶ月以上の予想退職の事前書面通知を当社に提供した後、その退職の日に完了していない任意の非帰属RSUは、各適用される帰属日に以下のように帰属しなければならない

(1)2025年2月15日以前の退役日について、帰属されていない非帰属RSUは、2024年2月15日以降に使用された完全月数のパーセンテージを12で割った金額に等しい各適用された帰属日に帰属し続けるべきである(帰属されていないRSUの残りのパーセンテージは、この退役日に没収される)

(2)2025年2月15日以降に発生した退職日については、帰属していない非帰属RSUの100%は、各適用される帰属日に完全に帰属し続けるべきである。

第四節：

任意の適用可能な記録日において、参加者は未完了のRSUに対して投票権を持たない。任意の通常または非常に現金または株式配当金は、付与日または後、RSU決済日前の普通株式で宣言および支払いが可能であり、(普通株式所有者に支払うのと同じ形態で)アカウントに入金され、RSUの帰属および決済時に支払われるべきである。疑問を生じないように、参加者は、RSUが本プロトコルに従って帰属および決済されるまで、RSUの任意の配当または配当等価物が没収されるべきである限り、RSUに関する配当金または配当等価物の支払いを得る権利がない。

第9節：

株式交付の条件は、参加者が管理人に満足した手配を行うことであり、支払計画第15節に規定されている所得税と雇用税の源泉徴収要求を支払うことであるが、前提は、参加者が自社の同意を得ずに、RSU決済時に発行可能な株を交付しないことを当社が決定することであり、その株の公平な市価が源泉徴収すべき適用税額を超えず、参加者の納税義務に適用されることである。決定時には、当社は、参加者が管轄区域内で個人法定最高税率を超えない適用源泉徴収税率を適用することを考慮することで、この金額を計算することができる。

第11節：有害活動を避けるための約束。

参加者は、当社は、当社およびその子会社および連属会社と保護する権利のある実際および将来の高級管理者、取締役、従業員、コンサルタント、代理、顧客、住民、患者、紹介源、顧客、サプライヤー、サプライヤー、投資家、株式および融資源、共同経営会社と顧客の営業権、秘密および独自のビジネス情報および商業秘密の実質的な関係を発展させていることを理解し、発展させている。このような関係或いは商業権を流用し、或いはいかなる不当な開示或いは当社及びその付属会社及び連合所属会社の機密及び独自の商業資料及び商業秘密を使用することは、すべてその商業利益を深刻に損害し、それによって深刻かつ重大な業務損失と金銭損失を招く。参加者も、本プロトコルの重要な目的の1つは、参加者の利益を会社株主の利益と一致させ、参加者が会社の株主の利益を損なう活動に従事しないことを確保することであり、参加者がRSUによって生成された財務的見返り及び会社の株式参加価値との関係に参加する機会があれば、参加者が会社の株主の利益を損なう活動に従事しないことを確保することであることを認識している。また、参加者は、参加者が会社または任意の子会社または関連会社に雇用されている間に、参加者が会社の秘密情報(以下の定義を参照)を取得することができ、会見することを認め、

このような関係と善意を発展させる。したがって，参加者は，本プロトコルで規定されたRSUとその受益価値を受信して保留する条件として，本第11条の規定を遵守することに同意する.参加者は、当社の立場に異議を唱えないこと、すなわち本第11条に規定する不正競争の禁止は、当社内部事務のガバナンスと不可分であり、当社株主の利益に直接関連していることを認め、同意する。第11条のいずれの規定も、参加者が会社又は任意の子会社又は関連会社に対して負う可能性のある任意の一般法又は法定義務を制限しない。第11条において、“会社”とは、会社及び会社の任意の法人又は非法人付属会社を意味し、任意の理由により会社を再編又は再編して参加者の雇用主となる任意の実体を含む。当社は、その税務計画又はその他の理由により、当社の他の連属会社が当該共同会社に招聘されて参加者の雇用関係を終了する権利があり(本契約、いかなる雇用契約又は他の目的についても、終了は終了とみなすべきではない)、この場合、本協定の条項及び条件は必要な融通を経て参加者とその実体との雇用関係に適用される

本第11条の場合、“競争事業”とは、(任意の独資、共同、有限責任組合、有限責任組合、有限責任会社、会社または他の営利または非営利商業組織を含む)(A)米国内で高齢者生活施設を所有、経営または管理する業務を従事すること、または(B)それ自体またはその関連会社と当社またはその子会社または関連会社に現在提供または参加者が雇用されている間に提供される任意の州内の患者または顧客が個人当直医療または他の個人当直サービスを提供する業務を意味する。そのような個人職務医療または他の個人職務サービスを患者または顧客に提供し、その制御された共同事業会社またはその共同事業会社と共に、それぞれ10%以上の収入が、患者または顧客に個人職務医療サービスまたは他の個人職務サービスを提供することからなる。

(A)参加中に競争および他の有害行為を回避することを防止する。雇用された場合、または個人として雇用されて会社にサービスを提供する場合(従業員、コンサルタントまたはその他の身分として)、参加者は、以下の各制限および義務を遵守しなければならない。

(1)会社に雇われている間、参加者は、参加者が特殊な信頼および信頼の地位にある会社従業員または代理人としての会社への忠誠義務を常に遵守しなければならない。この義務は含まれていると理解すべきだが、これらに限定されるものではない

(I)当社の明確な書面の同意を得ていない場合には、競合業務に従事又は参加しない義務を負うか、又は従業員、所有者、メンバー、パートナー、コンサルタント、取締役又はその他の身分として競争業務に雇用される

(Ii)独立請負業者としてサービスを提供する会社の従業員、コンサルタントまたは個人、または会社との業務往来のあるサプライヤー、流通業者、サプライヤー、顧客または他の個人またはエンティティとして、または会社とのビジネスを合理的に望む人、コンサルタントまたは個人との間の持続的または潜在的なビジネス関係を妨害しないか、または他の方法で故意に損害を与える義務があること、および

(Iii)当社の業務範囲内に属するビジネスチャンスを当社に通報する義務を履行し、かつ、当社が事前に書面で明確に同意していない場合には、当社以外の個人的利益を図るためにこれらのビジネスチャンスを追求したり、当社の政策に違反して利益衝突を引き起こす行為や関係に他の方法で参加したりしてはならない

(2)参加者は、知らずに会社の知的財産権価値を損なう活動に参加または従事することはなく、自社と独自の作品および知的財産権の所有権および保護について合意したすべての合意を遵守する

(B)約束後の競争や他の有害行為の回避を禁止する

(1)eスポーツ禁止.参加者は、参加者が当社または任意の付属会社または共同会社に雇用されている間、およびその雇用関係が任意の理由または理由なく終了した直後の(1)年の間、参加者が直接または他人の指示または制御によって(依頼者、代理人、従業員、雇用主、コンサルタント、パートナー、少数の持株会社の株主または上場企業の5%を超える株式を保有する他の人、会社の役員または取締役、または任意の他の個人または代表として)任意の所属競合業務に従事または参加してはならないことに同意する(本明細書の定義を参照)

(2)従業員、顧客、推薦者源、仕入先などを公募する。参加者は、参加者が会社または任意の付属会社または連合会社に雇われている間、および任意の理由で雇用を終了した日の直後の2(2)の年内に、参加者は、直接または間接、共通または個別、参加者本人を代表し、任意の個人、個人または実体を代表または協力してはならず、任意の目的のために、または任意の場所にいてはならないことに同意する

(I)雇用またはサービスのために勧誘または勧誘しようとするか、求人または雇用を支援するか、または任意のカバー従業員を募集または協力しようと試みるか(以下に定義する)、または任意のカバー従業員が、当社または任意の付属会社または共同会社またはその任意の相続人または譲受人との雇用または他の関係を終了または遮断するように誘導または奨励すること；または

(Ii)(X)任意の保証人(以下以下参照)に競合業務に関連する、競合業務を代表する、またはその利益のために設定された業務を誘致するか、または(Y)任意の保証者が任意の理由で当社または任意の付属会社または連属会社またはその任意の相続人または譲受人との関係を終了、変更または減少させるように誘導または奨励する。

上記の規定にもかかわらず、非指向性の一般募集広告または求人書自体は、第11条(B)第2項に記載されている求人者の制限に違反しているとみなされてはならず、現職または前任保証人または保証人に対する効力を有していない。この条第11(B)(2)条の場合、“保険引受従業員”とは、参加者が雇用を終了する前12(12)ヶ月以内の任意の時間に、当社または任意の付属会社またはその任意の相続人または譲受人、またはそのように雇用または採用された任意の上級者、取締役、従業員または代理人を意味するが、これらの個人が、当社または任意の付属会社または共同経営会社の少なくとも6(6)ヶ月の雇用を停止した場合、保険従業員とみなされなくなる。保証人“とは、会社または任意の子会社または付属会社の任意の顧客、住民、患者、紹介源、顧客、サプライヤー、サプライヤー、投資家、株式または融資源またはコンサルタント、またはそれらの任意の相続人または譲受人を意味する。第11条(B)(2)における制限は、地理的位置によって合理的に制限されていると理解され、被保険者及び被保険者が同席し、募集することができる場所及び県に限定される。しかしながら、これらの制限を実行するために追加の地理的制限が必要な場合、これらの制限は領土に限定されるものとみなされるべきである。

地域“とは、(I)会社が業務に従事する(または近いうちに業務に従事することを積極的に計画している)州および県(参加者の就業終了時の州および州および県および県の対応関係を含む)、および/または参加者がレビュー中(以下に定義する)に秘匿情報を取得する州および県、ならびに(Ii)参加者が存在する州および県を意味する

レビュー期間“とは、参加者が雇用された最後の2年、または参加者が実際に雇用されたか、または会社またはその子会社に個人サービスを提供するより短い期間を意味する。

(C)けなす発言を拒否する。当社は参加者と同意し、参加者が当社又は任意の付属会社又は共同経営会社に雇われた間及びその後の任意の時間に、参加者は当社又は任意の付属会社又は共同経営会社又はその任意の相続人又は譲受人に対していかなる中傷又は誹謗発言を発表してはならず、当社及びその共同会社は、参加者への中傷又は誹謗又は誹謗のいかなる公開声明を行ってはならず、雇用終了後、いずれの当事者も関係を終了するいかなる面についてもいかなるコメントを発表してはならない。本第11(C)条の下での会社及び参加者の義務は、いかなる裁判所、仲裁人又は政府機関の適用された法律、法規又は命令により要求された開示、報告又は通信にも適用されない。

プロトコル(D)により，秘密にする必要がある.すべての帳簿、記録、システム、通信、ファイル、メモ、マニュアル、電子メール、電子または磁気記録またはデータ、ならびに任意および他のすべてのデータまたはそのようなデータまたは情報のアセンブリは、どのような形態およびその任意のコピーであっても、当社または任意の付属会社または関連会社の仕事および業務に関する任意の参照を含むか、または当社に属するものであり、当社が参加者に提供を要求するときは当社に属するものとしなければならないが、参加者の個人補償に関連する文書(例えば、賃金控えおよび福祉計画パンフレット)は除外される。参加者は、参加者が会社または任意の子会社または関連会社に雇われている間の任意の時間、またはその後の任意の時間に、会社が事前に書面で同意していない場合、参加者は、会社の仕事の責務を履行するために必要でなければ、任意の個人、個人またはエンティティに任意の秘密情報を開示してはならず、参加者は、会社の仕事の責務を履行するために必要でなければ、使用、記憶、送信、アップロード、複製、またはダウンロードすることに同意しない。

“秘密情報”とは、参加者が会社に雇われた間に取得または取得した会社の業務に関連する任意の情報またはデータのプロジェクトまたはアセンブリを意味し、有形であっても無形であっても、会社は公開開示を許可しておらず、公衆または会社以外の人も適切な方法で随時取得することができない。限定ではなく例として、機密情報は、(1)任意の融資戦略および実践、価格設定戦略、構造および方法、コスト、バッチ割引オプションおよび利益率などの価格設定に関連する基本変数、トレーニングおよび操作手順、広告、マーケティングおよび販売情報または方法または財務情報、業務予測および拡張計画、(2)会社または任意の子会社または子会社またはその任意の顧客、推薦元または顧客の実践、業務、プログラム、システム、計画またはポリシー、顧客リストまたは潜在顧客リストに関連する情報、を含むものとして理解される。(3)入院医師又は患者及びその契約条項に関する資料；及び(4)同僚/個人資料、連絡資料を含む。機密情報は、任意およびすべての会社の商業秘密(適用される州または連邦法律の定義に基づいて)を含むものと理解されるべきであるが、プロジェクトは必ずしも商業秘密であってこそ機密情報になる資格があるとは限らない。州または連邦法律によれば、機密情報項目は、一般に、(A)一般的には、その開示または使用から経済的価値を得ることができる他の人に知られておらず、他の人によって適切な方法で決定されることが容易ではないため、(B)この場合(または連邦法律に基づいて、合理的な措置を使用する)が合理的であり、それによって、実際的にも潜在的にも独立した経済的価値を得ることが条件である。窃盗、賄賂、虚偽陳述、守秘義務違反の契約又はその他の方法を違反又は誘導する場合、又は電子又は他の手段によりスパイ活動を行う場合、得られたものは適切な手段で得られない。明確にするために、非経営者従業員は、会社に雇用されている間に得られた他の従業員の報酬および福祉に関する機密情報を競争相手と共有することにより、競合他社が会社員を募集することを支援する目的で、依然として本合意に違反するであろう

参加者は，すべての秘密情報が会社の独自財産を構成し，本プロトコルに含まれる参加者活動へのすべての制限および会社のこのような他のセキュリティポリシーがあることを確認した

会社の合理的な保護。秘密情報は、本プロトコルに違反することなく、他の方法で公衆に開示されるいかなる情報も含むべきではない。本守秘条項は、本協定の終了後も有効であり、会社又は任意の子会社又は関連会社と締結された任意の他の秘密協定の制限を受けない。上記の規定にもかかわらず、本協定(または参加者が現在または過去に遵守している任意の他の会社の政策または契約)は、参加者が会社に通知することなく、任意の連邦、州または地方政府機関または委員会とのコミュニケーションを禁止し、適用される法律の規定、保護または保証と解釈されてはならない。さらに、第11(D)条に規定する制限は、参加者が存在する業界または専門において通常依存する会社固有の業務事項(例えば、会社の業務取引、顧客、住民、顧客または従業員)の一般的な知識および経験の使用を禁止するものと解釈してはならない。

適用法に基づいて“商業秘密”を構成する任意の秘密情報については、その特定情報が依然として商業秘密である限り、または参加者が任意の理由で雇用関係を終了した後の2(2)年以内に、上記の制限は、より長い時間に準ずるように有効でなければならない。適用法により“ビジネス秘密”を構成しないいかなる秘密情報についても，上記の制限は，参加者が雇用されている期間と，任意の理由で雇用を終了した後の2(2)年以内に有効でなければならない.上記の規定は、参加者が雇用された後、または会社との契約が終了した後に、任意の形態で機密情報記録を再作成または機密情報コピーを保持することを可能にすると解釈してはならない。参加者は、参加者が当社または任意の付属会社または共同経営会社に雇われた後、彼らの思い出になるような記録を所有または制御すべきではないことを理解した。

参加者は、参加者または任意の付属会社または付属会社(本プロトコルでは総称して“固有情報”と総称する)に雇われている間に、参加者が単独で、または他人と共同で生成、構想、または最初に実践したすべての情報および発明を直ちに書面で参加者に開示しなければならないことに同意する。しかしながら、このような固有情報は、(A)本契約に違反することなく公衆に開示される任意の情報、および(B)参加者が会社または付属会社の任意の子会社に雇用されたときにこれらの情報を開発または改善した場合であっても、(B)参加者の一般的な業務知識および作業スキルを含むべきではない。これらすべての固有情報は、会社の固有財産であり、ここで参加者によって会社に譲渡されなければならない。参加者が第11(D)条に記載された独自の情報を会社に開示する義務は、参加者が雇用を終了した後も継続して存在し、参加者は、その合理的な必要に応じたすべての協力を会社に提供して、独自の情報を取得する権利を完全に、保護し、使用し、費用は会社が負担しなければならない。

DTSA通知：2016年“商業秘密保護法”(DTSA)によると、連邦または州商業秘密法によると、どの個人も以下の商業秘密の漏洩によって刑事または民事責任を問われることはない：(I)は秘密にした場合に連邦、州または地方政府関係者に開示される：

直接または間接的に、または弁護士に提出すること；および違法の疑いがあることを報告または調査するためだけである；または、(2)そのような提出が押印であって公開されていない場合、訴訟または他の手続で提起された訴えまたは他の文書で提起される。また、違法の疑いがあることを通報して雇用主に報復訴訟を起こした個人は、個人の弁護士に商業秘密を開示し、法廷手続きにおいて商業秘密情報を使用することができ、個人が任意の捺印された商業秘密を含む文書を提出した場合、裁判所の命令が許可されない限り、商業秘密を開示しないことができる。

(E)法執行を強化する

(1)参加者が、当社及びその子会社及び関連会社の合法的な商業利益を保護するために、本契約に記載されているすべての条項、契約及びその期間、条項及び地理的地域を遵守することを認める場合

(2)参加者が第11条下の参加者の義務違反を認めた場合、会社及び/又はその子会社及び関連会社に補うことができない持続的な損害を与える可能性があり、法的に十分な救済措置がない。

(3)参加者が参加者の教育、経験、および/または能力がそうであることを認めた場合、本プロトコルの制限的な契約を実行することは、参加者が生計を立てることを阻止することはなく、参加者に不必要な困難をもたらすこともない。

(4)当事者が第11節に記載されたいずれかの契約に違反した場合、違反された各契約の条項は、当事者が違反を永久的に停止した日から一定期間を自動的に延長しなければならない。これは、当事者が当該契約に違反している期間に相当するか、または管轄権のある裁判所が当該契約を強制的に執行する命令または判決を下した日から12(12)ヶ月の期間(S)であり、より後の期限を基準とする。しかし、第11(D)条に違反した場合を除いて、この延長の時間には上限があるはずであり、このように、延長の時間は参加者が雇用終了日から2年間を超えることはなく、この延長が適用法により実行できないように制限されていれば適用されない

(5)本プロトコルに含まれる各制限的なチノが、本プロトコルの任意の他の契約義務または参加者の会社および/またはその子会社および関連会社に対する他の義務から独立していることを確実にする。さらに、参加者が会社と締結された秘密、eスポーツ禁止条項、および/またはeスポーツ禁止条項を含むプロトコルに制限されている場合、本プロトコル内の制限条項は、そのような他のプロトコル内の条項(“他の条項”)を補足し、他の条項は完全な効力を維持しなければならない。参加者が会社および/またはその子会社または関連会社に対して提起した任意のクレームまたは訴訟理由の存在は、本合意に基づくか否かにかかわらず、会社および/またはその子会社および関連会社が本プロトコルに含まれる任意の限定的な契約を実行するための抗弁を構成すべきではない

(6)第11(H)条に別の規定がない限り、参加者は、参加者が本プロトコルに署名することが予想される日の少なくとも14日前(14)の日に、本プロトコルのコピーを受信する。参加者は、会社がこの期間を利用して弁護士と本合意について協議することを提案し、参加者はそうする権利があることを理解した。

(7)保護された行為を禁止する.本協定は、参加者を禁止しない：(I)犯罪行為、差別、嫌がらせ、報復、安全または健康違反または他の不法雇用行為を含む参加者が合理的に法律に違反すると思う事件または行為に反対する(職場でも仕事に関連する活動でも)、または(Ii)性的暴行またはセクハラ(職場、仕事に関連する活動、従業員間、または雇用主と従業員との間または他の態様)を開示する。または(Iii)そのような事件または行為を参加者の弁護士、法執行部門または関連法執行機関(例えば、証券取引委員会、労働部門、職業安全·健康管理局、平等雇用機会委員会または任意の同様の州または地方政府機関)に報告するか、または(Iv)法律要件の任意の真実な陳述または開示を行うか、または任意の政府機関に他の方法で協力する調査(総称して“保護行為”と呼ぶ)を行う。また、このような保護行為に従事する前に、当社に通知したり、当社の承認を得たりする必要はありません。

*(F)*

(1)当社及びその付属会社及び共同経営会社の業務性質に鑑み、本協定は、当社及びその付属会社及び共同経営会社の合法的な商業利益を保障するために、本協定に記載されている制限が合理的かつ必要であると考え、当該等の制限に違反するいかなる行為も、当社及び/又はその付属会社及び共同経営会社に取り返しのつかない損害を与えることを目的としている。参加者が本協定に記載されている任意の規定に違反または脅した場合、保証金を提出することなく、当社およびその子会社および関連会社は、保証金を提出することなく一時制限令および強制令救済を求めることができる。本協定に記載されている内容は、当社又はその付属会社又は連属会社が違反又は脅威違反についてこれらの規定に違反することを禁止し、補償及び協定に規定されている他の救済措置を含むが、これらに限定されない他の法律又は衡平法の救済措置を求めるものと解釈することはできない。本協定の違反、実行または解釈によって引き起こされる、または関連する紛争が、強制令救済を求める任意の訴訟を含むがこれらに限定されない場合、会社は、会社が勝訴側である限り、会社がそれによって生じたすべての合理的な弁護士費および費用(“弁護士費救済策”)を参加者に取り戻すべきである。会社が求める法律または衡平法救済のいずれかの部分を獲得した場合、会社は、その求めたいくつかの救済が拒否または修正されたか否かにかかわらず、勝訴側とみなされるべきである。適用法により、当事者が勝訴側とみなされた場合に弁護士費及び費用を取り戻す権利が与えられていない場合は、前記判決は適用されず、双方はそれぞれの弁護士費及び費用を負担しなければならない。

(2)条約違反が発生した場合，会社は(I)帰属したか否かにかかわらず，未償還のRSUをすべて解約する権利がある，(Ii)全株を抹消する

参加者が雇用を終了した日またはその前または後の12ヶ月以内またはその前または後の任意の時間に、RSUの決済のために発行された株式(“ログアウト可能株式”)は、参加者の実益によって所有され、(3)参加者から株式を売却、譲渡、または他の方法で処理することによって得られた任意の収益；ただし、本付録第11(B)(1)条に規定する条約に違反した場合には、参加者が会社の書面通知を受けてから30(30)日以内に条約第11(B)(1)条に違反した場合を完全に是正しない限り、当該救済措置を行使することができない。当社は参加者の許可を得て、参加者の実際の権利者として、参加者を代表してすべての書類に署名し、任意の必要な行動を取り、任意のログアウト可能な株式を会社に譲渡し、その後、参加者はログアウト可能な株式に対していかなる権利、所有権、またはいかなる形態の利益を持つべきではない。参加者は、当社は参加者に対していかなる義務も負いませんが、参加者が以前に支払ったログアウト可能な株式に関する税金の払い戻しを含むが、これらに限定されません。この救済措置は、本協定と双方の間の任意の他の合意に規定された救済措置を含む、すべての他の救済措置を補完するものである。参加者がカリフォルニア州に住んでいる場合は、参加者がカリフォルニア州に住んでいる限り、本項(F)(2)は適用されない。

(G)中国会社の知的財産権を保護する。参加者は、参加者が雇用中に単独で、または他人と共同で構想、創作または実行に移したすべての作品を、高齢者生活施設の所有、運営または管理、または患者または顧客に個人的な職責医療または他のサービスを提供する業務に関し、法律によって許容される最大範囲で当社の独占および独自財産とみなされ、米国著作権法において米国の法律および任意の他の国の法律のために定義されたレンタルのために作成された作品、または同様の概念または原則であることを認める。作成または構想された時点から、どのような目的であっても、参加者や会社がさらなる行動を取ったり、いかなる合意に達したりすることなく、会社の財産とみなされる。そのような作品またはその一部が法律上、米国または他の場所でレンタルされた作品の資格に適合していない場合、またはその後、レンタル作品または会社の独自財産ではないと認定された場合、参加者は、参加者の過去、現在、および将来の作品に対するすべての権利、所有権、および利益を会社に譲渡する。参加者はその作品を勝手に発表したり使用したりしてはならず，参加者はその作品を用いて会社とのビジネス利益を競争したり，他の方法で会社の商業利益を損なうことはない.“作品”とは、文学作品(すべての書面を含む)、マスク作品、コンピュータプログラム、公式、テスト、メモ、データアセンブリ、データベース、芸術およびグラフィック作品(設計、グラフ、スケッチ、青写真および他の作品を含む)、録音、モデル、写真、スライド、映画および視聴覚作品を含むが、著作権保護の有無にかかわらず、記録または記録の形態または方法にかかわらず、著者のオリジナル作品を意味する。

(H)各国の具体的な状況の修正を考える

(1)“アラバマ州付録”管轄権のある裁判所がアラバマ州法が適用されていると認める場合は、(I)“非求刑制限期間”の定義を改正しなければならない

参加者が当社または任意の付属会社または付属会社に雇用されている期間、および任意の理由で雇用を終了した日後の18(18)ヶ月の期間、および(Ii)“被保険従業員”の定義は、企業の管理、組織またはサービスに独自の重要性を有する従業員(例えば、管理または重要な顧客販売またはサービスに参加する従業員)に限定されるようにさらに修正されなければならない。

(2)“カリフォルニア付録”契約または付録には逆の規定があるにもかかわらず、参加者が会社またはその子会社または付属会社に雇われている間にカリフォルニア州に住んでいる場合、または主にカリフォルニアに割り当てられている場合、参加者がカリフォルニアに住んでいるか、または主にカリフォルニアに割り当てられている限り：

第12条の管轄法律条項は、参加者のカリフォルニア法の保護または利益を奪うために使用されてはならず、本協定のいずれの内容も、参加者にカリフォルニア以外で第11条に関連する訴訟を提起することを要求してはならない。参加者が当社に雇われた後，第11(B)(1)および(2)条は適用されない.しかしながら、会社住民、患者、推薦源、顧客、サプライヤー、サプライヤー、投資家、株式または融資源、コンサルタントまたは従業員に関連する、保護された顧客情報のような会社の商業秘密情報の流用に関するいかなる行為も常に禁止された行為であり、本プロトコルの任意の内容は、企業が商業秘密法、不正競争法、またはカリフォルニア州の法律に基づいて参加者に享受する任意の権利または救済を制限または廃止すると解釈されてはならない。他の形態の保護された行為に加えて、本プロトコルは、迷惑または差別、または参加者が不正であると信じる理由がある他の任意の行為のような職場の不正行為に関する情報の開示を禁止するものと解釈してはならない。第11条(F)(1)の最後の3文の弁護士費救済は、“当社が任意の一時的、予備的および/または永久禁止救済を得ることに成功した場合、および/または参加者が本協定に違反した任意の損害賠償または他の司法救済を得ることに成功した場合、参加者は、管轄権のある裁判所または仲裁人によって与えられる可能性のあるすべての救済、および法律によって許可された任意の他の法律または平衡法救済を取り戻す権利があることに同意しなければならない”とする

(3)“コロラド州付録”。契約または付録には逆の規定があるにもかかわらず、参加者が会社またはその子会社または付属会社に雇われている間にコロラド州に住んでいる場合、または主にコロラド州に勤務するように割り当てられている場合、参加者がコロラド州に住んでいるか、または主にコロラド州に配属されている限り：

第12条の管轄法律条項は、コロラド州の法律による参加者の保護または利益を奪うために使用されてはならず、本協定のいずれの内容も、参加者にコロラド州以外で第11条に関連するクレームを提起することを要求してはならない。第十一条(B)(1)条の競業禁止条約及び第十一条(B)(2)(Ii)条の被保険者は、参加者を除き、参加者に対して強制的に執行してはならない

同社の年間化収入は112，500ドルに相当する年収または労働·就業部コロラド州労働基準と統計局が毎年調整している有効収入のハードルを超えている。保証人“の定義は、参加者が会社に雇用された最後の2年以内に商業秘密情報を提供される顧客、住民、患者、紹介源、顧客、サプライヤー、サプライヤー、投資家、株式、または融資源またはコンサルタントのみを含むように修正されなければならない。参加者は、第11(A)条、第11(B)(1)条及び第11(B)(2)(Ii)条における競業禁止義務及び被保険者の競業禁止義務は、第8-2-113(2)(B)条(“コロラド州競業禁止法”)の商業秘密を保護するために合理的かつ必要であると規定している。参加者は，参加者が雇用要約を受け取る前に，非競合契約とその条項の通知を受けたか，または，参加者が本契約を締結したときの現従業員が，少なくとも合意発効日または任意の追加補償または雇用条項または条件変更の発効日(契約を競合しないようにする)の発効日よりも少なくとも14(14)日前であることを確認した.本協定における秘密情報制限は、労働者の一般的な訓練、知識、技能又は経験によって生じる情報の開示を禁止することはできず、これらの情報が仕事中であっても他の面で得られているかにかかわらず、公衆が容易に確定した情報、又は労働者が開示する権利のある法的保護された行為に関する情報を開示することができる。本協定又は会社政策には、労働者が職場の健康及び安全実践又は危険に関する情報を開示することを制限又は阻止することはない。さらに、本プロトコルは、他の形態の保護された行為に加えて、職場の不法行為に関する参加者の開示または議論(口頭または書面)を禁止する情報、例えば、いわゆる差別的または不公平な雇用慣行と解釈してはならない。

(4)“ジョージア州付録”管轄権のある裁判所がジョージア州法が適用されていると考えている場合、(A)“機密情報”の定義は、会社が自発的に公衆に開示する情報(参加者または他の人が許可して開示していない情報を含まない)、他の人が独立して開発した情報、および合法的な方法によって公共分野で入手可能な情報を含まないと理解されるであろう。秘密情報の定義を含む本プロトコルの任意の内容は、商業秘密を保護するための任意の連邦または州法律下の商業秘密の定義を制限または変更せず、(B)参加者は、第11(B)(2)(I)条の従業員の非募集義務がこの地域に限定されることを認める。(C)第11(B)(2)(Ii)条の被保険者非勧誘義務のいずれの規定も、参加者が被保険者の業務を受け入れることを制限しない。参加者が被保険者との業務を誘致、協力、誘致、促進、提供または要約しない限り(誰が最初に連絡を開始しても)、または秘密情報を用いて被保険者に会社との業務の撤回、制限またはキャンセルを奨励または誘導し、または任意の他の方法で会社と任意の実際または潜在的な業務関係を構築することができない。

(5)アイダホ州付録をサポートする.管轄権のある裁判所がアイダホ州の法律が適用されていると判断した場合は、“競業禁止制限期間”の定義を改正しなければならない

参加者は、当社または任意の付属会社または連合会社に雇用され、任意の理由で雇用を終了した日から12(12)ヶ月後に雇用されます。

(6)“イリノイ州付録”管轄権のある裁判所がイリノイ州法律が適用可能であると認める場合、(I)参加者は、本協定によって得られた株式が、第11条の条約を直ちに拘束力を持たせて実行可能にするのに十分であることを双方で合意した場合、(Ii)参加者の年収が75，000ドル以下である場合(“eスポーツ禁止収益ハードル”)(2027年1月1日から2037年1月1日まで、非競争収益のハードルが5年毎に5，000ドル増加する)場合、第11(B)(1)条のeスポーツ禁止制限は適用されない。(Iii)参加者の年収が45，000ドル以下である場合(“非請求収入ハードル”)(2027年1月1日から2037年1月1日まで、非請求収入敷居が5年毎に2，500ドル増加する)、第11(B)(2)条の保険者非請求義務及び従業員非請求義務は適用されない。参加者はまた，参加者が合意に署名した場合，プレイヤの収入が競業禁止収入敷居および/または非競り収入敷居に達していない場合，プレイヤが非競業収入敷居以上の金額を稼ぎ始めた場合，第11(B)(1)節に含まれる競業禁止条項は自動的にプレイヤに対して強制実行され，プレイヤが非競り収入敷居以上の金額を稼ぎ始めた場合，第11(B)(2)条に含まれる個人非入札義務と従業員非競り義務は自動的にプレイヤに対して強制的に実行されることに同意した.(Iv)第11(F)(1)条の最後の3文の弁護士費に関する弁護士費救済は、“本協定第11条の条項及び条件を強制的に執行するために任意の訴訟を提起した場合、訴訟中の勝訴側は、いずれか一方が支払うことを要求される可能性のある任意の他の金を除き、勝訴側弁護士費用及び費用の合理的な金額を非勝訴側に取り戻す。会社が求める法律または衡平法救済のいずれかの部分を獲得した場合、会社は、その求めたいくつかの救済が拒否または修正されたか否かにかかわらず、勝利者とみなされるべきである

(7)“インディアナ州付録”。管轄権のある裁判所がインディアナ州の法律が適用されると考える場合、“保険を受けた従業員”の定義は、競争相手に不公平な優位性を得ることができる機密情報にアクセスまたは所有することができる従業員にさらに制限するために、さらに改正されなければならない。

(8)“ルイジアナ州付録”。管轄権のある裁判所がルイジアナ州法が適用されていると考える場合、(A)会社が以下の地域で業務を継続している限り、参加者のいる“地域”の意味は、アルカディア、エレン、アヴォエール、ボレッド、ビエンビル、ボシル、カルド、ガルカシュー、キャメロン、カタフーラ、デソト、イバンジェリン、グラント、イベリア、ジェファーソン·デイビス、ジェファーソン、ラファット、ラシャレ、ナチトッチ、オルレアン、ラピデス、レッドリバー、セント·ジョン·ディップ会、ランデリー、サンバータノン、マーチン、ウェスタンブール、ワシントン、ウェスタンヌ、ワシントン、ベレンティン、ウェスタンヌ、ワシントン、ベッタンニ、サンバータンニ、ウェスタントニア、ワシントン、ベッタンニ、及び(B)参加者の被保険者非募集義務(及びその競業禁止義務)は、上記リストの教区及び県(又はその等価物)に限定されなければならない

参加者の領土内にあります参加者は、上記の条項が、特定の1つまたは複数の教区(または対応する教区)、1つまたは複数の直轄市、および/またはその一部の名前で参加者に十分な通知を提供することに同意し、プロトコルに含まれる制限された地理的範囲を示す。

(9)“メイン州付録”管轄権のある裁判所がメイン州の法律が適用されていると認める場合、(I)参加者は、参加者が最初に会社(またはその子会社または関連会社)に雇われた場合、参加者は、会社(またはその子会社または関連会社)の正式な採用要約を受け取る前に、eスポーツ禁止協定を必要とし、参加者は、協定に署名することを要求された少なくとも3つの作業日前に合意コピーを受け取る。(Ii)第11条(B)(1)条は、雇用されて1年又は協定締結日から6ヶ月以内(後者を基準とする)は発効しない(参加者の離職を制限した後)、及び(Iii)参加者の収入が連邦貧困水準の400%以下である場合は、第11(B)(1)条は適用されない。

(10)マサチューセッツ州付録.管轄権のある裁判所がマサチューセッツ州法律が適用されると考えている場合、(I)参加者は、本協定に従って持分を得る機会が双方の同意を得ており、第11(B)(1)条のチノが直ちに拘束力および強制実行可能な効力を有することを十分かつ十分に認める；(Ii)“競業禁止制限期間”の定義は、参加者が会社または任意の子会社または付属会社に雇用されている期間、およびその雇用が何らかの理由で終了した日の直後の12(12)ヶ月の期間を含むように修正されなければならない。しかしながら、参加者が会社(または任意の子会社または共同事業会社)に対する信頼された責任および/または任意の実物または電子形態の会社記録を不正に取得した場合、競業禁止期間は、会社または任意の子会社または共同事業会社の雇用終了から2(2)年まで延長されなければならない。(Iii)第11(B)(1)条の競業禁止は、雇用後に自発的または非自発的に雇用を終了した参加者にのみ適用される。参加者は、“合意”第11(B)(1)節の競業禁止制限適用の限られた目的について、(A)会社の雇用、秘密、競業禁止、発明譲渡または競業禁止協定に適用される任意の義務に深刻に違反した場合、(B)有罪または重罪を構成する任意の罪または詐欺、不誠実および/または道徳的転覆に関連する任意の軽罪に対して罪を認め、または有罪と認定するのに十分な事実を認める場合、参加者の雇用を終了する“理由”が存在することを理解する。(C)その名称および機能に見合った職責を無視、拒否または履行できなかった(身体または精神疾患を除く)、または会社の合法的な指示を遵守できなかった、(D)会社への忠誠心または受託責任に違反する、(E)会社の政策または政策に違反する、(F)不法差別または嫌がらせに従事する、(G)任意の他の故意的な不正行為に従事し、会社の財務状況または商業的名声に重大な損害を与える、またはその他の面で会社に重大な損害を与える。および/または(H)マサチューセッツ州連邦一般法に従って、原因を終了するために受け入れることができる任意の他のものを作成する。本プロトコルのいかなる規定も、双方の関係を除去または修正する“勝手”な性質と解釈してはならない；(Iv)参加者は、本プロトコルについて弁護士に相談し、そのような機会を得る権利があると通知されたことを認め、(V)参加者が彼らが確認した場合

参加者が本契約に署名する際に当社に雇用されている場合、本プロトコルの有効日の少なくとも10(10)営業日前に、参加者に本プロトコルのコピーを提供する。(Vi)第11(E)(4)条の課金言語は、第11(B)(2)条に違反するいかなる行為にも適用されなければならない(すなわち、この課金言語は、第11(B)(1)条には適用されない)、および(Vii)第11条に関連する任意の、または第11条に起因する論争は、参加者がいる県の州または連邦裁判所またはマサチューセッツ州サフォーク県上級裁判所の商業訴訟会議によって最終的に解決されなければならず、本合意当事者は、個人管轄権を行うことに同意する。

(11)“ミネソタ州付録”。合意または付録には逆の規定があるにもかかわらず、参加者が会社またはその子会社または付属会社に雇われている間にミネソタ州に住んでいるか、または主にミネソタ州に勤務するように割り当てられている場合、参加者がミネソタ州に住んでいるか、または主にミネソタ州で働くように割り当てられている限り、第12条の管轄法律条項は、参加者ミネソタ州の法律の保護または福祉を剥奪するために適用されてはならず、本合意の任意の内容は、参加者にミネソタ州以外の第11条について訴訟を提起することを要求してはならない。また，参加者が会社に雇われた後，第11(B)(1)条の競業禁止は適用されない.

(12)“ミズーリ州付録”管轄権のある裁判所がミズーリ州の法律が適用されると考える場合、“被保険従業員”の定義は修正され、秘書または文書サービスのみを提供する従業員はその定義から除外される。

(13)“ネブラスカ州付録”。管轄権のある裁判所がネブラスカ州法が適用されると考える場合、(A)“被保険者”の定義は、回顧期間中の任意の時間に参加者が単独で、または他人と一緒に処理、サービスまたは請求する被保険者にさらに限定されなければならない；および(B)第11(B)(1)条の競業は、参加者が会社(またはその子会社または付属会社)の雇用終了後に適用されないことに制限される

(14)“ネバダ州付録”管轄権のある裁判所がネバダ州法が適用されると考えている場合、(I)参加者は、本合意によって得られた株式が、第11(B)(1)条のチノが直ちに拘束力および強制的に実行可能な対価格であることを双方で合意された価値があることを認める。(Ii)第11(B)(1)節のeスポーツ禁止および第11(B)(2)(Ii)節の被保険者非募集義務は、参加者が会社の任意の前の顧客、住民、患者、推薦源、顧客、サプライヤー、サプライヤー、投資家、株式または融資源または会社コンサルタントにサービスを提供することを妨げない。(B)顧客、住民、患者、推薦源、顧客、サプライヤー、サプライヤー、投資家、株式または融資元またはコンサルタントが自発的に離脱を選択し、参加者にサービスを求める；および(C)参加者が他の態様で本プロトコル第11条の時間、地理的領域、および制限活動範囲に関する制限を遵守する場合、および(Iii)場合

会社(またはその子会社または関連会社)における参加者の雇用関係が、会社(またはその子会社または関連会社)の減少、再編または同様の再編によって終了した場合、第11(B)(1)条の競業禁止契約は、会社が参加者の賃金、福祉または同等の補償(解散費を含むがこれらに限定されない)を支払う間にのみ強制的に実行することができ、会社がそのようなお金を支払うことを選択することを前提とする

(15)“新ハンプシャー付録”に署名。管轄権のある裁判所が新ハンプシャー法が適用されていると判断した場合、参加者は、作業分類を変更するか、または雇用提案を受ける前に、本合意のコピーを参加者に提供したことを認める

(16)“ニューヨーク副刊”。司法管轄権のある裁判所がニューヨーク州の法律が適用されると考えた場合、“保証人”の定義は、任意の顧客、住民、患者、推薦源、顧客、サプライヤー、サプライヤー、投資家、株式または融資源、または会社(またはその子会社または関連会社)と業務関係を確立する会社または任意の子会社または関連会社のコンサルタントをその定義から除外しなければならず、これは、参加者が会社(またはその子会社または関連会社)に雇用される前に顧客との独立した連絡および業務発展の結果である。

(17)ノースカロライナ州付録。管轄権のある裁判所がノースカロライナ州の法律が適用されると考える場合、回顧期間は、雇用終了日から1年さかのぼって、または強制執行日から2年計算しなければならない。雇用終了日から計算するのではなく、会社に最大の保護を提供し、適用法に従って強制的に施行可能な基準としなければならない

(18)“オクラホマ州付録”。管轄権のある裁判所がオクラホマ州法が適用されていると認める場合、(I)参加者が会社(またはその子会社または関連会社)に雇われた後、第11(B)(1)条の競業禁止制限は適用されない。及び(Ii)被カバー者の非集客義務はすべて改訂しなければならない。その中にいかなる逆の規定があっても、参加者が直接当社或いはその付属会社或いは連合会社の既定の顧客、住民或いは患者に商品、サービス或いは商品及びサービスの組み合わせを誘致しない限り、参加者は当社が経営している業務と同じ業務或いは類似業務に従事することを許可されなければならない。

(19)“オレゴン州付録”。管轄権のある裁判所がオレゴン州法が適用されていると考えている場合は、(I)“eスポーツ禁止制限期間”の定義は、参加者が会社または任意の子会社または関連会社に雇用されている期間、およびそれに続く任意の理由で雇用を終了した日から12(12)ヶ月の期間を含むように改正されなければならない。および(Ii)会社がオレゴン州eスポーツ禁止法に基づいていない限り(または)。スタット牧師。第653条及びその後)、第11(B)(1)条の制限は、(A)参加者が行政、行政又は専門職に従事し、主に知能、管理又は創造的任務を実行し、裁量権及び独立判断を行使し、賃金を稼ぎ、賃金に基づいて報酬を得る場合にのみ適用される。(B)会社は“保護された利益”(すなわち、取引に入る機会を有する)

(C)本人が退職した場合、参加者の年収及び手数料総額は、年間計算で100，533ドルを超える(または、米国労働部労働統計局がグレゴリオ暦年前に公表された年間消費者物価指数を終了し、すべての都市消費者(全項目)に対して年次調整後の収入ハードルに基づいて)。また，参加者が新入社員であれば，参加者は雇用開始2週間前に受け取った書面採用通知において，競業禁止協定が被雇用条件の1つであることを通知された.

(20)“ユタ州付録”管轄権のある裁判所がユタ州法が適用されていると認める場合、“競業禁止制限期間”の定義は、参加者が会社または任意の子会社または付属会社に雇用されている期間、および任意の理由で雇用を終了した日から12(12)ヶ月の期間を含むように修正されなければならない。

(21)“バージニア州付録”。管轄権のある裁判所がバージニア州の法律が適用されていると判断した場合、(1)当事者は、競業禁止義務と競業禁止義務は性質的に合理的で限られており、非競争的な競争企業に雇われることを禁止しない。そして(Ii)参加者がバージニア州に住んでいて平均週収入がバージニア州法典40.1-28.7：7節(“バージニア州法案”)の規定に基づいて計算されると参加者が被保険者に主体的に接触または誘致しない場合，第11(B)(1)条の競業禁止義務は加入者には適用されず，第11(B)(2)(Ii)条のいずれかの非募集義務は，加入者が被保険者にサービスを提供することを制限しなければならない。参加者の収入の全部または大部分が会社(またはその子会社または付属会社)から従業員に支払われる販売手数料、報酬またはボーナスの場合、参加者は“低賃金従業員”とみなされてはならない。

(22)“ワシントン副刊”。本プロトコルまたは付録には逆の規定があるにもかかわらず、参加者が会社またはその子会社または付属会社に雇われている間にワシントンに住んでいるか、または主にワシントンに勤務するように割り当てられている場合、参加者がワシントンに住んでいるか、または主にワシントンで動作するように割り当てられている限り：

第12節の管轄法律条項は、ワシントン競争禁止法案(ワシントン法規改訂版)による参加者の保護または利益を剥奪するために使用されてはならない。(RCW)§49.62.005-900)(“ワシントン法案”)本プロトコルのいずれの内容も、ワシントン以外で第11条に関連するクレームを提起することを参加者に要求しない。本付録第11条(B)(2)条は、被雇用期間及び参加者が会社を退職した日から18(18)ヶ月以内に、参加者(I)の任意の引受け従業員の募集のみを禁止するものとする

ワシントン法案で強制的に執行可能な“非招待契約”の定義によると、当社の任意の保証人は、当社との業務往来を停止または減少させる権利がある。第11条(B)(1)条の競業禁止条約は、参加者の前年度(または参加者が雇用された部分)における年間化収入が116，594ドルに相当する経年収入を超えない限り、またはワシントン法案の要求に基づいて、インフレ調整後の年収が116，594ドルを超えるまで、または参加者が会社から得られる年収が116，594ドルを超えるまでは、参加者には適用されない。保証人“とは、参加者が前の2(2)年以内に参加者と実質的に接触している会社または任意の付属会社または関連会社またはその任意の相続人または譲受人の顧客(住民または患者を含む)の雇用を終了することを意味する。参加者(または参加者規制下の者)が2年以内に顧客、住民または患者と接触したことがある場合、または参加者が顧客、住民または患者に関する機密情報を提供された場合、または参加者が顧客、住民または患者と実施された業務から手数料または他の利益信用を取得した場合、実質的な接触があると推定される。“引受従業員”とは、参加者が雇用を終了する前の12(12)ヶ月以内に、会社またはその任意の子会社または付属会社またはその任意の相続人または譲受人、または会社、子会社または付属会社に雇用された任意の従業員、および参加者が一緒に仕事をし、参加者が機密情報を監視または参加者を監視または取得する任意の従業員を意味する。さらに、他の形態の保護された行為に加えて、合意には、開示または議論参加者が不法差別、不法ハラスメント、不法報復、賃金違反および工数違反または性侵害と合理的に考えられている内容や、または公共政策の明確な許可に違反すると考えられる行為は何もない。

(23)“ウィスコンシン州付録”。管轄権のある裁判所がウィスコンシン州法が適用されていると考えている場合は、(I)第11(E)(4)条の課金言語は適用されず、(Ii)“保証社員”の定義は、機密情報の提供を依頼された従業員または企業管理、組織またはサービスに重要な職に任命された従業員にさらに限定されるように修正されなければならない(例えば、会社またはその子会社または付属会社の顧客および他の重要な関係を維持することに限定されない)。