BKD — 20240331
0001332349--12-312024Q1誤りXbrli：共有ISO 4217：ドルISO 4217：ドルXbrli：共有bkd： コミュニティXbrli：純bkd： renewal_optionbkd： リースbkd ： 訴訟bkd： daybkd： segment00013323492024-01-012024-03-310001332349アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2024-01-012024-03-310001332349bkd： 有形株式ユニット 700 メンバー2024-01-012024-03-3100013323492024-05-0600013323492024-03-3100013323492023-12-310001332349us—gaap： ヘルスケアレジデントサービスメンバー2024-01-012024-03-310001332349us—gaap： ヘルスケアレジデントサービスメンバー2023-01-012023-03-310001332349アメリカ-公認会計基準：管理サービスメンバー2024-01-012024-03-310001332349アメリカ-公認会計基準：管理サービスメンバー2023-01-012023-03-310001332349bkd： 払い戻し費用管理コミュニティメンバー2024-01-012024-03-310001332349bkd： 払い戻し費用管理コミュニティメンバー2023-01-012023-03-310001332349bkd： OtherOperatingIncomeMember2024-01-012024-03-310001332349bkd： 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AssistedLivingAndMemoryCareMember2024-01-012024-03-310001332349アメリカ公認会計基準：運営部門メンバーbkd： AssistedLivingAndMemoryCareMember2023-01-012023-03-310001332349bkd： CcrcsRental メンバーアメリカ公認会計基準：運営部門メンバー2024-01-012024-03-310001332349bkd： CcrcsRental メンバーアメリカ公認会計基準：運営部門メンバー2023-01-012023-03-310001332349bkd： 企業およびその他メンバーアメリカ公認会計基準：運営部門メンバー2024-01-012024-03-310001332349bkd： 企業およびその他メンバーアメリカ公認会計基準：運営部門メンバー2023-01-012023-03-310001332349bkd： 独立生活メンバーアメリカ公認会計基準：運営部門メンバー2024-03-310001332349bkd： 独立生活メンバーアメリカ公認会計基準：運営部門メンバー2023-12-310001332349アメリカ公認会計基準：運営部門メンバーbkd： AssistedLivingAndMemoryCareMember2024-03-310001332349アメリカ公認会計基準：運営部門メンバーbkd： AssistedLivingAndMemoryCareMember2023-12-310001332349bkd： CcrcsRentalMemberアメリカ公認会計基準：運営部門メンバー2024-03-310001332349bkd： CcrcsRentalMemberアメリカ公認会計基準：運営部門メンバー2023-12-310001332349bkd： 企業およびその他メンバーアメリカ公認会計基準：運営部門メンバー2024-03-310001332349bkd： 企業およびその他メンバーアメリカ公認会計基準：運営部門メンバー2023-12-310001332349bkd： 独立生活メンバー2023-12-310001332349bkd： 独立生活メンバー2024-03-31

アメリカです
アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-Q
☒1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告
本四半期末まで2024年3月31日
あるいは…。
☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

_から_への過渡期

依頼書類番号：001-32641

ブルックデールシニアリビング株式会社
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
デラウェア州20-3068069
(国やその他の管轄区域
会社や組織のこと		(国際税務局雇用主身分証明書番号)
111 ウエストウッドプレイススイート 400，ブレントウッド、テネシー州37027
(主にオフィスアドレスを実行)(郵便番号)

（ 登録者の電話番号、市外局番を含む ） (615) 221-2250

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
クラスごとのタイトル取引コード登録された各取引所の名称
普通株は、1株当たり0.01ドルですBKDニューヨーク証券取引所
7.0 0% 有形資本単位BKDTニューヨーク証券取引所

再選択マークは、登録者(1)が過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような報告を提出することを要求するより短い時間以内に)1934年の証券取引法第13条または第15条(D)が提出を要求したすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合してきたことを示すはい、そうです ☒*いいえ☐

登録者が、規則 S—T の規則 405 （ 本章 § 232.405 ） に従って提出する必要があるすべてのインタラクティブデータファイルを、過去 12 ヶ月間 （ または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったそれより短い期間 ） に電子的に提出したかどうかをチェックマークで示します。 はい、そうです☒*いいえ☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ☒ファイルマネージャを加速する☐
非加速ファイルサーバ☐規模の小さい報告会社☐
新興成長型会社☐



新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☐ありません。☒

2024 年 5 月 6 日現在、 193,012,561登録者の普通株式の株式、 $0.0 1 の額面価値は、発行済でした （ 制限付き株式単位を除く ） 。

2

カタログ
ブルックデールシニアリビング株式会社

表格10-Q

2024 年 3 月 31 日期第 4 四半期
ページ
第1部：
財務情報
第1項。
財務諸表
連結貸借対照表 —
2024 年 3 月 31 日現在 （ 未監査 ） 、 2023 年 12 月 31 日現在
4
連結営業計算書 —
2024 年 3 月期、 2023 年 3 月期 （ 未監査 ）
5
連結自己資本計算書 —
2024 年 3 月期、 2023 年 3 月期 （ 未監査 ）
6
連結キャッシュ · フロー計算書 —
2024 年 3 月期、 2023 年 3 月期 （ 未監査 ）
7
簡明合併財務諸表付記(未監査)
8
第二項です。
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
17
第三項です。
市場リスクの定量的·定性的開示について
31
第四項です。
制御とプログラム
32
第二部です。
その他の情報
第1項。
法律訴訟
32
第1 A項。
リスク要因
32
第二項です。
未登録株式証券販売と収益の使用
33
五番目です。
その他の情報
33
第六項です。
陳列品
34
サイン
35


3

PART I 。 財務情報

プロジェクト1.年次財務諸表
ブルックデールシニアリビング株式会社
簡明合併貸借対照表
(In株式金額を除く数千 ）
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
資産(未監査)
流動資産
現金と現金等価物$318,549 $277,971 
有価証券— 29,755 
制限現金45,673 41,341 
売掛金純額49,645 48,393 
前払い費用と他の流動資産、純額101,869 80,908 
流動資産総額515,736 478,368 
不動産、設備及び賃貸借無形資産、純4,293,925 4,330,629 
経営的リース使用権資産639,359 670,907 
制限現金31,444 30,356 
商誉27,321 27,321 
その他の資産、純額34,539 35,854 
総資産$5,542,324 $5,573,435 
負債と権益
流動負債
長期債務の当期部分$65,681 $41,463 
融資リース債務の当期部分1,095 1,075 
賃貸債務の当期分を経営する196,560 192,631 
売掛金74,497 66,526 
費用を計算する217,941 242,668 
払い戻し可能な手数料と繰延収益58,477 55,753 
流動負債総額614,251 600,116 
長期債務、流動部分を減らす3,692,132 3,655,850 
ファイナンス · リース債務、経常部分を除く150,495 150,774 
オペレーティングリース債務 （ 経常部分を除く ）635,378 683,876 
繰延税金負債5,562 5,987 
その他負債69,058 71,679 
総負債5,166,876 5,168,282 
優先株、$0.01額面は50,000,0002024 年 3 月 31 日および 2023 年 12 月 31 日に認可された株式 違います。発行済みおよび発行済み株式
— — 
普通株、$0.01額面は400,000,0002024 年 3 月 31 日および 2023 年 12 月 31 日に認可された株式 203,540,086そして198,780,826発行済みおよび発行済み株式193,012,561そして188,253,301流通株を別々に発行する
2,035 1,988 
実収資本を追加する4,342,191 4,342,362 
在庫株は、コストで計算する10,527,5252024 年 3 月 31 日および 2023 年 12 月 31 日の株式
(102,774)(102,774)
赤字を累計する(3,867,478)(3,837,912)
Total Brookdale Senior Living Inc.株主資本373,974 403,664 
非持株権益1,474 1,489 
総株375,448 405,153 
負債と権益総額$5,542,324 $5,573,435 

簡明な連結財務諸表の付記を参照。

4

ブルックデールシニアリビング株式会社
業務報告書を簡明に合併する
(監査を受けておらず、単位は千であり、1株当たりのデータを除く)
3か月まで
3月31日
20242023
居住費$744,241 $713,404 
管理費2,618 2,577 
管理コミュニティに代わって発生した費用の払い戻し35,972 34,954 
その他の営業収入— 2,328 
総売上高及びその他の営業利益 782,831 753,263 
費用.費用
設備運営費 （ 設備の減価償却費を除く ）79,904そして$79,317，別)
542,550 530,807 
一般管理費 （ 非現金株式報酬費用 $を含む ）3,273そして$3,104，別)
45,732 48,619 
施設運営賃貸料51,496 46,127 
減価償却および償却86,127 84,934 
資産減価1,708 — 
管理コミュニティに代わって発生した費用35,972 34,954 
営業収入(赤字)19,246 7,822 
利子収入4,778 5,326 
利息支出：
債務(53,456)(50,315)
融資リース義務(5,061)(6,552)
繰延融資コストの償却(2,257)(1,940)
派生ツールは価値変動を公平に許容する3,087 (904)
連結外ベンチャーの損益に占める持分— (577)
資産売却による営業外損益 （ 純 ）704 — 
その他営業外収入3,338 3,149 
所得税前収入(29,621)(43,991)
所得税の優遇40 (572)
純収益(赤字)(29,581)(44,563)
非持株権益の純損失に帰することができる15 14 
Brookdale Senior Living Inc. に帰属する純利益 （ 損失 ） 。普通株主$(29,566)$(44,549)
Brookdale Senior Living Inc. に帰属する 1 株当たり純利益および希薄化純利益 （ 損失 ） 。普通株主$(0.13)$(0.20)
1 株当たり基本純利益および希薄純利益の算出に使用される加重平均株式数225,890 224,578 
簡明な連結財務諸表の付記を参照。

5

ブルックデールシニアリビング株式会社
連結自己資本計算書 （ 精算 ）
(監査を受けておらず、千の計で)
3か月まで
3月31日
20242023
総自己資本、期初残高$405,153 $584,153 
普通株：
期初残高$1,988 $1,978 
前払済株式買取契約の決済のために発行された株式35 — 
制限株式および制限株式単位、ネット18 16 
従業員税株式を差し押さえて支払う(6)(6)
期末残高$2,035 $1,988 
追加支払資本金 ：
期初残高$4,342,362 $4,332,302 
制限付き株式付与に係る補償費用3,273 3,104 
前払済株式買取契約の決済のために発行された株式(35)— 
制限株式および制限株式単位、ネット(18)(16)
従業員税株式を差し押さえて支払う(3,391)(1,834)
期末残高$4,342,191 $4,333,556 
在庫株：
期初と期末残高$(102,774)$(102,774)
累積赤字：
期初残高$(3,837,912)$(3,648,901)
Brookdale Senior Living Inc. に帰属する純利益 （ 損失 ） 。普通株主(29,566)(44,549)
期末残高$(3,867,478)$(3,693,450)
非支配権益
期初残高$1,489 $1,548 
非持株権益の純収益(損失)に帰することができる(15)(14)
期末残高$1,474 $1,534 
総自己資本、期末残高$375,448 $540,854 
普通株式活動
普通株式の発行済株式 ：
期初残高188,253 187,249 
前払済株式買取契約の決済のために発行された株式3,557 — 
制限株式および制限株式単位、ネット1,778 1,545 
従業員税株式を差し押さえて支払う(575)(559)
期末残高193,013 188,235 
簡明な連結財務諸表の付記を参照。

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ブルックデールシニアリビング株式会社
簡明合併現金フロー表
(監査を受けておらず、千の計で)
3月31日までの3ヶ月間
20242023
経営活動のキャッシュフロー
純収益(赤字)$(29,581)$(44,563)
純収益(損失)と経営活動提供の現金純額を調整する：
減価償却費、純88,384 86,874 
資産減価1,708 — 
非連結ベンチャー事業の自己資本 （ 利益 ） 損失— 577 
入場料の償却— (508)
繰延入場料収入の収益— 324 
所得税を繰延する準備(425)244 
営業リース費用調整(13,089)(10,805)
派生ツールは価値変動を公平に許容する(3,087)904 
売却資産損失純額(704)— 
非現金株式報酬費用3,273 3,104 
損害保険所得(2,626)(3,295)
経営性資産と負債変動状況：
売掛金純額(1,253)3,143 
前払い費用その他の資産、純1,708 (7,602)
支払手形による前払い保険料(23,319)(19,305)
貿易勘定と売掛金をまかなう(25,109)(1,386)
払い戻し可能な手数料と繰延収益2,725 14,092 
賃貸人の設備投資償還のための運用リース資産 · 負債249 2,244 
経営活動提供の現金純額(1,146)24,042 
投資活動によるキャッシュフロー
有価証券を購入する— (49,674)
有価証券の売却及び満期30,000 30,000 
設備投資 （ 関連買掛金を差し引いた額 ）(44,399)(49,700)
資産を売却して得た純額849 — 
損害保険収益2,642 6,422 
金利キャップ商品の購入(629)(212)
金利キャップ商品の収益4,659 1,212 
他にも(68)(67)
投資活動提供の現金純額(6,946)(62,019)
融資活動によるキャッシュフロー
債務収益80,923 25,519 
負債の返済 · ファイナンスリース債務(20,502)(23,322)
資金調達費用の支払 （ 関連買掛金を差し引いたもの ）(2,934)(346)
源泉徴収株式に対する従業員税の支払(3,397)(1,680)
融資活動提供の現金純額54,090 171 
現金、現金等価物、および制限的現金純増加(減少)45,998 (37,806)
期初現金、現金等価物、および限定現金349,668 474,548 
期末現金、現金等価物、および制限現金$395,666 $436,742 

簡明な連結財務諸表の付記を参照。

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ブルックデールシニアリビング株式会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)

1.業務説明

Brookdale High Living Inc.とその合併子会社(“Brookdale”または“会社”)は652全米の高齢者生活コミュニティに広がっています同社は同情、尊重、卓越、正直で奉仕する人々の生活を豊かにすることに取り組んでいる。同社は独立生活、補助生活、記憶ケア、持続看護退職コミュニティ(“CCRC”)を経営·管理している。同社の老年生活コミュニティ及びその全面的なネットワークはくつろぎの環境の中で老人に配慮、連絡とサービスを提供することに役立つ。2024年3月31日までに会社は345コミュニティは会社のコミュニティポートフォリオの大部分を占めています277コミュニティを管理し30コミュニティです。

2.主な会計政策の概要

陳述の基礎

添付されていない監査を経ずに簡明総合財務諸表はアメリカ公認会計原則(“公認会計原則”)及びアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)のForm 10-Q四半期報告に関する規則及び規定に基づいて作成された。経営陣は、これらの財務諸表には、当社のすべての列報期間の財務状況、経営業績、現金流量を公平に列記するために必要な正常かつ恒常的なすべての調整が含まれていると考えている。年次財務諸表に含まれるいくつかの情報および脚注開示は簡素化または省略されている。当社は、含まれる開示は十分であり、中期業績を公平に示すことができると信じている。中期財務諸表は、必ずしも1年間の財務状況や経営業績を反映しているとは限らない。本中期財務諸表は、会社が2024年2月21日に米国証券取引委員会に提出した2023年12月31日現在の10-K表年次報告書に含まれる監査財務諸表とその付記と併せて読まなければならない。

合併原則

簡明な連結財務諸表には、Brookdaleおよびその連結子会社の勘定が含まれる。当社の完全資本が所有する合併実体の所有権権益は、添付の監査されていない簡明総合財務諸表に非持株権益として示されているわけではない。会社間残高と取引はすでに合併で押し売りされており、純収益(損失)から非持株権益に起因する純収益(損失)分を引いている。

予算の使用

公認会計原則に基づいて簡明な総合財務諸表と関連開示を作成し、管理層に推定と仮定を求め、簡明な総合財務諸表と付記に報告された金額に影響を与える。これらの推定は、収入、資産減価、自己保険準備金、業績補償、信用損失準備、減価償却と償却、賃貸取引、所得税およびその他の事項に使用されるが、これらの推定は、現在の事件および会社が将来取る可能性のある行動に対する管理層の最適な理解に基づいているが、実際の結果は最初の推定とは異なる可能性がある。

再分類する

ある前期金額はすでに再分類され、現在の財務諸表に符合する列報方式で、会社の簡明な総合財務状況或いは経営業績に影響を与えない。

3.公正価値計測

金利デリバティブ

同社の派生資産には、金利上限とスワップツールが含まれており、これらのツールは、会社の一部の長期可変金利債務がある金利よりも高いリスクを効率的に管理することができる。当社では金利上限やスワップツールをヘッジツールとして指定していないため，このなどのツールの公正価値が変動期間の収益に変動することを確認した.金利デリバティブ·ポジションの評価は

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既製の観察可能な市場パラメータ(例えば長期収益率曲線)に基づいて、推定レベルの第2レベルの取引相手に分類される。当社はその派生ツールの公正価値を評価する際に、取引相手の信用リスクを考慮する。

以下の表は、 2024 年 3 月 31 日時点における当社のオーバーナイト担保金利 （ SOFR ） の金利キャップ商品の概要です。

(百万ドル)
現在の名目収支$1,281.9 
加重平均固定キャップレート4.05 %
加重平均残期0.6年.年
推定資産適正価額 （ その他資産に含める純 ）$11.8 

2023 年 12 月 31 日現在、金利上限商品の推定公正価値は $でした。13.3百万ドルです。

以下の表は、 2024 年 3 月 31 日現在の当社の SOFR 金利スワップ商品の概要です。

(百万ドル)
現行名目収支$220.0 
固定金利3.00 %
残り期限0.1年.年
推定資産適正価額 （ その他資産に含め、純 ）$0.9 

2023 年 12 月 31 日時点の金利スワップ商品の推定公正価値は $でした。1.6百万ドルです。

長期債務

当社は、債務の適正価額を主に、同等の満期及び債務を担保する担保の現在の借入金利に基づく割引キャッシュフロー分析を用いて推定しています。当社は、第三者の価格サービスによる評価に基づいて、転換シニア社債の公正価値を推定しています。当社は長期負債の残高が約 $NUMBER でした。3.83億ドルと3，000ドル3.7それぞれ2024年3月31日と2023年12月31日まで。長期債務の公正価値は約#ドルだ3.53億ドルと3，000ドル3.4それぞれ2024年3月31日と2023年12月31日まで。当社の長期債務開示の公正価値は推定レベルの第2レベルに分類される。

4.収入

2024年3月31日と2023年3月31日までの3ヶ月間、会社が生まれた93.9%和93.6その住民費用収入の10%はそれぞれ個人払い顧客からであり、残りは政府精算計画と他の支払人源から来ている。付記13を参照して、報告可能な区分別の収入を理解してください。

会社創設契約における支払条項や条件は、一般的に30日以内に支払うことが含まれているにもかかわらず、契約タイプと支払者源によって異なる。会社の独立生活、補助生活と記憶介護居住協定によると、日常性と通常の月間サービスの居住費収入は通常月ごとに前払いされる。独立または特定の医療サービスの住民料金収入は一般的に月ごとに計算される。また、会社のいくつかの創収契約には、会社の独立生活、補助生活、記憶ケア居住協定に基づいて、事前にまたは住民の転入時に徴収される払い戻し不可の費用が含まれている。あらかじめ住民から受け取った収入金額は義務が履行されるまで繰延収入であることが確認された。

会社の繰延収入総額(圧縮総合貸借対照表内の払戻可能費用、繰延収入、および他の負債を含む)は#ドルです51.3百万ドルとドル48.3$を含む百万ドル27.1百万ドルとドル24.1予定月収は宿泊費百万円で、それぞれ2024年3月31日と2023年12月31日まで。2024年3月31日及び2023年3月31日まで3ヶ月間、当社は確認します35.2百万ドルとドル36.92024年1月1日現在と2023年1月1日現在の繰延収入残高に含まれる収入の100万ドル。当社は

9

これは、米国会計基準第606−10−50−14号文書における実際の方便であり、当初予想期間が1年以下であった残り履行債務の金額は開示されない。

5.不動産、工場と設備、レンタル無形資産、純額

純財産、工場や設備および賃貸無形資産(融資リース項目の下の資産を含む)は、2024年3月31日と2023年12月31日までに以下のものを含む。

(単位：千)2024年3月31日2023年12月31日
土地$500,649 $500,649 
建物と改善策5,362,393 5,348,133 
家具と設備1,125,892 1,111,408 
居住者現地リース無形資産282,411 282,411 
建設中の工事38,763 33,905 
ファイナンス · リース · リース改良資産1,086,680 1,070,900 
不動産、設備及び賃借無形資産8,396,788 8,347,406 
減価償却累計と償却(4,102,863)(4,016,777)
不動産、設備及び賃貸借無形資産、純$4,293,925 $4,330,629 

耐用年数が確定した長寿命資産は、その推定耐用年数 （ 場合によっては、推定耐用年数またはリース期間のいずれか短い方 ） にわたって直線ベースで減価償却または償却され、減損の指標が生じたときはいつでも減損試験が行われます。当社は、資産、設備及び賃貸無形資産の減価償却費を $計上しました。86.1百万ドルとドル84.92024 年 3 月 31 日と 2023 年 3 月 31 日を末日とする 3 ヶ月間当社は $を認識した。1.72024 年 3 月 31 日を末日とする 3 ヶ月間において、主に特定のコミュニティで被った財産被害により、不動産、設備および賃貸無形資産の営業利益に対する非現金減損費用が 100 万ドルとなりました。

6. 負債

長期負債は以下の通りである。

(単位：千)2024年3月31日2023年12月31日
2025 年から 2047 年までの固定金利住宅ローン手形加重平均金利 4.262024 年 3 月 31 日および 2023 年 12 月 31 日時点の%
$1,947,548 $1,953,414 
2025 年から 2030 年までの変動金利住宅ローン手形、加重平均金利 7.75%和7.742024 年 3 月 31 日現在、 2023 年 12 月 31 日現在
1,570,918 1,524,907 
2026 年 10 月期転換社債； 金利 2.002024 年 3 月 31 日、 2023 年 12 月 31 日時点の%
230,000 230,000 
有形株式ユニットシニア償却手形 2025 年 11 月期金利 10.252024 年 3 月 31 日、 2023 年 12 月 31 日時点の%
15,935 17,990 
2024 年満期保険料ファイナンスに対する支払手形金利 7.402024 年 3 月 31 日現在の%
22,592 — 
繰延融資コスト、純額(29,180)(28,998)
長期債務総額3,757,813 3,697,313 
現在の部分65,681 41,463 
長期債務総額から流動分を差し引く$3,692,132 $3,655,850 

2024 年 3 月 31 日現在、当社のコンパイル連結貸借対照表における長期負債 （ 経常部分を差し引いた部分 ） には、 $が含まれています。100.0 2025 年 1 月に満期予定の住宅ローン手形 100 万枚 二つ1年制延長オプションは、一定の条件を満たすことを条件として当社が行使できます。

2024 年 3 月 31 日現在。 91.1%または$3.4同社の債務総額のうち、60億ドルは請求権のない財産級担保融資である。

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2024 年 3 月 31 日現在 $63.5同社の#ドル項では、未返済の現金借入金はなく、未返済の信用状はありません100.01億5千万ドルの保証信用手配。その会社はまた単独の保証信用状の手配を持っていて、最高$を提供します15.02024年3月31日までの800万件の信用状は14.5当日までに1億8千万枚が発行された。

2024年住宅ローン融資

2024年2月に同社はドルを獲得しました50.02000万ドルの優先抵当ローンで保証された債務11コミュニティです。このローンの金利変動金利はSOFRプラスに等しい350基点。この債務は2027年2月に満期になります二つ1年制延期オプションは，一定の業績基準の下で行使することができる.

金融契約

会社のいくつかの債務文書には、規定された最低流動性、純価値、株主株式レベルと債務超過比率の維持を要求するような制限および財務契約が含まれており、要求会社は所定のレバレッジ率を超えてはならず、いずれの場合も総合、ポートフォリオ、マルチコミュニティ、単一コミュニティおよび/または実体に基づいて行われる。また，会社の債務文書には通常，連邦医療保険や医療補助提供者の要求を遵守し，保険カバー範囲を維持する契約が要求される非財務契約が含まれている

適用された債務文書によると、会社が適用された条約を遵守できなかったことが違約事件となる可能性がある。当社の多くの債務文書には交差違約条項が含まれているため、これらのツールのうちの1つによる違約は、他の債務および賃貸文書(他の貸手およびレンタル者との文書を含む)の違約をもたらす可能性がある。また、会社の担保債務は、そのコミュニティによって保証され、場合によっては、会社および/またはその1つまたは複数の子会社によって保証される。

同社は2024年3月31日現在、その債務協定の財務契約を遵守している。

7.賃貸証書

2024年3月31日まで会社が運営しています277長期賃貸コミュニティ(263経営賃貸借契約と14融資リース)。同社の大部分の賃貸手配は総賃貸契約の形で行われている。総賃貸契約によると、多くのコミュニティが不可分の賃貸でレンタルされている。場合によっては、当社はその付属テナントの総賃貸契約下での履行及び賃貸支払い義務を保証する。主賃貸組み合わせにおける単一の物件または限られた数の物件に関連する違約イベントは、主賃貸組み合わせ全体の違約をもたらす可能性がある

これらのコミュニティに関する賃貸約は一般に固定金利リースであり，固定あるいは消費物価指数や賃貸物件収入変動に応じて決定される年次エスカレーターが付いている。同社は修理とメンテナンス、財産税、保険を含むすべての運営コストを担当している。レンタル契約は通常、継続または延期のオプションを提供します5至れり尽くせり20年限、場合によっては購入選択権がある

コミュニティ賃貸契約は、譲渡および変更制御権制限、維持および資本支出義務、終了条項および財務契約を含むことができ、例えば、会社に規定された最低流動資金、純価値、株主権益レベル、および賃貸カバー率を維持することを要求する条項を含むことができ、それぞれの場合、総合、ポートフォリオ範囲、マルチコミュニティ、単一コミュニティおよび/またはエンティティに基づく。また、同社のレンタルファイルには通常、非金融契約が含まれており、例えば、当社はMedicareまたはMedicaid提供者が要求し、保険カバー範囲を維持する契約を遵守することを要求している

適用された賃貸書類により、会社が適用された契約を遵守しないことが違約事件を構成する可能性がある。当社の多くの債務および賃貸文書には交差違約条項が含まれているため、これらのツールのうちの1つによる違約は、他の債務および賃貸文書(他の貸手およびレンタル者との文書を含む)の違約をもたらす可能性がある。いくつかのレンタル契約にはCURE条項が含まれており、通常、会社が必要な契約を満たさずに追加のレンタル保証金を提出することが可能です。さらに、会社のリースはそのコミュニティによって保証され、場合によっては、会社および/またはその1つまたは複数の子会社が保証を提供する。

当社は2024年3月31日現在、長期賃貸契約を遵守している財務契約を遵守している。

状況が変化する限り、1つの資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示し、賃貸使用権資産は減値が審査される。“会社”ができた注釈2024年3月31日と2023年3月31日までの3ヶ月間のいずれかのこのような減価費用を確認した。


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経営及び融資リース支出(簡明総合経営報告書の列報を含む)及びリース現金純流出の概要は以下の通りである。

3か月まで
3月31日
賃貸借契約を経営する(単位：千)
20242023
施設運行費$1,920 $1,626 
施設リース費用51,496 46,127 
レンタル費用を経営する53,416 47,753 
営業リース費用調整 (1)
13,089 10,805 
賃貸人の設備投資償還のための営業リース資産 · 負債の変動(249)(2,244)
オペレーティングリースからの営業キャッシュ · フロー$66,256 $56,314 

(1)現金営業リース支払額と営業リース費用額の差額を表します。

3か月まで
3月31日
ファイナンスリース (単位：千)
20242023
減価償却および償却$2,872 $6,655 
利子費用 ： ファイナンスリース債務5,061 6,552 
融資リース費用$7,933 $13,207 
ファイナンス · リースによる運用キャッシュ · アウトフロー$5,061 $6,552 
ファイナンス · リースからのキャッシュ · アウトフロー262 5,852 
ファイナンス · リースからの純キャッシュ · フロー総額$5,323 $12,404 

2024 年 3 月 31 日現在、コンパイル連結貸借対照表に計上されているコミュニティリース、オフィスリース、設備リースを含む将来の最低賃貸借料の総額は以下のとおりです （ 千単位 ） 。

十二月三十一日までの年度賃貸借契約を経営する融資リース
2024年(9ヶ月)$196,034 $15,198 
2025262,030 6,850 
2026147,485 6,834 
2027149,317 6,083 
202886,181 5,917 
その後…251,474 20,626 
賃貸支払総額1,092,521 61,508 
選択権負債の購入と将来の売却財産の非現金収益— 145,136 
利子と可変賃貸払いを計上する(260,583)(55,054)
リース債務総額$831,938 $151,590 

8.訴訟

当社は、これらの訴訟やクレームは、一般に高齢者生活やヘルスケア業界の他の会社に匹敵することができると考えており、その業務展開に関連した訴訟やクレームに参加しており、これらに限定されるものではないが、消費者保護法や米国障害者法に準拠した集団訴訟クレームが時々発生する可能性がある。特定のクレームと訴訟は損害金額が大きいと主張し、弁護して解決するために巨額の費用が必要かもしれない。そのため、会社はその業務の性質とリスク、歴史経験、可用性と業界標準に基づいて、一般責任、専門責任とその他の保険証書の金額及び保険範囲と賠償免除額を維持する。その会社の現在の

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保険証書には各クレームの賠償免除額が規定されており、保険範囲から除外された様々な内容が含まれている。同社はその全額所有の専属自己保険保険会社を利用して、その一般と専門責任保険計画に基づいて、そのリスク保留のある部分に保険を提供する。したがって、賠償免除額を下回るクレーム、当社の完全所有の専属自己保険会社の資金レベルを超えるクレーム、このような保険契約の範囲内ではないクレーム、および/または保険限度額を超えるクレームまたは一部のクレームについては、当社は実際には自己保険である

老年生活と医療保健業界は絶えず政府監督管理機関の審査を受け、これは監督管理コンプライアンス事項に関連する審査、監査、調査、法執行行動或いは訴訟を招く可能性がある。また，会社は各種政府の審査，監査，調査を受け，連邦医療保険や医療補助計画やその他の適用される法律や法規を遵守しているかどうかを確認している。医療保険·医療補助サービスセンター(“CMS”)は、請求書の適切性を評価するために、第三者会社を招いて請求データを審査している。多額の支払いを識別するほか、監査請負業者は違反の疑いのある行為を政府当局に提出することもできる。また、各州の総検察長は消費者保護法を強力に施行しており、これらの法律は老年生活業界と関係があるからである。政府審査の不利な結果は、伝票、制裁、その他の刑事または民事または罰金と処罰、多額の支払いの払い戻し、支払いの一時停止、連邦医療保険および医療補助計画への参加の中止、および会社の商業的名声を損なう可能性がある。会社がこのような監査、審査、そして調査に答えて弁護する費用は高いかもしれない。

2020年6月、テネシー州中区連邦裁判所が提起した可能性のある集団訴訟では、会社と数人の現幹部と元幹部が被告とされ、連邦証券法違反を告発した。訴訟によると、被告は2016年8月から2020年4月までの間に、会社の業務、運営とコンプライアンス政策、適用された法規と法規の遵守、人員配置のやり方について重大な誤った陳述と漏れを行い、会社の株価が人為的に誇張された。2021年9月、区裁判所は訴訟を却下し、被告に有利な判決を下し、原告は控訴しなかった。2020年10月から2021年6月までの間に、会社の株主はテネシー州中区とデラウェア州地域の連邦裁判所にいくつかの株主派生訴訟を起こしたと言われ、これらの訴訟はテネシー州中区に移管され、合併された二つ訴訟を起こす。2024年1月裁判所は却下しました1つはのです二つ派生商品訴訟。原告は控訴を却下したことについて米国第6巡回控訴裁判所に上訴した。もう一つのデリバティブ訴訟はテネシー州中区でまだ解決されておらず、会社を代表して一部の現職と前任の高級管理者と役員にクレームをつけ、会社に対する義務に違反していることを告発している。起訴状には、以前に説明された証券訴訟と実質的に類似した告発が含まれている。

9.株式報酬

会社の2014年総合インセンティブ計画に基づいて付与された限定的な株式単位と株式奨励は以下のとおりである

(千単位、加重平均額を除く)制限株式単位及び株式奨励加重平均付与日公正価値付与日公正価値合計
2024 年 3 月期末の 3 ヶ月間2,224 $6.36 $14,148 

10.1株当たり収益

同社の潜在的希釈普通株等価物は、変換可能な優先手形、株式承認証、非帰属制限株、制限株式単位、および前払い株式購入契約を含む。

2021年10月1日、同社はドルを発行した230.01，000，000ドル元金2.002026年に満了した変換可能優先チケットの割合(“手形”)。2024年3月31日現在、債券受取時に発行可能な最高株式数は38.32，000，000株(ある会社または他のイベントに関連する変換を実施する際に発行可能な追加株式)。

2020年7月26日、当社はVentas，Inc.(“Ventas”)に引受権証(“株式承認証”)を発行し、購入する16.32000万株の普通株、$0.011株当たりの額面、1株当たりの価格は$です3.00それは.この株式承認証は、2025年12月31日までに、Ventasによって随時または時々全部または部分的に行使されることができる。株式承認証を行使する際の行使価格と発行可能な株式数は、現金配当、株式配当、株式分割、再分類、非現金分配、ある普通株の買い戻し及び企業合併取引を含むいくつかの逆希釈調整の影響を受ける。


13

2022年12月31日までの3ヶ月以内に、当社は発送します2,875,000スマート交通システムの7.00%有形権益単位(“単位”)、公開発行価格$50.00単位あたりの合計発売金額は$143.81000万ドルです。各単位には、前払い株式購入契約と、初期元金#ドルの優先償却手形が含まれている8.8996それは.手形条項に従って事前に決済しない限り、購入契約ごとに、当社は2025年11月15日に少なくとも所持者に交付する義務があります12.9341そして最も多く15.1976会社普通株の株式は会社普通株の1日出来高加重平均価格に依存する20決算日までの取引日です。2024年3月31日までの3ヶ月間で275,000持株者の選択により、単位を前払い株式購入契約と優先償却手形の2つに分け、当社は交付します3,556,877当該等前払い株式購入契約決済時には、会社普通株の株式を取得する。2024年3月31日までに2,600,000前払い株購入契約はまだ決済されておらず、単位前払い株購入契約の決済後に発行できる最高株式数は39.51000万ドルです。

1株当たり基本収益(“EPS”)の計算方法は，純収益(損失)を発行済み普通株の加重平均株式数で除算し，単位前払い株契約部分決済時に発行可能な最低株式数を計上する表は簡明総合経営報告書に記載されている基本加重平均シェアの計算をまとめたものである。

3月31日までの3ヶ月間
(単位：千)20242023
加重平均普通株式発行済み190,062 187,392 
購入契約によって発行可能な加重平均最低株式35,828 37,186 
加重平均流通株-基本225,890 224,578 

1株当たり収益を希釈することは基本的な1株当たり収益の成分を含み、普通株等価物の希釈にも適用できる。1株当たりの利益を希釈することは、普通株に変換可能な証券または他のツールが行使される場合、または普通株発行をもたらす可能性がある場合に発生する可能性のある希釈を反映する。希薄化1株当たりの収益を計算する場合、加重平均流通株には在庫株方法やIF-転換法による逆薄化された潜在的希薄化証券は含まれておらず、業績に基づく株式奨励は報告期間末までの適用業績指標に基づいて計上されている会社は以下のように発行される可能性のある普通株を持っており、純損失のため、これらの株はこの2つの時期の普通株株主が希釈後の1株当たり純収益(損失)の計算を占めるべきである。

3月31日まで
(単位：百万)20242023
転換可能優先手形38.3 38.3 
株式承認証16.3 16.3 
限定株及び限定株式単位6.5 6.6 
購入契約により増発可能な株式5.9 6.5 
合計する67.0 67.7 

11.所得税

当社の2024年3月31日までの3ヶ月と2023年3月31日までの実質税率との差は、主に2023年3月31日までの3ヶ月と比較して、2024年3月31日までの3ヶ月間で、帰属制限株式単位と限定株式奨励の税収割引が増加したためである

同社が記録した繰延連邦、州、地方税の優遇総額は$7.62024年3月31日に3カ月で100万ドルになったが、推定免税額は#ドル増加してこの減少額を相殺した7.2百万ドルです。同社が記録した繰延連邦、州、地方税の優遇総額は$9.42023年3月31日に3カ月で100万ドルになったが、推定免税額は#ドル増加してこの減少額を相殺した9.7百万ドルです

当社は四半期ごとに繰延税金資産を評価し、繰延税金資産の一部が現金化できない可能性が高いかどうかに基づいて、推定準備金を計上する必要があるかどうかを判断する。2024年3月31日と2023年12月31日までの会社の推定手当は$481.4百万ドルとドル474.2それぞれ100万ドルです


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2024年と2023年3月31日までの3ヶ月間の評価増加は、期間内の現在の経営損失と、将来の税金負債が将来の税額減額によって相殺されることが予想されるためである

当社は、2024年3月31日、2024年、2023年3月31日までの3ヶ月間、現金税の残高または準備金に関する利息費用を記録しており、これらの費用は、その期間の所得税支出または福祉に含まれている。2024年3月31日現在、2019年から2022年までの納税申告書は税務機関の将来審査を受ける。また、数年前の純営業損失は審査中に調整される。

12.キャッシュフロー情報の追加開示

3か月まで
3月31日
(単位：千)20242023
キャッシュフロー情報の追加開示：
支払の利子$56,271 $55,110 
所得税の支払額 （ 払い戻し ） を差し引いた額$3 $(1,346)
設備投資 （ 関連買掛金を差し引いたもの ）
設備投資 — 非開発、純$50,591 $62,912 
設備投資 — 開発、純218 519 
設備投資 — 非開発 — 賃貸人からの償還249 2,244 
売掛金(6,659)(15,975)
支払純現金$44,399 $49,700 

制限された現金は、主に、住宅ローン債務契約の下で特定の貸し手が要求する金利上限、不動産税、財産保険、設備投資、債務返済準備金のためのエスクロー預金、労働者補償プログラムや財産保険プログラムの下での自己保険の保持リスクの担保としての預金、特定の CCRC の規制準備金で構成されています。 以下の表は、連結キャッシュフロー計算書に記載されている現金、現金同等物、制限付き現金の合計を、連結キャッシュフロー計算書に記載されている現金、現金同等物、制限付き現金の合計で示しています。

(単位：千)2024年3月31日2023年12月31日
現金、現金等価物、および制限された現金の入金：
現金と現金等価物$318,549 $277,971 
制限現金45,673 41,341 
長期制限現金31,444 30,356 
現金総額、現金等価物、制限された現金$395,666 $349,668 

13. セグメント情報

その会社は所有している三つ報告可能な部分：独立生活；生活と記憶ケアの支援；およびCCRC。運営分部は業務活動に従事する企業構成要素として定義され、その中から収入と支出を稼ぐことができ、単独の財務情報を得ることができ、その経営結果は首席経営決定者が定期的に審査し、個別支部の業績を評価し、その支部に割り当てられた資源について決定する

独立して生活するそれは.同社の独立生活部門には，主に中高収入高齢者のために設計された自己所有や賃貸コミュニティが含まれており，努力する必要なく家のような住宅環境で生活したいと考えている。当社の大多数の独立生活コミュニティは単一コミュニティの中の独立と補助生活ユニットから構成されており、これにより、住民は彼らに広範な高度な独立と補助生活サービスを提供することによって、彼らの絶えず変化する需要に適応し、現地養老を実現することができる

生活と記憶ケアを補助する同社の生活補助·記憶ケア部門には、会社住民に住宅や24時間日常生活活動支援を提供する所有またはレンタルのコミュニティが含まれている。♪the the the

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会社の補助生活と記憶看護コミュニティは独立した多層コミュニティも含め、より小さい独立した単層コミュニティも含む。同社はアルツハイマー病や他の認知症患者のために設計された独立型記憶ケアコミュニティにも記憶ケアサービスを提供している

CCRCです同社のCCRC部門には、幅広い身体能力や医療ニーズに対応するための様々な生活スケジュールやサービスを提供する大規模な自己資本またはレンタルコミュニティが含まれている。会社のCCRCの多くは1つのキャンパス内で独立生活、補助生活、記憶看護、熟練看護を提供している。

他は全部です。他のすべての会社は管理協定に従って運営されているコミュニティを含む。これらのコミュニティの管理協定によると、会社は管理費を受け取り、所有者に代わって発生した費用を返済する

次の表に選定された支部財務データを示します。

3か月まで
3月31日
(単位：千)20242023
収入と他の営業収入：
独立して生活する(1)
$148,948 $140,656 
生活と記憶ケアの補助(1)
510,872 488,804 
CCRCs(1)
84,421 86,272 
他のすべての38,590 37,531 
総売上高及びその他の営業利益$782,831 $753,263 
部門営業収入：(2)
独立して生活する$48,643 $46,833 
生活と記憶ケアの補助137,458 124,593 
CCRCs15,590 13,499 
他のすべての2,618 2,577 
部門総営業収入204,309 187,502 
一般管理費 （ 現金以外の株式報酬費を含む ）45,732 48,619 
施設運営賃貸料51,496 46,127 
減価償却および償却86,127 84,934 
資産減価1,708 — 
営業収入(赤字)$19,246 $7,822 

自分から
(単位：千)2024年3月31日2023年12月31日
総資産：
独立して生活する(3)
$1,192,142 $1,206,021 
生活と記憶ケアの補助3,279,194 3,315,921 
CCRCs607,107 612,521 
RevPAR463,881 438,972 
または各利用可能単位の毎月平均高齢者住宅住民費用収入は、その期間の対応するポートフォリオの住民費用収入(私たちのコミュニティ以外に住む高齢者に提供される個人当直サービスの収入および入場料償却を含まない)で、その期間の対応するポートフォリオにおける利用可能な単位の加重平均数をその期間の月数で割ったものと定義される。著者らは総合レベルでRevPARを測定し、細分化市場レベルで私たちの独立生活、補助生活と記憶看護及びCCRC細分化市場を測定した。我々の経営陣はRevPARを意思決定と役員報酬の構成要素に使用し、この指標は老年住宅入居率と料率の影響を反映する老年住宅住民の費用収入表現の指標であるため、投資家に有用な情報を提供していると信じている$5,542,324 $5,573,435 

(1)RevPOR

(2)または、各入居単位ごとの老年住宅住民費用収入を平均し、その期間の対応するポートフォリオの住民費用収入(私たちのコミュニティ以外に住む高齢者のために提供される個人当直サービス収入および入場料償却を含まない)を、その期間の対応するポートフォリオにおける加重平均入居費の数で割って、その期間の月数で割ると定義される。RevPORを測定しています

(3)総合レベル，および我々の独立生活，補助生活と記憶ケアおよびCCRCS部分においても同様である27.3我々の経営陣はRevPORを用いて意思決定を行っており，この指標は入居率を考慮せずに毎月1つの入居率単位から得られる高齢者住宅居住費収入の平均額を反映しているため投資家に有用な情報を提供していると信じている。RevPORは私たちの高級住宅収入表現の重要な駆動力だ

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加重平均入居率は，報告期間中に自有·賃貸コミュニティの住民が使用した単位のパーセンテージを反映している。著者らは独立生活、補助生活と記憶看護及びCCRC部門の入居率を測定し、そして老年住宅と同じコミュニティを総合した上でこの指標を測定した。私たちの経営陣は加重平均入居率を使用しており、この指標は私たちの老年住宅収入表現の重要な駆動要素であるため、投資家に有用な情報を提供していると信じている

本節では、非公認会計基準業績評価調整後のEBITDAを含む。計量の定義およびこのような計量に関する他の重要な情報は、米国公認会計原則(“GAAP”)と最も比較可能な計量との入金を含む以下の“非GAAP財務計量”を参照されたい

2024年3月31日までと2023年3月31日までの3ヶ月間の比較

17

経営業績概要

次の表は，2024年3月31日と2023年3月31日までの3カ月間の全体運営実績をまとめたものである。

3か月まで

3月31日

(減少を)増やす

(単位：千)

金額

パーセント

•居住費施設運行費純収益(赤字)

•調整後EBITDA住民費用の増加は主に同一コミュニティの平均賃貸料収入が6.3%増加し，その中で同一コミュニティの平均賃貸料が4.3%増加したのに対し，同一コミュニティの加重平均入居率は150ベーシスポイント増加したためである。この増加は前年年初以来のコミュニティ処分によって部分的に相殺され，2024年3月31日までの3カ月間の住民費用は前年同期比1630万ドル減少した。

18

•施設運営費の増加は主に同一コミュニティ施設運営費の4.3%増加であり，主に広範なインフレ圧力，うるう年による1日の支出の増加，および主に悪天候事件による物件メンテナンス支出の増加であるが，増幅については良質労働者(主に契約社員)の使用の減少により部分的に相殺される。この増加は前年年初以来のコミュニティ処置によって部分的に相殺され，2024年3月31日までの3カ月間の施設運営費は前年同期比1370万ドル減少した純損失減少の主な原因は住民費用の増加であるが，施設運営費増加分で相殺されている調整されたEBITDAの増加は主に住民費用の増加によるものであるが，施設運営費用の増加および35コミュニティの740万ドルの賃貸支払いによって現金施設運営賃貸支払いに分類される変化分が相殺されたのは，前年期間以降のリース改定によるものである。経営実績−高級住宅細分化市場

•次の表は，2024年3月31日と2023年3月31日までの3カ月間の我々3つの高齢者住宅部門(独立生活，補助生活と記憶ケアおよびCCRC)の総合運営結果とデータをまとめ，同一コミュニティに基づく運営結果とデータを含む。以下の各ページの管理層による個別分部経営結果の検討と分析を参照。

3か月まで

3月31日

(減少を)増やす

(千単位、コミュニティ、単位、入居率、RevPAR、RevPORは除く)

金額
パーセント		居住費
その他の営業収入20242023施設運行費コミュニティ数(期末)
総平均単位$744,241 $713,404 $30,837 4.3 %
RevPAR542,550 530,807 11,743 2.2 %
入居率(加重平均)(29,581)(44,563)(14,982)(33.6)%
10 bps97,616 88,623 8,993 10.1 %

適用されない

RevPOR

同じコミュニティの運営結果とデータ

居住費


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その他の営業収入

施設運行費

コミュニティの数
総平均単位		RevPAR
入居率(加重平均)2024202310 bps適用されない
RevPOR$744,241 $713,404 $30,837 4.3 %
インディペンデント · リビングセグメント$— $2,328 $(2,328)(100.0)%
以下の表は、 2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期の独立生活セグメントの業績およびデータです。当社のインディペンデント · リビングセグメントの 68 のコミュニティはすべて、同じコミュニティポートフォリオに含まれています。$542,550 $530,807 $11,743 2.2 %
3か月まで622 641 (19)(3.0)%
3月31日51,039 52,177 (1,138)(2.2)%
(減少を)増やす$4,854 $4,551 $303 6.7 %
(千単位、コミュニティ、単位、入居率、RevPAR、RevPORは除く)77.9 %76.3 %160 金額パーセント
居住費$6,228 $5,963 $265 4.4 %
その他の営業収入
施設運行費$729,127 $685,944 $43,183 6.3 %
コミュニティ数(期末)$— $2,215 $(2,215)(100.0)%
総平均単位$527,696 $506,111 $21,585 4.3 %
RevPAR611 611 — — %
入居率(加重平均)50,120 50,124 (4)— %
10 bps$4,849 $4,562 $287 6.3 %
適用されない78.0 %76.5 %150 RevPORこのセグメントの居住料の増加は、主に RevPOR の 4.7% 増加と加重平均稼働率の 100 ベーシスポイント増加からなる RevPAR の増加に起因しています。このセグメントの RevPOR の増加は、主に 2024 年 1 月 1 日に発効した年間インプレイスレート引き上げの結果です。このセグメントの加重平均稼働率の増加は、主にパンデミックによって失われた稼働率を再構築するための主要なイニシアチブの実行の影響を反映しています。
このセグメントの施設運営費の増加は、主にインフレ圧力の拡大、うるう年による 1 日の増加、悪天候を主因とした物件修理費の増加、住民への無線インターネットアクセスの増加によるものですが、プレミアム労働力の減少によって一部相殺されました。2024 年 3 月 31 日を末日とする 3 ヶ月間の同セグメントのコミュニティ施設運営費は、自然災害費用がそれぞれ 40 万ドル、 20 万ドルを除いています。$6,218 $5,960 $258 4.3 %


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介護生活 · 記憶ケアセグメント

以下の表は、 2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期 3 ヶ月間の生活支援および記憶ケアセグメントの営業実績およびデータ （ 同地域別 ） をまとめたものです。

3か月まで
3月31日		(減少を)増やす
(千単位、コミュニティ、単位、入居率、RevPAR、RevPORは除く)20242023金額パーセント
居住費$148,948 $140,602 $8,346 5.9 %
その他の営業収入$— $54 $(54)(100.0)%
施設運行費$100,305 $93,823 $6,482 6.9 %
コミュニティ数(期末)68 68 — — %
総平均単位12,564 12,571 (7)(0.1)%
RevPAR$3,952 $3,728 $224 6.0 %
入居率(加重平均)79.6 %78.6 %100 10 bps適用されない
RevPOR$4,963 $4,741 $222 4.7 %

同じコミュニティの運営結果とデータ

居住費


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その他の営業収入

施設運行費

コミュニティの数
総平均単位		RevPAR
入居率(加重平均)2024202310 bps適用されない
RevPOR$510,872 $486,777 $24,095 4.9 %
この地域住民費用の増加は，主に同支部の同じコミュニティ平均賃貸料が増加し，同じコミュニティ平均賃貸料が4.4%増加したことと同じコミュニティ加重平均入居率が150ベーシスポイント増加したためである。この細分化市場の同一コミュニティRevPORの増加は，主に2024年1月1日に発効した年度現地比率が増加した結果である。この部分の同一コミュニティの加重平均入居率の増加は，主に大流行により失われた入居率を再建するための我々の実行の重要な取り組みへの影響を反映している。この部門の住民費用の増加は前年年初以来のコミュニティ処分によって部分的に相殺され，2024年3月31日までの3カ月間の住民費用は前年同期比950万ドル減少した。$— $2,027 $(2,027)(100.0)%
同部門の施設運営費の増加は，主に同部門の同一コミュニティ施設運営費用の増加によるものであり，主に広範なインフレ圧力により，うるう年が1日増加したことと，主に悪天候事件による物件修理費用の増加であるが，一部は高級労働者(主に契約社員)の使用減少と信用損失の減少によって相殺されている。同部門の施設運営費の増加は前年年初以来のコミュニティ処分部分によって相殺され，2024年3月31日までの3カ月間の施設運営費は前年同期比740万ドル減少した。同部門の2024年3月31日と2023年3月31日までの3ヶ月間の同一コミュニティ施設運営支出には、冬季嵐破壊の修復を主に含む240万ドルと30万ドルの自然災害支出は含まれていない。$373,414 $364,211 $9,203 2.5 %
CCRCSセグメント537 554 (17)(3.1)%
次の表は，2024年3月31日と2023年3月31日までの3カ月間の我々CCRC部門の運営結果とデータをまとめ，同一コミュニティに基づく運営結果とデータを含む.33,744 34,414 (670)(1.9)%
3か月まで$5,036 $4,710 $326 6.9 %
3月31日77.5 %75.9 %160 (減少を)増やす(千単位、コミュニティ、単位、入居率、RevPAR、RevPORは除く)
金額$6,494 $6,204 $290 4.7 %
パーセント
居住費$502,495 $471,659 $30,836 6.5 %
その他の営業収入$— $1,952 $(1,952)(100.0)%
施設運行費$364,650 $351,368 $13,282 3.8 %
コミュニティ数(期末)527 527 — — %
総平均単位33,241 33,239 2 — %
RevPAR$5,039 $4,730 $309 6.5 %
入居率(加重平均)77.5 %76.0 %150 10 bps適用されない
RevPOR$6,498 $6,223 $275 4.4 %
同じコミュニティの運営結果とデータ

居住費




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その他の営業収入

施設運行費

コミュニティの数
総平均単位		RevPAR
入居率(加重平均)2024202310 bps適用されない
RevPOR$84,421 $86,025 $(1,604)(1.9)%
この部門の住民費用の減少は，主に前年年初以来のコミュニティへの処分により，2024年3月31日までの3カ月間の住民費用が前年同期比680万ドル減少したためである。この減少幅は、同一コミュニティ加重平均入居率が200ベーシスポイント増加することと、同部門の同一コミュニティ平均賃貸料収入が2.7%増加することとを含む、この細分化された市場の同一コミュニティ平均賃貸料収入の増加部分によって相殺される。この部分の同一コミュニティの加重平均入居率の増加は，主に大流行により失われた入居率を再建するための我々の実行の重要な取り組みへの影響を反映している。この細分化市場の同一コミュニティRevPORの増加は主に2024年1月1日から毎年の就業率の増加によるものであるが，部分的にはより独立した居住住民への移転の居住組み合わせによって相殺されている。$— $247 $(247)(100.0)%
同部門の施設運営費の減少は，主に前年年初以来のコミュニティへの処分により，2024年3月31日までの3カ月間の施設運営費用が前年同期比630万ドル減少したためである。同部門の施設運営費の減少は，同部門の同一コミュニティ施設運営費用の増加分によって相殺され，これは主に広範なインフレ圧力とうるう年による1日費用の増加によるものである。$68,831 $72,773 $(3,942)(5.4)%
経営実績--その他の収入と支出項目17 19 (2)(10.5)%
次の表は、2024年3月31日と2023年3月31日までの3カ月間の経営実績における他の収入と支出項目をまとめたものです。4,731 5,192 (461)(8.9)%
3か月まで$5,948 $5,490 $458 8.3 %
3月31日76.1 %73.4 %270 (減少を)増やす(単位：千)
金額$7,815 $7,482 $333 4.5 %
パーセント
管理費$77,684 $73,683 $4,001 5.4 %
管理コミュニティに代わって発生した費用の払い戻し$— $209 $(209)(100.0)%
管理コミュニティに代わって発生した費用$63,090 $61,119 $1,971 3.2 %
一般と行政費用16 16 — — %
施設運営賃貸料4,315 4,314 1 — %
減価償却および償却$6,001 $5,693 $308 5.4 %
資産減価76.5 %74.5 %200 NM利子収入
利子支出$7,842 $7,638 $204 2.7 %
連結外ベンチャーの損益に占める持分

資産売却による営業外損益 （ 純 ）








23

NM

その他営業外収入

所得税の優遇
NM		一般と行政費用です
一般的および行政支出の減少は主に機構再編コストが前年同期より減少したためであり、主に2023年3月31日までの3カ月間の高級指導部交代の解散費である。一般と行政費用には、2024年と2023年3月31日までの3カ月間の取引と組織再編コストがそれぞれ40万ドルと360万ドル含まれる。取引コストには、買収、処分、融資、リース活動に直接関連するコストが含まれ、主に法律、財務、コンサルティング、専門費用、その他の第三者コストが含まれる。組織構造調整コストには、解散費を含む一般的かつ行政費用およびトップリーダー変動に関するコストの削減に努めることが含まれている。20242023施設運営レンタル費用です。施設運営リース費用が増加した要因は，リースコストの分類が融資リースから運営リースに変更されたことであり，前年期間以降のリース改定が原因である。
減価償却および償却$2,618 $2,577 $41 1.6 %
それは.減価償却や償却費用が増加した要因は，前年期間からコミュニティリフォーム，マンションバージョンアップ，その他の主要建築インフラプロジェクトが完了したが，前年期間以降のリース改定によりリースコスト分類を融資リースから経営賃貸に変更し，その増加を部分的に相殺したためである。35,972 34,954 1,018 2.9 %
資産が減価する。35,972 34,954 1,018 2.9 %
2024年3月31日までの3ヶ月間、特定のコミュニティが受けた財産損失を主に170万ドルの非現金減価費用を記録した。45,732 48,619 (2,887)(5.9)%
利子支出51,496 46,127 5,369 11.6 %
それは.利息支出の減少は主に今期の金利派生ツールの公正価値の増加によるものであり、融資リース責任の利息支出が減少したのは、主に前年期間後の賃貸改訂が賃貸コスト分類を融資リースから経営賃貸に変更したためである。これらの変化は長期債務利息支出の増加分によって相殺され、これは主に可変金利指数の増加によるものである。86,127 84,934 1,193 1.4 %
所得税の優遇(支給)。1,708 — 1,708 我々の2024年3月31日までの3ヶ月間と2023年3月31日までの有効税率との差は、主に2023年3月31日までの3ヶ月間と比較して、2024年3月31日までの3ヶ月間の制限株式単位帰属及び制限株式奨励の税収割引が増加したためである。
2024年3月31日までの3カ月間、合計760万ドルの繰延連邦、州、地方税割引を記録したが、この部分は720万ドルの推定免税額の増加によって相殺された4,778 5,326 (548)(10.3)%
私たちは四半期ごとに私たちの繰延税金資産を評価して、繰延税金資産の一部が現金化できない可能性が高いかどうかに基づいて、推定準備金が必要かどうかを判断します。2024年3月31日と2023年12月31日までに、私たちの推定額はそれぞれ4.814億ドルと4.742億ドルだった。57,687 59,711 (2,024)(3.4)%
流動性と資本資源— (577)(577)(100.0)%
この部分は非公認会計基準流動性指標調整後の自由キャッシュフローを含む。以下の“非GAAP財務指標”を参照してください。この指標の定義およびこのような指標に関する他の重要な情報は、最も比較可能なGAAP指標との入金を含むことができます704 — 704 流動性
以下は経営，投資，融資活動のキャッシュフローの概要であり，統合キャッシュフロー表と我々が調整した自由キャッシュフローに反映されている3,338 3,149 189 6.0 %
3か月まで40 (572)612 3月31日

(減少を)増やす(単位：千)

金額パーセント

経営活動提供の現金純額NM

投資活動提供の現金純額融資活動提供の現金純額

NM現金、現金等価物、および制限的現金純増加(減少)

NM期初現金、現金等価物、および限定現金


24

期末現金、現金等価物、および制限現金

調整後自由キャッシュフロー

経営活動提供現金純額の変化は，主に奨励補償支払いの増加，政府贈与や信用に関する受取現金の減少，および施設運営費用が前年同期に比べて増加したが，前年同期に比べて住民費用増加分が相殺されたためである。2024年3月31日までの3カ月間、経営活動で使用された純現金は110万ドルで、主に運営資産や負債の変化のための4500万ドルの純現金の影響を反映しており、私たちの年度·長期インセンティブ補償計画の下での支払いとその間に支払われる年間保険料を含む。運営資産や負債変動によって提供される現金純額は，今後の期間中に住民料金を徴収する時間や従業員補償や他の支出を支払う時間を含む一連の要因によって変動する可能性が予想される。営業資産と負債の変動は年間を通じて通常中性的だ

投資活動のための現金純額が減少した要因は，前年同期に比べて有価証券購入が4970万ドル減少し，資本支出用現金が530万ドル減少したことである

融資活動が提供する現金純額が増加したのは、主に2024年3月31日までの3カ月間、11コミュニティの優先担保融資が5000万ドルの債務を保証したためだ。

調整後の自由キャッシュフローの変化は，主に経営活動が提供する現金純額が変化したためであるが，前年同期に比べて非開発資本支出純額は1230万ドル減少し，この変化を部分的に相殺した

私たちの流動性の主な源は
手元の現金残高、現金等価物、および有価証券		キャッシュフローを経営する
私たちの信用スケジュールから得られた収益は20242023統合されていない合弁計画によって生まれた資金様々な資産の担保融資や再融資で得られた
債券や株式市場で調達した資金$(1,146)$24,042 $(25,188)資産所得収益を処分する
長期的には、私たちはこれらの主要な流動性源を通じて私たちの業務に資金を提供し続ける予定だ(6,946)(62,019)(55,073)(88.8)%
短期的には私たちの流動性の需要は主に54,090 171 53,919 運営資金
人件費、解散費、一般費用、行政費用、供給コストなどの運営コスト45,998 (37,806)83,804 債務、利息、レンタル料
私たちの医療と健康イニシアチブに投資します349,668 474,548 (124,880)(26.3)%
取引対価格と関連費用$395,666 $436,742 $(41,076)(9.4)%
資本支出と改善$(26,287)$(21,239)$(5,048)(23.8)%

私たちの金融商品や保険計画に関連した現金担保を要求します

他の会社は(情報システムや他の戦略プロジェクトを含む)イニシアティブを計画している

さらに、潜在的なリース再構成機会を発見したり、利用可能な賃貸購入選択権を行使したりする範囲で流動性を使用することが可能である。

私たちのレバレッジ率は高く、大量の債務とレンタル義務がある。2024年3月31日現在、38億ドルの未返済債務があり、加重平均金利は5.62%である。現在のところ、私たちの債務総額の91.1%にあたる34億ドルは、請求権のない財産級担保融資です。

2024年3月31日現在、10億ドルの運営と融資リース義務があり、2025年3月31日までの12ヶ月間、既存の運営·融資リースに関連する約278.4億ドルの現金レンタルを要求されます。

•2024年3月31日現在、総流動資金は3.551億ドルであり、3.185億ドルの無制限現金および現金等価物(7710万ドルの制限現金を含まない)および3650万ドルの保証信用手配利用可能資金が含まれている。2024年3月31日現在の総流動性は1440万ドル増加したが、2023年12月31日現在の総流動性は3兆407億ドルだった。増加の要因は5，000万ドルの住宅ローン債務収益であるが、調整された自由キャッシュフローと住宅ローン債務返済のマイナス2，630万ドル分が相殺されている。
•私たちの実際の流動性と資本融資需要は、私たちの経営業績、私たちの実際の資本支出レベル、一般経済状況と資本コスト、および私たちが2024年2月21日までにアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)に提出した10-K表年次報告“第1 A項·リスク要因”に記載されている他の要素を含む多くの要素に依存する。私たちのコミュニティで利用可能な担保融資額は通常、それらの評価価値と表現に依存するため、それらの評価価値は、不動産市場の状況の不利な変化、あるいはそれらの表現によって、利用可能な担保再融資額がコミュニティの満期の債務よりも低い可能性がある。また，個別コミュニティの保証基準を満たすことができず，住宅利美や住宅地美を含むこのようなコミュニティの歴史的融資源の獲得を制限する可能性がある.2024年3月31日現在、私たちが持っているコミュニティの10%は担保ローン債務の負担がない。
•2024年3月31日現在、私たちの流動負債は流動資産より9850万ドル高い。我々の流動負債には1.977億ドルの経営·融資リース債務の現在の部分が含まれており、関連する使用権資産は我々の圧縮総合貸借対照表の流動資産には含まれていない。現在、私たちの歴史上の主要な流動性源は、主に運営からのキャッシュフローであり、手元の現金残高と現金等価物、および様々な資産の融資と再融資によって得られ、私たちの少なくとも今後12ヶ月の流動性需要を満たすのに十分であると推定されている。私たちは、私たちのRevPARを増加させ、適切な支出規律を維持し、満期債務の再融資または行使のための延期選択を継続し、私たちの資本構造および債務および株式市場の状況を評価し、非戦略的またはパフォーマンスの悪い自己資産を貨幣化することを含む、私たちの流動性を保存し、強化する機会を求め続けている。資金調達が私たちの予想に合った条項で提供され続けることは保証されないし、私たちの努力が特定の資産の貨幣化や延期選択権の行使に成功する保証はない

25

•私たちは2024年に満期になったすべての担保ローン債務の再融資を完了した。利用可能な延期選択権を行使できない、または2025年以降の満期債務をカバーするのに十分な再融資収益を得ることができず、流動性に悪影響を及ぼす可能性があり、他の代替融資源を求めることになる可能性があり、これはそれほど魅力的ではないかもしれない
•使えません。経営実績や他の主要な流動性源によるキャッシュフロー不足は、計画された資本支出に資金を提供したり、我々の戦略を支援する投資に資金を提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があると予想される。その中のいくつかの活動を歴史的または計画レベルで継続するために、追加の資金を提供するために、追加の債務やリース融資が発生する可能性があります。そのような追加融資があるか、または私たちが受け入れられる条件で提供される保証はない
•私たちが計画した資本支出や投資に資金を提供して、私たちの戦略を支援するために追加的な資本が必要になるかもしれない。私たちは引き続き私たちの融資選択を定期的に評価し、日和見的に資本市場に入る予定だ。もし私たちの既存の資源が私たちの流動性要求を満たすのに十分でなければ、私たちは追加の株式や債務証券を売る必要があるかもしれない。このような追加株式証券の販売は、私たちの既存の株主のパーセンテージ所有権を希釈し、もしあれば、私たちが受け入れられる金額や条項で追加の公共資金または個人融資を受けるかどうかを決定することはできません。新しく発行された任意の株式証券は、私たちの普通株に優先する権利、割引、または特権を持っている可能性がある。もし私たちがもっと多くの資金を集めたり、私たちが受け入れられる条件で資金を得ることができなければ、私たちは私たちの計画を延期したり放棄しなければならないかもしれない。
•資本支出

私たちの資本支出は地域社会、企業、そして開発資本支出を含む。コミュニティレベルの資本支出には、修理支出(コミュニティの1回あたり1500ドル以上の日常保守を含む)、コミュニティリフォーム、ユニットアップグレード(ユニット回転量が500ドルを超えることを含む)、および他の主要建築インフラプロジェクト(主要建築システムの交換を含む)が含まれる。会社資本支出には、情報技術システムおよび装置、および死傷者損失による資産の修復またはリセットのための支出が含まれる。発展資本支出には、コミュニティ拡張、重大なコミュニティ再建と再配置プロジェクト、新コミュニティの発展が含まれる

次の表は、2024年3月31日までの3ヶ月間の我々の合併業務の資本支出をまとめています

•(単位：千)
•コミュニティ一級資本支出、純額
•企業資本支出純額
•非開発性資本支出、純額
•発展資本支出，純額
•資本支出総額
•投資金額を反映して、レンタル者が返済した20万ドルを差し引く。
•金額は調整された自由現金流量に含まれています。

全体的に言えば、2024年通年の非開発資本支出は、予想されるレンタル者の精算純額を差し引くと、約1.8億ドルと予想される。私たちは、2024年の資本支出は、手元の現金、現金等価物、運営キャッシュフロー、レンタル人の精算、そして私たちの財産と傷害保険リストの精算から来ると予想しています。

信用手配

2023年12月、Capital One、行政代理および貸手である国家協会、および他の貸手との間の循環信用協定を修正しました。改訂された合意規定によると、拡大後の承諾額は最高1.0億ドルに達し、現金や信用状を引き出すことができる。信用手配は2027年1月に満期になり、私たちはある条件を満たす場合に2つの期限を延長し、毎回約1年を延長することを選択することができる。この融資メカニズムに基づいて抽出された金は、担保付き隔夜融資金利(“SOFR”)で計上され、抽出された総約束のパーセンテージに基づく2.5%~3.0%の適用保証金が加えられる。また，2024年3月31日現在，同施設の未使用部分には年間0.25%の四半期承諾料が適用されている。循環信用メカニズムは現在優先的な担保ローンと私たちのいくつかのコミュニティに対する否定的な約束を保証としている。信用手配下の利用可能な容量は、信用手配を保証するコミュニティの評価価値と表現、および信用手配の可変金利に関連するいくつかの計算によって時々変化する。

2024年3月31日まで、私たちの100.0ドルの保証信用手配の下で、6，350万ドルの信用状と現金借款が返済されていません。この手配には3，650万ドルの利用可能資金があります。私たちはまた独立した保証信用状の手配を持っています。2024年3月31日までに、1，500万ドルにのぼる信用状を提供しました。この日までに1，450万ドルが発行されました。

長期賃貸借契約

2024年3月31日までに，277コミュニティ(経営的リース263件と融資リース14件)を長期リースで運営した。私たちの大部分のレンタル手配は主レンタルの形式で行われます。総賃貸契約によると、多くのコミュニティが不可分の賃貸でレンタルされている。場合によっては、私たちの付属テナントの総レンタル契約の履行と賃貸支払い義務を保証します。このような総賃貸契約の性質により、適用所有者の同意を得ない場合には、我々のリース資産グループの構成やリース契約の経済条項を再構成することは困難である。さらに、主賃貸組み合わせにおける単一の物件または限られた数の物件に関連する違約イベントは、主賃貸組み合わせ全体を違約させる可能性がある。

これらのコミュニティに関する賃貸約は一般に固定金利リースであり，固定あるいは消費物価指数や賃貸物件収入変動に応じて決定される年次エスカレーターが付いている。2024年3月31日までの3カ月間，約88%のコミュニティ賃貸契約の加重平均は最高年2.7%に増加し，上限のある消費物価指数に基づく固定年度エスカレータや毎年可変エスカレータのコミュニティリースに適用した。残りのコミュニティ賃貸支払いは主に消費物価指数の変化によって年変動に応じて支払います。私たちは修理とメンテナンス、財産税、保険を含むすべての運営コストを担当します。レンタル条項は一般的に5年から20年の選択権を更新または延長することを規定し、場合によっては購入選択権も規定する

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コミュニティ賃貸契約には、制御権制限の譲渡および変更、維持および資本支出義務、終了条項、および金融契約が含まれる可能性があり、例えば、規定された最低流動資金、純価値および株主権益レベル、および賃貸カバー率を維持することが要求される条項が含まれています。私たちのレンタルファイルは通常、MedicareまたはMedicaidプロバイダが要求し、保険カバー範囲を維持することを要求する契約など、非金融的契約を含みます。いくつかのレンタルには治癒条項が含まれており、通常、必要な契約を満たさずに追加のレンタル保証金を提出することができます。

私たちのいくつかの主レンタルは半径制限を含み、これは、このようなプロトコルがカバーするいくつかの既存のコミュニティの指定された距離内で新しいコミュニティを所有、開発、または買収する能力を制限する。これらの半径制限は、高齢者住宅コミュニティや運営会社の能力の拡大、開発、買収にマイナス影響を与える可能性がある。

2024年と2023年3月31日までの3ヶ月間、私たちが経営しているレンタル現金レンタル支払い金額はそれぞれ6650万ドルと5860万ドルで、融資リースの現金レンタル支払い金額はそれぞれ530万ドルと1240万ドルです。2025年3月31日までの12ヶ月間、278.4~100万ドルの現金レンタルを要求され、既存の運営や融資リースに関連しています。

債務と賃貸契約

私たちのいくつかの長期債務およびレンタル文書には、制限および財務契約が含まれており、例えば、規定された最低流動性、純価値および株主権益レベル、債務超過およびレンタルカバー率を維持することを要求し、総合的、ポートフォリオ範囲、マルチコミュニティ、単一コミュニティおよび/または実体に基づいて規定されたレバレッジ率を超えないことを要求する。純価値は、一般に、公認会計原則に従って計算される株主権益に従って計算され、場合によっては、無形資産または負債および/または減価償却および償却累計を減算して増加し、および/または何らかの他の指定調整に基づいてさらに調整される。債務超過およびレンタルカバー率は、通常、債務(元金および利息)またはリース支払いを除いた暗黙的な管理費および資本支出準備金を含む収入から運営費用を減算する。この条約は私たちのいくつかの長期債務文書に含まれている要求を含み、各四半期末の決定日に少なくとも1.3億ドルの流動性を維持することを要求する。2024年3月31日まで、私たちの流動資金は3.551億ドルだった。

さらに、私たちの債務およびレンタル文書は、一般に、MedicareまたはMedicaidプロバイダが要求し、保険カバー範囲を維持することを要求する契約など、非金融的契約を含む。適用された債務又は賃貸文書によれば、私たちは適用された条約を遵守しないことが違約事件を構成する可能性がある。私たちの多くの債務およびレンタルファイルは交差違約条項を含みますので、これらのツールのうちの1つによる違約は、他の貸主およびレンタルファイル(他の貸手およびレンタル者との文書を含む)の違約をもたらす可能性があります。
さらに、私たちの担保債務は、私たちのコミュニティによって保証され、場合によっては、私たちの長期債務および賃貸は、私たちおよび/または私たちの1つまたは複数の子会社によって保証されます。したがって、私たちの任意の債務または賃貸書類の下で違約事件が発生した場合、場合によっては、救済条項に基づいて、対応する貸金人またはレンタル者は、即時満期および対応するすべての関連未償還債務または現金賃貸債務を宣言する権利があり、私たちの担保コミュニティを停止し、私たちの賃貸権益を終了し、他の担保債務および賃貸の担保を停止し、私たちの賃貸コミュニティの運営を停止し、および/またはその貸主またはレンタル人が利用可能な他の救済措置を求める。さらに、違約イベントは、他の貸手またはレンタル者とのファイルを含む私たちの他の債務およびレンタルファイルで交差違約条項をトリガする可能性があります。債務や賃貸義務が違約事件が発生した後に満期を加速すれば、これらの債務や賃貸義務を返済することができるという保証はありません。(1)
$40,374 
2024年3月31日現在、私たちは私たちの債務協定と長期賃貸の財務契約を守っています。10,217 
非公認会計基準財務指標(2)
50,591 
このForm 10-Q四半期報告書には、調整後EBITDAと調整後自由現金流量の2つの財務指標が含まれており、公認会計基準で計算されていない。これらの非公認会計基準の財務指標を紹介する目的は投資家が私たちの業績と流動性に影響する要素と傾向をよりよく理解することを助けることである。しかしながら、投資家は、これらの非GAAP財務指標をGAAPによって決定された財務指標の代替品と見なすべきではなく、これらの財務指標は、純収益(損失)、経営収益(損失)、または経営活動が提供(使用)する純現金を含む。我々は投資家に、これらの非GAAP財務指標の定義に基づいて提案された金額は、すべての会社が同じ方法で非GAAP指標を計算するわけではないので、他社が開示した類似指標と比較できない可能性があることを注意した。我々は投資家に、これらの非GAAP財務指標とGAAPによって決定された最も比較可能な財務指標との以下の入金を検討するように促す。218 
調整後EBITDA$50,809 

(1)調整後のEBITDAは非GAAP業績評価基準であり、所得税、非営業収入/費用項目および減価償却と償却の収益/準備金を含まない純収益(損失)と定義し、さらに調整し、非現金、非業務、取引性、コスト低減または組織再編プロジェクトに関する収入/費用は含まれておらず、管理層はこれらの項目が私たちの基本的な核心経営業績の一部であるとは考えず、管理層はこれらのプロジェクトが異なる時期の業績の比較可能性に影響すると考えている。本報告に列挙されている間、このような他の項目には、非現金減価費用、経営リース費用調整、非現金株式補償費用、および取引および組織構造調整費用が含まれる。取引コストには、買収、処分、融資、リース活動に直接関連するコストが含まれ、主に法律、財務、コンサルティング、専門費用、その他の第三者コストが含まれる。組織構造調整コストには、解散費を含む一般的かつ行政費用およびトップリーダー変動に関するコストの削減に努めることが含まれている

(2)(I)私たちの経営陣が予算や他の計画目的のための指標の一つであり、私たちの歴史と予想されるコア経営業績を審査し、日常的な経営決定を行うための調整されたEBITDAを業績評価基準として投資家に有用であると考え、(Ii)私たちの融資や資本構造に関連するプロジェクトおよび経営層が異なる時期の業績比較性に影響を与えると考えている他の項目を除去することによって、経営層が短期的に影響を与える可能性のある経営要素、すなわち収入と組織の制御可能なコスト構造を評価する。(Iii)この測定基準は、研究アナリストや投資家によって、私たちの経営業績を評価し、私たちの業界の会社を評価するために使用されると信じています。(Iv)私たちは、この測定基準を使用して、役員報酬の構成要素を測定します

調整されたEBITDAは業績評価基準として実質的な限界があり、(I)私たちの現在の融資と資本構造の下で、利息と所得税を計算しないことが私たちの業務運営に必要であること、(Ii)減価償却、償却および減価費用を計算しないことは、私たちのコミュニティ、営業権および他の資産の損失および/または価値の低下を表す可能性があり、将来の資本支出に対する需要を予測する可能性がある；および(Iii)吾などは、資産売却の収益/損失、施設運営レンタルの終了または債務修正および償還、非現金株補償支出および取引およびその他のコストのような調整された収入/支出に類似した収入/支出を生じる可能性があり、このような収入/支出は当社の経営業績に大きな影響を与える可能性がある。

下表では，調整後のEBITDAを純収入(損失)と照合する

3か月まで


27

3月31日

(単位：千)

純収益(赤字)

所得税を支給する

非連結ベンチャー事業の自己資本 （ 利益 ） 損失

売却資産の営業外損益純額

その他営業外損失

利子支出

利子収入

営業収入(赤字)


28

減価償却および償却

資産減価

営業リース費用調整

非現金株式報酬費用

取引と組織構造調整コスト

調整後EBITDA

調整後自由キャッシュフロー

調整後の自由現金流量は非公認会計基準流動性指標であり、これを以前の経営活動が経営活動を提供する現金純額：合併していない企業が累積純収益シェアから分配した現金、手形融資の前払い保険料の変化、賃貸終了した経営賃貸資産と負債の変化、施設経営賃貸終了の損益が支払われた/受け取った現金、および経営リース項目下でのレンタル者資本支出の精算；加えて：財産と傷害保険収益と入場料収益の払い戻し、払い戻し、差し引く：非開発資本支出と融資リース債務の支払い。非開発資本支出には、メンテナンス、改修、アップグレード、私たちのコミュニティの他の主要な建築インフラプロジェクトに関連する資本支出を含む会社とコミュニティレベルの資本支出が含まれ、レンタル者の返済後の純額が差し引かれる。非発展資本支出には、コミュニティ拡張、重大なコミュニティ再建と再配置プロジェクト、新しいコミュニティ開発のための資本支出は含まれていない


29

(I)我々の経営陣が予算や他の計画目的のための指標の1つであるため、調整後の自由現金流量を流動性測定指標として投資家に有用であると考え、(I)我々の歴史的および予想される経営流動性源を審査し、未返済債務の返済、株主への配当金の支払い、株式買い戻しおよび資本支出(開発資本支出を含む)を行う能力を検討し、(Ii)現在の支出決定を調整する必要があるかどうかを決定するための指標を管理層に提供する

調整された自由現金流量は、流動性指標として大きな限界があり、(I)配当金、株式買い戻し、または自由支配支出に使用可能な現金を代表しない。強制債務元金支払いを含むいくつかの非自由支配支出がこの指標に反映されていないため、(Ii)施設賃貸終了の損益に関連する非日常的費用のうちの現金部分は、通常、私たちの流動性に重大な影響を与える可能性のある費用/収益を表し、(Iii)非開発性資本支出の時間を含む現金支出時間は、この指標の短期比較に対する有効性を制限する
次の表は，経営活動から提供される現金純額における調整後の自由現金流量を照合した。
3か月まで20242023
3月31日$(29,581)$(44,563)
(単位：千)(40)572 
経営活動提供の現金純額— 577 
投資活動提供の現金純額(704)— 
融資活動提供の現金純額(3,338)(3,149)
現金、現金等価物、および制限的現金純増加(減少)57,687 59,711 
経営活動提供の現金純額(4,778)(5,326)
支払手形による前払い保険料の変化19,246 7,822 
経営賃貸項下でレンタル者資本支出返済の資産と負債変動86,127 84,934 
非開発性資本支出、純額1,708 — 
損害保険収益(13,089)(10,805)
ファイナンス · リース債務の支払3,273 3,104 
調整後自由キャッシュフロー351 3,568 
第三項：市場リスクに関する定量的かつ定性的開示$97,616 $88,623 

私たちの信用手配が受け取る金利の変化と他の変動金利債務のため、私たちは市場リスクに支配されている。市場金利や価格の変動により、我々の長期債務の収益や価値への影響が変化する可能性がある。2024年3月31日現在、我々の長期債務の58.5%、すなわち22億ドル、加重平均固定金利は4.10%である。2024年3月31日現在、16億ドルの長期可変金利債務があり、加重平均金利は7.75%である

通常業務中には、特定の変動金利債務金利よりも高いリスクを管理するために、主要金融機関と一定の金利上限及び交換協定を締結する。2024年3月31日現在、我々16億ドルの未返済長期可変金利債務は、SOFRプラス242ベーシスポイントの加重平均保証金とリンクしている。そのため、我々の長期変動金利債務に関する年間金利支出はSOFR変動の影響を直接受ける。2024年3月31日現在、私たちの長期可変金利債務のうち15億ドル、すなわち94%が金利上限またはスワップ協定の制約を受けているが、私たちの1億ドルの可変金利債務はいかなる金利上限やスワップ協定にも制約されていない。2024年3月31日現在、我々のSOFR金利上限とスワッププロトコルの加重平均固定金利は3.90%、加重平均残存期間は0.5年である。私たちの多くの長期変動金利債務ツールには、既存の金利上限協定の満了時に追加金利上限協定を取得する義務がある条項が含まれています。追加金利上限プロトコルを得るコストは、私たちの既存の金利上限プロトコルのメリットを相殺するかもしれません。

下表は2024年3月31日現在のSOFR対応基点アップ調による追加年度債務利息支出を反映している

指数的増加


30

(inベースポイント ）

年間利子支出が増加する
(単位：百万)
この数字は、2024年3月31日までに発効する金利上限とスワップ協定を考慮したものだ。20242023
項目4.セキュリティ制御とプログラム$(1,146)$24,042 
情報開示制御とプログラムの評価(6,946)(62,019)
我々の経営陣は、CEOおよび最高財務官の監督·参加の下で、本報告で述べた期間終了までの開示制御および手順(1934年の証券取引法下の規則13 a-15(E)および15 d-15(E)の下で定義される)の有効性を評価した。このような評価に基づき、我々の最高経営責任者と最高財務責任者は、2024年3月31日までに、我々の開示制御及び手続が有効であると結論した54,090 171 
財務報告の内部統制の変化$45,998 $(37,806)
2024年3月31日までの四半期内に、財務報告の内部統制(取引法の下のルール13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義されている)には何の変化もなく、これは私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、それに大きな影響を与えたりする可能性が高い$(1,146)$24,042 
第2部：その他の情報23,319 19,305 
項目1.その他の法的手続き(249)(2,244)
本四半期報告10-Q表第1項に記載されている簡明総合財務諸表に8に記載されている資料を付記し、これを参考にする(50,591)(62,912)
プロジェクト1 A.各種リスク要因2,642 6,422 
2023年12月31日までの10−K表年次報告第I部第1 A項に記載されているリスク要因に大きな変動はなかった。(262)(5,852)
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用$(26,287)$(21,239)
次の表は、2024年3月31日までの四半期内に、会社または取引法第10 b-18(A)(3)条で定義された任意の“関連バイヤー”によって当社の普通株式を購入するか、または代表する情報を含む。

期間

合計する

量

株
購入した
平均値 (1)
支払いの価格
100$1.5 
2002.9 
5006.4 
1,00011.5 

(1)1株当たり


31

総人数

公募の一部として購入した株

発表された計画

あるいはプログラムです

計画や計画によってはまだ購入していない可能性のある株の近似ドル価値(千単位)

合計する

すべて源泉徴収された株式からなり、帰属制限株式単位の際に支払うべき税金を返済する。株式を差し引くために支払われる1株当たり平均価格は、制限された株式単位の帰属日に基づく1株当たりの終値であり、その日が取引日でない場合は、その帰属日の直前の取引日の1株当たりの終値に基づく。

2016年、私たちの取締役会は株式買い戻し計画を承認し、合計1.00億ドルの普通株の購入を許可しました。株式買い戻し計画は、適用されるインサイダー取引および他の証券法律および法規に従って、公開市場購入、私的交渉取引または大口取引、またはこれらの方法の任意の組み合わせを含むことができる様々な方法を時々使用することによって実施されることが意図されている。任意の買収の規模、範囲、時間は、価格、規制と契約要件、資金獲得可能性を含む商業、市場および他の条件および要素に基づくだろう。買い戻し計画は、予告なくいつでも一時停止、修正、終了することができる特定の数の普通株の購入を要求していません。この計画に基づいて買い戻した株は在庫株として保有する。2024年3月31日現在、買い戻し計画によると、4400万ドルが使用可能だ。

項目5.その他の情報

インサイダー取引の採用または終了


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2024年3月31日までの財政四半期内に、私たちの役員または上級管理者

通過する

あるいは…
終了しました
各用語は、S-K条例408(A)項で定義される“ルール10 b 5-1取引スケジュール”または“非ルール10 b 5-1取引スケジュール”である。
プロジェクト6.すべての展示品
証拠品番号：(1)
説明する
改訂および再予約された会社登録証明書(会社が2019年11月5日に提出した10-Q表四半期報告(第001-32641号ファイル)添付ファイル3.1編入参照)。
当社が2019年10月29日に改訂·改訂した会社規約(2019年10月29日に提出した当社現行8-Kレポート(書類番号001-32641)の添付ファイル3.3)。		普通株式証明書フォーマット(2005年11月7日提出の会社登録説明書添付ファイル4.1 S-1号(改訂3号)(書類第333-127372号)参照)。
会社証券記述(2023年5月9日に会社が提出したForm 10-Q四半期報告書(ファイル番号001-32641)の添付ファイル4.2を参照して組み込む)。
当社と受託者である米国株譲渡と信託会社との間で2021年10月1日に署名された契約は、2026年満期の2.00%転換可能優先手形を管轄する(当社が2021年10月1日に提出した8-Kフォーム現在報告(ファイル番号001-32641)の添付ファイル4.1を参照して組み込む)。
2026年に満了した2.00%の変換可能な優先チケットの表(添付ファイル4.3に掲載)。
当社と受託者である米国株譲渡と信託会社との契約は、期日は2022年11月21日(当社が2022年11月22日に提出した現在の8-K表報告(文書番号001-32641)の添付ファイル4.4を参照して統合されます)。(2)
1/1/2024 - 1/31/2024— $— — $44,026 
2/1/2024 - 2/29/2024573,062 5.91 — 44,026 
3/1/2024 - 3/31/20241,911 5.57 — 44,026 
第一補足契約は、期日は2022年11月21日であり、会社と受託者である米国株譲渡と信託会社(参考会社が2022年11月22日に提出した現在の8-K表報告(文書番号001-32641)の添付ファイル4.5合併を参照することにより)。574,973 $5.91 — 

(1)2025年に満期となる10.25%の高級償却手形の表(添付ファイル4.6に掲載)。

(2)当社は、米国株式譲渡信託会社と2022年11月21日に締結された“購入契約協定”を、購入契約エージェント、その中で言及された購入契約所有者の事実代理人及びその中で言及された契約下の受託者とする(当社が2022年11月22日に提出した8-K表現在報告(文書番号001-32641)の添付ファイル4.1を参照して組み込む)。

7.00%有形権益単位表(添付ファイル4.8参照)。

調達契約フォーマット(添付ファイル4.8参照)。

当社とLucinda M.Baierは2024年2月15日に改訂および再締結されたBrookdale High Living Inc.2014総合インセンティブ計画(“総合インセンティブ計画”)に基づいて締結した限定的な株式単位協定を締結した。統合インセンティブ計画下の制限株式単位プロトコルテーブル(CEO以外の幹部2024年の時間ベースのテーブル)。同社とルシンダ·M·バイルが2024年2月15日に署名した総合インセンティブ計画下の業績に基づく制限的株式単位協定総合インセンティブ計画下の制限株式単位プロトコル表(CEO以外の上級管理者の2024年実績に基づく表)2002年のサバンズ-オキシリー法第302条に基づいて最高経営責任者証明書が発行された。


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2002年のサバンズ-オキシリー法第302節に基づいて首席財務官証明書が発行された。
2002年の“サバンズ-オックススリー法案”906節で採択された“米国法典”第18編1350条による最高経営責任者と最高財務官の認証。101.書院
3.1
インラインXBRL分類拡張アーキテクチャ文書.
3.2
101.カール
4.1
インラインXBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する.
4.2
101.def
4.3
XBRLソート拡張を連結してLinkbase文書を定義する.
4.4
101.介護会
4.5
XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する.
4.6
101.Pre
4.7
XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメントを内部接続する.
4.8
2024 年 3 月 31 日を末日とする四半期の Form 10—Q 四半期報告書の表紙は、 Inline XBRL でフォーマットされています （ 別紙 101 に含まれます ） 。
4.9
† 。 この展示の一部は、規則 S—K の項目 601 （ b ） （ 10 ） （ iv ） に従って省略されています。
4.10
サイン
10.1
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。
10.2
ブルックデールシニアリビング株式会社
10.3
(登録者)
10.4
差出人：
31.1
/ s / Dawn L.クソウ
31.2
名前：
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ドーン L 。クソウ
タイトル：常務副総裁兼首席財務官
（ 執行役員及び最高財務責任者 ）日付：
2024年5月8日Inline XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase Document.
101.LABInline XBRL Taxonomy Extension Label Linkbase Document.
101.PREInline XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase Document.
104
The cover page from the Company's Quarterly Report on Form 10-Q for the quarter ended March 31, 2024, formatted in Inline XBRL (included in Exhibit 101).
†    Portions of this exhibit have been omitted pursuant to Item 601(b)(10)(iv) of Regulation S-K.

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SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.
BROOKDALE SENIOR LIVING INC. 
(Registrant) 
 
By:/s/ Dawn L. Kussow 
Name:Dawn L. Kussow 
Title:Executive Vice President and Chief Financial Officer
(Authorized Officer and Principal Financial Officer)		 
Date:May 8, 2024 


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