ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 DC 20549

フォーム 10-Q

(マーク 1)

にとって 四半期が終了しました 3 月 31 日 2024

または

にとって _____から_____への移行期間

手数料 ファイル番号: 001-40901

明快です ダイアグノスティックス株式会社

(正確です 憲章に明記されている登録者の名前）

(917) 813-1828

(登録者の 電話番号（市外局番を含む）

証券 取引法のセクション12 (b) に従って登録されました：

示してください 登録者（1）が、証券取引所のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間の1934年の法律（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2） 過去90日間、このような提出要件の対象となっています。 はい ☒ いいえ ☐

示してください 登録者が、規則405に従って提出が義務付けられている電子インタラクティブデータファイルを提出したかどうか、チェックマークを付けてください 過去12か月間（または登録者が登録した期間が非常に短い期間）の規則S-T（この章の§232.405）の そのようなファイルを提出するには必要です）。 はい ☒ いいえ ☐

示してください チェックマークで、登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模レポーティングのいずれであるかをチェックマークしてください 会社、または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」の定義を参照してください 、証券取引法第12b-2条の「小規模報告会社」と「新興成長会社」。

もし 新興成長企業。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（c）に従って提供された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に ☐

示してください 登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークしてください。はい ☐ いいえ ☒

として 2024年3月31日と2024年5月9日の 49,044,502 そして 52,114,353それぞれ、登録者の普通株式、額面価格1株あたり0.001ドルです 発行済株式、発行済株式（権利が確定していない制限付株式の基礎となる普通株式を含む当該数の株式） ルーシッド・ダイアグノスティクス・インクの2018年長期インセンティブ・エクイティ・プランに基づいて授与された賞（その日付現在）。

テーブル 目次の

パート i-財務情報

アイテム 1。財務諸表

明快です ダイアグノスティックス株式会社

と 子会社

(a) PavMed社の過半数出資子会社)

凝縮しました 連結貸借対照表

(に 株式数と1株あたりのデータを除く数千株-未監査）

見る 未監査の要約連結財務諸表への添付メモ。

明快です ダイアグノスティックス株式会社

と 子会社

(a) PavMed社の過半数出資子会社)

凝縮しました 連結運用明細書

(に 株式数と1株あたりのデータを除く数千株-未監査）

見る 未監査の要約連結財務諸表への添付メモ。

明快です ダイアグノスティックス株式会社

と 子会社

(a) PavMed社の過半数出資子会社)

凝縮しました 株主資本（赤字）の連結変動計算書

の 2024年と2023年3月31日に終了した3か月間

(に 株式数と1株あたりのデータを除く数千株-未監査）

見る 未監査の要約連結財務諸表への添付メモ。

明快です ダイアグノスティックス株式会社

と 子会社

(a) PavMed社の過半数出資子会社)

凝縮しました 連結キャッシュフロー計算書

(に 株式数と1株あたりのデータを除く数千株-未監査）

見る 未監査の要約連結財務諸表への添付メモ。

明快です ダイアグノスティックス株式会社

と 子会社

(a) PavMed社の過半数出資子会社)

メモ 要約された連結財務諸表へ

(金額) これらの添付の注記には、株式数と1株あたりの金額を除いて、千単位で表示されています。）

アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

その 未監査の要約連結財務状況と経営成績についての以下の議論と分析を読む必要があります 証券会社に提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「フォーム10-K」）と一緒に と取引委員会（「SEC」）。

でない限り それ以外のコンテキストでは、(i)「私たち」、「私たち」、「私たち」、そして「会社」、「Lucid」が必要です および「ルーシッド・ダイアグノスティックス」とは、ルーシッド・ダイアグノスティックス社とその子会社であるLuciddX Labs Inc.（「LucidDX Labs」）を指します。 とCapnostics, LLC（「CapNostics」）、（ii）「FDA」は食品医薬品局を指します、（iii）「510（k）」 食品医薬品化粧品法の§510（k）に従って製造業者がFDAに提出した市販前通知を指します および21 CFR § 807サブパートE、（iv）「CLIA」とは、1988年の臨床検査改善改正および関連する改正を指します 42 CFR § 493、(v) に規定されている規制は「欧州規格」マークを指します。 医療機器などの製品が、関連する欧州指令の必須要件を満たしていることを示すマーク、 および (vi)「LDT」とは、FDAによって「臨床使用を目的として設計された体外受精検査」と定義されている診断検査のことです。 1つの研究所で製造され使用されています。」これは通常、分析的妥当性の自己証明のみの対象となります CMS CLIAプログラムの下にあります。

将来を見据えた ステートメント

これ 未監査の要約に関する以下の議論と分析を含む、フォーム10-Q（この「フォーム10-Q」）の四半期報告書 連結財務状況と経営成績には、重大なリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。 将来の業績に関する記述を含む、このフォーム10-Qに含まれる歴史的事実の記述を除くすべての記述 事業と財政状態、事業戦略、将来の事業に関する経営の計画と目標は、将来を見据えています ステートメント。「かもしれない」、「するだろう」、「すべき」、「期待」、「計画」、「予想する」という言葉は 「できた」、「意図する」、「ターゲット」、「プロジェクト」、「熟考する」、「信じる」 「見積もり」、「予測」、「可能性」、「継続」、またはこれらの用語の否定的表現や 他の同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらが含まれているわけではありません 言葉を識別します。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、会社の実際の業績は異なる場合があります 将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なります。このような違いを引き起こす可能性のある要因には、 フォーム10-KのパートIの項目1Aの「リスク要因」という見出しで説明されているものに限定されません。

重要 当社の実際の業績に影響を与える可能性のある要因は次のとおりです。

に さらに、当社の将来の見通しに関する記述には、将来の資金調達、買収、合併、処分の潜在的な影響は反映されていません。 私たちが行う可能性のある合弁事業または投資。

私たち 将来の見通しに関する記述に開示されている結果、計画、目的、および意図または期待された成果を実際には達成できない可能性があります 将来の見通しに関する記述で開示されている進展やその他の出来事は、実際には発生していない可能性があるため、説明しないでください 当社の将来の見通しに関する記述への過度の依存。このフォーム10-Qと、その証拠として提出した書類をよく読んでください フォーム10-Qとフォーム10-Kは完全に、私たちの実際の将来の結果は私たちとは大きく異なる可能性があることを理解してください 期待しています。私たちは、新しい情報や将来の出来事の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません またはそうでなければ、適用法で義務付けられている場合を除きます。

[概要]

私たち は、食道を発症するリスクのある何百万人もの患者に焦点を当てた、商業段階の医療診断技術会社です 前がんとがん、特に致死性の高い食道腺がん（「EAC」）。

私たち 私たちの主力製品であるEsoGuard食道DNA検査は、EsoCheck食道細胞で採取したサンプルに対して実施されたと思います 収集装置は、広く普及しているツールとして機能する最初で唯一の市販の診断テストです リスクのある患者におけるバレット食道（「BE」）を含む食道前がんの早期発見。早期発見 の食道前がんでは、診療ガイドラインで示されているように、患者は適切なモニタリングと治療を受けることができます。 食道がんへの進行を防ぐための取り組みです。

エコガード は、バイサルファイトに変換されたターゲット次世代シーケンシング（NGS）DNAアッセイで、採取した食道表面の細胞に対して行われます だからチェックしてください。ビメンチン（VIM）とサイクリンA1（CCNA1）の2つの遺伝子の31部位でのメチル化を定量化します。の分析検証テスト EsoGuardは約97％の分析感度、95％の分析特異性、約98％の分析精度を示しました。 そして、100％のアッセイ間およびアッセイ内の精度。Nationalが資金提供した2つの独立した臨床検証ケースコントロール研究 利用した衛生研究所は、生検を診断コンパレータとして上部内視鏡検査を行い、EsoGuardを確認しました BEを正確に識別します。両方の研究をまとめて分析したところ、84％の感度（95％の信頼区間（「CI」）が示されました 76-90％）、BEの検出用、86％の特異度（95％CI 81-91％）。正の予測値（「PPV」）と負の予測値 予測値（「NPV」）は、米国の患者のメタアナリシスで発表された10.6％のBE有病率を使用して計算されました 胃食道逆流症（「GERD」）で。その結果、PPVは約42％、NPVは約になりました 98%。

だからチェックしてください は、表面食道細胞のサンプリングが可能な、FDA 510（k）およびCEマークが承認された非侵襲性の飲み込み可能なバルーンカプセルカテーテルデバイスです 5分もかからない事務手続きで。それは薄いシリコンカテーテルにつながれたビタミン剤サイズの硬質プラスチックカプセルで構成されています そこから、ざらざらした隆起のある柔らかいシリコンバルーンが出てきて、表面の食道細胞をやさしく拭きます。真空吸引をかけると、 バルーンとサンプリングされた細胞はカプセルに引き込まれ、対象外の細胞による汚染や希釈から保護されます デバイスの撤回中の地域。この独自のCollect+Protect™ テクノロジーにより、EsoCheckは唯一の非侵襲性食道薬になったと考えています このような解剖学的にターゲットを絞って保護されたサンプリングが可能な細胞採取装置。

エコガード とEsoCheckは、ケースウエスタンリザーブ大学（「CWRU」）からLucidがライセンスした特許技術に基づいています。エコガードと EsoCheckは、EACとBEの早期発見のための、正確で非侵襲的で患者に優しい検査を提供するために開発されました。 一般に慢性心焼け、胃酸逆流、または単に逆流症として知られている胃食道逆流症患者の異形成BEおよび関連するEACの前駆体。

最近 開発

ビジネス

会社間 パブメッドとの契約

オン 2024年3月22日、PavMedと当社は、PavMedとの間で管理サービス契約の第8次改正を締結しました Lucid（「MSA」）は、それに基づく月額料金を月額75万ドルから月額083万ドルに引き上げて、発効します 2024年1月1日現在です。また、この改正により、契約に基づいて発行可能な株式の最大数が株式の19.99％にリセットされました 修正日時点で未処理です。

オン 2024年1月26日、MSAおよびPavMedとLucidの間の給与、福利厚生、経費精算契約に従い （「PBERA」）、PavMedは、以下に基づいて発生した約470万ドルの手数料と償還金の支払いを受けることを選択しました ルシッドの普通株式3,331,771株の発行によるMSAとPBERAは。

FDAさん 執行の裁量

に 2024年4月、FDAはLDTsに対する一般的な執行裁量アプローチを段階的に廃止する意向の最終規則を発表しました。 研究所で製造された体外受精は、一般的に他の体外受精と同じ施行方法に該当します（提案された規則は 2023年10月に公開されました）。最終規則では、FDAは継続的な施行の対象となるLDTのカテゴリーを拡大しました 2024年5月6日より前に最初に市販されたLDTとニューヨーク州の臨床検査室で承認されたLDTを含むカテゴリーは任意です 評価プログラム（NYS CLEP）。EsoGuardは締め切り日より前に販売され、ニューヨーク証券取引所のCLEPの承認も受けているため、EsoGuardは引き続き有効です FDAの市販前審査要件と品質システム要件（記録管理を除く）による継続的な執行裁量の下で。 そのため、最終規則がLucidの規制戦略に直ちに影響することはありません。

アポイントメント デニス・マタイスの取締役会へ

オン 2024年5月6日、当社の取締役会は、デニス・マタイスを当社のクラスA取締役に任命しました。に関連して 彼の任命により、当社はマテイス氏と標準形式の補償契約を締結する予定です。取締役会への参加に関連して、マテイス氏は241,500株を取得するオプションを受け取りました 当社の修正および改訂された2018年長期インセンティブ・エクイティ・プランに基づく当社の普通株式 非従業員取締役向けの既存の報酬ポリシー。

資金調達

シリーズ BおよびシリーズB-1優先株式公開

オン 2024年3月13日、私たちはサブスクリプション契約（それぞれ「シリーズBサブスクリプション契約」）と交換を締結しました 特定の認定投資家との契約（それぞれ「シリーズB交換契約」）（総称して「シリーズB」） 投資家」）、（i）シリーズBの投資家に新たに指定された株式の12,495株を売却することを規定した契約はどれですか シリーズB転換優先株式、額面価格1株あたり0.001ドル（「シリーズB優先株」）、購入価格で 1株あたり1,000ドル、および（ii）シリーズB投資家による当社のシリーズA転換優先株式13,625株の交換、 額面価格1株あたり0.001ドル（「シリーズA優先株」）、および当社のシリーズA-1転換優先株10,670株 額面価格1株あたり0.001ドル（「シリーズA-1優先株」）、シリーズBの31,790株で保有している株式 優先株（総称して「シリーズBのオファリング・アンド・エクスチェンジ」）。シリーズBの実施前 サブスクリプション契約とシリーズB交換契約、シリーズBの一部とサブスクリプション契約を締結しました そのような投資家に、シリーズA-1優先株式5,670株を1株あたり1,000ドルの購入価格で売却することを提案する投資家 株式。投資家がシリーズBに従ってシリーズB優先株の株式と交換することに直ちに同意した株式 交換契約（および上記のシリーズA-1優先株式10,670株に含まれています）。シリーズの各株 B優先株の記載価値は1,000ドル、転換価格は1,2444ドルです。シリーズB優先株の条件も 清算の一回限りの優先権と、当社の普通株式数の20％に相当する配当を受け取る権利を含みます そのようなシリーズB優先株が転換可能な株式。発行の1周年と2周年に支払います 日付。シリーズB優先株式の保有者も、あたかも以下の株式に転換されたかのように、同等の配当を受ける権利があります 普通株式ベース、普通株式に実際に支払われる配当金と同じ形で、そのような配当の場合、そして、もしそのような配当が 普通株式に対して支払われます。シリーズB優先株は議決権のある証券です。これらの総収入は 取引額は1816万ドルでした（シリーズA-1プリファードの売却による総収入567万ドルを含む） 取引ですぐにシリーズB優先株と交換された株式）。

として シリーズA優先株とシリーズA-1優先株式の当時発行されていた株式の100％が株式と交換された結果 シリーズBの募集および交換におけるシリーズB優先株の。シリーズA優先株またはシリーズA-1優先株式の株式はありません 未解決のままです。

その後 2024年3月31日まで、2024年5月6日に、当社は新たに指定されたシリーズB-1の約11,634株を発行しました 転換優先株（「シリーズB-1優先株」）。シリーズB-1優先株の条件は シリーズB-1優先株に転換点がある点を除いて、シリーズB優先株の条件と実質的に同じです 価格は0.7228ドルです。このような募集の株式売却による総収入は1,160万ドルでした。

総総額 シリーズB優先株とシリーズB-1優先株の発行による収益は約2,980万ドルでした。その結果、 当社は、取締役会が承認した3,000万ドルの優先株式の募集を終了しました。

結果 オペレーションの

[概要]

収入

その 会社は、患者様のEsoGuardテスト結果の提供による収益を認識しました そのような配慮は、制約がない範囲で起こり得ます。

費用 収益の

費用 患者のEsoGuardテスト結果の提供から計上された収益には、EsoCheckデバイスの使用、出荷に関連する費用が含まれます 検査コレクションキット、ロイヤリティ、および検査を処理して医師に結果を提供するためのサービス費用。テストの費用が発生します 活動が行われている期間に、したがって、売上総利益が収益に占める割合は、期日が到来する四半期ごとに異なる場合があります 後の期間に計上される収益に関連して、ある期間に発生した費用に充当されます。

私たち 当社のサービスの売上総利益率は引き続き変動し、ESOGuardのテスト量や運用効率の影響を受けると予想しています。 患者のコンプライアンス率、支払者構成、償還レベル、支払者と患者の支払いパターン。

セールス とマーケティング費用

セールス マーケティング費用は、主に営業、販売サポート、マーケティングに従事する従業員の給与と関連費用で構成されています アクティビティ、およびMSA料金の一部（注記5で定義されているとおり） 関連当事者取引、同行者へ 主に費用である販売およびマーケティング費用に割り当てられた未監査の要約連結財務諸表） 会社のためにサービスを行っているPavMedの従業員に関するものです。私たちは、販売およびマーケティング費用を見込んでいます 資源が許す限り、また保険として商業販売およびマーケティング業務を拡大する限り、将来的には増加する EsoGuardテストの償還範囲が拡大します。

将軍 と管理費

将軍 そして管理費は、主に会計、税務、監査、法務サービスの専門家費用（それらの費用を含む）で構成されています 私たちが上場企業であるために発生した）、コンサルティング料、国内での特許の取得と維持に関連する費用 私たちの知的財産ポートフォリオ、および特定の従業員費用、および一般管理費に割り当てられたMSA手数料の一部 費用。

私たち 事業運営が成長するにつれて、一般管理費は将来増加すると予想しています。さらに、 監査、法律、規制、税務関連の費用や費用を含む、上場企業であることに関連する継続的な費用を見込んでいます 上場企業としてのコンプライアンスの維持に関連するサービス、保険料、投資家向け広報費用。

研究 と開発費

リサーチ および開発費は発生した期間に計上され、主に発生した内部費用と外部費用で構成されます 当社の技術開発と臨床試験の実施のため。これには以下が含まれます。

私たち 既存の製品の開発を続けるため、当面は研究開発費を負担する予定です。 新しいイノベーションだけでなく。臨床試験を含む私たちの研究開発活動は、主に次のことを促進することに重点を置いています 保険会社への払い戻し、医師の採用を奨励し、製品の改良を開発したり、主要製品の有用性を拡大したりします。 EsoCheckとESOGuardを含む私たちのパイプラインにあります。

その他の 収入と費用、純額

その他の 収益と費用（純額）は、主に転換社債の公正価値の変動と、債務の消滅による損失で構成されています そのような転換社債の返済。

プレゼンテーション のドル金額

すべて この経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析における金額はドルで表されます で百万です。一株と一株当たりの金額は除きます。

結果 のオペレーション-続き

その 2023年3月31日に終了した3か月と比べると、2023年3月31日に終了した3か月間です

収入

に 2024年3月31日に終了した3か月間の収益は、前期の同時期の40万ドルに対し、100万ドルでした 年。60万ドルの増加は主に、自社のCLIA研究所で実施されたEsoGuard食道DNA検査の収益によるものです。

費用 収益の

に 2024年3月31日に終了した3か月間の収益費用は約170万ドルでしたが、対応する収益は130万ドルでした 前年の期間。40万ドルの増加は、主に次のことに関連していました。

セールス とマーケティング費用

に 2024年3月31日に終了した3か月間の販売およびマーケティング費用は、410万ドルだったのに対し、約420万ドルでした 前年の対応する期間。10万ドルの純増額は、主に次のことに関連していました。

将軍 と管理費

に 2024年3月31日に終了した3か月間の一般管理費は約410万ドルでしたが、約690万ドルでした 前年の対応する期間。280万ドルの純減少は、主に次の要因によるものです。

研究 と開発費

に 2024年3月31日に終了した3か月間の研究開発費は約150万ドルでしたが、研究開発費は190万ドルでした 前年の対応する期間。40万ドルの純減少は、主に次の要因によるものです。

償却 取得した無形資産の

その 2024年3月31日に終了した3か月間の取得した無形資産の償却額は、0.5ドルだったのに対し、約40万ドルでした 前年の同時期は百万です。当期に10万ドル減少したのは、買収した特定の要因によるものです 無形資産は2024年2月に全額償却されます。

その他 収入と支出

変更します 転換社債の公正価値で

に 2024年3月31日に終了した3か月間で、当社の転換社債の公正価値の変動は約30万ドルでした 2023年3月の優先転換社債（注記10で定義されているとおり）に関連する収入 債務、付随する未監査品へ 要約された連結財務諸表）。2023年3月のシニア転換社債は、最初に発行日に測定されました 推定公正価値、その後、各報告期間の日付における推定公正価値で再測定されます。当初、会社 発行日に80万ドルの公正価値の再測定を非現金費用として認識しました。

結果 のオペレーション-続き

その 2023年3月31日に終了した3か月と比べると、2023年3月31日に終了した3か月間です -続けます

損失 発行および募集費用について-優先担保付転換社債

に 2023年3月31日に終了した3か月間で、2023年3月のシニア・コンバーチブル・ノートの発行に関連して、合計金額が計上されました 約120万ドルの貸し手手数料と募集費用のうち、当社が支払いました。会社は貸し手手数料や募集費用を負担しませんでした 2024年3月31日に終了した3か月間。

損失 債務の消滅について

に 2024年3月31日に終了した3か月間で、合計で約20万ドルの債務消滅損失が計上されました 以下に説明するように、2023年3月のシニア転換社債と一緒に。

見る ノート 10、借金、添付の未監査の要約連結財務諸表へ。追加情報については 2023年3月のシニア・コンバーチブル・ノートに関して。

みなされました シリーズAおよびシリーズA-1転換優先証券取引所オファーの配当

ザ・ シリーズB転換優先株式44,285株の発行という形で与えられた対価の公正価値、それに付随するもの シリーズB転換優先株式の発行済み株式の帳簿価額として認識される公正価額を、両方と比較した場合 新たに発行されたシリーズB転換優先株式（公正価値1,250万ドル）と消滅したシリーズAの帳簿価額 とシリーズA-1転換優先株式（帳簿価額2,430万ドル）、 その結果、750万ドルの公正価値を超える額が、未監査企業の累積赤字に計上されたみなし配当金として認識されました 2024年3月13日の要約連結貸借対照表。このようなみなし配当金は帰属純損失の一部に含まれています 普通株主へ。要約すると次のようになります。

流動性 と資本資源

私たちの 現在の事業活動は、主にEsoGuardの商品化に焦点を当てています。私たちは全域で商品化を進めています 複数の販売チャネル。これには、EsoGuardに関する医療従事者や臨床医へのコミュニケーションと教育、 EsoCheckを使用して細胞サンプルを採取するためのLucidテストセンターの設立、モバイルテストユニットの立ち上げ、継続中 #CheckYourFoodTube テスト日、そして私たちの直接契約の戦略的イニシアチブ。さらに、臨床エビデンスの拡大も進めています 政府や民間の保険会社による保険償還の採用を支援します。さらに、リソースが許す限り、会社は次のことも意図しています 他の製品やサービスの開発を進めること。

私たちの 収益を生み出す能力は、EsoGuardの商業化を成功裏に進めることができるかどうかにかかっています。これには大幅な収益も含まれます 保険の償還範囲を拡大すると同時に、臨床研究、製品およびサービスの開発を完了し、必要な その規制当局の承認。保証はありませんが、必要な財源を十分な水準で確保することはできます 当社の製品とサービスの長期的な商品化と開発のため。

私たち 医療機器や診断を専門とする企業が通常直面するすべてのリスクと不確実性の影響を受けます 初期の製品やサービスの商品化に向けた実質的にすべての努力と、継続的な研究と 開発活動と臨床試験の実施。約1,060万ドルの純損失が発生し、使用しました 2024年3月31日に終了した3か月間で、約1,260万ドルの現金が営業しています。提供されている資金調達活動 2024年3月31日に終了した3か月間の1,850万ドルの現金。四半期末の手元現金は2,480万ドルでした 2024年3月31日の。私たちは、繰り返し発生する損失と事業からのマイナスのキャッシュフローが続くと予想しており、今後も続くでしょう 既存の転換社債の現在の債務を含む、負債および/またはエクイティファイナンス取引で事業資金を調達しています 経営陣の計画によると、これには株式への転換や既存の債務の借り換えが含まれる場合があります 満期日を延長してください。財務諸表の発行から12か月後も事業を継続できるかどうかは、以下によって異なります そのESOGuard食道DNAの第三者による積極的な償還補償を受けることを条件とする多額の収益 政府と民間の健康保険会社の両方からテストを受け、自己保険者と直接契約することで収益を増やします 雇用主、そしてエクイティファイナンスやデットファイナンスなど、さまざまな潜在的な資金源を通じて追加の資本を調達することについて または既存の債務の借り換え。これらの要因は、当社が事業を継続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています 添付の未監査要約連結財務諸表の日付から1年以内の継続懸案件です 発行しました。

流動性と資本資源-続き

優先 株式募集

オン 2024年3月13日、シリーズBの投資家とシリーズBのサブスクリプション契約およびシリーズBの交換契約を締結しました。 （i）新たに指定されたシリーズB優先株の12,495株をシリーズB投資家に売却することを規定した契約はどれですか？ 株式、1株あたり1,000ドルの購入価格、および（ii）シリーズBの投資家による当社のシリーズAの13,625株の交換 優先株およびシリーズB優先株式31,790株に対して彼らが保有する当社のシリーズA-1優先株式10,670株。 シリーズBのサブスクリプション契約とシリーズBの交換契約の締結に先立って、私たちはサブスクリプションを締結しました シリーズA-1優先株の5,670株をそのような投資家に売却することを規定する特定のシリーズB投資家との契約 株は1株あたり1,000ドルの購入価格で、投資家はすぐにシリーズBの株式と交換することに同意しました シリーズB交換契約に基づく優先株式（シリーズA-1優先株式の10,670株に含まれています） 上記に記載)。シリーズB優先株の各株の記載価値は1,000ドル、転換価格は1,2444ドルです。ザ・ シリーズB優先株式の条件には、清算に関する1回限りの優先権と、以下と同等の配当を受け取る権利も含まれています そのようなシリーズB優先株式が転換可能な当社の普通株式数の20％で、1年間に支払われ、 発行日から2周年です。シリーズB優先株式の保有者も、株式に転換されたかのように同等の配当を受ける権利があります。 普通株式ベースで、普通株式に実際に支払われる配当と同じ形式で、そのような配当の場合、その場合、もしそうなら 普通株式に対して支払われます。シリーズB優先株は議決権のある証券です。これらの総収入は 取引額は1816万ドル（シリーズA-1プリファードの売却による総収入567万ドルを含む）でした。 取引ですぐにシリーズB優先株と交換された株式）。

として シリーズA優先株とシリーズA-1優先株式の当時発行されていた株式の100％が株式と交換された結果 シリーズBの募集および交換におけるシリーズB優先株の。シリーズA優先株またはシリーズA-1優先株式の株式はありません 未解決のままです。

に続いて 2024年3月31日、2024年5月6日に、当社は約11,634株を発行しました 新しく指定されたシリーズB-1優先株の。シリーズの利用規約 B-1優先株は、シリーズB-1優先株を除いてシリーズB優先株の条件と実質的に同じです 株式の転換価格は0.7228ドルです。このような募集の株式売却による総収入は11.6ドルでした 百万。

プライベート プレースメント-証券購入契約

効果的 2023年3月13日現在、私たちは認定機関投資家とSPAを締結し、それに従って売却することに同意しました。 投資家は、2023年3月のシニア転換社債を額面元本1,110万ドルで購入することに同意しました。マーチを発行しました 2023 SPAに基づく2023年3月21日のシニア・コンバーチブル・ノートです。2023年3月のシニア転換社債の収益は99億2500万ドルでした 11億8600万ドルの貸し手手数料と募集費用を差し引いた後。

その 2023年3月のシニア・コンバーチブル・ノートの年間表示金利は 7.875%、契約上の転換価格は1株あたり5.00ドルです 会社の普通株式（株式分割、株式配当、株式合併、資本増強の場合は標準調整の対象となります） または他の同様の取引）、および発行日の2周年の契約満期日。の校長 2023年3月のシニア転換社債とその未収利息は、保有者の選択により会社のものに転換可能です 契約転換価格での普通株式。さらに、2023年3月のシニア・コンバーチブル・ノートの元本は償却されます 発行から6か月後に始まる18か月。2023年3月のシニアコンバーチブルの償却費と未収利息 手形は会社の普通株式で支払われます（特定の慣習的な株式条件が満たされていることを条件とします） 2023年9月21日より前に支払われる利息を除き、その時の市場価格に基づく価格で。

アンダー 2023年3月の優先転換社債については、当社には特定の慣習的な肯定契約と否定契約が適用されます 債務の発生、先取特権の存在、債務の返済と投資、現金の支払い 配当、分配または償還、資産の譲渡、その他の債務の満期、および以下との取引に関して アフィリエイト、とりわけ慣習的な事項。2023年3月の優先転換社債に基づき、当社は財務契約の対象にもなります （i）会社の利用可能な現金の金額が常に500万ドル以上でなければならないこと、（ii） (a) SPAに基づいて発行された債券の未払い元本、未払利息および未払利息、および未払および延滞未払金 料金（2023年9月30日から始まる会計四半期の最終日から（b）会社の平均時価総額まで 過去10取引日で、30％を超えてはならず、（iii）会社の時価総額は決して以下であってはなりません 3,000万ドル（「財務テスト」）。2024年3月31日現在、当社はコンプライアンスを遵守しており、本書の日付の時点で、 会社は財務テストに準拠しています。

中に 2024年3月31日に終了した3か月間、約10万ドルの元本返済、約40万ドル その支払利息は、当社の普通株式543,298株の発行により決済されました。当該株式は 約70万ドルの公正価値（このような公正価値は、それぞれの転換日の見積もり終値として測定されます 会社の普通株式)。

流動性 と資本資源-続き

コミットしています エクイティファシリティとATMファシリティ

に 2022年3月、私たちはカンターの関連会社とコミットッド・エクイティ・ファシリティを締結しました。コミット・エクイティ・ファシリティの条件では、 Cantorの関連会社は、当社の要請に応じて、随時最大5,000万ドルの普通株式を購入することを約束しています。はっきりしていますが 違いは、コミットド・エクイティ・ファシリティは、可能な限り、従来の市場株式ファシリティと同様に構成されています。 私たちは、既存の市場価格に基づく価格でプライマリーエクイティ資本を定期的に調達します。累積すると、合計680,263です 当社の普通株式は、3月31日現在、4％の割引後、約180万ドルの純収入で発行されました。 2024。

に 2022年11月、Lucid Diagnosticsは、最大650万ドルの普通株式の「市場での募集」も開始しました それはLucid DiagnosticsとCantorの間のコントロール・エクイティ・オファリング契約に基づいて提供および売却される場合があります。累積的に、合計 当社の株式230,068株が、当社の市場株式ファシリティを通じて発行され、純収入は約30万ドルでした。 2024年3月31日現在、3% の手数料の支払い後。

会社間 パブメッドとの契約

から 2018年5月に2021年10月のIPOを通じて設立され、当社の事業は運転資本のキャッシュアドバンスを提供するPavMedから資金提供を受けました。 そして、PavMedが私たちに代わって特定の運営費を支払っています。さらに、私たちの日常業務はこれまでも、そしてこれからも 一部はPavMedに雇用されている人材によるもので、そのためにMSA手数料が発生します。MSA料金は月単位で請求され、対象となります PavMedの担当者が会社に提供するサービスの変更に対応する定期的な調整。そのような変更があった場合 MSA手数料は、当社とPavMedの取締役会の承認が必要です。これに関して、2024年1月には、それぞれの会社の 取締役会は、2024年1月1日より、MSA手数料を月額083万ドルに引き上げるというMSAの第8次改正案を承認しました。 MSAの修正第8条は、2024年3月22日に施行されました。第8改正により改正されたMSAに従い、両当事者は PavMedは、毎月のMSA手数料を現金で受け取るか、普通株式で受け取るかを選択できることに同意しました。そのような株式の価値は 該当する月の最後の10取引日の出来高加重平均価格（「VWAP」）（下限は異なります） 価格は1株あたり0.70ドル）。ただし、いかなる場合でも、PavMedは、修正されたMSAに基づき、MSAの第8回修正日以降、9,644,135株を超える当社の普通株式（発行済株式の19.99％に相当）を受け取る権利はありません。 修正第8条施行直前の普通株式の）。

として 2024年3月31日に、当社には約190万ドルの支払期限：PavMed Inc.の支払い債務がありました。この負債は主にその負債です 給与および福利厚生費の払い戻し契約（「PBERA」）とMSAに基づく当社の義務、およびPavMedが当社に代わって支払ったその他の運営費で構成されています。付属品をご覧ください 未監査の要約連結財務諸表注5、関連当事者取引。 MSAとPBERAによると、 2024年1月26日、PavMedは、MSAに基づいて発生した約470万ドルの手数料と償還金の支払いを受けることを選択しました そして、会社の普通株式3,331,771株の発行によるPBERAです。

クリティカル 会計上の見積もり

その 私たちの財政状態と経営成績についての議論と分析は、未監査の要約連結財務に基づいています アメリカ合衆国（「米国」）で一般に認められている会計原則に従って作成された明細書 ギャップ」)。これらの未監査の要約連結財務諸表を作成するには、見積もりと仮定を行う必要があります これは、未監査の要約連結財務諸表および付随する注記に報告される金額に影響します。継続中で 基本的に、私たちは見積もりと判断を評価します。米国会計基準に従い、過去の経験とに基づいて見積もりをしています。 その状況下で適切と思われるその他のさまざまな要因。実際の結果は、以下の見積もりとは異なる場合があります さまざまな仮定や条件。私たちの重要な会計方針は、Form 10-Kの会社の年次報告書に開示されています 2024年3月25日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度については。私たちの重要な会計に重大な変更はありませんでした 2024年3月31日に終了した3か月間の方針と見積もり。

アイテム 4。統制と手続き

評価 開示管理と手続きの

私たちの 経営陣は、当社の最高経営責任者と最高財務責任者の参加を得て、有効性を評価しました。 2024年3月31日現在の当社の開示管理と手続きについて。このような評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼校長は 財務責任者は、当社の開示管理と手続き（取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているとおり）を締結しました。 当社が提出する報告書で開示する必要のある情報を合理的に保証するために、その日付から有効でした または取引法に基づいて提出されたものは、SECで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されます ルールとフォーム。開示管理と手続きには、情報を確実にするために設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません 取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示が義務付けられているものは、蓄積されて経営陣に伝達されます。 必要に応じて、当社の最高執行責任者と最高財務責任者を含めて、必要事項についてタイムリーな決定を下せるようにします 開示。

変更 財務報告に関する内部統制へ

そこに 財務報告に関する内部統制に変更はありません（証券取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているとおり） 2024年3月31日に終了した会計四半期に発生し、重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高いもの 財務報告に関する当社の内部統制。

パート II-その他の情報

アイテム 1。法的手続き

に 当社の通常の事業過程、特に自社製品の商品化を開始するにあたり、当社は一定の対象となる場合があります 製造物責任、消費者、商業、税金、政府の問題など、以下から生じる可能性のあるその他の法的措置や請求 時々。当社は、重大な影響を与える可能性が合理的に高い、そのような係争中の法的手続きやその他の手続きについては認識していません 会社について。とはいえ、法的手続きには固有の不確実性が伴い、不利な結果には金銭的影響が含まれる可能性があります 訴訟の結果、損害賠償や過度の判決が下される可能性があり、その結果、会社に重大な悪影響が及ぶ可能性があります 事業、財政状態、経営成績、および/またはキャッシュフロー。さらに、会社は特定の保険に加入していますが 特定の潜在的なリスク。将来、会社は重大な判決を下したり、重大な請求の和解をしたりする可能性があります 会社の事業、財政状態、経営成績、および/またはキャッシュフローへの悪影響。

アイテム 2。株式の未登録売却と収益の使用

オン 2024年3月22日、当社は、10万件を取得する3年間のオプションを契約していた投資家向け広報会社への発行を承認しました 当社の普通株式。行使価格は1株あたり1.50ドルです。オプションは2等分で 2024年5月31日と2024年8月31日。オプションと普通株式の原株の募集と売却は登録から免除されます 証券のセクション4（a）（2）に従って改正された1933年の証券法（「証券法」）の要件 公募を伴わない取引としての行為。

以外は 上記に記載されているとおり、このフォーム10-Qの日付より前に提出されたフォーム8-Kの最新レポートで以前に開示されたとおり、 年次報告書によると、終了した3か月間、未登録の有価証券を売却したり、有価証券を買い戻したりしませんでした 2024年3月31日です。

見る パートI、キャプションの下のアイテム2」流動性と資本資源」配当金の支払いの制限についての説明です。

アイテム 5。その他の情報

中に 2024年3月31日に終了した会計四半期に、当社の取締役または役員（証券取引法の規則16a-1で定義されている）は誰も採用しませんでした または「ルール10b5-1取引契約」または「非ルール10b5-1取引契約」を終了しました（これらの条件は 規制（S-K）の項目408で定義されています。

アイテム 6。展示品

その フォーム10-Qのこの四半期報告書の一部として提出された展示品は、」に記載されています。展示物索引」以下。

署名

に従って 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）の要件に従い、登録者はこのレポートに正式に署名させました 署名者に代わって、正式に承認されました。

展示 索引

* ここに提出してください。