組織

 

Plains GP Holdings, L.P.（「PAGP」）は、2013年に設立されたデラウェア州の合資会社で、米国連邦所得税の目的で法人として課税されることを選択しました。PAGPは営業資産を直接所有していません。2024年3月31日現在、その主なキャッシュフロー源は、デラウェア州の上場合資会社であるプレインズ・オール・アメリカン・パイプライン有限責任組合（「PAA」）への間接投資です。このフォーム10-Qで使用されており、文脈上特に明記されていない限り（PAGPにはPAAとその子会社以外の営業活動はないという事実を考慮して）、「パートナーシップ」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」

 

2024年3月31日現在、私たちが所有しているのはおおよそのものです 85当社の所有によるPlains AAP L.P.（「AAP」）の約 197.3 100万個のクラスAユニット（「AAPユニット」）。私たちも所有しています 100AAPの非経済的ゼネラルパートナー持分を保有するデラウェア州の有限責任会社であるプレインズ・オール・アメリカンGP LLC（「GP LLC」）の管理メンバーの持分の割合。AAPはデラウェア州の合資会社で、2024年3月31日現在、およそ 232.7 100万PAA共通ユニット（約 30PAAの未払いの普通ユニット総数とシリーズAの優先ユニットの合計（合計）の割合。AAPは、PAAの非経済的ゼネラルパートナー持分を直接保有するデラウェア州の有限責任会社であるPAA GP LLC（「PAA GP」）の唯一のメンバーです。

PAAのビジネスモデルは、大規模な供給集約機能と、主要な生産地域を主要な需要センターや輸出ターミナルに接続する重要な中流インフラシステムの所有と運営を統合しています。北米最大のミッドストリームサービスプロバイダーの1つとして、PAAは、主要な原油と液化天然ガス（「NGL」）生産盆地（ペルム紀盆地を含む）と輸送回廊、および米国とカナダの主要な市場ハブでのパイプライン輸送、終結、保管、および資産の収集に関する広範なネットワークを所有しています。PAAの資産とそれが提供するサービスは、主に焦点を当て、それを通じて運営されています 二 事業セグメント：原油とNGL。当社の事業セグメントの詳細については、注記10を参照してください。

デラウェア州の有限責任会社であるPAA GPホールディングスLLCは、私たちのゼネラルパートナーです。私たちのゼネラルパートナーは、私たちの事業と活動を管理し、AAPとPAAの事業運営と運営管理の責任を含め、GP LLCの唯一の管理メンバーとして私たちが持っているあらゆる権利を当社に代わって行使する責任があります。GP LLCは、AAPとPAAの運営と管理に携わる国内の役員と人員を雇用しています。PAAのカナダ人役員と職員は、子会社のプレインズ・ミッドストリーム・カナダULCに雇用されています。

「プレーンズエンティティ」への言及には、当社、ゼネラルパートナー、GP LLC、AAP、PAA GP、PAA、PAA、およびその子会社が含まれます。

 

定義

 

このフォーム10-Qでは、その他の定義済み用語が使用されており、その意味は以下のとおりです。

連結と表示の基本

 

添付の未監査の要約連結中間財務諸表およびそれに関連する注記は、フォーム10-Kの2023年次報告書と併せて読む必要があります。添付の要約連結財務諸表には、PAGPとその完全子会社の口座、およびPAGPが管理する事業体の口座が含まれています。私たちが大きな影響力を持っているが支配していない事業体への投資は、持分法で会計処理されます。私たちは、分割されない共同持分を所有するパイプラインやその他の資産に比例連結を適用します。財務諸表は、SECが定める中間報告の指示に従って作成されています。2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表データは監査済み財務諸表から導き出されたものですが、GAAPで要求されるすべての開示が含まれているわけではありません。2024年3月31日に終了した3か月間の経営成績は、通年で予想される業績を示すものではありません。中間期間の結果を公正に説明するために必要であると経営陣が判断したすべての調整（通常の定期的な調整のみで構成）が反映されました。連結により、重要な会社間残高と取引はすべて削除されました。

PAGPが事業体を支配しているかどうかを評価するには、経営陣の判断が必要です。その評価の主な分野には、（i）法人が変動持分法人（「VIE」）であるかどうかの判断、（ii）PAGPがVIEの主な受益者であるかどうかの判断（VIEのどの活動がその経済パフォーマンスに最も大きな影響を与えるか、およびPAGPとその関連当事者が変動利益を通じてそれらの活動に対して持つ力の度合いの評価を含む）、（iii）ある事業体がVIEであり、継続的にVIEであるかどうかの再検討が必要な事象の特定が含まれます PAGPがVIEの主な受益者かどうかを評価しています。

当社の子会社であるPAAとAAPはVIEであり、PAGPに連結すべきだと判断しました。理由は次のとおりです。

•PAAとAAPのリミテッド・パートナーには、（i）単純多数決またはそれ以下の投票に基づく実質的な「キックアウト権」（つまり、ゼネラルパートナーを解任する権利）と（ii）実質的な参加権がないため、それぞれPAAとAAPの経済パフォーマンスに最も大きな影響を与えるゼネラルパートナーの行動を阻止する能力がありません。

•AAPはPAAの主な受益者です。PAAの業績に最も大きな影響を与える活動を指示する権限があり、PAAにとって重大な利益を受ける権利と損失を吸収する義務があるからです。

•PAGPはAAPの主な受益者です。なぜなら、PAGPにはAAPの業績に最も大きな影響を与える活動を指示する権限があり、AAPにとって重大な利益を受ける権利と損失を吸収する義務があるからです。

$の繰延税金資産を除いて1.231 10億と $1.239 2024年3月31日および2023年12月31日時点でそれぞれ10億です。PAGPの要約連結貸借対照表に表示されている資産と負債は、実質的にすべてPAAのものです。個々のVIEの債務の決済に使用できるのは、それぞれのVIEの資産のみであり、それらのVIEの債権者またはいずれかの債権者は、PAGPの一般信用に対して訴えることはできません。PAGPは、2024年3月31日に終了した3か月間、または2023年12月31日に終了した年度中、PAAまたはAAPに財政的支援を提供しませんでした。2016年11月15日にプレーンズエンティティによって締結されたオムニバス契約に関する情報については、フォーム10-Kの2023年次報告書のパートIVに含まれる連結財務諸表の注記16を参照してください。

後続イベント

その後の出来事は、財務諸表の発行日までに評価され、該当する場合は以下の脚注に記載されています。

最近の会計上の声明と開示規則

フォーム10-Kの2023年次報告書に記載されている場合を除き、2024年3月31日に終了した3か月間に発効した、または発行された、当社にとって重要または潜在的に重要な新しい会計上の声明はありません。

2024年3月、SECは最終規則（「気候開示規則」）を採択しました。登録者に対し、とりわけ、重大な気候関連リスクとそれが登録者の戦略、ビジネスモデル、見通しに与える影響に関する情報、保証要件の対象となる直接的および間接的な温室効果ガス排出量（スコープ1とスコープ2）に関する情報、および厳しい気象現象やその他の自然条件による財務諸表の影響に関する情報の開示を登録者に義務付けています。このような開示要件は、2025年から毎年段階的に導入される予定です。2024年4月、SECは法的課題の解決を待つ間、気候情報開示規則を延期しました。現在、関連する情報開示への影響を判断するために、気候情報開示規則を評価しています。

収益認識

収益をセグメントや活動の種類別に分類しています。当社の収益の種類と収益認識の方針に関する追加情報については、フォーム10-Kの2023年次報告書のパートIVに含まれる連結財務諸表の注記3を参照してください。

報告対象セグメントの総収益との調整。以下の開示には、連結事業体に関連する収益に関する情報のみが含まれています。持分法で会計処理された事業体からの収益は含まれていません。 次の表は、顧客との契約による収益と、要約連結営業報告書に開示されている報告対象セグメントの総収益および総収益（百万単位）との調整を示しています。

最小ボリュームコミットメント。取引相手に、合意された期間に最低量の輸送または処理を義務付ける特定の契約を結んでいます。 次の表は、顧客との契約および売買契約に関連する取引相手の不備を示しています。これには、当社が履行義務が残っていて、顧客が引き続き債務を履行できる最低取引量（百万単位）が含まれます。

契約残高。当社の契約残高は、関連する履行義務をまだ完了していないサービスまたは販売に関連して受け取った金額で構成されています。 次の表は、顧客との契約に関連する負債残高の変化（百万単位）を示しています。

残りの履行義務。以下の情報には、期末時点で存在していた契約に基づく残りの履行債務の一部または全部未履行に割り当てられた対価の額と、それらの残りの履行債務の収益認識の時期が含まれます。特定の契約は、残存履行義務として提示される要件を満たしています。これらの契約には、固定された最低サービスレベル、通常は一定のサービス量が含まれ、限られた範囲内で予想される時期以外の変動はありません。 次の表は、2024年3月31日時点で提示要件を満たしている外部顧客との契約全体における残りの履行義務に関連する対価額（百万単位）を示しています。

上記のプレゼンテーションには、（i）代替パイプライン輸送の選択肢がない、または限られているパイプラインなど、最小量のコミットメントに支えられていない従来の荷送人からの予想収益、（ii）セグメント間の収益、（iii）ASC 606の範囲外であるか、残りの業績としての表示要件を満たさない特定の収益創出契約に関連する対価は含まれていません（固定された最低レベルのサービスを含む）義務。以下は、ASC 606の範囲外であったり、提示要件を満たしていないために上の表に含まれていない契約の例です。

•特定の合弁事業パイプラインシステムにおける最低取引量のコミットメント

•専用作付面積;

•将来のコミットボリュームを伴う購入/販売契約。

•短期契約、および実際的な手段の選択により対価が変動する契約。

•ASCトピック842の範囲内の契約、リース、および

•ASCトピック815、デリバティブとヘッジングの範囲内の契約。

売掛金およびその他の売掛金、純額

2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、当社の取引口座の売掛金は実質的にすべて以下でした 30 請求日を過ぎた日数。予想される信用損失は重要ではありません。当社の与信手続きは重大な信用損失を軽減するのに十分であると考えていますが、現在および将来の信用損失の実際の金額は、推定額と大きく異なる可能性があります。

 

クラスA株1株あたりの基本純利益は、PAGPに帰属する純利益を、その期間に発行されたクラスA株式の加重平均数で割って決定されます。当社のクラスBおよびクラスCの株式は、パートナーシップの収益には含まれていません。したがって、クラスBおよびクラスCの株式1株あたりの基本および希薄化後の純利益は提示されていません。

 

クラスA株1株あたりの希薄化後純利益は、PAGPに帰属する純利益を、その期間に発行されたクラスA株式の希薄化後の加重平均数で割って決定されます。クラスA株1株あたりの希薄化後純利益を計算する際、PAGPに帰属する純利益と発行済クラスA株式の希薄化後の加重平均数の両方で、将来発生する可能性のあるAAPユニットおよび関連するクラスB株式を当社のクラスA株式に交換した場合の影響を考慮しています。さらに、発行済クラスA株式の希薄化後の加重平均数の計算では、Plains GP Holdings、L.P. 長期インセンティブプラン（「PAGP LTIP」）に基づく希薄化の可能性のある報奨の影響を考慮しています。

 

希薄化する可能性のあるAAPユニットの交換は期首に行われたと想定されており、引き受けた交換から生じるPAGPに起因する増分収益は、想定交換がその日に行われた場合にPAGPに帰属するであろう増分収益を表しています。AAPユニットの交換に関する情報については、フォーム10-Kの2023年次報告書のパートIVに含まれる連結財務諸表の注記11を参照してください。希薄化と見なされるPAGP LTIP報奨金は、FASBが発行したガイダンスの自己株式法で規定されているように、未償却の公正価値の残額に基づいて架空の自社株買いによって減額されます。PAGP LTIPアワードに関する情報については、フォーム10-Kの2023年次報告書のパートIVに含まれる連結財務諸表の注記17を参照してください。

加重平均ベースでは、2024年と2023年3月31日に終了した3か月間で、交換できるのは 36百万と 47それぞれ100万AAPユニットでも、クラスA株1株あたりの基本純利益に希薄化効果はありませんでした。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、当社のPAGP LTIP報奨金はそれぞれ希薄化されました。ただし、これによって希薄化後の加重平均クラスA発行済株式数またはクラスA株1株あたりの希薄化後純利益の表示は変わりませんでした。

 

     

借入と返済

 

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のPAAクレジットファシリティおよびコマーシャルペーパープログラムに基づく借入総額は約$でした9.1 10億と $1.5それぞれ 10億です。PAAクレジットファシリティとコマーシャルペーパープログラムに基づく返済総額は約$でした9.0 10億と $1.5 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ10億です。総借入額と返済額の差異は、一般的なパートナーシップ借入活動の時期、平均期間、方法を含むがこれらに限定されない、さまざまなビジネス上および財務上の要因の影響を受けます。

信用状

 

当社の商取引活動に関連して、原油とNGLの購入と輸送に関する当社の義務を担保するために、特定のサプライヤーに取り消不能な予備信用状を提供しています。さらに、保険プログラム、ヘッジ関連の証拠金債務を含むデリバティブ取引、および建設活動を支援するための信用状を発行しています。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、未払いの信用状はドルでした161 百万と $205 それぞれ 100 万。

 

発行済株式

 

ディストリビューション

 

連結子会社

 

子会社の非支配持分

 

2024年3月31日現在、当社の子会社の非支配持分は、（i）PAAのリミテッド・パートナー持分で構成されていました 70PAAの共通ユニットとPAAのシリーズA優先ユニットを合わせた場合の利息％と 100PAAのシリーズBの優先ユニットの割合、（ii）おおよその値 15AAPに対するリミテッド・パートナーの持分の割合、（iii）a 35プレインズ・オリックス・パーミアン・ベイスン合同会社（「ペルム紀合弁会社」）の持分（iv） 30カクタスIIパイプライン合同会社（「カクタスII」）と（v）への持分 33レッド・リバー・パイプライン・カンパニーLLC（「レッドリバー」）への持分%。

子会社のディストリビューション

 

PAAシリーズAの優先ユニット配分。PAAのシリーズA優先ユニットの分配金は累積され、四半期ごとに支払われます 45 各四半期末の翌日です。PAAシリーズAの優先単位配分に関する追加情報については、フォーム10-Kの2023年次報告書のパートIVに含まれる連結財務諸表の注記11を参照してください。 次の表は、2024年の最初の3か月間またはそれに関連して支払われたPAAのシリーズA優先投資主への配分（単位あたりのデータを除く百万単位）の詳細を示しています。

PAAシリーズBの優先ユニット配分。PAAのシリーズB優先ユニットの分配金は累積され、四半期ごとに2月、5月、8月、11月の15日に延滞して支払われます。PAAシリーズBの優先ユニット配分に関する追加情報については、フォーム10-Kの2023年次報告書のパートIVに含まれる連結財務諸表の注記11を参照してください。 次の表は、PAAのシリーズB優先投資主に支払われた、または支払われる予定の分配金の詳細を示しています（単位データを除く百万単位）。

PAA共通ユニットディストリビューション。 次の表は、2024年の最初の3か月間またはそれに関連して支払われたPAAの普通投資主への分配金の詳細（単位データを除く百万単位）：

AAPディストリビューション。 次の表は、PAAから受け取った分配金から2024年の最初の3か月間に、またはそれに関連して支払われたAAPのパートナーへの分配金（百万単位）の詳細を示しています。