エキシビション 10.2

修正第2号を

修正および改訂された雇用契約

スティーブ・チャップマン（以下「役員」）とデラウェア州の法人であるNatera, Inc.（以下「当社」）との間で、2024年4月22日（「発効日」）から発効した、修正および改訂された雇用契約のこの修正第2号（「改正」）です。

リサイタル

一方、従業員と会社は、2019年1月2日付けで2022年5月4日に修正された修正および改訂された雇用契約（修正版では「契約」）の当事者です。

一方、本契約の当事者は、本契約に記載されているように本契約を修正したいと考えています。

さて、それゆえ、以下に定める相互の契約と条件を考慮して、両当事者は以下のように合意します。

a. セクション6の改正。これにより、本契約の第6条が修正され、次のように全体が改訂されます。

「6。解雇のメリット。

(a) 条件。経営幹部が下記の第6条で説明されているように非自発的解雇の対象となる場合、経営幹部はこの第6条に記載されている特典を受ける権利があります。 提供された 経営幹部が（i）当社での3年間の継続勤務を完了したこと（CICの非自発的解約（以下に定義するとおり）の場合を除く）、（ii）経営幹部が所有するすべての会社資産を返還し、（iii）該当する範囲で当社およびそのすべての子会社の取締役会のメンバーを辞任し、（iv）すべての請求を合理的な形で一般公開したこと会社規定（「リリース」）。経営幹部は、会社が所定の形式で指定した日付（「リリース期限」）またはそれ以前にリリースを実行して返却する必要があります。リリース期限は、いかなる場合も、役員の離職後50日以内にはなりません。誤解を避けるために言うと、経営幹部がリリース期限までにリリースを返却しなかった場合、またはエグゼクティブがリリースを取り消した場合、経営幹部はこの第6条に記載されている特典を受ける資格がありません。

(b) 退職金。経営幹部が非自発的解雇の対象となる場合、会社は基本給の12か月分に相当する一時金を経営幹部に支払うものとします（または、そのような支配権の変更時またはその後の18か月以内に非自発的解雇が発生した場合（「CIC非自発的解約」）、会社は（A）基本給の18か月に（B）を加えた金額の合計に等しい一時金を経営幹部に支払うものとします。）適格ボーナス（疑念を避けるため、すべてのパフォーマンス基準が目標レベルの 100% で満たされているかのように計算されています（該当する場合）))。このような金額は「退職金」と呼ばれます。

退職金の現金支払いは、役員の別居後60日以内に行われます。ただし、その60日間の期間が2暦年に及ぶ場合は、いずれにせよ2暦年に支払いが行われます。

経営幹部が非自発的解雇の対象となり、幹部が離職後も統合オムニバス予算調整法（「COBRA」）に基づく健康保険の適用を継続することを選択した場合、会社は（i）離職後12か月（CICの非自発的解雇の場合は別居後18か月）、（ii）満了のいずれか早い時期まで、COBRAに基づく役員の月額保険料を支払います。以下の経営幹部の継続補償

COBRAまたは（iii）役員が新規雇用または自営業に関連して実質的に同等の健康保険に加入する日。このような金額は、役員、当社、または会社の他の従業員への税務上の不利な影響を避けるために必要または望ましい範囲で、会社の独自の裁量により、課税所得として経営幹部に報告することができます。

(i) タイムベース・エクイティ・アワード。経営幹部が非自発的解約（CICの非自発的解約とはみなされない）の対象となる場合、経営幹部は、（i）未確定で発行済みのオプション株式およびその他の株式ベースの報奨に基づいて付与された株式の追加の50％のうち、その日付の時点で測定された経営幹部の会社への継続的なサービス（総称して「期間ベースの株式報酬」）のいずれか大きい方の権利を保有することになります非自発的解約、または（ii）発行済みのタイムベース・エクイティ・アワードの対象となる株式の数経営幹部は、非自発的解約の日からさらに18か月の継続サービスを完了していました。

(ii) 業績ベースの株式報酬。経営幹部が非自発的解約（CICの非自発的解約とはみなされない）の対象となる場合、経営幹部は、その時点で権利が確定していない業績ベースの株式報酬（それぞれ「業績ベースの株式報酬」、総称して「業績ベースの株式報酬」）に基づいて発行可能なその数の株式に権利が確定します。（1）権利確定の対象となる株式の総数で決定された該当する業績連動型株式報奨に定められた業績条件の実際の達成に基づいています当該報奨に定められた測定期間の終了（「適格株式」）に、（2）（A）0.50と（B）当該業績連動型株式報奨の測定期間のうち、あたかも経営幹部が非自発的解約の日から測定されるさらに18か月の継続勤務を完了したかのように役員が会社にサービスを提供した部分のどちらか大きい方を掛けたものです。わかりやすく言うと、経営幹部は、業績連動型株式報奨に基づく適格株式報奨が当該18か月の継続勤続期間中に権利確定される場合、その適格株式の100％に権利を付与するものとし、経営幹部は、当該報奨の条件に従ってその下での最低業績条件が達成されない限り、業績連動型株式報奨のいかなる部分にも権利を付与しないものとします。

上記にかかわらず、会社の時価総額に基づくマイルストーンの対象となる、本修正第2号の日付時点で発行されている業績連動型株式報酬（「市場評価株式報酬」）に関して、経営幹部が非自発的解約（CICの非自発的解約とはみなされない）の対象となる場合、経営幹部はUNVVのそのような部分に権利が確定しますそこに記載されている各業績マイルストーンで、18年以内に達成された、優秀で優れた市場評価株式報奨金です経営幹部が会社へのサービスの提供を停止した日から数か月後。

さらに、時価総額のパフォーマンスのマイルストーンが達成された後で、その後の権利確定のための継続サービス要件（ある場合）が完了する前に非自発的解約が発生した場合、株式価値が第1マイルストーンの株式価値または第2マイルストーンの株式価額と同等かそれを超える場合に限り、市場評価株式報奨の残りの部分は、本セクション（c）（ii）に従って加速権利確定の対象となります。条件は、該当する場合、市場評価（株式報酬）の（1）のいずれかで定義されていますそのような非自発的解約の日または (2) 当該非自発的解約の日に終了する3か月間の平均値

(iii) CICの非自発的解約。経営幹部がCICの非自発的解約の対象となった場合、経営幹部はその時点で未確定で未払いの期間ベースおよび業績ベースの株式報奨のすべてに完全に帰属することになります。

(iv) アプリケーション。誤解を避けるために記すと、また本契約にこれと反対の定めがある場合でも、既存の株式報奨の条件に従って経営幹部に付与されたより大きな特典は、本契約に取って代わるものではありません。さらに、この第6条は、将来のアワード契約の条件に明示的に別段の定めがない限り、将来のすべてのタイムベースおよびパフォーマンスベースのエクイティアワードに適用されるものとします。

(d) コンサルティング契約。経営幹部が非自発的解約（CICの非自発的解雇とはみなされない）の対象となる場合、会社は経営幹部とのコンサルティング契約（「コンサルティング契約」）を誠実に検討します。このようなコンサルティング契約の条件は、当社の取締役会が独自の裁量で承認することを条件とします。

(e)「非自発的解約」の定義。本契約に基づくすべての目的において、「非自発的解雇」とは、(i) 当社（または彼を雇用している親会社または子会社）が経営幹部を原因以外の理由で不本意に解任したか、（ii）経営幹部が正当な理由で自発的に辞任した結果としての離職を意味するものとします。

(f)「原因」の定義。本契約のすべての目的において、「原因」とは、(i) 経営幹部による会社の機密情報または企業秘密の不正使用または開示、(ii) 経営幹部による経営幹部と会社の間の契約に対する重大な違反、(iii) 経営幹部による会社の書面による方針または規則の重大な不履行、(iv) 経営幹部による「有罪」または「いいえ」の委任または申し立てを意味します。米国またはそのいずれかの州の法律に基づく重罪、(v) 行政機関の重大な過失、故意の違法行為に異議を唱えるまたは会社との取引における詐欺行為の実行、（vi）経営幹部が割り当てられた職務を遂行しなかったか、必要な努力を怠ったこと、（vii）経営幹部が（1）身体的または精神的な障害または（2）死亡のために、合理的な配慮の有無にかかわらず、少なくとも120日間連続して役員の地位の重要な機能を果たせなかった、または（viii））会社またはその取締役、役員、または幹部に対する政府または内部の調査に誠意を持って協力しなかった場合、会社はそのような協力を求めています。会社による原因の決定はすべて取締役会が行うものとします。 提供されたただし、上記の（ii）、（iii）、（vi）、（viii）、（viii）に関しては、特定の原因事象を詳述した書面による通知が経営幹部に渡され、そのような通知を受け取ってから30日間、取締役会が合理的に満足してそのような事象が未解決のままである（治癒可能な場合）まで、そのような決定を下すことはできません。

(g)「支配権の変更」の定義。本契約に基づくすべての目的において、「支配権の変更」とは、(i) 任意の「個人」（取引法のセクション13（d）および14（d）で使われている用語）が、直接的または間接的に、その時点で発行されていた会社の総議決権の50％（50％）を超える会社の有価証券の「受益者」（証券取引法の第13d-3条で定義されているとおり）になることを意味します。議決権のある有価証券、（ii）会社による会社の資産の全部または実質的なすべての売却または処分の完了、（iii）会社との、または別の事業体への合併または統合。ただし、その直前に発行された当社の議決権有価証券が、引き続き（未発行のまま残存するか、存続事業体またはその親会社の議決権証券に転換することにより）、会社または存続法人、またはその直後に発行された親会社の議決権証券に代表される議決権の総議決権の50％（50％）以上を占めることになる合併または統合は除きます。合併または統合、または（iv）個人理事会のメンバーである人（「現職の理事会」）が、理由の如何を問わず、12か月間にわたって取締役会のメンバーの過半数を占めなくなる。 提供されたただし、新しい理事会メンバーの任命または選出（または選挙の指名）が、現職の取締役会のメンバーの過半数の投票によって承認または推奨され、その後も在任している場合、その新メンバーは、このプランの目的上、現職の理事会のメンバーとみなされます。上記にかかわらず、その唯一の目的が会社の設立状況を変更すること、または次のような持株会社を設立することである場合、取引は支配権の変更にはなりません

当該取引の直前に会社の証券を保有していた人が、実質的に同じ割合で所有することになります。さらに、支配権の変更が、コードセクション409Aの対象となる株式報奨に関する支払い事由を構成する場合、本プランまたは該当する株式報奨契約に相反する定めがある場合でも、当該株式報奨に関する取引は、以下の範囲で、財務省規則第1.409A条3（i）（5）で定義されている「支配権変更事件」を構成する必要がありますコードセクション409Aで必須です。

(h)「正当な理由」の定義。本契約のすべての目的において、「正当な理由」とは、いずれの場合も、経営幹部の事前の書面による同意なしに、(i) 役員の義務、権限、責任の大幅な減少、または役員の肩書きや地位の低下につながる、会社によるあらゆる行為を意味します（正当な理由による場合を除く）。ただし、疑念を避けるために、（x）役員の役職を変更し、（y）取締役会で役員を指名または維持しなかった場合（正当な理由がある場合を除く）は、それぞれ正当な理由となります。（ii）経営幹部に報告を求めます取締役会以外の人に。（iii）オプション、RSU、パフォーマンス・アワードなどの形での年間長期インセンティブ・エクイティ・アワード、または経営幹部が参加する従業員福利厚生制度、方針、慣行、取り決めに基づく福利厚生の基本給、年間インセンティブボーナス機会、付与日の公正価値を引き下げます。（iv）役員の主たる雇用場所を、サンにある会社のオフィスから25マイル以上離れた場所に移転しますカルロス、カリフォルニア州。ただし、経営幹部が書面で設立に同意した場合彼の主な勤務地として別の場所があり、本項（iv）の目的上、その別の場所はカリフォルニア州サンカルロスの代わりになります。または（v）は、会社による本契約の重大な違反（基本給、年間インセンティブボーナス、または年間長期インセンティブエクイティアワードの適時支払いまたは授与、または経営幹部と会社の間の重要な契約に基づく福利厚生の提供が含まれますが、これらに限定されません）。、いずれの場合も、そのような状態が発生したからといって、いかなる場合も正当な理由とは、(1) 経営幹部が、正当な理由が生じた条件について、それが最初に存在してから120日以内に会社に通知した場合、(2) 会社がその通知が行われた日から30日以内にその状態を是正できず、(3) 経営幹部が当該救済期間の満了後120日以内に会社での雇用を終了する場合を除きます。行動規範の第409A条およびそれに基づいて公布された財務省規則で定義されているように、「障害」を構成しない身体的または精神的な病気のために行政が一時的に無能になったとしても、Good Reasonの存在は影響を受けません。

(i)「分離」の定義。本契約のすべての目的において、「離職」とは、本規範の第409A条およびそれに基づいて公布された財務省規則で定義されている「離職」を意味するものとします。

(j)「コード」の定義。本契約におけるすべての目的において、「規範」とは、改正された1986年の米国内国歳入法を意味するものとします。

(k)「サービス」の定義。本契約のすべての目的において、「サービス」とは、会社の従業員またはコンサルタントとしてのサービスを指します。

(l) ゴールデンパラシュート税制度。

(i) 当社、その関連会社、会社の所有権または実効支配権を取得した者、または会社の資産のかなりの部分の所有権（コードセクション280Gおよびその下の規則の意味の範囲内）を取得した者、またはそのような人の関連会社による、または経営幹部の利益のための支払いまたは分配が行われたと判断された場合（支払いの有無にかかわらず）本契約または以下を含むその他の契約の条件に従って、支払可能、分配または分配可能役員の株式報奨契約（「支払い総額」）は、コードセクション4999によって課される物品税、またはそのような物品税（物品税など）に関する利息または罰金の対象となります（そのような物品税と併せて）

利息または罰金を総称して「物品税」と呼びます）、総支払い額は、（i）全額、または（ii）総支払額の一部が物品税の対象にならないような少ない金額（「減額支払い」）のいずれかで、経営幹部が税引き後ベースで税引き後の給付金を受領した結果のいずれかで、役員に支払われるものとします。支払い総額の全部または一部が物品税の対象となる場合がありますが、最高額です。

(ii) 誤解を避けるために記すと、支払い総額には、会社の支配権の変更に関連して加速する会社から付与された株式報奨の権利確定促進が含まれるものとしますが、そのような権利確定加速が会社の支配権の変更に関するパラシュート支払いとみなされる場合に限ります。

(iii) 支払い総額のいずれかが「パラシュート支払い」（コードセクション280Gの意味の範囲内）であるかどうか、および減額支払いを行うかどうかの決定（「決定」）は、当社が選択した独立会計事務所（「会計事務所」）が行うものとします。独立会計事務所は、該当する場合には、役員の別居から7営業日以内に、そのような決定を詳細な裏付けとなる計算とともに会社と経営幹部の両方に提出するものとします。、または会社または経営幹部から要求されたより早い時間（もしも経営幹部は、支払い総額のいずれかが物品税の対象となる可能性があると合理的に考えています）。いずれの場合も、会計事務所の決定後、可能な限り速やかに、当社は、その時点で経営幹部に支払うべき金額を経営幹部に支払うか、経営幹部の利益のために経営幹部に支払うか、経営幹部に支払うべき金額を役員に支払うか、経営幹部の利益のために将来的に経営幹部に支払うか、経営幹部に支払うべき金額を速やかに経営幹部に譲渡するものとします。会計事務所による決定は、明らかな誤りがない限り、経営幹部と会社を拘束するものとする。

(iv) 減額支払いを行うかどうかを決定する目的で、該当する場合、会社は行政に適用されるすべての連邦、州、地方の所得税、雇用税、物品税（物品税を含む）を考慮に入れるものとします。減額支払いが行われた場合、当社は、（1）本質的価値のないオプションの加速権利確定の取り消し、（2）現金支払いの削減、（3）オプション以外の株式報奨の加速権利確定の取り消し、（4）本質的価値のあるオプションの迅速権利確定の取り消し、（5）経営幹部に支払われるその他の特典の減額という順序で、支払い総額を減らすかします。権利確定のスピードが下がった場合、そのような権利確定加速は、役員の株式報奨の付与日とは逆の順序で取り消されるものとします。現金での支払いやその他の給付が減額された場合、決定日から最も早く支払われる支払いまたは給付金から始まる逆の順序で減額が行われます。誤解を避けるために言うと、オプションの対象となる株式の行使価格が当該株式の公正市場価値を上回る場合、オプションは本質的価値がないとみなされます。

(v) 本契約に基づく会計事務所による最初の決定時のコードセクション4999および280Gの適用が不確実なため、本来行われるべきではなかった支払い（「過払い」）が会社によって行われた可能性がある、または会社が行わないはずの追加支払い（「過少支払い」）が行われた可能性があります（「過少支払い」）。いずれの場合も、次の計算と一致しています。そして、本契約に基づいてどの程度の減額支払いが行われますか。いずれの場合も、会計事務所は、発生した過少支払いまたは過払いの金額を決定します。会計事務所が過払いが発生したと判断した場合、そのような過払いはあらゆる目的で経営幹部への融資として扱われ、経営幹部はコードセクション7872（f）（2）に規定されている該当する連邦税率で利息とともに会社に返済するものとします。ただし、そのような支払いによって対象となる金額が減額されない限り、経営幹部は会社に金額を支払わないものとします。コードセクション4999に基づく課税へ。会計事務所が過少支払いが発生したと判断した場合、その過少支払いは速やかに会社に支払われるか、会社に送金されるものとします

役員の福利厚生と、コードセクション7872（f）（2）に規定されている該当する連邦税率での利息。

(vi) 経営幹部による減額支払いの受領に関して本セクション6 (l) が適用される場合、総支払い額に対する経営幹部の権利を規定する計画、取り決め、または合意の相反する規定よりも優先されるものとします。」

B. その他の変更はありません。この修正は、本契約に明示的に定められている場合を除き、本契約のいかなる条件または条件も変更しません。本修正条項と本契約との間に矛盾がある場合は、本修正条項の条件が優先されます。

C. 参考文献。ここでの「契約」への言及はすべて、本修正により修正された契約を指すものとみなされます。

D. カウンターパート。この修正条項は、対応するものを複数作成しても構いません。各修正条項は原本とみなされ、すべてが一緒になって同一の文書を構成します。

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その証として、各当事者は、上記の最初の日と年の時点で、当社の場合は、正式に権限を与えられた役員によってこの修正条項を執行しました。

従業員

投稿者:/s/ スティーブ・チャップマン

名前:スティーブ・チャップマン

ナテラ株式会社

投稿者:/s/ ローワン・チャップマン

名前:ローワン・チャップマン

役職：報酬委員会委員長