エキシビション10.1

役員退職金制度

役員退職金制度（以下「制度」）の目的は、当社の特定の適格従業員が、対象となる特定の雇用解雇の対象となった場合に、その従業員に退職給付金を支払うことです。このプランは、当社が口頭または書面で以前に提供した、参加者が対象としていた離職、退職金、給与継続の取り決め、プログラム、およびプランすべてに優先します。本プランで使用される大文字の用語は、特に明記されていない限り、セクション11で定義されています。

このプランは、2024年2月1日（「発効日」）から有効です。

委員会はプランのプラン管理者として行動し、プランの管理に関する規則、形式、手順を確立し、プランを解釈し、プランの運営に関連して生じる事実、解釈、定義、計算、または管理に関するあらゆる問題（プランへの参加資格や提供される特典の金額を含みますが、これらに限定されません）を決定する独占的な裁量と権限を持つものとします。プランに基づいて支払われます。本プランのプラン管理者としての委員会の規則、解釈、計算、およびその他の措置は、独自の裁量によるものとし、最終的かつ拘束力があり、すべての人に決定的なものとなるものとします。

本プランに基づく資格は、(i) 委員会により随時本プランへの参加が指示され、(ii) 別紙Aとして添付された形式でプラン参加契約 (「参加契約」) を締結する会社の従業員に限定されます。参加者による参加契約の締結に関連して、発効日に当社との既存の雇用契約または退職金契約の対象となっている各参加者は、そのようなすべての契約に基づく既存の権利が終了し、本プランの規定に置き換えられることに同意する必要があります。

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本セクション5 (a) (i) に基づいて支払われる現金退職金は、参加者の離職後60日以内に一括で支払われるものとします。 提供された、 ただし、リリース（本プランのセクション6で定義されている）がその60歳までに発効すること^番目の 参加者の別居の翌日。上記にかかわらず、そのような60日間の期間が2暦年に及ぶ場合、そのような退職金は、参加者が実際に実行されたリリースを会社に引き渡す暦年にかかわらず、いずれにせよ2暦年に行われます。

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1 わかりやすく言うと、参加者は、業績連動型株式報奨の条件に従ってその最低業績条件が達成されない限り、業績連動型株式報奨のいかなる部分にも権利を付与してはなりません。

上記にかかわらず、（i）参加者が保有する既存株式報奨の条件（支配権の変更に関連する、または関連する解約によって誘発された条件を除く）が、本第5条（a）（ii）に定める権利確定条件よりも非自発的解約の場合に有利な権利確定を規定している場合、当該既存株式報奨の条件が当該既存株式の迅速な権利確定に適用されるものとします。参加者の非自発的解約時の報酬、および（ii）発効時点で未払いの業績ベースの株式報酬会社の時価総額に基づくマイルストーンの対象となる日付は、もしあれば、そのような賞の条件に従って権利が確定するものとします。

COBRA給付金は、参加者の非自発的解約の直後の月の初日から開始され、(A) 参加者の以下の表に記載されている月数の終わり、(B) 参加者が新規雇用または自営業に関連して団体健康保険の対象となる日、および (C) 参加者の資格の満了日のうち最も早い日に終了するものとしますプランの終了または非終了を含む、理由の如何を問わず、COBRAの継続補償について支払い（非自発的解約から（A）から（C）項に記載されている日付のうち最も早い日付までの期間、「COBRA支払い期間」）。

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COBRA給付金は、適用される源泉徴収の対象となります。これには、本規範のセクション105 (h) (2) の差別禁止規則、または同様の効果を持つ法令または規制（2010年の患者を含むがこれらに限定されません）の違反または罰則を回避するために必要な場合も含まれます

2010年の医療・教育和解法により改正された、保護および手ごろな価格の医療法）。いずれの場合も、参加者が他の雇用主の団体健康保険の補償を受ける資格を得た場合、またはCOBRA支払い期間中にCOBRAの対象でなくなった場合、参加者は直ちにそのことを会社とCOBRAベンダーに通知する必要があります。そうすれば、この第5条（a）（iii）に基づくすべての支払いと義務は停止します。本セクション5（a）（iii）、（i）では、COBRAへの言及は州法の類似の規定も指すものとみなされ、（ii）会社が支払う該当する保険料には、内国歳入法第125条の医療費償還プランに基づいて参加者が支払うべき金額は含まれないものとします。金額がある場合は、その金額は参加者の単独負担となります。本セクション5（a）（iii）に記載されているCOBRA特典の終了後も参加者がCOBRAの補償を継続することを選択した場合、毎月のCOBRA保険料は参加者の単独の責任となり、そのような保険料を支払わないと、そのようなCOBRA補償は自動的に終了します。

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本セクション5（b）（i）に基づいて支払われる現金退職金は、参加者の別居後60日以内に一括で支払われるものとします。 提供された、 ただし、リリース（本プランのセクション6で定義されている）がその60歳までに発効すること^番目の 参加者の別居の翌日。上記にかかわらず、そのような60日間の期間が2暦年に及ぶ場合、そのような退職金は、参加者が実際に実行されたリリースを会社に引き渡す暦年にかかわらず、いずれにせよ2暦年に行われます。

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本プランに基づく退職給付の対価および受給条件として、各参加者は分離契約（「分離契約」）に署名して会社に提出し、その条件を取り消したり違反したりしないようにする必要があります。分離契約（「分離契約」）には、少なくとも、（i）すべての請求の一般解除（「リリース」）、（ii）すべてをコピーまたは複製せずに会社にすべて返却することが規定されています。会社に属する財産、および（iii）参加者が会社と会社との間の他のすべての契約を遵守するという承認分離協定に定められた参加者およびその他の制限（該当する場合、守秘義務、非競争、勧誘禁止、中傷禁止に関する制限など）。当社は、参加者の別居後30日以内に分離契約書を参加者に引き渡すものとします。分離契約には、参加者がリリースを検討し、検討し、決定するまでの時間と、該当する取り消し期間が明記されています。ただし、分離協定の締結期限は、いかなる場合も、参加者の離脱後50日を超えないようにしてください。

リリースは60年までに発効する必要があります^番目の 参加者の別居の翌日。分離協定が参加者によって署名されておらず、60年までに発効した場合^番目の 参加者が別居した翌日に、参加者は本プランに基づく特典を受ける資格を失います。

このプランには次の定義が適用されます。

「未払給付金」とは、参加者について、（i）離職日までに稼いだが未払いの基本給、（ii）未払いの有給休暇、および（iii）未払いの事業費を意味します。会社は、関連する州法に準拠した期間内に、未払特典を参加者に現金で一括支払います。

「アフィリエイト」とは、現在存在するか将来存在するかを問わず、当社（合弁事業、有限責任会社、パートナーシップを含むがこれらに限定されない）を支配する、または会社と共通の支配下にあるその他の法人を指します。

「基本給」とは、参加者に関して、参加者の離職日に有効な参加者の基本給の年率を意味します。

「取締役会」とは、Natera, Inc.の取締役会のことです。

「原因」とは、参加者による、(i) 会社の機密情報または企業秘密の不正使用または開示、(ii) 参加者と会社の間の契約に対する重大な違反、(iii) 会社の書面による方針または規則の重大な不履行、(iv) 米国またはその国の法律に基づく重罪の委託、または「無罪」の申し立てを意味します。(v) 参加者と当社との取引における重大な過失、故意の違法行為、または詐欺行為の実行、(vi) 以下を履行または適用しなかったこと参加者に割り当てられた職務に必要な努力。(vii) (a) 身体的または精神的な理由で、合理的な配慮の有無にかかわらず、少なくとも120日間連続して参加者の地位に必要な機能を果たすことができない

減損または（b）死亡、または（viii）当社またはその取締役、役員、または幹部に対する政府または内部の調査に誠意を持って協力しなかったこと（会社がそのような協力を要請した場合）。会社による原因の決定は、CEOまたは取締役会が行うものとします。 提供されたただし、参加者が特定の原因事象を詳述した書面による通知を受け取り、そのような通知を受け取ってから30日間、CEOまたは取締役会の合理的な満足が得られるまで、上記の（ii）、（iii）、（vi）、（viii）に関してそのような決定を行うことはできません。

「支配権の変更」とは：

上記にかかわらず、その唯一の目的が会社の設立状況を変更すること、または取引の直前に会社の証券を保有していた人が実質的に同じ割合で所有する持株会社を設立することである場合、取引は支配権の変更にはなりません。さらに、支配権の変更が、コードセクション409Aの対象となる株式報奨に関する支払い事由を構成する場合、本プランまたは該当する株式報奨契約に相反する定めがある場合でも、当該株式報奨に関する取引は、以下の範囲で、財務省規則第1.409A条3（i）（5）で定義されている「支配権変更事件」を構成する必要がありますコードセクション409Aで必須です。

「支配権の変更による解約」とは、ティア1の参加者については、（a）、次の12か月以内に発生する参加者の非自発的な解約を指します

支配権の変更、または (b) ティア2またはティア3の参加者の場合は、支配権の変更から6か月後。

「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法と、それに基づいて公布された規制と財務省のガイダンスを意味します。

「委員会」とは、取締役会の報酬委員会を意味します。委員会は、本プランに基づく権限の一部または全部を任意の個人、個人、または小委員会に委任することができます。その場合、「委員会」という用語には、その委任の範囲内でその個人、個人、または小委員会が含まれます。

「会社」とは、Natera, Inc. および任意の関連会社を意味します。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

「既存の株式報酬」とは、時間ベースの株式報奨や業績ベースの株式報奨を含む、発効日以前に参加者に付与される未払いの株式報奨を意味します。

「非自発的解約」とは、（i）会社（または参加者を雇用している親会社または子会社）が理由以外の理由で参加者を不本意に解雇した結果としての参加者の離職を意味します。ただし、参加者が財務省規則1.409A-1（n）（1）または（ii）参加者の正当な理由による辞任の意味の範囲内でサービスを継続する意思と能力がある場合に限ります。

「参加者」とは、当社が雇用している人で、委員会によって本プランへの参加が指示され、参加契約を締結して締結した人を指します。

「正当な理由による辞職」とは、(a) 会社が買収されてより大きな事業体の一部になったことを除いて、参加者の同意なしに、全体として参加者の権限、地位、または責任のレベルが大幅に低下した後の参加者の自発的な辞任を意味します。(b) 実質的にすべての従業員を対象とした同様の削減の一環として、実質的に、参加者の当時の基本給が減額された後で、すべての上級役員または同様の立場にある従業員、または（c）参加者からの通知の受領主な職場は30マイル以上離れた場所に移転します。 提供された このような移転により、参加者の通勤距離も大幅に伸びること、 さらに提供 転居時または移転後に、参加者がリモートで（在宅勤務などを通じて）サービスを提供することが許可されている場合、移転がない場合は正当な理由による辞任とみなされます。支配権の変更に関連する、またはその後の場合を除き、正当な理由で辞任を行うには、（x）参加者は、適用条件が発生してから90日以内に発効することを書面で会社に通知する必要があります。（y）会社は参加者の書面による通知を受け取ってから30日以内に条件を改善せず、（z）参加者によるそのような辞任が有効です適用条件が最初に発効してから6ヶ月以内に。誤解を避けるために言うと、参加者の権限、義務、または責任にそれに応じて変更を加えずに会社を買収しても、「正当な理由による辞任」の根拠にはなりません。

「離職」とは、第409A条の規則で定義されている「サービスからの分離」を意味します。

「退職給付」とは、本プランの第5条に規定されている給付金のことです。

「ティア1参加者」とは、委員会がティア1参加者として指定した参加者を指します。

「ティア2参加者」とは、委員会がティア2参加者として指定した参加者を指します。

「ティア3参加者」とは、委員会がティア3参加者として指定した参加者を指します。

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エキシビション10.1

展示物 A

ナテラ株式会社
役員退職金制度
参加契約

この参加契約（「参加契約」）は、Natera, Inc. の役員退職制度（「プラン」）に従って、___________（「参加者」）とNatera, Inc.（以下「当社」）との間で締結されます。本プランと本参加契約は、2024年2月1日（「発効日」）から有効です。本参加契約で特に定義されていない限り、本参加契約で使用されている大文字の用語はすべて、本プランのセクション11に記載されている意味を持つものとします。

本プランに従い、参加者はプランに記載されている以下の退職金を受け取る資格があります。ただし、参加者がプランのすべての利用規約（セクション6を含む）を遵守することに同意し、本参加契約を締結した場合に限ります。

したがって、参加者は、参加者がプランのコピーを受け取り、プランのすべての条件を確認して理解したことに同意し、これにより、プランのすべての条件を遵守し、それに拘束されることに同意します。

参加者はまた、参加者が発効日以前の既存のオファーレター、雇用契約、または退職契約に従って退職金またはその他の権利確定加速給付を受ける資格があった場合、当該契約に基づくそのような退職給付を受ける参加者の権利はここで終了し、プランに定められた権利に置き換えられることに同意し、理解します。 提供されたただし、誤解を避けるために説明すると、そのような契約における退職給付とは関係のない他のすべての条件は、引き続き完全に効力を有するものとします。

参加者はまた、本参加契約の締結により、発効日時点で参加者が保有しているすべての未払いの株式報酬（「既存の株式報酬」）の報奨契約が、（i）既存の株式報奨で使用されている「原因」、「支配権の変更」、および「非自発的解約」という用語は、本プランのセクション11に記載されている意味を持ち、（ii）いずれかに代わるものとすることを条件として、ここに修正されることに同意しますセクション5に記載されている加速権利確定条項を含む、そのような既存株式報奨における加速権利確定規定プランの; 提供されたただし、発効日時点で発行されている業績連動型株式報奨で、会社の時価総額に基づくマイルストーンの対象となる場合は、その報奨の条件に従って権利が確定するものとします。

その証として、参加者は、本参加契約および本プランに定められている本プランへの参加要件に同意します。

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[参加者]

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