米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

x 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

終了した四半期期間については 2024年3月31日

o 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

______から______への移行期間

コミッションファイル番号 001-39412

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

2000 リージェンシー・パークウェイ・ドライブ、 スイート 300、 ケーリー、 ノースカロライナ27518

(主要行政機関の住所) (郵便番号)

(888) 455-6040

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

取引法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が、(1) 1934年の証券取引法の第13条または第15 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があった期間よりも短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象となっていたかどうかをチェックマークで示してください。x はいo いいえ

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。x はいo いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 x

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい o いいえ x

2024年5月13日現在、登録者は 20,850,770です 発行済普通株式。

ファゾム・ホールディングス株式会社

フォーム 10-Q

2024年3月31日に終了した四半期期間について

目次

パート I 財務情報

アイテム 1.財務諸表。

ファゾム・ホールディングス株式会社

要約連結貸借対照表

(千単位、共有データを除く)

添付の注記は、未監査の要約連結財務諸表に欠かせないものです。

ファゾム・ホールディングス株式会社

要約連結営業明細書

(未監査)

(千単位、共有データを除く)

添付の注記は、未監査の要約連結財務諸表に欠かせないものです。

ファゾム・ホールディングス株式会社

株主資本（赤字）の変動に関する要約連結計算書

(未監査)

(千単位、共有データを除く)

添付の注記は、未監査の要約連結財務諸表に欠かせないものです。

ファゾム・ホールディングス株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

(千単位)

添付の注記は、未監査の要約連結財務諸表に欠かせないものです。

ノート 1. 財務諸表の組織、連結、プレゼンテーション

ノート 2. リスクと不確実性

ノート 3. 最近の会計上の宣言

ノート 4. 無形資産、純額

ノート 5. グッドウィル

ノート 6. 未払負債およびその他の流動負債

ノート 7. 倉庫のクレジットライン

ノート 8. 債務

ノート 9. 公正価値測定

ノート 10. リース

ノート 11. 株主資本

2023年12月31日に終了した年度中に、当社は普通株式の募集を完了しました。その結果、当社は普通株式の発行と売却を行いました 2,450,000 普通株式、公募価格は$です2.00 1株当たり、総収入は$です4.9百万、そのうち会社は約$を受け取りました4.2引受割引やその他の提供費用を差し引いた後。

ノート 12. 株式報酬制度

ノート 13. 関連当事者取引

ノート 14. 普通株式に帰属する1株当たりの純損失

ノート 15. 所得税

当社は、ASCトピック740「所得税の会計処理」に含まれる所得税の不確実性に関する基準を適用しています。この解釈の適用は、当社のように会社の連結財務諸表に影響を与えませんでした いいえ2024年3月31日に終了した3か月間または2023年12月31日に終了した年度に、認識されていない重要な税制上の優遇措置があります。 当社は純営業損失を繰り越しているため、2015年12月31日に終了した年度以降も、時効は引き続き有効です。

ノート 16. セグメントレポート

ノート 17. コミットメントと不測の事態

ノート 18. 後続イベント

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

当社の連結業績は、修正されたフォーム10-Kの最新の年次報告書（「フォーム10-K」）に記載されているリスク要因や、この四半期報告書に記載されているリスク要因など、収益と収益性に重大かつ悪影響を及ぼす可能性のあるさまざまな要因の影響を受けます。これらおよびその他の要因の結果として、当社の将来の業績は四半期ごとまたは年単位で大幅に変動する可能性があり、それが事業、連結財務状況、流動性、経営成績、および普通株価に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、この四半期報告書、フォーム10-K、および当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出したその他の文書には、1995年の民間証券訴訟改革法に基づく会社の事業に関する特定の将来の見通しに関する記述（「将来の見通しに関する記述」）が含まれています。将来の見通しに関する記述は必然的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、その多くは当社の管理外であり、実際の結果がこれらの記述と大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述は、「予想する」、「信じる」、「目標」、「見積もる」、「期待」、「意図する」、「かもしれない」、「かもしれない」、「計画」、「予測」、「プロジェクト」、「目標」、「可能性」、「予定」、「できる」、「すべき」、「続く」、「予測」などの言葉で識別できますピリオド。このレポートに含まれている、当社の戦略、見通し、財政状態、業務、費用、計画と目標、およびインフレに関する歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。これらの将来の見通しに関する記述には、Form 10-Kに詳述されているものや、この四半期報告書に記載されているリスク要因など、特定のリスクと不確実性が伴い、実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、本書の日付以降の出来事や状況を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するために必要な、これらの将来の見通しに関する記述の改訂結果を公表する義務を負いません。当社が作成する将来の見通しに関する記述は、現在入手可能な情報のみに基づいており、作成された日付の時点でのみ述べられています。

このレポートで使用されている「会社」、「Fathom」、「私たち」、「私たち」、「私たち」という用語は、特に明記されていない限り、Fathom Holdings Inc. とその連結子会社を指します。

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

この経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析（「MD&A」）の情報は、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートIの項目1に記載されている会社の連結財務諸表および関連メモ、フォーム10-Kに記載されている当社のMD&A、およびフォーム10-Kに記載されている監査済み連結財務諸表と関連注記と併せて読む必要があります。私たちが直面しているリスクと、実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があると考えられる重要な要因の説明については、下記のパートII、項目1A「リスク要因」、上記の「将来の見通しに関する情報に関する特記事項」、およびそこに参照されている情報を参照してください。潜在的なリスクに関するここに記載されているすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。私たちが「メモ」を相互参照する場合、文脈に特に明記されていない限り、「未監査の要約連結財務諸表の注記」を指します。表に記載されている金額は、1株あたりの金額または別段の記載がある場合を除き、すべて千単位で、パーセンテージは四捨五入による概算です。

[概要]

ノースカロライナ州ケーリーに本社を置くファソム・ホールディングス.（以下「当社」、「当社」）は、テクノロジー主導の全国的なエンドツーエンドの不動産サービス会社で、住宅仲介、住宅ローン、所有権、保険、SaaSサービスをブローカーやエージェント向けに統合しています。同社のブランドには、ファゾム・リアルティ、エンコンパス・レンディング、インテリエージェント、ライブバイ、リアル・リザルツ、バース・タイトル、コーナーストーンなどがあります。私たちの主な事業であるFathom Realty（以下に定義）は、不動産仲介会社として運営されており、不動産業者と協力して、主に米国の南部、大西洋、南西部、西部の住宅および商業用不動産の購入と売却を支援し、すべての州への拡大を目指しています。

テキサス州の有限責任会社（「ファゾム・リアルティ」）であるファゾム・リアルティ・ホールディングスLLCは、ファゾム・ホールディングス社の完全子会社です。ファゾム・リアルティは41の子会社の 100% を所有しており、それぞれが事業を行う州（例：ファゾム・リアルティ・ニュージャージー、LLC）を代表する合同会社です。

2024年の企業動向

2024年1月から、各記念年のエージェントの最初の取引で請求されるエージェントの年会費を600ドルから700ドルに引き上げました。また、エージェントの既存の取引手数料である550ドルに加えて、60万ドルを超える物件の売上に影響する手数料を追加しました。この新しい「高額物件手数料」は、600,000ドルから999,999ドルの価格の物件には200ドルが追加され、不動産価格の500,000ドルの階層範囲ごとに250ドルの追加料金がかかります。（詳細については、2023年11月28日にSECに提出されたフォーム8Kの最新レポートを参照してください）。

金利の上昇とその他のリスク

私たちの事業は、事業を展開する市場の経済状況に左右されます。これらの状況の変化は、当社の事業にプラスまたはマイナスの影響を与える可能性があります。住宅市場に影響を与える経済状況には、主に経済成長、金利、失業、消費者信頼感、住宅ローンの利用可能性、需要と供給が含まれます。

経済成長期には、通常、需要が増加し、その結果、住宅販売取引と住宅販売価格が上昇します。同様に、経済成長の低下、金利の上昇、消費者信頼感の低下は、一般的に需要を減少させます。これらは私たちが現在直面している傾向です。さらに、地方、州、および連邦政府機関によって課される業界訴訟や規制も、当社が事業を展開する住宅市場に悪影響を及ぼす可能性があります。最後に、経済状況や金利を含む金融市場に影響を与える国内外の出来事、地政学的な不安定性は、住宅市場に悪影響を及ぼす可能性があります。

2022年の第2四半期から、住宅ローン金利の上昇、消費者マインドの低下、インフレの上昇、金融市況の悪化など、いくつかの経済的要因が住宅用不動産市場に悪影響を及ぼし始めました。消費者が住宅の売買と住宅ローンの借り入れの経済的影響を比較検討したため、マクロ経済背景におけるこの変化は、私たちのサービスに対する消費者の需要に悪影響を及ぼしました。以前に報告されたように、私たちの成長は2022年の第3四半期から鈍化しました。当社の住宅ローン事業でも、2022年の第2四半期から、特に以前の住宅ローンの借り換えにより、融資量が大幅に減少しました。

これらのマクロ経済と消費者の需要の動向に応えて、私たちはこれらの不利なマクロ経済的要因にもかかわらず、事業を調整し、長期的な収益性に向けて事業を管理するための措置を講じました。私たちは目標を達成しました

2023年の第2四半期に調整後EBITDA損益分岐点に達しましたが、2023年の第3四半期と第4四半期には再びわずかにマイナスになりました。将来を見据えて、今日の市場環境においても、プラスの営業キャッシュフローを生み出すことに引き続き注力しています。当社のコスト削減イニシアチブは、2024年1月に発効した代理店取引手数料の引き上げと相まって、当社の事業は将来的に収益性の高い成長を遂げることができると考えています。

2023年10月31日、ミズーリ州の連邦陪審員は、NARと特定の企業が共謀して、連邦独占禁止法に違反する仲介手数料を人為的に膨らませたと認定しました。判決は2023年10月31日に控訴されましたが、原告は現在、当社を含む他の多くの企業を訴えています。下記のパートII、アイテムIを参照してください。2024年3月15日頃、NARは、約4年間で4億1,800万ドルを支払うことに同意し、代理人の手数料に関する特定の規則を変更することで、これらの訴訟を解決することに合意しました。この和解は裁判所の承認が必要です。この訴訟により、NARの規則が変更される可能性があります。2024年7月中旬に発効した和解で、NARはMLSでの報酬の提供を禁止する新しい規則を制定し、買い手と買い手代理人の間の書面による合意を要求する新しい規則を採用することに合意しました。しかし、訴訟が不動産業界に及ぼす直接的および間接的な影響は、もしあれば、まだ完全には明らかではありません。

また、不動産業界の慣行がさらに変わる可能性があります。これらすべてが、地方や州の不動産委員会や複数のリスティングサービスによって制定された規則の変更についての議論を促しました。これらすべてにより、エージェントやブローカーの報酬の変更など、多くのブローカーのビジネスモデルの変更が必要になる場合があります。たとえば、競合他社の多くは、買い手と売り手が手数料を交渉できるようにするメカニズムと計画を開発する必要があるかもしれません。対照的に、私たちの不動産取引1件あたりの定額手数料モデルでは、エージェントは常に自分で手数料を交渉することができます。私たちの定額料金により、エージェントは手数料を交渉しやすくなり、それを妨害する直接的なインセンティブはありません。当社の不動産取引1件あたりの定額手数料モデルにより、代理店は取引手数料を自由に決済することができます。当社は、競合他社に対する進行中の同様の独占禁止法訴訟を引き続き監視しますが、当社の代理人報酬モデルは手数料交渉を完全にサポートしているため、当社の財政状態や経営成績に悪影響を及ぼすような方法で報酬モデルを変更する必要はないと予想しています。しかし、訴訟とその影響は、私たちの業界に予期せぬ混乱を引き起こす可能性があり、その影響は業界参加者である私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。

不動産業者

独自のテクノロジーを活用した経費の少ないビジネスモデルにより、エージェントは従来の不動産仲介会社に比べてはるかに多くの手数料を稼ぐことができます。私たちは、エージェントに業界でも最高のテクノロジー、トレーニング、サポートを提供していると信じています。私たちは、私たちのビジネスモデルとエージェントの待遇に重点を置くことで、より多くのエージェントと生産性の高いエージェントを引き付けると信じています。

2024年3月31日と2023年3月31日の時点で、それぞれ約11,986件と10,628件のエージェントライセンスがありました。これらの数字は、前年比で約12.8％の成長を表しています。

報告対象セグメント

当社の最高執行意思決定者は、特定された事業セグメントのサービスに基づいて経営上の意思決定を行い、業績を評価します。また、報告対象セグメントとして、不動産、仲介、住宅ローン、テクノロジーという3つのセグメントを特定しました。同社は不動産仲介セグメントを通じて、不動産仲介サービスを提供しています。住宅ローン部門を通じて、当社は住宅ローンの組成と引受サービスを提供しています。同社はテクノロジー部門を通じて、第三者の顧客にSaaSソリューションとデータマイニングを提供し、現在当社の不動産業者が使用しているIntelliAgentプラットフォームの開発を続けています。

当社の経営成績の構成要素

収入

私たちの収益は、主に不動産仲介サービスから発生する手数料で構成されています。また、住宅ローン、所有権保険、住宅保険、その他の保険、SaaS収益など、その他のサービス収益もあります。

コミッション総収入

取引完了時のコミッションベースの収益から、成約費用の削減額を差し引いた額が計上されます。収益は、成立する不動産取引の数、取引の構成、住宅販売価格、手数料率の影響を受けます。

その他のサービス収入

住宅ローン貸付

私たちは、住宅ローン貸付サービス事業の収益源は、主に売却したローン、オリジネーション、その他の手数料で構成されていることを認識しています。

住宅ローンの売却益は、売却した住宅ローンの純売却代金と帳簿価額の差額を表し、返済権リリースプレミアムを含みます。

サービス権リリース保険料は、サービス権の所有権のリスクと報酬を第三者に譲渡することで得られる1回限りの手数料収入を表します。

リテールオリジネーション手数料は、主にローンオリジネーションから得られる収益であり、営業報告書にその他のサービス収益として記録されます。直接融資の開始費用とローンに関連する費用は、ローンが売却されたときに費用に計上されます。利息収入は、資産の売却前にオリジネイテッドローンから得られる利息です。

保険代理店サービスの収入

当社の住宅およびその他の保険代理店サービス事業の収益源は、主に保険会社が支払う新規および更新手数料で構成されています。取引価格は、保険料の徴収額、保険契約の変更および解約の見積もりに基づいて、保険契約期間中に受け取る予定の推定手数料として設定されます。コミッションは、関連するポリシーの発効日と同時に、ポリシーの管理がクライアントに移管された時点で獲得されます。

また、当社は、締結された基礎となる保険契約に関連する特定の指標（取引量の増加、損失率など）の達成に基づいて、保険会社から特定の偶発的手数料を受け取る資格があります。偶発報酬の収益は、各保険会社のそれぞれの年次指標に対する過去および現在の達成証拠に基づいて推定され、その達成に貢献する基礎となる保険契約が成立するにつれて記録されます。受け取る条件付対価の金額が不確実なため、推定収益は、大幅なマイナス調整が見込まれない金額に制限されています。偶発的対価は通常、翌年の第1四半期に受領されます。

2024年5月に子会社のDagley Insuranceを売却したため、2024年の第2四半期には保険収入が限られ、それ以降は収益がないと予想しています。

タイトルサービス収入

所有権サービスの収益には、財産の取得や借り換え取引に関連して提供される所有権調査や審査、不動産決済、所有権保険サービスの費用が含まれます。

SaaSの収益

同社は、LiveByプラットフォームの使用に関連するサブスクリプションとサービスから収益を上げています。SaaS契約は通常、サービスの前に毎月支払われる年間契約で、初年度が過ぎると30日前に通知するとキャンセルできます。当社のサブスクリプション契約は、プラットフォームをサポートするソフトウェアを所有する権利を顧客に提供するものではありません。サポートを含むサブスクリプション収益は、キャンセル不可の契約期間（通常、当社のサービスが顧客に提供された日から開始）にわたって定額で計上され、営業明細書にはその他のサービス収益として記録されます。

営業経費

コミッションおよびその他のエージェント関連費用

コミッションおよびその他のエージェント関連の費用は、主にエージェント手数料、エージェントが私たちに支払った手数料を差し引いたもの、注文処理、エージェントへの株式ベースの報酬、タイトル検索、および提供されたサービスを履行するための直接費用で構成されます。コミッションやその他のエージェント関連の費用は、事業の予想される成長に比例して、長期的には上昇し続けると予想しています。

運用とサポート

運営とサポートは、主に、住宅ローン、権利サービス、保険サービス、その他の提供されるサービスからのサービスを履行するための直接費用で構成されています。私たちは、事業の予想される成長に比例して、事業とサポートが長期的に増加し続けると予想しています。

テクノロジーと開発

技術開発費には、主に、当社の代理店、顧客、サポートスタッフが使用する独自のソフトウェアの継続的な開発と保守に関連する、基本給、賞与、福利厚生、株式ベースの報酬などの人件費が含まれます。技術および開発費には、資本化されたソフトウェアおよび開発費用、データライセンス、その他のソフトウェア、および機器費のほか、データセンター、通信、ホストサービスなどのインフラストラクチャおよび運用費の償却も含まれます。

一般と管理

一般管理費は、主に、基本給、賞与、福利厚生、株式ベースの報酬などの人件費と、専門サービスの費用で構成されています。専門サービスは、主に外部の法務、監査、税務サービスで構成されています。収益を増やすことができれば、収益に占める一般管理費の割合は、時間の経過とともに減少すると予想しています。

マーケティング

マーケティング費用は、主にオンライン広告や従来の広告の費用と、マーケティングや販促資料の費用で構成されています。広告費は発生時に経費されます。最近買収した事業の宣伝など、広告プログラムを拡大し続けるにつれて、マーケティング費用は絶対額で増加すると予想しています。また、収益を増やすことができれば、収益に占めるマーケティング費の割合は時間の経過とともに減少すると予想しています。

減価償却と償却

減価償却費は、当社の固定資産および資本化されたソフトウェア以外の無形資産に課される減価償却費を表します。減価償却費は、コンピューターのハードウェアが5年、家具や設備が7年、車両が7年の推定耐用年数に基づいて、定額法で計上されます。借地権の改善は、リース期間の有効期間または改善の耐用年数のどちらか短い方にかけて減価償却されます。償却費用は、購入したソフトウェアを除き、買収関連の無形資産に記録される償却費で構成されます。顧客との関係は、私たちが受けると予想される経済的利益の時期に合わせて、加速的に償却されます。他のすべての有期無形資産は、期待される利益の期間中、定額法で償却されます。購入したソフトウェアと資本化されたソフトウェア開発費は、期待される利益の期間にわたって定額償却され、それぞれの償却費用は技術と開発費に含まれます。米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従い、のれんを償却しません。

所得税

所得税費用は、主に会社の繰延税金資産を超える繰延税金負債で構成され、州の純営業損失繰越で相殺されない現在の州所得税費用も含まれます。

業務結果

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の比較（単位：千ドル）

収入

2024年3月31日に終了した3か月間で、コミッション収入総額は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して約780万ドル、つまり11％減少しました。この減少は主に、2023年3月31日に終了した3か月間の8,532件の取引と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間の取引量が7,703件で、取引量が9.7％減少したことによるものです。私たちの取引量は、主に金利の上昇により減少しました。しかし、エージェントベースが12.8％拡大したことで、金利上昇が取引量に及ぼす悪影響は軽減されました。2024年3月31日に終了した3か月間の取引あたりの平均収益は8,488ドルで、2023年3月31日に終了した3か月間の8,576ドルと比較して 1.0% 減少しました。これは主にコミッション率がわずかに減少したためです。

2024年3月31日に終了した3か月間、その他のサービス収益は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、約70万ドル、つまり 17% 増加しました。この増加は主に、金利が下がり始めた2024年の第1四半期に住宅ローン事業セグメントの活動が増加したことによるものです。

営業経費

2024年3月31日に終了した3か月間で、コミッションおよびその他のエージェント関連費用は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して約800万ドル、つまり12％減少しました。コミッションおよびその他のエージェント関連の費用には、主にエージェントから支払われた手数料を差し引いたエージェント手数料に関連する費用が含まれます。これらの費用は通常、認識されている収益と相関しています。そのため、2023年の同時期と比較して手数料やその他の代理店関連費用が減少したのは、主に金利の上昇による取引量の減少により、支払われる代理店手数料が減少したためです。また、2024年に開始された新しい料金体系からも引き上げられました。これにより、特定の物件に「高価値物件手数料」が追加され、手数料やその他の代理店関連費用の削減が強化されました。

2024年3月31日に終了した3か月間の運用およびサポート費用は210万ドルで、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して約50万ドル、つまり31％増加しました。この増加は主に、当社の住宅ローン事業における活動の増加によるものです。

2024年3月31日に終了した3か月間、技術開発費は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、約40万ドル、つまり23％増加しました。この増加は、IntelliAgentプラットフォームとLiveBy事業への継続的な投資、および資本化された技術開発費に関連する償却額の増加によるものです。

2024年3月31日に終了した3か月間の一般管理費は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して約30万ドル、つまり3％増加しました。この増加は主に、オフショアサービスチームと地域のリーダーシップを構築する際に発生するコストの増加が、保険費用の削減によって一部相殺されたためです。

2024年3月31日に終了した3か月間で、マーケティング費用は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、約10万ドル、つまり16％減少しました。マーケティング費用の減少は、主に内部リソースの活用と広告費の最適化に関連しています。

2024年3月31日に終了した3か月間、減価償却費は比較的一定でした。

所得税

当社は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に、それぞれ約202万ドルと01万ドルの所得税費用を記録しました。この税金支出は主に、現在の州の所得税負債と繰延税金負債に関連する繰延税金費用の結果ですが、繰延税金資産では全額相殺できません。

流動性と資本資源（単位：千ドル）

資本資源

			2024年3月31日						12月31日 2023						変更
															ドル						パーセンテージ
流動資産			$	22,290です					$	23,194					$	(904)					(4)		%
現在の負債			17,811です						16,352						1,459						9		%
純運転資本			$	4,479					$	6,842					$	(2,363)					(35)		%

現在まで、当社の主な流動性源は、普通株式の公募および私的売却を通じて受け取った純収入と、ローンによる収益でした。2024年3月31日現在、当社の現金および現金同等物は合計で約570万ドルで、2023年12月31日と比較して約170万ドル減少しました。2024年3月31日現在、当社の純運転資本は約440万ドルで、2023年12月31日と比較して240万ドル減少しました。上記のように、2024年5月、私たちは子会社のDagley Insuranceを1,500万ドルの現金で売却しました。そのうち800万ドルはクロージング時に受け取り、現在のキャッシュポジションを強化しました。

未監査の中間連結財務諸表の発行日から少なくとも今後12か月間は、既存の現金および現金同等物の残高、および当社の事業から生み出される将来の予想キャッシュフローは、当社の事業要件を満たすのに十分であると予想しています。

当社の将来の資本要件は、将来の買収、テクノロジーへの投資水準、新しい市場への成長率など、多くの要因によって決まります。当社の資本要件は、住宅用不動産市場、訴訟、金利、その他の金融・財政政策の変更など、私たちが制御できない要因の影響を受ける可能性があり、いずれも現在の運営方法に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、ウクライナや中東の危機など、国内外の出来事が経済や事業に与える影響が大きくなるにつれて、流動性ニーズを継続的に評価していきます。市場が持続的に悪化した場合、エクイティファイナンスまたはデットファイナンスを通じて追加の資金を調達する必要があったり、有利に調達しようとしたりすることがあります。これは、有利な条件では利用できない場合や、まったく利用できず、当社の事業を妨げ、既存の株主を希薄化する可能性があります。

キャッシュフロー

2024年3月30日と2023年3月30日に終了した3か月間の比較（千ドルの金額）

営業活動によるキャッシュフロー

2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は、590万ドルの純損失、340万ドルの非現金費用（270万ドルの株式ベースの報酬費用と150万ドルの減価償却を含む）で構成され、住宅ローンの売却による120万ドルの利益によって一部相殺されました。資産と負債の変化は、主に4,960万ドルの住宅ローンの開始と、90万ドルの前払い資産およびその他の流動資産によってもたらされました。売却目的で保有されている住宅ローンの売却および元本支払いによる収益5,070万ドル、および未払およびその他の流動負債の110万ドルの増加によって一部相殺されました。

2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は、570万ドルの純損失、370万ドルの非現金費用（280万ドルの株式ベースの報酬費用と140万ドルの減価償却を含む）で構成され、住宅ローンの売却による80万ドルの利益で相殺されました。資産と負債の変化は、主に買掛金および未払金およびその他の流動負債が110万ドル増加したことによるもので、売掛金の30万ドルの増加とオペレーティングリース負債の40万ドルの減少によって一部相殺されました。

投資活動によるキャッシュフロー

2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は、主に技術開発に関連する無形資産の購入に費やされた50万ドルでした。

2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は、主に技術開発に関連する無形資産の購入に60万ドル、不動産や設備の購入に費やされた909万ドルでした。

財務活動によるキャッシュフロー

2024年3月31日に終了した3か月間の財務活動に使用された純現金は、主に約20万ドルの負債元本支払いと10万ドルの繰延買収支払いでしたが、倉庫クレジットラインの純活動20万ドルによって一部相殺されました。

2023年3月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された純現金は、主に倉庫の与信枠の90万ドルの変動で構成されていました。これは、支払手形に対する30万ドルの元本の支払いの影響を差し引いたものです。

非GAAP財務指標

GAAPに従って作成および提示される連結財務諸表を補足するために、非GAAP財務指標である調整後EBITDAを使用して、当社のコア業績を理解および評価しています。この非GAAP財務指標は、他の企業が使用している同様のタイトルの指標とは異なる場合がありますが、当社の財務実績に対する投資家の全体的な理解を深めるために提示されたものであり、GAAPに従って作成および提示された財務情報に代わるものでも、それよりも優れていると見なすべきでもありません。

調整後EBITDAの非GAAP財務指標は、その他の費用、所得税上の優遇措置、減価償却費、株式ベースの報酬費用、その他の非現金項目、取引費用を除いた純利益（損失）と定義しています。

調整後EBITDAは、当社の財務実績に関する有用な情報を提供し、過去の業績と将来の見通しに対する全体的な理解を深め、重要な項目に関する透明性を高めることができると考えています。

経営陣が財務上および業務上の意思決定に使用する指標。調整後EBITDAは、調整後EBITDAから除外した費用の影響によって隠されてしまう可能性のある、事業の根底にある傾向を特定するのに役立つと考えています。特に、買収活動に関連する株式ベースの報酬費用と取引関連費用を除外することは、当社の業績を評価する上で有用な補足措置となり、経営成績の透明性を高めることができると考えています。調整後EBITDAには、主に非経常費用項目（NAR事件に関連する訴訟費用、軽微な法的和解請求、退職金、潜在的な資金調達機会の調査に関連する専門家費用（該当する場合）、および特定の代理店手数料徴収の準備金に相当するその他の非現金項目を含む、その他の非経常費用項目は含まれていません。

私たちは、投資家が経営陣の視点から当社の財務実績を見ることができるようにするために、調整後EBITDAの非GAAP指標を提示しています。この指標は、投資家が複数の期間にわたる当社のコア財務実績を業界の他の企業と比較する際に使用できる追加のツールになると考えているためです。

調整後EBITDAは、GAAPに従って作成された財務情報から切り離したり、その代わりと見なしたりしないでください。調整後EBITDAを、最も近いGAAP指標である純利益（損失）と比較して使用することには、いくつかの制限があります。これらの制限のいくつかは：

•調整後EBITDAには、制限付株式報酬、制限付株式ユニット、ストックオプションに関連する株式ベースの報酬費用は含まれていません。これらは、これまでも、また近い将来、当社の事業における重要な経常費用であり、報酬戦略の重要な部分でもあります。

•調整後EBITDAには、主に専門家費用と、買収活動に直接関連して発生するその他の費用からなる取引関連費用は含まれていません。買収活動は当社の成長戦略の継続的な一部であり、したがって発生する可能性が高いです。

•調整後EBITDAには、資産や設備の減価償却、資本化されたソフトウェア費用など、現金以外の経常費用は含まれていません。ただし、減価償却される資産は将来交換する必要がある場合があります。

次の表は、表示されている各期間の調整後EBITDAと、最も比較可能なGAAP財務指標である純利益（損失）との調整を示しています（千単位）。

重要な会計方針と見積もり

米国会計基準に準拠した財務諸表および関連する開示の作成、および当社の財務状況と経営成績に関する議論と分析には、会社の経営陣が報告金額に影響する判断、仮定、見積もりを行う必要があります。2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書には、「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」セクションに、重要な会計上の見積もりについての議論が含まれています。2024年3月31日に終了した3か月間、これらの見積もりに重大な変更はありませんでした。

最近の会計基準

最近の会計基準については、上記の連結財務諸表の注記3を参照してください。

雇用法移行期間

2012年4月、2012年のジャンプスタート・アワー・ビジネス・スタートアップ法（「JOBS法」）が制定されました。JOBS法の第107条では、「新興成長企業」は、1933年の証券法（「証券法」）のセクション7（a）（2）（B）に規定されている延長された移行期間を利用して、新しいまたは改訂された会計基準を遵守できると規定しています。したがって、新興成長企業は、特定の会計基準が民間企業に適用されるまで、その基準の採用を延期することができます。私たちは、この延長された移行期間を利用しないことを取り返しのつかない選択をしました。その結果、他の上場企業でそのような基準の採用が必要となる関連日に、新しいまたは改訂された会計基準を採用する予定です。

特定の条件に従い、新興成長企業として、JOBS法に基づくその他の特定の免除や報告要件の軽減に頼る場合があります。これらの免除の中には、(i) サーベンス・オクスリー法のセクション404 (b) に従って財務報告に関する内部統制システムに関する監査人の証明報告書を提出する要件、および (ii) 監査会社の強制的なローテーションまたは追加情報を提供する監査報告書の補足に関して公開企業会計監視委員会が採用する可能性のある要件の遵守の要件が含まれますが、これらに限定されません監査と財務諸表、いわゆる監査人の議論と分析。当社は、(1) 会計年度の最終日 (a) 2020年のIPO完了5周年の翌日、(b) 年間総収入が10億7,000万ドル以上の会計年度の最終日、または (c) 米国証券取引委員会の規則により「大規模加速申告者」とみなされる日まで、新興成長企業であり続けます。つまり非関連会社が保有する当社の普通株式の時価は、その前の6月30日、および（2）発行日の時点で、7億ドルを超えています。過去3年間に発生した10億件の転換不能債務。

新興成長企業の一部として、2024年3月31日現在、当社は小規模報告会社（「SRC」）としても認められています。JOBS法の規定によると、SRCの公開フロートは2億5000万ドル未満、または年間収益が1億ドル未満で、パブリックフロートまたは7億ドル未満のパブリックフロートはありません。SRCであることで、当社は、特に役員報酬に関して、他の報告会社に要求されるよりも詳細な説明の開示を少なくすることができます。また、3会計年度の監査済み財務諸表を提供しなければならない非SRCとは対照的に、2会計年度の監査済み財務諸表も提供します。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

小規模な報告会社なので、この項目に必要な情報を提供する必要はありません。

アイテム 4.統制と手順。

(a) 開示管理と手続きの評価

社長兼最高財務責任者でもある最高経営責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、このレポートの対象期間の終了時点で、取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているように、開示管理と手続きの設計と運用の有効性を評価しました。当社の開示管理と手続きを設計および評価するにあたり、経営陣は、開示管理と手続きは、どんなにうまく設計され運用されても、望ましい統制目標を達成するための合理的な保証しか提供できないことを認識しています。最高財務責任者でもある最高経営責任者の評価に基づいて、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証する上で、合理的な保証レベルで有効であると結論付けられました。

(b) 財務報告に対する内部統制の変更

社長兼最高財務責任者でもある最高経営責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、直近の会計四半期に発生した財務報告に関する内部統制の変更（この用語は、取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されています）の評価を行いました。

私たちは新しい会計システムを導入中です。私たちは、新しい会計システムの導入によるビジネスプロセスの該当する変化に対応するために、財務報告の内部統制に関連するプロセスを更新し、必要に応じて更新し続けています。

上記以外に、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間中に、取引法の規則13a-15（d）または15d-15（d）に基づく経営陣の評価で特定された、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

パート II-その他の情報

アイテム 1.法的手続き。

2023年11月28日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書で以前に報告したように、2023年11月13日に米国テキサス州東部地区シャーマン事業部地方裁判所に提起された集団訴訟とされる訴訟の被告として、原告のQJ Team, LLCとファイブ・ポインツ・ホールディングスLLCが個別に、または同様の立場にある他のすべての人物に代わって提出しました。2023年12月14日、原告のジュリー・マーティン、マーク・アダムス、アデライダ・マッタが同じ裁判所に2件目の集団訴訟の訴状を提起しました。この訴えは、原告の多くが最初の訴訟でも名前が挙がっている他の人たちと一緒に被告として指名されました。これらの訴訟は、訴訟で指名された被告の1人と提携している上場エージェントまたはブローカーを利用して、テキサス州のマルチプルリスティングサービス（「MLS」）に不動産を上場し、2019年11月13日から買い手仲介手数料を支払ったすべての人に代わって提起されたとされています。訴訟では、連邦独占禁止法に違反する違法な陰謀と、テキサス州詐欺取引慣行法に基づく特定の被告（私たちではない）に対する詐欺的な取引慣行を訴えています。

2024年4月11日、ショーンテル・バートン、ベニー・D・チーサム、ロバート・ダグラス、ダグラス・フェンダー、ダナ・フェンダー原告によって、米国サウスカロライナ州地方裁判所に3件目の集団訴訟が提起されました。テキサス州の訴訟と同様に、サウスカロライナ州の訴訟も連邦独占禁止法に違反する違法な陰謀を主張しており、2019年11月6日からサウスカロライナ州のMLSに上場している住宅の売却に上場ブローカーを利用したすべての人物を代表して提起されたとされています。住宅不動産業界の幅広さと全米の住宅不動産業界の参加者の数を考えると、さらなる訴訟が提起されると予想していますが、これまでに私たちが被告として指名された訴訟は他にありません。住宅不動産業界の幅広さと、テキサス州と米国の他の地域の住宅不動産業界の参加者の数を考えると、さらに訴訟が提起されると予想しています。

私たちは、定額制のビジネスモデルのため、訴訟は特に私たちにとってメリットがないと考えているため、積極的に弁護するつもりですが、弁護費用、訴追費用、保険の適用範囲、または訴訟の最終的な結果、および救済や損害賠償など、将来提起される可能性のある訴訟やその他のものを確実に予測することはできません。このような訴訟の不利な結果は、当社の事業と財政状態に害を及ぼす可能性があります。

アイテム 1A.リスク要因。

2024年3月19日にSECに提出されたフォーム10-Kの最新の年次報告書で以前に開示したリスク要因に重大な変更はありませんでした。当社が直面しているリスクは、年次報告書に記載されているリスクだけではありません。現在当社に知られていない、または現在重要ではないと判断しているその他のリスクや不確実性も、当社の事業、財務状況、または将来の経営成績、および当社の普通株式の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

アイテム 2.株式の未登録売却、収益の使用、発行者による株式の買戻し。

未登録売上の売上

[なし]。

発行者による株式の買戻し

2024年3月31日に終了した3か月間、株式の買い戻しはありませんでした。買戻しプログラムに従ってまだ購入される可能性のある株式のおおよその金額は400万ドルです。現時点では、経営陣は追加の株式を買い戻す予定はありません。

アイテム 6.展示品。

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+ここに提出しました。

†この証明書は、米国商務省第18条第1350条に従ってこの四半期報告書に添付するためにのみ提供され、改正された1934年の証券取引法の第18条の目的のために提出されたものではありません。また、本書の日付より前または後に行われたかどうかにかかわらず、申請書の一般的な組み込み言語に関係なく、登録者の提出書類に参照として組み込むことはできません。

**規則S-Tの規則406Tに従い、この四半期報告書のフォーム10 Qの別紙101にあるXBRL関連情報は、証券法の第11条または第12条の目的上、提出されていないか、登録届出書または目論見書の一部であり、取引法の第18条の目的では提出されていないと見なされ、それ以外の場合はこれらの条項に基づく責任の対象にはなりません。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。