展示 10.1

株式購入契約書

普通株式の売却契約（以下、「本契約」という）は、2024年5月12日付けで、デラウェア州会社であるインサイト・コーポレーション（以下、「当社」という）と、本契約のスケジュールIにリストされている個人（以下、「売却者関係者」という）との間で締結された。本契約は、該当者が全株式の最大約16.4％にあたる合計36,833,933株を保有しており、その価格が$ 52.00から$ 60.00の範囲である当社の普通株式、$.001名目価値（以下、「普通株式」という）に対する、最大1,672ドル相当の一般的オークションによる自己買付けに参加しないことで、市場の流動性を最大限にすること、売却者関係者が当社の株式の自己買い付けプログラムでの参加を開示し、かつ確約することによって行われる。

RECIPE

当社は、$1.672億の代金（以下、「総代金」という）で、当社の普通株式、$.001名目価値（以下、「普通株式」という）の、$52.00から$60.00の範囲の価格で、取締役会（または指定された委員会）（以下、取締役会という）によって決定されるその他の条件に従って、最大で自己買付オファー（以下、採用または時折修正される可能性がある同オファー「買付オファー」という）を実施することを意図しているが、公表はしていない。

本契約日時点で、売却者関係者は、128,020,620株を超える普通株式の発行済み株式の約16.4％の所有権を保有している、合計36,833,933株の普通株式を所有している。

当社の要求により、売却者関係者は、自己の普通株式の買付オファーに従って、自己の普通株式を提出しないことを決定し、その他の株主の流動性を最大限にすること、買い付けに参加する株主が受け取る買い付け価格に影響を与えないこと、売却者関係者が当社の株式買い戻しプログラムに参加すること、という3つの理由から。

したがって、当社は、本契約に記載された条件および条件に従って、売却者関係者からシェア（以下、「シェア」という）を共同で購入し、売却者関係者は、当社にシェアを売却することを相互に合意する。

したがって、ここに記載された約束と契約に対する対価を考慮して、受領および十分性を確認することにより、売却者関係者は、当社について合意し、当社は、本契約に従って、売却者関係者それぞれと以下のように合意する。

セクション 1 株式購入および販売；クロージング

1.1             普通株式の購入および販売。本契約の完了およびその他の条項および条件に基づき、およびここで設定された表明、保証、および規約に基づき、売却者関係者は、当社に対して売却者関係者のそれぞれの割合参加（「当該売却者関係者のシェア」と呼ぶ）、および売却者関係者の全員による当該シェアの集計（以下、「シェア」と呼ぶ）の、本契約のスケジュールIに設定されたパーセンテージ参加（「パーセンテージ参加」と呼ぶ）、および( i ) 36,833,933および( ii )分数の積である一般株式の数を購入することに同意する。その分数の分子は、当社が買収オファーで購入した一般株式の合計株数であり、分母は、188,020,620である（当社の株主以外の全ての株主によって所有されている発行済みの普通株式を表す）。

1.2             買値。シェアのための株式1株あたりの買付価格（「株価1株あたりの買付価格」という）は、当社が買収オファーで提出された当社の普通株式の保有者によって支払われた株式1株あたりの価格に等しい。当社が本契約のセクション1.1に従って、当該売却者関係者から購入する各当該売却者関係者のシェアの1株あたりの購入価格（「購入価格」という）は、前項により指定された1株あたりの買付価格を、当該当該売却者関係者によって当社から購入される当該当該売却者関係者のシェアの数によって乗算したものとする。

1.3             クロージング。本契約に規定されるシェアの売買（以下、「クロージング」という）は、当該自己買付けの満了日から1１営業日後、または当事者が相互に合意する他の後日または場所において、ニューヨーク市時間の午前10時に、31 W. 52nd Street, New York, Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLPのオフィスで開催される。当社は、（a）当社がシェアを購入するために、それぞれが当社に渡される当該売却者関係者のシェアの数を納入する（当該シェアの移転を実現するために当社によって合理的に決定された形式で行われる）、および（b）当社は、業務引継ぎの前日までに当該当該売却者関係者によって指定された1人以上の口座に、直ちに利用可能な資金をワイヤ転送することによって、当該当該売却者関係者に適用される購入価格を提供するものとする。

セクション 2
売却者関係者の表明および保証

当社が本契約の締結に至るための誘因となるため、売却者関係者は、個別に、単独で、以下のように当社に表明および保証する。

2.1             シェアの所有権。本契約の日付現在、当該売却者関係者は、当社のスケジュールIに記載された当該売却者関係者の名前に相当する普通株式の株数を所有している。クロージング時点では、当該売却者関係者は、当該売却者関係者が当社から買い付けられる可能性がある指定された当該売却者関係者のシェアの株数を所有し、当該当該売却者関係者から当社に提供される当該当該売却者関係者のシェアは、担保、クレーム、または担保権を含む、当該当該売却者関係者を除く米国の適用法による制限を除き、他に拘束力のある第一順位からの権利および同様の請求を除いて、自由で明確である。当該売却者関係者のシェアの売却に関して、当該売却者関係者によって課された制限は、適用される州および連邦証券法以外のどんな株主または同様の契約または法律、規制、または命令による制限もない。

2.2 認可。当該売り会員関連会社は、本契約を実行し、履行する権限を持ち、当該売り会員関連会社が売却することになった当該売り会員の株式を譲渡し、引き渡す権限を持ちます。当該売り会員関連会社にとって、本契約は法的、有効であり、その履行は当該売り会員関連会社の拘束力があります。ただし、適用される破産、支払停止、再編成、モラトリアムまたはこれらと同様の法律により、当該拘束力の強化が妨げられる場合があります。今後も妨げられるかどうかにかかわらず、債権者の権利または債権者の権利に影響を及ぼすかどうか、また公正の原則に影響を及ぼす場合があります（訴訟または公正訴訟においてその執行が考慮されるかどうかにかかわらず）。

2.3 違反なし。当該売り会員関連会社が本契約を実行し、履行すること、および当該売り会員関連会社から販売される株式の譲渡が(a) その売り会員関連会社が守る必要がある判決、勅令、命令または契約または契約書の違反、違反またはデフォルトにはならないこと、（b）当該売り会員関連会社の株式に質権を設定したり、課税したりしないこと、および(c)当該売り会員関連会社に対する任意の政府機関または契約、契約またはいかなる合意の当事者への同意または通知を必要としないことが原因となります。

2.4 アメリカ人。当該売り会員関連会社は、アメリカ連邦所得税目的のアメリカ人です。

セクション 3
会社の表明と保証

売り会員関連会社に本契約に署名するよう促すため、会社は以下を表明および保証します。

3.1 組織・企業権限と認可。当社は、デラウェア州法に基づいて適法に設立され、合法に存続しており、善良に値するものです。当社は、本契約を実行、履行し、株式を取得するための必要な権限を有しています。クロージング時に、当社はここで提供された株式を購入するための十分な資本を有しています。当社による本契約の実行、履行、および本契約に基づいて当社が締結するその他の契約、文書、または文書の実行、配信、および履行は、監査および財務委員会によって承認され、当社の取締役会によって適切に認可されました。当社による本契約の実行、履行および本契約の他の契約、文書、または文書に基づく他の契約、文書または同等の文書の実行および交付は、法的、有効であり、当該契約、文書または文書で明示または暗示される各当事者にとって拘束力があります（他の当事者がこれを適切に執行するかどうかに関係なく）、適用される破産、支払停止、再編成、モラトリアムまたはこれらと同様の法律によって妨げられた場合があります。今後も妨げられるかどうかにかかわらず、債権者の権利または債権者の権利に影響を及ぼすかどうか、また公正の原則に影響を及ぼす場合があります（訴訟または公正訴訟においてその執行が考慮されるかどうかにかかわらず）。

3.2 資本株。当社の承認済み資本株は(a) 400,000,000株の普通株式と、2024年5月9日時点で発行済であり、224,854,553株が発行済み(b) 価値0.001ドルの5,000,000株の優先株式は発行されておらず、2024年5月9日時点で発行されていません。

3.3 違反なし。当社による本契約の実行、履行、および本契約に基づいて当社が締結するその他の契約、文書、または文書は(a) 当社、当社が受ける判決、勅令、命令、契約または契約書を違反する、違反する、またはデフォルト地下水が発生しないこと、および（b）当社または同社が実施するContract、合意または手法のいずれかの当事者に対する同意または通知を必要としない。

セクション 4
当社の義務の条件

セクション1に基づき、当社がクロージングに各売り事業部から株式を購入する義務は、以下の各条件がクロージング時に達成される場合にのみ発生します。それらをセクション8.9に従って当社が放棄しない限り。

4.1 説明と保証。当該売り会員関連会社に含まれる当該セクション2の説明と保証は、クロージング時に本契約に記載されたとおり、すべての実質的な点で真実かつ正確でなければなりません。

4.2 パフォーマンス。当該売り会員関連会社は、クロージング日までに、本契約によって義務付けられている、実施または遵守すべきすべての合意、義務、および条件を実施し、遵守する必要があります。

4.3 テンダーオファー。入札期間が終了し、当社がその条件に従ってコモンストックを購入したことが証明されたことを前提としています。

4.4 株式の引き渡し。当該売り会員関連会社は、クロージングで売却するすべての当該売り会員関連会社の株式を、担保、請求、または担保なしで引き渡し、有効な譲渡のために必要なすべての文書または他の文書とともに引き渡す必要があります。

4.5 さらなる保証。いかなる政府機関も、ここで取り決められた取引の完了が適用法令または規制のいずれかに重大な違反を構成すると勧告または通知したり通知したりすることはありません。この通知またはアドバイスは、当該撤回が行われた場合に限り、当社が善意の努力を尽くしてその撤回を促すと労力の尽きるまで撤回されていないことです。

セクション 5
売り会員関連会社の義務の条件

各売り会員事業部のセクション1に基づく、クロージング時に売り会員事業部が当該売り会員事業部の株式を売却する義務は、以下の各条件がクロージング時に達成される場合にのみ発生します。それらを売り会員事業部がセクション8.9に従って放棄しない限り。

株主代表訴訟

合意事項

公開買付が終了し、同様の条件の下でコモン・ストックの株式を取得した

消費者法に違反することがない旨の連絡がなされ、その後、当該消費者法に違反しないよう善意の努力を行っても当該連絡が撤回されなかった場合は、閉鎖の完了が失敗したとみなされることがある。

範囲
【項目】契約

普通株式の購入はできません。公開買付の満了日から11営業日の間、各売り手関連者は、その売り手関連者とその関連者が、直接的または間接的に、クラスAコモン・ストックを購入しないことに同意します。

各売り手関連者は、公開買付においてコモンストックの株式を提示せず（本日から、会社が公開買付の最終結果を公表するまでの最初の取引日まで）、「直接的または間接的に、公共の場で、同様にコモンストックの株式を売却しないことを同意する」という。

完了条件

各売り手関連者と会社は、完了条件が全て満たされることを保証するために、商業上合理的な努力を行うことに同意します。

売り手関連者が適切に記入、実行されたIRSフォームW-9を提供しない限り、米国連邦、州、地方、または外国の所得税、バックアップ源泉徴収税、または源泉徴収税の対象となる場合、購入価格は各売り手関連者に支払われます。税務人物地位と納税者識別番号を証明するW-9形式。

範囲
表明と保証の有効期限

本合意に含まれる全ての表明と保証は、第3条に記載されている表明と保証を除き、取引完了後も有効であり、第3条に記載されている表明と保証は、取引完了後2年間しか有効でない。

責任に関する制限

範囲
その他の規定

規定の調整。本合意で特定の数値が指定されている場合、株式配当、株式分割、逆株式分割、株式統合またはその他の株式再分類などの調整が行われ、当該調整が適切に該当する条項と、元の権利と義務を公正かつ公正に維持するために、適切な調整が行われます。会社と売り手関連者の間で本合意の元に義務を果たします。

連続性

全体の協定および修正。本合意には、この件に関する当事者間で合意された全ての条件が含まれており、この件に関するすべての口頭または書面による事前合意、取り決め、通知等を置換します。本合意または本合意のいずれかの条項は、その修正、変更、または放棄によってしか修正されないことに加えて書面によって修正、変更、または放棄することはできません。そのような修正、変更、または放棄の執行を求められる当事者によって署名された文書。

協力。本日以降、会社と売り手関連者は、本合意の目的を達成するために合理的な方法で協力することに同意する。

8.5              終了。Tender Offerが(a)2024年5月27日まで開始されなかった場合、(b)Common Stockの株式の購入が行われずにTender Offerが終了した場合、または(c)2024年8月12日までにTender Offerが成立しなかった場合、当社または販売者提携会社はこの契約を終了することができます。ただし、当社は、(c)の定めに基づいてこの契約を終了することはできません。この定めに基づき、本契約が終了した場合、当事者は、その終了日までの当該当事者の陳述、保証、または契約違反を除き、何らの責任を負うことはありません。

終了する。テンダーオファーが2024年5月27日までに開始されない場合、または共通株式の購入が行われずにテンダーオファーが終了した場合、または2024年8月12日までにテンダーオファーが成立しない場合、会社または売主提携会社は本契約を終了することができる。ただし、本規定の(c)に基づいて会社が本契約を終了することはできない場合がある。契約の終了に伴い、本契約のいずれの当事者も、その日付以前に当該当事者が行った保証、表明、または契約違反に関する責任を負わない。

売主提携会社宛て。

ベイカー・ブラザーズ・ライフサイエンス株式会社

667合同会社

フェリックス・J・ベイカー

ジュリアン・C・ベイカー

FBB2, LLC

FBB3, LLC

FBBアソシエイツ

ベイカー・ブロス・アドバイザーズ LP

ニューヨーク州ニューヨーク市ワシントンストリート860番地3階

注意：スコット・L・レッシング宛て

Coupang, Inc.

インサイト
1801オーガスティン・カット・オフ
ウィルミントンDE 19803
注意：総顧問宛て

すべてのこのような通知またはその他の通信は、個人的に届けられるか、郵便確認、送付確認書が必要な郵便物で郵送されるか、国際的に認められた宅配便で送信された場合に限り、有効となります。通知の宛先は、次の住所（または当事者からの同様の通知により指定された当事者のその他の住所）にある当事者に送信されます。

分離可能性。本契約のいずれかの条項が司法によって無効、違法、または執行不能と判断された場合、残りの条項の有効性、適法性、および執行可能性には、いかなる影響も与えない。

準拠法、管轄権。本契約に関し、および本契約のいかなる規定の強制に対する法的行為またはその他の法的手続に関しては、ニューヨーク州の法律に従って解釈および強制される。本契約に関する任意の法的行為またはその他の法的手続が、書面による通知を行い、または受領を確認することにより闡明された場合、当該法的行為または手続は、ニューヨーク市マンハッタン区のいずれかの州または連邦裁判所で提起されるか、その他に開始されます。各当事者は、ここに、本規定8.8に従って作成された任意の決議、和解、命令、または判決を強制するための命令の入力に同意し、本規定に基づくニューヨーク市マンハッタン区の州または連邦裁判所によって行われた命令を主張、または法的手続きによって主張しないことに同意する。上記の名前の裁判所の管轄権の個人的にはしないと主張する、その財産は、付加価値税または執行からは免除されるか、行動または手続きが不適切なフォーラムで行われる、アクションの拠点が不適切である、または本同意書または本同意書で想定される取引が上記の名前の裁判所によって強制できないと主張するという主張は、いかなる場合においても主張されない。

8.9 遅延または欠落。本約定に違反または不履行をした他方当事者に発生する権利、能力または救済を行使することの遅延または欠落は、そのような権利、能力または救済を損なうものではなく、そのような違反または不履行、またはそれらへの黙示について、あるいはそれ以降に発生した類似の違反または不履行についてそのような放棄とは解釈されない。また、何らかの違反または不履行の単一の放棄は、それ以前またはそれ以降に発生したいかなる他の違反または不履行の放棄と見なされない」と同意。何らかの放棄、許可、同意または承認は本約定における違反または不履行の種類または性質に関して、または本約定のいかなる条項または条件の放棄についても、書面によらなければ有効にならず、而して、この約定によって、法律によってはなく、保全的に、再急進的に、またはその両方の救済が累積的で、又は代替的であると同意する。

8.10 同意。本約定におけるどの種類または性質の許可、同意、または承認も書面によってのみ有効であり、その書面に明記された範囲のみ有効であることに同意する。

8.11 具体的履行。ここりに、本契約のいかなる条項がここで述べられた条件に従って行われなかった場合には、救済のいかなる形でも適用される場合、違反を防止したり、是正するために差し止めの命令を請求したり、本契約の条件と条項を具体的に強制したりする権利を有することに同意する。これによって、法律による救済又はその他の任意の救済に加え、本契約の違反に対する訴訟の当事者は、具体的な違反は損害賠償によって充分に補償されるという防衛を明示的に放棄することになる。

8.12 料金と費用の支払い。本契約及びここで取り決められる取引に関する各当事者は、自己の費用、費用、費用、費用に対して責任を負うものとする。

8.13 約定の解釈。本約定のいかなる条項も、草案者として両当事者のいずれかを解釈することはない。本約定のセクションのタイトルは参照のための便宜上提供されるものであり、本約定の範囲またはそのいかなる条項の意図を定義、制限、拡大、または説明するものではない。

8.14 テスト段。この契約は任意の数の代替によって署名されることができる。それぞれの原本であるが、すべて一緒に１つの文書を構成する。本契約の一方の当事者からもう一方の当事者に対する本契約の提供は、ファクシミリ、電子メール（ニューヨーク電子署名及びレコード法（NY州テック。§§ 301-309）、時々改正されるもの、他の適用法に準拠したいずれかの送信方法によって行われることができる。これにより、任意の当事者が送信した原本が適法に配信されたと見なされ、目的のために有効であり、有効であると同意する。

[次のページに署名が続きます]

証明書にその件が証明する日に、両方の当事者はそれぞれ適切かつ正式な代理人によってこの株式購入契約書が正式に署名され、渡されたことを期したものである。

スケジュールI

¹これらの投信は Baker Brothers Life Sciences, L.P. と 667, L.P. です。